隆盛科技:2019年度非公开发行A股股票预案
原标题:隆盛科技:2019年度非公开发行A股股票预案 股票代码：300680 股票简称：隆盛科技 公告编号：2019-088 公司LOGO（全称1） 无锡隆盛科技股份有限公司 2019年度非公开发行A股股票预案 二〇一九年十一月 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预 案和发行情况报告》等要求编制。 3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计 师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重要提示 1、公司本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第十一次会 议审议通过，尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。 2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资 基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法 人投资者和自然人等不超过5名（含）的特定投资者。证券投资基金管理公司以 其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按 照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次 非公开发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定， 公司将按新的规定进行调整。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行将选 择下列任一确定发行价格的定价方式：（1）发行价格不低于发行期首日前一个交 易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发 行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授 权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。 4、本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 且不超过发行前公司总股本的20%，即不超过14,862,544股（含），最终发行数 量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东 大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承 销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行 日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。 5、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过23,000万元，扣除 发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目： （单位：万元） 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额 1 新能源汽车驱动电机马达铁芯项目 22,276.18 17,000.00 2 天然气喷射气轨总成项目 4,588.23 3,500.00 3 补充流动资金 2,500.00 2,500.00 合计 29,364.41 23,000.00 若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金 额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额， 按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺 序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行 股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位之后予以置换。 6、本次非公开发行股票完成后，持股期限根据《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》规定执行，按照最终确定的发行价格不同，限售期限分别为：（1） 若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特定对象认购 的股份自发行结束之日起可上市交易；（2）若发行价格低于发行期首日前二十个 交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个 交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结 束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。本次投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 7、本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布 不具备上市条件。 8、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东 按照发行后的股份比例共享。 9、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制 度的规定，结合公司的实际情况，董事会对股东回报规划进行了补充修改，特制 定了《无锡隆盛科技股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东回报规划》 关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分 红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五 节公司利润分配政策的制定和执行情况”。 10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要 求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节与本次发行相关的董事会声明 及承诺事项”中就本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详 细情况进行了说明。 公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利 润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 1 重要提示........................................................................................................................ 2 目 录.............................................................................................................................. 5 释 义.............................................................................................................................. 9 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................. 11 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 11 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................. 11 （一）本次非公开发行的背景 ................................................................. 11 （二）本次非公开发行的目的 ................................................................. 14 三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................... 16 （一）发行对象 ......................................................................................... 16 （二）发行对象与公司的关系 ................................................................. 16 四、本次非公开发行股票方案概要 .................................................................. 17 （一）发行股票的种类和面值 ................................................................. 17 （二）发行方式及发行时间 ..................................................................... 17 （三）发行对象及认购方式 ..................................................................... 17 （四）发行价格和定价原则 ..................................................................... 17 （五）发行数量 ......................................................................................... 18 （六）限售期 ............................................................................................. 19 （七）上市地点 ......................................................................................... 19 （八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排 ......................... 19 （九）本次发行决议的有效期 ................................................................. 20 五、募集资金投向 .............................................................................................. 20 六、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 20 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 20 八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条 件........................................................................................................................... 21 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序....................................................................................................................... 21 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 22 一、募集资金使用计划 ...................................................................................... 22 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...................................................... 22 （一）新能源汽车驱动电机马达铁芯投资项目 ..................................... 22 （二）天然气喷射气轨总成项目 ............................................................. 27 （三）补充流动资金 ................................................................................. 31 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 .......................................... 32 （一）本次发行对公司经营管理的影响 ................................................. 32 （二）本次发行对公司财务状况的影响 ................................................. 32 四、本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况 ...................................... 33 第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ......................... 34 一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结 构变动情况........................................................................................................... 34 （一）本次非公开发行后公司业务变化情况 ......................................... 34 （二）本次非公开发行后公司章程变化情况 ......................................... 34 （三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况 ................................. 34 （四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况 ......................... 35 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .. 35 三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企 业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 .......................... 35 四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制 人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关 联人提供担保情况 .............................................................................................. 36 五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 .......................................... 36 第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................. 37 一、下游行业周期性波动的风险 ...................................................................... 37 （一）汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险 ..... 37 （二）汽车行业变革导致的不确定性 ..................................................... 38 二、与募集资金投资项目有关的风险 .............................................................. 38 （一）募集资金投资项目产能消化的风险 ............................................. 38 （二）募集资金投资项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险 ......... 39 三、摊薄即期回报的风险 .................................................................................. 39 四、本次非公开发行的审批风险 ...................................................................... 39 五、股价波动风险 .............................................................................................. 39 第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ....................................................... 40 一、公司利润分配政策 ...................................................................................... 40 二、公司最近三年现金分红情况 ...................................................................... 42 三、公司未分配利润使用安排情况 .................................................................. 42 四、未来三年（2019-2021年）股东回报规划 ................................................ 43 （一）股东回报规划制定考虑因素 ......................................................... 43 （二）分红回报规划制定原则 ................................................................. 43 （三）股东回报规划制定周期和相关决策机制 ..................................... 44 （四）未来三年（2019-2021年）股东分红回报计划........................... 43 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 46 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的 声明....................................................................................................................... 46 二、本次发行摊薄即期回报的有关事项 .......................................................... 46 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ................. 46 （二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ..................................... 49 （三）本次发行的必要性和合理性 ......................................................... 49 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集 资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ................................ 49 （五）公司关于填补即期回报的具体措施 ............................................. 50 （六）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实 履行的承诺 ........................................................................................................ 52 （七）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切 实履行所做出的承诺 ........................................................................................ 52 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 隆盛科技/发行人/公司/本 公司 指 无锡隆盛科技股份有限公司 本预案 指 无锡隆盛科技股份有限公司非公开发行股票预案 本次发行/本次非公开发行 指 无锡隆盛科技股份有限公司本次拟以非公开发行A股股 票的方式，向特定对象发行股票的行为 微研精密、子公司 指 无锡微研精密冲压件有限公司，公司全资子公司 EGR 指 Exhaust Gas Recirculation，发动机废气再循环系统。内燃 机在燃烧后将排出气体的一部分分离出、并导入进气侧 使其再度燃烧的技术（手法或方法）。主要目的是降低柴 油发动机废气中的氮氧化物（Nox）有害物；在汽油机应 用中主要是降低燃油消耗。主要包括：EGR阀、控制单 元（ECU）、传感器、EGR冷却器等 冲压件 指 靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力， 使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的 工件 驱动电机 指 一种将电能与机械能相互转换的电力元器件，由马达铁 芯、机壳、连接器、旋转变压器等零部件装配而成，驱 动电机是新能源汽车的核心部件 马达铁芯 指 新能源汽车驱动电机马达铁芯，由一个定子和一个转子 组合，用来增加电感线圈的磁通量，已实现电磁功率的 最大转换，是驱动电机里面的核心部件 电控单元 指 Electronic Control Unit。其功能主要是通过传感器收集发 动机及车身各部分工作状态信号，进行分析、运算，并 将运算的结果转变为控制信号，控制被控对象的工作 联电 指 联合汽车电子有限公司 博世 指 博世汽车系统（无锡）有限公司 蔚来 指 蔚来汽车 广汽 指 广州汽车集团股份有限公司 电咖 指 北京电咖汽车科技有限公司 大众MEB 指 大众汽车集团专为大规模生产而开发的纯电动车平台 定价基准日 指 本次发行期首日 募集资金 指 本次非公开发行股票募集资金 股东大会 指 无锡隆盛科技股份有限公司股东大会 董事会 指 无锡隆盛科技股份有限公司董事会 监事会 指 无锡隆盛科技股份有限公司监事会 公司章程 指 《无锡隆盛科技股份有限公司章程》 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍 五入造成的。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称 无锡隆盛科技股份有限公司 英文名称 Wuxi Longsheng Technology Co., Ltd 成立日期 2004年6月16日 注册资本 74,312,721元 法定代表人 倪茂生 注册地址 江苏省无锡市新区城南路231-3号 办公地址 江苏省无锡市新吴区珠江路99号 股票简称 隆盛科技 股票代码 300680 股票上市地 深圳证券交易所 董事会秘书 徐行 联系电话 0510-68758688-8022 传真号码 0510-68758688-8022 电子信箱 zqb@china-lsh.com 经营范围 汽车零部件的开发、生产、销售、技术服务；通用机械、电气机械 及器材、仪器仪表、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施和 发射装置）及电子产品、五金交电、建筑用材料、装饰装修材料的 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、国家政策推动汽车产业电动化和清洁化发展 在国家能源结构调整和汽车排放标准持续升级的背景下，我国汽车产业结构 正在发生转变，电动化和清洁化成为重要的发展趋势。 （1）电动化成为全球汽车产业重要发展方向 中国汽车产销量居世界首位，目前国内汽车行业告别过去“野蛮式”增长的 时代，行业增速逐渐放缓。汽车行业未来主要增长将由增量发展变为存量结构调 整，而伴随着“人工智能、物联网、大数据、信息通信”等新一代信息技术的快 速发展，汽车“电动化、智能化、网联化、共享化”（以下简称“新四化”）趋势 将带来全球汽车产业的深刻变革。 汽车电动化是汽车“新四化”的核心，其中“智能化、网联化、共享化”必 须建立在汽车电动化基础上，因此电动化已然成为全球汽车产业公认的未来发展 方向，全球各大汽车厂商纷纷加速布局向电动化转型。2018年11月，大众汽车 集团监事会批准了总计400亿欧元的未来汽车投资计划，计划在2028年之前， 推出50款纯电动车型，大众MEB平台累计生产1500万辆电动车。2019年6月， 丰田汽车宣布大幅度提速公司的电动化战略，将原计划的在2030年实现年销售 550万辆电动车的目标，大幅度提前到了2025年。2019年6月，宝马汽车集团 也确定加速向电动化转型，将原先的在2025年之前推出25款电动车的计划，大 幅提前到了2023年。在25款新能源汽车中，其中将有13款纯电动车型。除此 之外，奔驰、日产、通用、福特、现代-起亚等主流汽车厂商均发布了汽车电动 化战略。 新能源汽车作为国家战略性新兴产业之一，备受国家政策扶持。2019年10 月，工业和信息化部起草了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求 意见稿），作为发展新能源汽车的纲领性政策，规划指明了未来十五年新能源汽 车的发展方向、发展目标。提高技术创新能力，深化“三纵三横”研发布局。以 纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车为“三纵”，布局整车技术创 新链。以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技术为“三 纵”，构建关键零部件技术供给体系。到2025年，新能源汽车竞争力明显提高， 销量占当年汽车总销量的20%；到2030年，新能源汽车形成市场竞争优势，销 量占当年汽车总销量的40%。 综上，电动化已经成为未来汽车市场重要发展的趋势之一，在国家政策鼓励 和技术突破的支持下，新能源汽车未来市场空间巨大，在汽车结构中的占比将不 断提高。 （2）清洁化成为全球汽车产业重要发展趋势 随着全球环境问题日益严重，国家对于汽车排放标准要求正在不断升级，清 洁化已经成为汽车产业发展的重要标准，天然气是世界上公认的清洁汽车燃料， 由于推广时间较长、技术成熟度较高、资源供给能力足、经济性和环保性较高且 无需补贴等特点，近年来受到政策的持续支持。 2017年6月23日，国家发改委等13部委联合发布《加快推进天然气利用 的意见》，提出要加快推进天然气利用，提高天然气在我国一次能源消费结构中 的比重，提高天然气在公共交通、货运物流、船舶燃料中的比重。天然气汽车重 点发展公交出租、长途重卡，以及环卫、场区、港区、景点等作业和摆渡车辆等。 2018年7月3日，国务院发布《打赢蓝天保卫战三年行动计划》，提出要调 整能源结构，加快推进天然气利用，推进电能替代，提高能源利用效率，构建清 洁高效能源体系。 2、汽车零部件产业国产替代日益加速 根据中国汽车工业协会数据，2018年中国汽车产销分别完成2,780.9万辆和 2,808.1万辆，连续10年蝉联全球第一。中国作为全球第一大汽车市场国，市场 容量大，消费增长性强，吸引了众多国际汽车巨头在中国建厂布局。汽车的本地 化生产给当地汽车零部件生产企业带来发展机遇，目前国内优质汽车零部件厂商 正凭借突出的成本优势和良好的服务逐步加入国际整车厂商的零部件配套体系， 汽车零部件产业呈现国产化替代趋势。 3、公司具备良好的相关技术和客户资源储备 公司长期致力于发动机废气再循环（EGR）领域的产品研究开发工作，EGR 系统是发动机节能减排的关键零部件，技术升级速度的要求较其他零部件更快。 为适应不断提升的排放及燃油消耗标准，公司培育了一支具备多年研发经验的科 研团队，具备与客户同步持续开发的实力。在与柴油、汽油发动机领域的客户长 期合作中，公司积累了博世等核心客户，并建立了持续合作的良好关系。 2019年博世决定将天然气业务总部从德国转移至中国，天然气业务已成为 博世未来重点发展方向之一。公司为配合博世向天然气领域发展的战略，自2017 年10月起与博世共同开发“天然气喷射系统”项目，并于2019年10月获得了 博世“天然气喷射系统”项目的供应商定点。本项目顺利实施后，公司将承接博 世从核心部件“大流量天然气喷嘴”的制造到天然气喷射系统总成配套业务。 公司全资子公司微研精密在精密模具及精密汽车零部件有近二十年制造经 验，长期从事精密冲压件等核心零部件的研发、制造和销售业务，定位于高端汽 车精密零部件国产化。经过多年的技术研发与积累，微研精密也已形成较为成熟 的高精密零部件设计开发能力。2017年起，微研精密开始对新能源汽车驱动电 机马达铁芯进行研发； 2019年5月，微研精密收到联合汽车电子有限公司（以 下简称“联电”）发出的《零件提交保证书》（PSW）批复：微研精密为联电新能 源汽车二代驱动电机平台项目提供的马达铁芯产品获其生产件批准程序（PPAP） 审核通过。目前公司马达铁芯项目的终端客户有大众MEB、蔚来汽车、日产尼 桑、博世汽车、广汽集团及电咖汽车等。 （二）本次非公开发行的目的 1、新增产能，满足客户的采购需求 2019年5月，公司新能源汽车驱动电机马达铁芯产品取得联电认证，相关 产品和技术获得了客户的认可。目前公司马达铁芯项目的终端客户包括大众 MEB、蔚来汽车、日产尼桑、博世汽车、广汽集团及电咖汽车等，随着终端客 户对驱动电机产品需求的不断上升，未来几年作为驱动电机重要核心部件的马达 铁芯的需求将持续旺盛。本次募投项目之一“新能源汽车驱动电机马达铁芯”完 全达产后，公司将新增年产120万套的产能，能有效满足联电等客户的采购需求。 2019年10月，在顺利通过博世 “天然气喷射系统”A、B样件阶段的相关 实验验证之后，公司获得了博世该项目的定点供应商资格。博世是全球领先的汽 车发动机总成系统提供商，天然气发动机总成业务是博世未来重点发展方向之 一，其终端客户包括潍柴动力、康明斯等。本次募投项目之一“天然气喷射气轨 总成”完全达成后，公司将新增年产9万套的产能，能有效满足博世等客户的采 购需求。 2、拓宽公司产品线，打造公司新的盈利点 公司目前生产销售的汽车发动机废气再循环EGR系统和冲压件产品主要为 传统汽车提供，报告期内公司主营业务收入和主营业务利润大部分来自于该类产 品，产品结构相对单一。为优化公司产品结构，抵御传统汽车市场增速放缓带来 的系统性风险，公司有必要拓展其他产品和业务的规模，优化产品结构，在保持 公司原有产品和业务稳步增长的同时打造新的利润增长点，从而增强公司整体抗 风险能力和盈利水平。 3、实现“汽柴、燃料替代、新能源”立体化战略 本次募集资金主要运用于新能源汽车以及天然气汽车相关零部件的生产，丰 富了公司“汽柴、燃料替代、新能源”立体化战略的内涵，并为公司战略的有效 实施提供资金，有利于提升公司的市场竞争力。本次募投项目的市场前景良好， 能够提升公司盈利水平，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 4、补充营运资金，优化公司的财务结构 近年来，全球汽车保有量持续稳步增加，有力地推动了汽车零部件市场的发 展壮大，公司积极顺应行业和市场发展的良好形势，大力推进公司营销体系的搭 建和拓展，不断加强与国际知名采购商和汽车整车厂商的合作，促进了公司业务 的持续快速发展，相应地对公司营运资金提出了更高的要求。 近年来，公司业务保持稳定发展态势，营业收入呈逐年递增趋势。2018年8 月，公司完成收购微研精密。按备考报表口径，2016年、2017年、2018年和2019 年1-9月，公司营业收入分别为3.25亿元、3.36亿元、3.39亿元和2.76亿元， 同比增长分别为19.08%、3.40%、1.03%和8.21%。随着公司经营规模的不断扩 大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司的业务增长和战略实施，公司 拟通过本次公司非公开发行股份募集资金补充流动资金。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括 符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投 资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按 照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐 机构（主承销商）协商确定，若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有 新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认 购。 （二）发行对象与公司的关系 公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。 发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披 露。 四、本次非公开发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象不超过5名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括 符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等合法投 资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得中国证监会关于本 次发行的核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主 承销商）协商确定。 所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认 购。 （四）发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。 股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定 下列任一定价原则： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价。 （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分 之九十。 其中： 发行期首日前一个交易日公司股票均价=发行期首日前一个交易日公司股票 交易总额/发行期首日前一个交易日公司股票交易总量。 发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日公司 股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行底价将按照下述方式进行相应调整。 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分 红为D，调整后发行价格为P1，则： 派息/现金分红：P1 = P0 - D 送股或转增股本：P1 = P0 /（1+N） 两项同时进行：P1 =（P0 – D）/（1+N） 最终发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会发行核准批文后，由 公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主 承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本 次发行前公司总股本的20%，即不超过14,862,544股（含），最终发行数量上限 以中国证监会核准文件的要求为准。 在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相 关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 在本次发行前，若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发 行的股票数量将作相应调整。 若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调整的，则本次非公开发行的股票数量届时将相应调整。 （六）限售期 本次非公开发行完成后，限售期限根据《创业板上市公司证券发行管理暂行 办法》规定执行，按照最终确定的发行价格不同，限售期限分别为： （1）若发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，所有特 定对象认购的股份自发行结束之日起可上市交易； （2）若发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百 分之九十的，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 特定对象认购的股份限售期届满后，其减持尚需按照中国证监会及深圳证券 交易所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （八）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排 本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按 照发行后的股份比例共享。 （九）本次发行决议的有效期 本次非公开发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 五、募集资金投向 本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过23,000万元，扣除发行费 用后，募集资金拟用于以下项目： （单位：万元） 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金额 1 新能源汽车驱动电机马达铁芯项目 22,276.18 17,000.00 2 天然气喷射气轨总成项目 4,588.23 3,500.00 3 补充流动资金 2,500.00 2,500.00 合计 29,364.41 23,000.00 为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本 次募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据项 目实际进展情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。在不改 变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募 集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实 际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。 六、本次发行是否构成关联交易 本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他投资者，采用竞价 方式发行。目前，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购 公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情 况报告书》中披露。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，公司总股本为74,312,721股。倪茂生、倪铭合计持有公 司27,708,100股股份，占公司总股本的37.29%，系公司的实际控制人。其中， 倪茂生持有公司20,786,600股股份，占公司总股本的27.97%；倪铭系倪茂生之 子，持有公司6,921,500股股份，占公司总股本的9.31%。 如按公司本次非公开发行股票数量上限，即14,862,544股测算，本次发行后， 公司总股本将由74,312,721股变更为89,175,265股，倪茂生、倪铭持股比例变更 为31.07%，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的 控制权发生变化。 八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上 市条件 本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备 上市条件。 九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序 本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届 监事会第九次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司 股东大会审议通过并经中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行的全部 呈报批准程序。 本次发行能否获得上述批准或核准，以及获得上述批准或核准的时间，均存 在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集资金总额不超过23,000.00万元（含本数）。募集资金 扣除发行费用后的净额将全部用于“新能源汽车驱动电机马达铁芯项目”、“天 然气喷射气轨总成项目”和“补充流动资金”，具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募投资金金额 1 新能源汽车驱动电机马达铁芯项目 22,276.18 17,000.00 2 天然气喷射气轨总成项目 4,588.23 3,500.00 3 补充流动资金 2,500.00 2,500.00 合计 29,364.41 23,000.00 本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓 急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法 规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投 资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹 方式解决。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）新能源汽车驱动电机马达铁芯投资项目 1、项目概况 本项目旨在公司原有厂区的基础上，投资建设新能源汽车驱动电机马达铁芯 生产设施，项目达产后预计形成120万套/年马达铁芯的生产能力，产品适用于 全系列新能源汽车驱动电机。 目前公司马达铁芯样品已通过联合汽车电子有限公司认证，主要为大众 MEB、蔚来汽车、日产尼桑、博世汽车、广汽集团及电咖新能源汽车驱动电机 配套。 2、项目的必要性 随着国内新能源汽车产业链逐步成熟，形成了一批电机电控制造商，主要有 ①传统电机与变频器生产企业，以大洋电机、方正电机、汇川技术、蓝海华腾为 代表，②专业化电动汽车电机电控制造商，以上海电驱动、英博尔、安徽巨一、 精进电机为代表，③电动汽车整车制造企业，以比亚迪、江铃汽车为代表。这些 电机制造商目前还是以一代驱动电机为主。 随着全球能源危机、环保问题的日益凸显，各国对新能源汽车的重视程度以 及投入越来越高，电机作为新能源汽车三大核心（电池、电机、电控）之一，大 众、博世、丰田、本田、大陆、舍弗勒、联电等知名车企及零部件供应商自2018 年起逐步研发出台新能源汽车二代驱动电机，以占领市场先机。 新能源汽车的二代驱动电机，与一代电机相比具有体积小、重量轻、高转速、 整体噪音低及传动效率高的技术优势；模块化设计、低成本、高性能、小型化是 驱动电机未来的发展趋势。 联电是中联汽车电子有限公司和德国罗伯特.博世有限公司在中国的合资企 业，拥有二代驱动电机研发的领先技术和产品，已切入吉利、上汽新能源乘用车 供应体系，2018年8月联电投建的苏州太仓新能源汽车工厂正式开业，主要生 产适用于新能源汽车的电机、电轴和功率模块。 公司全资子公司微研精密在精密模具及精密汽车零部件有近二十年制造经 验，长期从事精密冲压件等核心零部件的研发、制造和销售业务，定位于高端汽 车精密零部件国产化。经过多年的技术研发与积累，其汽车行业高精密零部件的 设计开发能力已非常成熟，目前主要为联电等新能源汽车客户提供马达铁芯配套 业务。 为了抓住新能源汽车市场高速发展的机遇，同时满足联电等客户对于马达铁 芯的采购需求，公司本次拟募集资金投建新能源汽车电机马达铁芯项目，该项目 下游客户资源稳定，预计效益良好，能够对发行人现有发动机EGR业务进行有 效业绩补充，同时也能实现发行人通过零件业务切入新能源汽车领域进行转型的 战略，因此项目具有必要性。 3、项目实施的可行性 （1）产品市场广阔，产能消化能力较强 根据中国汽车工业协会发布数据显示，2019年1-9月，新能源汽车产销分别 完成88.80万辆和87.20万辆，比上年同期分别增长20.90%和20.80%。为进一 步增加我国新能源汽车在汽车行业的占比，提升对行业核心技术的掌控，2019 年10月，工业和信息化部起草了《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》 （征求意见稿），作为发展新能源汽车的纲领性政策，规划指明了未来十五年新 能源汽车的发展方向、发展目标。提高技术创新能力，深化“三纵三横”研发布 局。以纯电动汽车、插电式混合动力汽车、燃料电池汽车为“三纵”，布局整车 技术创新链。以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、网联化与智能化技 术为“三纵”，构建关键零部件技术供给体系。到2025年，新能源汽车竞争力 明显提高，销量占当年汽车总销量的20%；到2030年，新能源汽车形成市场竞 争优势，销量占当年汽车总销量的40%。受益于政策鼓励和技术突破，新能源汽 车未来市场空间巨大。 驱动电机是新能源汽车必不可少的核心部件，其驱动特性决定了汽车行驶的 主要性能指标，不论新能源汽车电池的技术路线是锂电池、固态电池还是氢燃料 电池等，都同样需要电机电控。因此，新能源汽车的快速发展给驱动电机及其核 心零部件市场带来了巨大的发展机遇。马达铁芯作为驱动电机的核心部件，在新 能源汽车快速发展的背景下，同样具有广阔的市场空间。 此外，公司本次项目产品已取得联电认证，终端客户包括大众MEB、蔚来 汽车、日产尼桑、博世汽车、广汽集团及电咖汽车等，随着终端客户对驱动电机 产品需求的不断上升，未来几年作为驱动电机重要核心部件的马达铁芯的需求将 持续旺盛，因此本项目产能消化能力较强。 （2）国家产业政策支持 目前中国已经成为世界上汽车制造和消费增长最快的国家，快速增长的汽车 需求为制造业提供了广阔的平台。“十三·五”期间，《中国制造2025》明确了 建设制造强国的目标，汽车工业是实现《中国制造2025》的重要支撑产业，实 现汽车强国是实现制造强国的必要条件。根据国家战略规划，至2020年全国汽 车销售规模将达到3,000万辆，国产品牌汽车需占据国内市场主导地位，中国品 牌汽车国内市场份额60％以上，其中中国品牌乘用车力争达到国内主导地位； 新能源汽车将形成规模，其中纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达到 200万辆、累计产销量达到500万辆；建立起从整车到关键零部件的完整工业体 系和自主研发能力，形成中国品牌核心关键零部件的自主供应能力；推进汽车智 能化与网联化，为智能网联汽车全面推广建立基础。 由此可见，汽车行业的进一步转型升级发展已经得到国家层面的有力政策支 持，公司本次募投项目瞄准的目标市场将会在国家政策支持的背景下拥有巨大的 市场容量。 （3）公司技术储备充分 公司全资子公司微研精密在精密模具及精密汽车零部件有近二十年制造经 验，长期从事精密冲压件等核心零部件的研发、制造和销售业务，定位于高端汽 车精密零部件国产化。经过多年的技术研发与积累，公司已形成较为成熟的高精 密零部件设计开发能力，2019年5月，公司马达铁芯项目产品已取得联电认证， 相关产品和技术获得了客户的认可。公司本次拟投建的马达铁芯生产线能够实现 净室无尘化生产、自动化生产、品质在线控制，做到低成本、短纳期、高品质， 产线包括高速冲压、在线监测、激光焊接等工艺工序，公司技术储备充分。 4、项目产品 本项目主要产品为新能源汽车驱动电机马达铁芯，公司将结合市场需求和客 户项目开展进度分阶段投入建设，项目完全投产后预计形成120万套/年马达铁 芯的生产能力，包括.220系列和.210系列两大平台马达铁芯，主要为大众MEB、 蔚来汽车、日产尼桑、博世汽车、广汽集团及电咖新能源汽车驱动电机配套。本 项目预计未来五年产量情况如下： 单位：套 序号 项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 1 .220系列 107,500 232,000 359,000 407,000 453,000 2 .210系列 15,000 250,625 360,670 585,000 685,000 总计 122,500 482,625 719,670 992,000 1,138,000 5、项目投资构成及效益分析 依据现有客户联电等项目规划及其他潜在客户需求，结合国内外新能源汽车 市场发展趋势，本项目将打造国内新能源汽车驱动电机马达铁芯生产的标杆性生 产线。 本项目计划总投资22,276.18万元，具体的项目构成情况如下： 序号 费用名称 金额（万元） 1 设备购置费 17,973.93 1.1 冲压线设备 11,204.12 1.2 焊接线设备 2,276.93 1.3 检验设备 491.20 1.4 仓储物流设备 427.67 1.5 模具及维护保养设备 3,103.86 1.6 中试车间设备 406.90 1.7 其他公共设备 63.25 2 铺底流动资金 4,302.25 合计 22,276.18 本项目达产后预计财务内部收益率（税后）15.80%，投资回收期（税后）6.39 年（含建设期），项目达产后，预计2024年可实现营业收入38,589.75万元，净 利润3,587.41万元。本项目经济效益情况良好，具备财务可行性。 单位：万元 序号 项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 1 营业收入 4,278.28 16,762.85 24,822.04 33,660.49 38,589.75 2 减：营业成本 4,187.67 14,424.66 21,139.52 27,135.16 30,770.00 3 减：税金及附加 66.74 261.50 387.22 525.10 602.00 4 减：销售费用 130.87 512.78 759.31 1,029.67 1,180.46 5 减：管理费用 342.26 1,072.82 1,270.89 1,378.73 1,580.64 6 减：财务费用 40.26 177.13 279.12 354.26 236.17 7 税前利润 -489.53 313.96 985.98 3,237.55 4,220.48 8 减：所得税 -73.43 47.09 147.90 485.63 633.07 9 税后利润 -416.10 266.87 838.08 2,751.92 3,587.41 （二）天然气喷射气轨总成项目 1、项目概况 本项目旨在公司原有厂区的基础上，投资建设天然气喷射气轨总成项目，本 项目预计在完全达产后形成9万套/年的天然气喷射气轨总成生产能力，产品应 用于天然气汽车燃气喷射系统。 2、项目的必要性 （1）拓宽公司产品线，打造公司新的盈利点 公司目前生产销售的汽车发动机废气再循环EGR系统和冲压件产品主要为 传统汽车提供，报告期内公司主营业务收入和主营业务利润大部分来自于该类产 品，产品结构相对单一。为优化公司产品结构，抵御传统汽车市场增速放缓带来 的系统性风险，公司有必要拓展其他产品和业务的规模，优化产品结构，在保持 公司原有产品和业务稳步增长的同时打造新的利润增长点，从而增强公司整体抗 风险能力和盈利水平。 （2）抓住天然气汽车发展机遇，完成公司向“燃料替代”战略转型 天然气是一种可以替代传统汽车燃料的清洁能源，具有环保性高、经济成本 低、资源供给充足的特点，是世界上公认的清洁汽车燃料。2017年6月23日， 国家发改委等13部委联合发布《加快推进天然气利用的意见》，提出要加快推进 天然气利用，提高天然气在我国一次能源消费结构中的比重，提高天然气在公共 交通、货运物流、船舶燃料中的比重。天然气汽车重点发展公交出租、长途重卡， 以及环卫、场区、港区、景点等作业和摆渡车辆等。 受益于政策鼓励和技术突破，天然气汽车增速较快，提供了市场机遇。天然 气汽车发动机采用的是燃气喷射系统，喷射气轨总成作为发动机核心零部件，对 发动机的动力性、燃气经济性以及排放性有着十分重要的作用。 因此，为了抓住天然气汽车市场快速发展的机遇，公司拟利用自身技术积累 及生产团队，募集资金投建天然气喷射气轨总成项目，与博世展开技术和业务合 作，为潍柴动力和康明斯等发动机提供配套的喷射气轨总成，完成公司产品向 “燃料替代”战略转型。 3、项目实施的可行性 （1）国家政策支持 天然气的主要成分是甲烷，是含碳量最低的碳氢化合物，燃烧后只产生二氧 化碳和水，环保性较强，是世界上公认的清洁汽车燃料。同时天然气资源供给充 足，且将长期低价位运行，经济性较高，近年来受到政策的持续支持。 2014年6月7日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》，提出“积极发展交通燃油替代。加强先进生物质能技术攻关和示范，重点 发展新一代非粮燃料乙醇和生物柴油，超前部署微藻制油技术研发和示范。加快 发展纯电动汽车、混合动力汽车和船舶、天然气汽车和船舶，扩大交通燃油替代 规模。” 2017年6月23日，国家发改委等13部委联合发布《加快推进天然气利用 的意见》，提出要加快推进天然气利用，提高天然气在我国一次能源消费结构中 的比重，提高天然气在公共交通、货运物流、船舶燃料中的比重。天然气汽车重 点发展公交出租、长途重卡，以及环卫、场区、港区、景点等作业和摆渡车辆等。 2018年2月26日，国家能源局印发《2018年能源工作指导意见》，提出要 “有序推进天然气利用，稳步推进天然气车船发展和加气（注）站建设。” （2）天然气汽车市场需求依然广阔 全球汽车总量主要集中于发达国家，但天然气汽车的总量却主要集中于发展 中国家。我国的天然气汽车产业从2003年开始起步发展，随着技术的不断发展 和政策的支持，天然气汽车产量增长迅速。截至2018年年底，我国天然气汽车 保有量为670万辆，同比增加62万辆，增幅为10.20%，继续位居世界第一。在 政策持续支持和技术不断成熟的背景下，中国天然气汽车市场需求依然广阔。 中国天然气汽车保有量（单位：万辆） 数据来源：wind （3）具有客户资源储备和产能消化能力 公司于2019年10月收到博世发出的《HFI&NGD项目供应商定点通知书》， 公司与博世自2017年10月开始配合开发的“天然气喷射系统”项目已经完成 A、B样件阶段的相关试验验证工作，并获得了博世“天然气喷射系统”项目的 供应商定点。本项目顺利实施后，公司将承接博世从核心部件“大流量天然气喷 嘴”的制造到天然气喷射系统总成配套业务，产品定位为全球同步水平。博世是 全球领先的汽车发动机总成系统提供商，天然气业务是博世未来重点发展方向之 一，其终端客户包括潍柴动力、康明斯等。本次募投项目完全达成后，公司将新 增年产9万套的产能，能有效满足博世等客户的采购需求，具备产能消化能力。 4、项目的产品 本项目主要产品为天然气喷射气轨总成，是天然气汽车燃气系统的重要构成 部件，用于控制燃气喷射量和混合气比例，保证发动机在电控单元控制的空燃比 下运行。本项目产品包括8喷嘴气轨总成和6喷嘴气轨总成两种型号，项目达产 后，预计形成9万套/年天然气喷嘴气轨总成的生产能力。本项目预计未来五年 产量情况如下： 单位：套 序号 项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 1 8喷嘴气轨总成 9,375 18,750 30,000 37,500 37,500 2 6喷嘴气轨总成 12,500 25,000 40,000 50,000 50,000 总计 21,875 43,750 70,000 87,500 87,500 5、项目投资构成及效益 本项目计划总投资4,588.23万元，具体的项目构成情况如下： 序号 费用名称 金额（万元） 1 设备购置费 3,259.34 1.1 装配线设备 1,931.00 1.2 检测设备 320.34 1.3 模具 1,008.00 2 铺底流动资金 1,328.89 合计 4,588.23 本项目达产后预计财务内部收益率（税后）24.47%，税后投资回收期4.85 年（含建设期），完全达产后，预计2024年实现销售收入11,913.81万元，净利 润890.67万元。本项目经济效益情况良好，具备财务可行性。 单位：万元 序号 项目 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 1 营业收入 3,263.44 6,331.07 9,825.82 11,913.81 11,913.81 2 减：营业成本 2,796.19 5,200.99 7,826.57 9,391.36 9,401.70 3 减：税金及附加 50.91 98.76 153.28 185.86 185.86 4 减：销售费用 142.61 276.67 429.39 520.63 520.63 5 减：管理费用 195.81 379.86 589.55 714.83 714.83 6 减：财务费用 - 75.15 107.35 101.98 42.94 7 税前利润 77.92 299.64 719.68 999.15 1,047.84 8 减：所得税 11.69 44.95 107.95 149.87 157.18 9 税后利润 66.23 254.69 611.73 849.28 890.67 （三）补充流动资金 1、项目具体情况 为缓解公司流动资金压力，减轻财务费用负担，提升可持续发展能力，公司 本次非公开发行股份拟以募集资金补充流动资金2,500.00万元。 2、补充流动资金的必要性和合理性分析 （1）公司业务快速扩张对营运资金需求增加 近年来，全球汽车保有量持续稳步增加，有力地推动了汽车零部件市场的发 展壮大，公司积极顺应行业和市场发展的良好形势，大力推进公司营销体系的搭 建和拓展，不断加强与国际知名采购商和汽车整车厂商的合作，促进了公司业务 的持续快速发展，相应地对公司营运资金提出了更高的要求。 近年来，公司业务保持稳定发展态势，营业收入呈逐年递增趋势。2018年8 月，公司完成收购微研精密。按备考报表口径，2016年、2017年、2018年和2019 年1-9月，公司营业收入分别为3.25亿元、3.36亿元、3.39亿元和2.76亿元， 同比增长分别为19.08%、3.40%、1.03%和8.21%。随着公司经营规模的不断扩 大，公司营运资金需求也相应增加，为了保障公司的业务增长和战略实施，公司 拟通过本次公司非公开发行股份募集资金补充流动资金。 （2）为推进公司战略转型提供资金保障 自上市以来，公司稳步实施各项发展战略和经营计划，有效地推动了公司的 研发、生产、销售等方面的升级优化，实现了主营业务的快速发展。业务方面， 公司抓住新能源和清洁能源汽车的发展机遇，加大研发投入，相继成功开发出了 新能源汽车驱动电机马达铁芯、天然气汽车喷射气轨总成等多种新产品，实现向 “燃料替代、新能源”战略转型。市场开拓方面，公司持续加大市场纵深发展和 横向拓展力度，通过新客户的开拓助力公司的发展。 未来，公司将继续加大投入资源推进各项业务战略布局，不断提升公司的核 心竞争力，促进公司的可持续发展。本次非公开发行股份补充流动资金将为公司 业务战略布局的顺利实施和稳步推进提供有力的资金保障。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行募集资金将用于公司新能源汽车和清洁能源汽车零部件等 业务，进一步强化、实现公司“汽柴、燃料替代、新能源”立体化战略布局。项 目建成后将进一步优化公司的业务结构和盈利模式，扩大业务规模，提高市场占 有率、提升公司市场竞争地位，保障公司长期稳定持续健康发展和可持续发展能 力，促进公司战略目标的实现。 从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于 促进公司可持续健康发展。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率指标 将有所改善，能够增强公司的抗风险能力，优化公司的财务结构，满足公司的流 动资金需求，符合本公司及全体股东的利益。同时，随着募集资金投资项目的完 成，现有主营业务进一步完善升级，可有效扩大客户渠道及稳步提升营业收入， 项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。 四、本次募集资金投资项目备案、环评及土地情况 本项目不需新增用地，涉及的备案、环评事项正在办理中。 第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人 员结构变动情况 （一）本次非公开发行后公司业务变化情况 公司目前主营业务为汽车发动机废气再循环EGR系统和汽车高端精密模具 及冲压注塑零部件产品的生产和销售，本次非公开发行股票募集资金用于新能源 汽车驱动电机马达铁芯项目及天然气喷射气轨总成项目。本次非公开发行是适应 汽车行业清洁化发展趋势下公司业务的自然延伸，预计本次非公开发行后，公司 的收入结构中会新增驱动电机马达铁芯和喷射气轨总成收益，本次非公开发行有 助于公司提升收入规模和资产规模，提高抗风险能力，为公司今后发展奠定良好 基础。 （二）本次非公开发行后公司章程变化情况 本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司 将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工 商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。 （三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况 公司本次向不超过5名特定对象非公开发行股票，若按目前股本测算，本次 非公开发行股份总数不超过14,862,544股。（具体数额将在取得中国证监会发行 核准批文之后根据最终发行价格确定）。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次发行完成后，公司股东结构将发生变化，根据最终发行价格的实际情况， 预计将增加不超过14,862,544股（含），公司实际控制人倪茂生、倪铭合计控制 的公司表决权股份比例将从37.29%下降至31.07%，仍为公司的实际控制人。因 此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。 （四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况 本次发行完成后，公司暂无对高管人员进行调整的计划，故公司高管人员结 构不会发生变动。 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情 况 本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降， 流动资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增 强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。 本次发行完成后，公司将可有效延伸产品链，扩宽客户渠道及稳步提升营业 收入。此外，公司资本结构进一步优化，进一步提升公司整体运营能力和盈利能 力。 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加； 在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟 后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。 三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制 的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 本次发行完成后，控股股东和实际控制人对公司的业务关系、管理关系不会 发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。 四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控 制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东 及其关联人提供担保情况 本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健， 抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 第四节 本次股票发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，除本预案提供的其他各项资 料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、下游行业周期性波动的风险 （一）汽车行业周期性波动及细分行业市场规模增速放缓的风险 汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行 业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽 车消费。汽车作为中高档耐用消费品，其需求受宏观经济以及居民收入水平的影 响较大，当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气 度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基 础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影 响，导致行业发展可能呈现阶段性、周期性。 据中国汽车工业协会统计数据，2018年度，中国汽车产销2780.9万辆和 2808.1万辆，同比分别下降4.16%和2.76%，汽车行业增速放缓已是大势所趋。 伴随着国内经济发展增速放缓、整车企业加速竞争，整车品牌的竞争带来的降价 压力也将进一步向配套零部件企业传递，同时，人工成本的持续上升、投资拉动 造成的折旧增加、原材料价格的市场波动等因素会对零部件企业的生产、运营产 生持续的影响。 从公司现有经营规模、研发生产能力、技术水平、产品结构等方面来看，公 司产品市场份额尚有较大发展空间，但如果未来下游整车制造业发展速度减缓， 国内汽车销量的增速放缓、停滞，将影响发行人所属的细分零部件市场规模的进 一步扩张。尽管发行人可以通过提升产能、技术、产品结构等途径不断拓展国内 外市场份额，但如果未来市场规模增长空间有限对于公司产品产销规模的长期持 续增长可能产生不利影响。 （二）汽车行业变革导致的不确定性 中国“十三五”规划中提出要“支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技 术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大”。“十三五” 期间扩大产能和规模不再是汽车工业的发展重点，而是要主攻产品功能低碳化的 绿色制造，其中新能源汽车是重点，同时信息化、智能化的智能制造也是主攻内 容。 从汽车行业技术发展趋势来看，汽车产业“电动化、网联化、智能化、共享 化”变革趋势，推动整车及零部件技术发展速度不断加快。尤其是智能互联、信 息技术等高新技术的爆发式应用与跨界进入，新能源汽车、智能汽车的兴起，共 享模式的崛起，对整车及零部件产业链准确把握趋势、实现升级发展带来巨大挑 战。 公司通过投建“新能源汽车驱动电机马达铁芯项目”，开始向新能源行业转 型，同时积极研发和改造现有主营产品，致力于抓住当前新能源汽车产业快速发 展的市场机遇，发展专业化道路、延伸产业链、提升附加值，提高公司在新能源 汽车市场的核心竞争力。由于新能源等汽车行业的重大变革方向将导致汽车行业 未来发展存在一定的不确定性，如果公司未能正确把握行业发展方向，提高产品 竞争优势，公司产品的产销规模未来将受到不利影响。 二、与募集资金投资项目有关的风险 （一）募投项目产能消化的风险 本次募投项目包括“新能源汽车驱动电机马达铁芯项目”、“天然气喷射气 轨总成项目”和“补充流动资金”。尽管本次募投项目的实施符合国家产业政策 和行业发展趋势，公司对本次募投项目市场前景进行了充分分析和论证，对募投 项目新增产能的消化做了充分准备，但如果市场需求增速低于预期或市场销售能 力不能跟上产能的扩张，将对募集资金使用效益产生不利影响。 （二）募投项目新增折旧、摊销影响公司业绩的风险 本次募投项目建成后，每年新增折旧、摊销费用金额较大。本次募投项目投 产初期，生产负荷较低，经济效益较少，新增折旧、摊销将对公司的经营业绩产 生一定的影响；若本次募投项目市场环境发生重大变化或市场拓展不足，公司在 折旧、摊销增加的同时，无法实现预期的投资收益，将对公司的经营业绩造成不 利影响。 三、摊薄即期回报的风险 本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将大幅增加，总股本亦相 应增加。本次募集资金到位后，公司将合理使用募集资金，但达到预期效果需要 一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定 幅度下降。 四、本次非公开发行的审批风险 本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以 及最终取得核准的时间存在不确定性。 五、股价波动风险 股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济 政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多 因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动， 从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波 动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。 第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 一、公司利润分配政策 本次发行前后公司的股利分配政策不存在重大变化。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43号）的相关要求，为进一步规范公司分红行为，推动科学、 持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，经2015年8月18日召开的 第二届董事会第四次会议决议和2015年9月6日召开的2015年第三次临时股东 大会决议通过的《公司章程》，对公司上市后的利润分配政策进行了明确的规定 如下： “第一百五十四条 公司的利润分配政策 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过 累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。 （二）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者二者相结合的方式分配利 润，并优先采取现金方式分配利润；在满足公司正常生产经营资金需求的情况下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议公司进行中期分红。 （三）利润分配政策的具体内容： 1、现金分红的条件及比例：在公司当年盈利且满足公司正常生产经营资金 需求的情况下，公司应当采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 2、发放股票股利的条件：在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分 红的条件下，若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为需要适当降低股价以满 足更多公众投资者需求时，公司董事会可同时考虑进行股票股利分配。 3、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）利润分配政策的调整： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分配政 策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关 调整利润分配政策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体董事过半数表 决同意，并经监事会发表明确同意意见后提交公司股东大会批准。股东大会审议 调整利润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。” 二、公司最近三年现金分红情况 公司于2017年7月在深交所创业板首次公开发行股票并上市，上市后公司 按照公司章程的规定和公司制定的分红回报规划实施了积极的利润分配政策。 2018年5月14日，经公司2017年年度股东大会审议通过，以2017年12 月31日的总股本6,800.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币 2元（含税），共计分配股利13,600,000.00元（含税），剩余未分配利润结转以后 年度。公司2017年度不进行资本公积转增股本，不送红股。上述利润分配方案 已经于2018年5月实施完毕。 2019年5月15日，经公司2018年年度股东大会审议通过，以2018年12 月31日的总股本7,431.2721万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民 币1.00元（含税），共计分配股利7,431,272.10元（含税），剩余未分配利润结转 以后年度，公司2018年度不进行资本公积转增股本，不送红股。上述利润分配 方案已经于2019年7月实施完毕。 公司上市以来的现金分红情况如下： 单位：元 分红年度 现金分红的金额（含税） 合并报表中归属于母 公司所有者的净利润 占归属于母公司所有者 的净利润的比率 2017年 13,600,000.00 18,275,481.17 74.42% 2018年 7,431,272.10 3,827,177.56 194.17% 公司上市以来两年累计现金分红占公司最近两年年均净利润比例 190.31% 三、公司未分配利润使用安排情况 为保持公司的可持续发展，公司将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展 资金的一部分，继续投入公司生产经营，根据公司生产经营情况以及发展规划， 用于规定资产投资项目和补充流动资金等。公司未分配利润的使用安排符合公司 的实际情况和公司全体股东利益。 四、未来三年（2019-2021年）股东回报规划 为了建立健全无锡隆盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、 稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性 投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司的实际情况，特制定了《无锡 隆盛科技股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》（以下简称“本 规划”），具体内容如下： （一）本股东回报规划制定考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业未来的发展规划、整体业务 状况以及行业发展趋势，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从 而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。 （二）公司制定本股东回报规划的原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报 并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展；董事会、监事会和股东大会对利 润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东） 的意见。 （三）公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划的具体内容 1、公司在具备现金分红条件下，如公司无重大资金支出安排，应当优先采用 现金分红进行利润分配。公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的20%。 重大资金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3,000万元； （未完）  |