指南针:签订募集资金三方监管协议
证券代码： 300803 证券简称：指南针 公告编号： 2019-003 北京指南针科技发展股份有限公司 关于 签订募集资金三方 监管 协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、 募集 资金基本情况 北京 指南针科技发展股份有限公司 （以下 简称 “公司”） 于 2019年 10月 25 日 收到 中国证券监督管理委员会 《关于核准 北京指南针科技发展股份有限公司 首 次 公开发行股票 的 批复 》（证监 许可 [2019]1993号） ， 并 经深圳证券交易所同意， 核准 公司 公开发行人民币普通股（ A 股） 56,900,000股 ，每股 面值人民币 1元 ， 每股 发行价格 6.25元 ， 募集 资金总额 355,625,000.00元 ， 扣除 承销保荐费 42,452,830.20元 （不含税）及 其他与发行有关的费用 13,793,396.24元（不含税） 后， 公司本次募集资金净额为人民币 299,378,773.56元 。 致同 会计师 事务所（ 特殊 普通合伙）于 2019年 11月 12日对 公司 首次 公开 发行股票 的 资金到位情况进行了 审验 ， 并 出具了 致同 验 字（ 2019）第 110ZC0198 号 《 验资报告 》 ， 确认 募集 资金到账 。 二、 募集 资金三方监管协议的签订情况及 募集 资金专户的开立 情况 为 规范公司募集资金的管理与使用，保护中小投资者的利益， 根据中国 证监 会 《 上市公司监管指引第 2号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 》 、 《深 圳证券交易所创业板上市规则》、 《 深圳证券交易所 创业板规范 运作指引 》等 法律 法规及部门规章的规定 以 及 公司《 募集 资金管理 制度 》 的 要求， 经 公司 第 十 二 届 董事会第 五 次会议审议通过， 近日 ， 公司分别 与 中国 民生银行股份有限公司 北京 分行 、 招商银行股份有限公司北京望京支行 以及保荐机构国泰君安 证券股份有限 公司 签订 了《 募集 资金 专户三方 监管协议》 （以下 简称 “三方 监管协议 ”），对 募 集 资金 的 存放 和使用 进行 专户管理。 公司 募集资金专户的开立情况如下： 户名 开户 银行 专户账号 专户余额 （元） 募集资金 投资项目 北京 指南 针科技发 展股份有 限公司 中国 民生银行股份 有限公司 北京 香山 支行 631468041 134,936,452.04 PC金融终端系列产品升级优 化项目 招商银行股份有限 公司北京望京支行 110902049710501 178,235,717.76 移动端金融产品建设项目 华南研发中心及客户服务中 心建设项目 大数据营销及研究中心项目 合 计 313,172,169.80 注 ： 公司本次募集资金净额为人民币 299,378,773.56元， 与上表中合计金额 差额 部分 为 尚未划转的 发行 费用 （包括审计费 、律师费、 用于本次发行的信息披露费用 及 发行上市费用 ） 。 三 、 《 三方监管协议 》 的主要内容 公司 与中国民生银行股份有限公司北京分行 、 招商银行股份有限公司北京 望京支行 及 保荐机构国泰君安证券股份有限公司 签订 了 《 三方 监管协议》 （ 下文 所称甲方为公司，乙方为开户银行，丙方为保荐机构国泰君安证券股份有限公司）， 主要内容如下： 为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及 深 圳证券交易所 相关 规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议： 1． （ 1） 公司 已在 中国民生银行股份有限公司北京分行 开设募集资金专项账 户（以下简称 “ 专户 ” ） ， 具体包 括 ： 截至 2019 年 11月 12日，专户余额为 134,936,452.04元。该专户仅用于甲 方 “PC 金融终端系列产品升级优化项目 ” 募集资金的存储和使用，不得用作其 他用途。 专户开户银行 中国民生银行股份有限公司北京香山 支行 系乙方下属支行，由 乙方直接管理。 （ 2） 公司 已在 招商银行股份有限公司北京望京支行 开设募集资金专项账户 （以下简称 “ 专户 ” ）， 具体包 括 ： 截至 2019年 11月 12日，专户余额为 178,235,717.76元。该专户仅用于甲 方 “ 移动端金融产品建设项目、华南研发中心及客户服务中心建设项目、大数据 营销及研究中心项目 ” 募集资金的存 储和使用，不得用作其他用途。 2． 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人 民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 3． 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工 作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》（ 2015年修订）以及甲方制订的募集资金管理制度对甲 方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配 合丙方的调查与查询。丙方每半年 度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储与 使用 情况。 4． 甲方授权丙方指定的保荐代表人 及 丙方指定的其他工作人员或更换后的 保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、 完整地向其提供所需的有关专户的资料。 5． 乙方按月（每月 10日前 ， 如遇法定节假日顺延至下一工作日）向甲方出 具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。 6． 甲方 1次或 12个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000万元或者达到 发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称 “ 募集资金净额 ” ） 的 10% 的，甲方应当在付款后 5个工 作日内以邮件 及 /或 传真 方式通知丙方 保荐 代表人， 同时提供专户的支出清单。 7． 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向 甲方、乙方 书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 8． 乙方连续三次未及时向甲方 、 丙 方 出具对账单或者向 丙方 通知专户大额 支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方可以主动或在 丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 9． 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及 时向深圳证券交易所书面报告。 10． 如按国家有关法律监管政策和有权监管部门要求需调整、取消该专项账 户的，乙方有权以书面形式通知其他两方进行调整、取消或单方解除本监管协议， 并要求其他各方对账户内资金进行清理。其他各方没有在乙方指定期内清算完毕 的，乙方停止对该专用账户的监管。 11． 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人 /负责人 或其授权代表签署并加盖各 自单位公章 或 合同专用章 之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日 起失效。 四 、备查文件 1．公司与中国民生银行股份有限公司北京分行、国泰君安证券股份有限公 司签订的《募集资金专户三方监管协议》； 2．公司 与 招商银行股份有限公司北京望京支行、国泰君安证券股份有限公 司签订的《募集资金专户三方监管协议》； 3．公司第十二届董事会第五次会议决议 。 特此 公告。 北京指南针 科技发展 股份有限公司 董事会 2019年 11月 26日 中财网
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