兖矿东华建设有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:兖矿东华建设有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 C:\Users\lenovo\Desktop\zhaiyao.jpg 兖矿东华建设 有限公司 201 9 年 面向合格投资者公开发行 公司 债券 （第一期） 募集说明书 摘要 发行人 兖矿东华建设有限公司 （ 住所 ： 山东省邹城市东滩路 1029 号 ） 主承销商 、受托管理人、簿记管理人 （ 住所： 北京市 西城区阜 成门 外大街 29 号 1 - 9 层 ） 签署日： 年 月 日 声 明 募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相 同 。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ .............................. 1 目 录 ................................ ................................ ................................ .............................. 2 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ......... 4 一、发行概况 ....................................................................................................................... 4 二、本次债券发行及上市安排 ........................................................................................... 7 三、本次债券发行的有关机构 ........................................................................................... 8 四、认购人承诺 ................................................................................................................. 10 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 11 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ................................ ................................ ... 12 一、信用评级情况 ............................................................................................................. 12 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 12 三、公司资信情况 ............................................................................................................. 14 四、发行人报告期合并财务报表口径下的主要偿债指标 ............................................. 15 第 三 节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ....................... 17 一、担保人基本情况 ......................................................................................................... 17 二、担保函的主要内容 ..................................................................................................... 21 三、担保的履约 ................................................................................................................. 24 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................................. 25 五、偿债计划 ..................................................................................................................... 25 六、偿债资金情况 ............................................................................................................. 26 七、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 26 八、偿债保障措施 ............................................................................................................. 27 九、构成债券违约的情形 ................................................................................................. 29 十、违约责任及解决措施 ................................................................................................. 30 十一、投资者保护条款 ..................................................................................................... 30 十二、诉讼、仲裁、或其他争议解决机制 ..................................................................... 33 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 34 一、发行人概况 ................................................................................................................. 34 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 35 三、报告期内重大资产重组情况 ..................................................................................... 40 四、发行人股权质押情况 ................................................................................................. 40 五、发行人主要子公司情况 ............................................................................................. 40 六、控股股东和实际控制人的基本情况 ......................................................................... 42 七、发行人独立性 ............................................................................................................. 44 八、发行人公司治理和组织框架及相关机构运行情况 ................................................. 45 九、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................. 45 十、发行人主要业务基本情况 ......................................................................................... 46 十一、发行人未来发展战略与目标 ................................................................................. 65 十二、发行人所在行业状况及发展前景 ......................................................................... 68 十三、发行人在行业中的地位和竞争优势 ..................................................................... 68 十四、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公司 法》及公司章程规定的情况 ............................................................................................. 71 十五、发行人关联交易情况 ............................................................................................. 71 十六、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股 东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ................................................................. 81 十七、公司的内部控制制度建立和运行情况 ................................................................. 81 十八、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ................................. 86 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................... 88 一、最近三年及一期财务报告情况 ................................................................................. 88 二、报告期财务报表 ......................................................................................................... 90 三、合并报表范围的变化情况 ....................................................................................... 100 四、发行人报告期的财务指标 ....................................................................................... 100 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 101 第六节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ..................... 102 一、募集资金运用计划 ................................................................................................... 102 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 102 三、募集资金监管机制及保障措施 ............................................................................... 103 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 105 一、备查文件 ................................................................................................................... 105 二、查阅地点 ................................................................................................................... 105 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）本次债券发行的 核准 情况 1 、 2019 年 3 月 6 日，经 执行董事 批准，公司拟面向合格投资者公开发行不 超过 10 亿元（含 10 亿元）人民币的公司债券。 2 、 2019 年 6 月 6 日，经股东会审议批准，公司拟面向合格投资者公开发行 不超过 10 亿元（含 10 亿元）人民币的公司债券。 3 、本次债券于 2019 年 1 0 月 1 2 日经中国证监会 “ 证监许可〔 2019 〕 1 893 号 ” 文核准公开发行，核准规模为不超过 10 亿元。 （ 二 ） 本次债券 发行 相关情况 发行主体： 兖矿东华建设 有限公司 。 债券名称： 兖矿东华建设有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行公司债 券 （第一期） 。 发行总额： 本 次 债券 发行 规模 为 不超过 1 0 亿 元 （含 1 0 亿 元） ，分期 发行。 债券票面金额及发行价格： 本次债券 票面金额为 100 元，按面值平价发行。 债券期限： 本次债券 为 3 年期 ，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权及投 资者回售选择权。 还本付息方式： 本次债券 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到 期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在债券登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 起息日： 本次债券 起息日为 2019 年 1 2 月 2 日。 计息期限： 本次债券 计息期限为 2019 年 1 2 月 2 日至 2022 年 1 2 月 1 日。 利息登记日： 本次债券 的利息登记日为 2020 年至 2022 年 每年 1 2 月 2 日之 前的第 1 个交易日 。在利息登记日当日收市后登记在册的 本次债券 持有人，均有 权就所持 本次债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的 利息随本金一起支付）。 付息日： 本次债券 的付息日期为 2020 年至 2022 年每年的 1 2 月 2 日 （如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ；顺延期间付息款项不另计 利息）。 到期日： 本次债券 的到期日为 2022 年 1 2 月 2 日 。 兑付登记日： 本次债券 本金及最后一期利息的兑付登记日为 2022 年 12 月 2 日之前的第 1 个交易日 。在兑付登记日当日收市后登记在册的 本次债券 持有人， 均有权获得所持 本次债券 的本金及最后一期利息。 兑付日： 本次债券 的兑付日期为 202 2 年 1 2 月 2 日 （如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ；顺延期间兑付款项不另计利息）。 付息、兑付方式： 本次债券 本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持 有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。 支付金额： 本次债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日 向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本次债 券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 债券利率 及 确定方式： 本次债券票面利率采用固定利率。本次债券的票面利 率由发行人和簿记管理人根据利率询价确定利率区间后，通过簿记建档方式确定， 即指由发行人与簿记管理人确定本次债券的簿记建档区间，投资者直接向簿记管 理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记 管理人 根据申购情况确定本次债券的最终发行利率 。 发行人上调票面利率选择权： 发行人有权决定在存续期的第 2 年末调整本次 债券后 1 年的票面利率；发行人将于第 2 个计息年度付息日前的第 20 个交易日 刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率 选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度 的公告后，投资者有权选择在本次债券的第 2 个计息年度付息日将持有的本次债 券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机构相 关业务规则完成回售支付工作。 担保情况： 本次债券 由兖矿集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保 。 债券受托管理人： 发行人聘请 国开 证券作为 本次债券 的债券受托管理人。 发行方式： 本次债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申 购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 发行对象： 在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的（法律、 法规禁止购买者除外），并且符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货 投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 （ 2017 年修订）》及相关法律法规规定的可以参与公司债券认购和转让的，具备 相应风险识别和承担能力的合格投资者。 向发行人股东配售安排 ： 本次债券 不向发行人股东优先配售。 承销方式： 本次债券 由主承销商以 余额包销 的方式承销。 配售规则 ： 簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者 的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。簿记管理人将按照投 资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行 累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为 发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价 格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当 考虑长期合作的投资者优先 。 信用级别及资信评级机构： 经 联合信用 综合评定，发行人的主体信用等级为 AA ，本次债 券的信用等级为 AA A 。 联合信用 将在本次债券有效存续期间对发行 人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 主承销商、受托管理人： 国开证券股份有限公司。 募集资金用途： 本次债券募集资金拟用于偿还有息负债和补充营运资金。 募集资金专项账户： 为确保发行人对募集资金的使用与本次债券募集说明书 中陈述的用途一致，规避市场风险，保证债券持有人的合法权利，发行人对本次 债券募集资金设立专项账户，并委托 中国民生银行股份有限公司 济南 分行 对该账 户进行监管。 新质押式回购： 公司主体长期信用等级为 AA ，本次债券的信用等级为 AAA ， 符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有 关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。 拟上市地： 上海证券交易所。 上市安排： 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市 交易的申请，具体上市时间将另行公告。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本次债券 所应 缴纳的税款由投资者承担。 二、本次债券发行及上市安排 （一） 本次债券 发行时间安排 1 、上市地点：上海证券交易所 2 、发行公告刊登日期： 2 019 年 1 1 月 2 6 日 3 、簿记建档日： 2 019 年 1 1 月 2 7 日 4 、发行首日： 2 019 年 1 1 月 28 日 5 、网下发行期限： 2 019 年 1 1 月 2 8 日至 2 019 年 1 2 月 2 日 （二） 本次债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 名称： 兖矿东华建设有限公司 法定代表人： 王伟 住所： 山东省邹城市东滩路 1029 号 联系人： 刘伟 电话： 0537 - 5943803 传真： 0537 - 5943821 （二）担保人 名称： 兖矿集团有限公司 法定代表人： 李希勇 住所： 山东省 邹城市凫山南路 298 号 联系人： 翟昕迪 电话： 0537 - 5386720 传真： 0537 - 5386279 （ 三 ）主承销商 、受托管理人 、簿记管理人 名称： 国开证券股份有限公司 法定代表人： 张宝荣 住所： 北京市西城区阜 成门 外大街 29 号 1 - 9 层 联系人： 王锐、樊荣 电话： 010 - 88300804 传真： 010 - 88300837 （ 四 ） 律师事务所 名称： 北京市 中 伦文德律师事务所 负责人： 陈文 住所： 北京市朝阳区西坝河南路 1 号金泰大厦 19 层 电话： 010 - 64402232 - 74 36 /7818 传真： 010 - 64402915 经办律师： 张媛 、 郭雅潭 （ 五 ）会计师事务所 名称： 中兴财光华会计师事务所 负责人： 姚庚春 住所： 北京市西城区阜成门外大街 2 号 2 2 层 A 24 经办会计师： 李兆春、厉恒、王建玲、 刘成芳 电话： 0531 - 68600165 传真： 0531 - 68600168 （ 六 ）资信评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 负责人： 万伟华 住所： 北京市建外大街 2 号 PICC 大厦 10 层 经办分析师： 尹丹、张婧茜 电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 （ 七 ） 募集资金专项账户监管银行 名称： 中国民生银行股份有限公司 济南 分行 负责人： 徐文华 住所： 山东省济南市舜耕路 28 号舜耕山庄拱北楼 经办 人 ： 孔玉焕 电话： 0531 - 58660377 传真： 0531 - 58660377 （ 八 ） 本次债券申请上市的证券交易所 名称： 上海证券交易所 总经理： 蒋锋 住所： 上海市浦东新区浦东南路 528 号 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （ 九 ）公司债券登记机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人： 聂燕 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 68870311 四、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代 表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或 其他重大利害关系。 第 二 节 发行人 及 本次债券 的 资信状况 一、信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司 对本次公司债券发行的资信情况进行评 级。根据联合信用 出具的《兖矿东华建设有限公司2019年面向合格投资者公开发 行公司债券信用评级报告》，本次债券信用等级为AAA，发行人主体信用等级为 AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一） 有无担保情况下评级结论 的差异 评级机构基于对发行人自身运营实力及担保人的综合评估，评定发行人主体 信用等级为AA，本次债券信用等级为AAA。发行人主体信用等级是公司依靠自 身财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可等同于本次 债券无担保情况下的信用等级。因此，本次债券在没有担保的情况下信用等级为 AA（与公司主体信用等级相同），在有担保的情况下信用等级为AAA。 （二）评级报告的主要内容 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对兖矿东华建设有限公司 （以下简称“公司”）的评级反映了公司作为兖矿集团有限公司（以下简称“兖 矿集团”）下属建筑板块的控股子公司，在建筑工程资质、专业技术、项目承揽 等方面具有一定优势。同时，联合评级也关注到存货及应收款项对公司资金形成 较大占用、公司盈利较弱、短期债务规模较大等因素对公司信用水平带来的不利 影响。 公司经营规模不断扩大，未来随着公司在建项目陆续完工和新签项目的增长， 公司经营状况有望保持稳定。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。 本次债券由兖矿集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。兖矿集团 为山东省属大型煤炭企业，在资产规模、煤炭资源储量和产量等方面具有显著优 势，近年来其资产规模和营业收入持续稳定增长，兖矿集团担保对于本次债券的 信用水平具有显著的提升作用。 基于对公司主体及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债券 到期不能偿还的风险极低。 1、关于发行人及本次债券信用评级所考虑的主要优势 （1）公司作为国有工程施工企业，资质较为齐全，项目经验较为丰富。 （2）股东对公司支持力度较大。 （3）本次债券由兖矿集团提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，对 本次债券的信用水平具有显著的提升作用。 2、关于发行人及本次债券信用评级所考虑的主要风险 （1）公司工程施工业务在手合同规模不大，且业务主要来自关联企业，外 部市场有待拓展。同时，工程施工业务项目回款欠佳。 （2）公司资产中存货及应收类款项规模较大，对资金形成较大占用，公司 资产质量一般。 （3）公司债务增长较快，且以短期债务为主，存在一定短期偿付压力。 （4）本次债券设置交叉违约条款，若公司发生交叉违约保护条款触发的情 形，则视同发生违约事件。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年兖矿东华建设有限公司年报公告 后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评 级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 兖矿东华建设有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财 务报告以及其他相关资料。兖矿东华建设有限公司如发生重大变化，或发生可能 对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注兖矿东华建设有限公司的相关状况，如发现兖矿东华建 设有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如兖矿东华建设有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级 将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至兖矿东华建设有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送兖矿东华建设有限公司、 监管部门等。 三、公司资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行等金融机构的授信情况 发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行和金融机构一直 保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较 强。 截至 201 9 年 9 月末，发行人获得银行授信额度 3 74 , 3 00.00 万元， 已用 额度 340,900.00 万元。 表3-1：截至 201 9 年 9 月 末 发行人银行授信情况 单位：万元 序号 授信银行 授信额度 已使用数额 未使用额度 的性质 1 兴业银行邹城支行 30,000.00 29,400.00 流贷 2 农业银行邹城支行 20,000.00 20,000.00 流贷 3 民生银行济宁分行 20 ,000.00 20 ,000.00 流贷 4 工商银行邹城铁西支行 13,000.00 1 0 ,000.00 流贷 5 中信银行邹城支行 20,000.00 20,000.00 流贷 6 中行邹城支行 30,000.00 29,600.00 流贷 7 建行兖州矿区支行 39,300.00 39 , 3 00.00 流贷 8 北京银行济南分行 20,000.00 20,000.00 流贷 9 光大银行青岛山东路支行 6 0,000.00 6 0,000.00 流贷 序号 授信银行 授信额度 已使用数额 未使用额度 的性质 10 上海浦发银行济宁分行 30,000.00 30,000.00 流贷 11 浙商银行济南分行 30,000.00 19, 6 00.00 流贷 12 渤海银行济宁分行 20,000.00 20,000.00 流贷 13 日照银行济宁分行 20,000.00 1 1 , 0 00.00 流贷 14 济宁银行 12,000.00 12,000.00 流贷 15 恒丰银行 10 , 000.00 0 .00 流贷 合计 3 74 , 3 00.00 3 40 , 900 . 00 （二） 业务信用情况 近 三 年及一期 ， 发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违 约行为。 （三） 直接融资情况 截至本募集说明书签署日，发行人未发行其他债券及债务融资工具， 近 三 年 及一期，发行人未发生 债务 违约 或延期支付本息的 情形。 （四）本次发行后的累计债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 截至本募集说明书签署日，发行人未发行一般公司债。 若发行人本次申请发行的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公 司累计存续债券 1 0 亿元，累计存续公司债券 10 亿元，合计 10 亿元，占公司 2019 年 9 月末合并报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为 22.3 4 % ，未超过 40% ， 符合相关法规规定。 四、发行人报告期合并财务报表口径下的主要偿债指标 表3-2：发行人 报告期 主要偿债指标 项目 2019 年 9 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 流动比率 1. 76 1.64 1.68 1.28 速动比率 0. 82 0.79 0.62 0.60 资产负债率（ % ） 7 1.19 71.18 63.54 74.64 项目 2019 年 1 - 9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 EBITDA （亿元） - 2.94 2.46 2.09 EBITDA 利息保障倍数 （倍） - 1.14 1.14 1.03 贷款偿还率（ % ） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（ % ） 100.00 100.00 100.00 100.00 注： （ 1 ）流动比率 = 流动资产 / 流动负债； （ 2 ）速动比率 = （流动资产 - 存货） / 流动负债； （ 3 ）资产负债率 = 总负债 / 总资产； （ 4 ）利息保障倍数 = （利润总额 + 列入财务费用的利息支出 + 固定资产折旧、油气资产 折耗和生产性生物资产折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销） / （计入财务费用的利息支 出 + 资本化利息支出）； （ 5 ）贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额； （ 6 ）利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息。 第 三 节 增信机制、 偿债计划及其他保障措施 本次债券 由兖矿集团有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 本次债券 发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和 募集资金运用管理，按计划及时、足额地准备资金用于每年的利息支付和到期的 本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、担保人基本情况 （一）基本情况简介 名称： 兖矿集团有限公司 法定代表人： 李希勇 注册资本： 776,920.00 万元 设立日期 ： 1996 年 3 月 12 日 统一社会信用代码： 91370000166120002R 注册地址 ： 山东省邹城市凫山南路 298 号 经营范围： 以自有资金对外投资、管理及运营；投资咨询；期刊出版，有线 广播及电视的安装、开通、维护和器材销售；许可证批准范围内的增值电信业务； 对外承包工程资质证书批准范围内的承包与实力、规模、业绩相适应的国外工程 项目及对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；（以下仅限分支机构经营）： 煤炭开采、洗选、销售；热电、供热及发电余热综合利 用；公路运输；木材加工； 水、暖管道安装、维修；餐饮、旅馆；水的开采及销售；黄金、贵金属、有色金 属的地质探矿、开采、选冶、加工、销售及技术服务。广告业务；机电产品、服 装、纺织及橡胶制品的销售；备案范围内的进出口业务；园林绿化；房屋、土地、 设备的租赁；煤炭、煤化工及煤电铝技术开发服务；建筑材料、硫酸铵 ( 白色结晶 粉末 ) 生产、销售；矿用设备、机电设备、成套设备及零配件的制造、安装、维修、 销售；装饰装修；电器设备安装、维修、销售；通用零部件、机械配件、加工及 销售；污水处理及中水的销售；房地产开发、物业管理；日用百货、 工艺品、金 属材料、燃气设备销售；铁路货物（区内自备）运输。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 担保人 地处经济发达、煤炭消费旺盛的华东地区，是我国煤炭行业综合实力 强的龙头企业之一，是全国百家现代企业制度试点企业和全国 120 家大型企业集 团试点单位，是煤炭行业第一个建立现代企业制度的国有大型集团公司，也是山 东省国有资产规模最大的国有企业之一。 担保人 的生产规模、生产效率和经济效 益等主要指标均位居煤炭行业领先水平。 担保人 以矿业开采、高端煤化工、现代物流贸易为主导产业，是中国惟一一 家拥有境内外四 地上市平台的煤炭企业。经过 40 多年开发建设，现已形成山东 本部、陕蒙、澳洲、上海 “ 四大基地 ” 发展格局，荣登 2018 世界 500 强第 399 位。 2018 年完成煤炭产量 1.61 亿吨，跃居全国煤炭行业第 3 位；营业收入 2,400 亿元，利润总额 96 亿元，资产总额 3,050 亿元，创出建企以来最好水平，提前两 年超额完成 “ 十三五 ” 规划目标。累计获得国家科技进步特等奖等 20 余项国家 科技奖项，荣获第二届中国工业大奖、全国优秀企业 ( 金马奖 ) 等荣誉。控股子公 司兖州煤业荣获全球卓越绩效奖、中国上市公司金牛基业长青奖，入选 2018 年 全球能源公司 100 强第 74 位。 担保人 是以煤炭采选和贸易为主，煤化工、机电装备制造、电解铝（正逐步 过渡到铝型材深加工）、材料销售、工程施工等多产业为辅的大型国有企业， 其 营业收入主要来自于煤炭板块和煤化工板块，其中煤炭业务是公司的核心业务。 兖矿集团作为我国煤炭行业的领先企业之一，是山东省煤炭生产、出口的龙头企 业。 截至 2019 年 9 月 30 日，担保人股权结构为 山东省国有资产管理委员会对兖 矿集团出资 543,844 万元，占注册资本的 70% ，山东国惠投资有限公司对兖矿集 团出资 155,384 万元，占注册资本的 20% ，山东省社会保障基金理事会对兖矿集 团出资 77,692 万元，占注册资本的 10% 。 担保人 实际控制人为山东省人民政府 国有资产监督管理委员会 。 截至 2019 年 9 月 30 日， 担保人实际控制人所持有的兖矿集团股份不存在任 何权利质押 。 截至 201 8 年 12 月 31 日，担保人经审计后的资产总额 3,074.10 亿元，负债 总额 2,168.12 亿元，所有者权益 905.98 亿元， 201 8 年，实现营业收入 2,572.28 亿元，利润总额 101.69 亿元，净利润 51.77 亿元。 截至 2019 年 9 月 3 0 日，担保人未经审计的资产总额 3,109.1 8 亿元，负债总 额 2,172.13 亿元，所有者权益 937.06 亿元， 2019 年 1 - 9 月，实现营业收入 2,029.25 亿元，利润总额 90.87 亿元，净利润 56.85 亿元。 （二） 保证人 最近 一 年及一期的主要财务数据及主要财务指标 表4-1 担保人合并报表主要财务数据 单位：万元 项目 2019年9月30日/2019年 1-9月 2018年12月31日/2018年度 资产总计 31,091,836.54 30,741,001.06 其中：流动资产合计 11,685,094.15 11,746,258.48 负债合计 21,721,261.00 21,681,163.44 其中：流动负债合计 10,494,462.93 11,170,200.94 所有者权益合计 9,370,575.53 9,059,837.62 归属于母公司的所有者权益合计 2,902,530.72 2,332,997.38 营业总收入 20,292,507.63 25,722,761.05 利润总额 908,691.08 1,016,916.19 净利润 568,480.74 517,704.63 归属于母公司所有者的净利润 43,452.64 - 170,680.64 经营活动产生的现金流量净额 1,290,766.34 1,708,161.38 投资活动产生的现金流量净额 - 859,436.49 - 2,568,528.62 筹资活动产生的现金流量净额 - 636,526.40 1,808,517.19 现金及现金等价物净增加额 - 260,014.00 962,590.62 表4-2 担保人合并报表主要财务指标 项目 2019年9月30日 /2019年1-9月 2018年12月31日 /2018年度 2017年12月31 日/2017年度 2016年12月31 日/2016年度 流动比率 1 .11 1.05 1.01 0.86 速动比率 0 .81 0.80 0.78 0.64 资产负债率 6 9.86 70.53 73.59 74.75 净资产收益率 （平均 ） 1 .66 - 8.50 - 11.99 - 3.73 注：以上数据均来自兖矿集团 2016 年 - 2018 年 年 度报告和 2019 年 三 季度 财务报表 （三）资信状况 兖矿集团资信状况良好，与国内主要银行保持着良好合作伙伴关系，报告期 内在偿还有息债务方面未发生违约行为。 截至 2019 年 9 月末，担保人从各行获得综合授信额度为 2,651.83 亿元，已 使用 1,308.63 亿元，尚余 1,343.20 亿元授信未使用。 （四）累计对外担保余额 截至 201 9 年 3 月底，担保人对外 担保总额为 1 1.22 亿元 ，占公司净资产的 1.2 0 % 。 担保人所有担保均合法合规，被担保企业经营情况均为正常，未发现被担保 企业有违约不能偿还债务的情形，不会对担保人偿债能力造成影响。 （五）偿债能力分析 项 目 2019年1-9月 2018年末 2017年末 2016年末 流动比率 1 .11 1.05 1.01 0.86 速动比率 0 .81 0.80 0.78 0.64 资产负债率 6 9.86 % 70.53% 73.59% 74.75% 项 目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 利息保障倍数 - 2.16 1.50 1.06 EBITDA（亿元） - 275.10 198.03 141.21 EBITDA利息保 障倍数 - 3.22 2.38 2.04 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 1 、长期偿债能力分析 201 6 - 2018 年末及 2019 年 9 月末，担保人资产负债率分别为 7 4.75 % 、 73.59% 、 70.53% 和 69.86 % 。近 三 年及一期担保人资产负债率整体呈下降趋势。担保人经 营状况良好，资产负债结构较为稳健，有较强的举债能力。 201 6 - 2018 年，担保人 EBITDA 分别为 1 41.21 亿元、 198.03 亿元、 275.10 亿 元，指标良好， 2017 年，担保人 EBITDA 同比增加 40.24% ， 2018 年， 担保人 EBITDA 同比增加 38.92% ，增幅较大，主要系担保人盈利能力增强，利润总额同 比增幅较大所致。 201 6 - 2018 年度，担保人 EBITDA 利息倍数分别为 2 .04 、 2.38 、 3.22 ， EBITDA 对利息的保障能力较强。担保人经营性净现金流持续增长，抵御 长期债务风险的能力较强。综合来看，担保人的长期偿债能力良好。 2 、短期偿债能力分析 从短期偿债能力指标来看， 201 6 - 2018 年末及 2019 年 9 月末，担保人流动比 率分别为 0 .86 、 1.01 、 1.05 和 1.11 ，速动比率分别为 0 .64 、 0.78 、 0.80 和 0. 81 ， 流动比率及速动比率较低的原因主要是兖矿集团以煤炭、煤化工业务为主，担保 人固定资产、在建工程、无形资产规模较大，行业特点决定了担保人资产以非流 动性资产为主，流动资产相对较少。 2018 年末，担保人流动比率、速动比率分别 较 2017 年末增加 0.04 和 0.02 。最近 三 年 及一期 ，担保人短期偿债能力总体逐渐 提升。 担保人经营状况良好，与商业银行等金融机构建立了长期的良好合作关系。 报告期内，担保人的贷款到期均能按时偿付，具有良好的资信水平。基于良好的 经营状况和 资信状况，担保人具有较好的间接与直接融资能力，这有助于担保人 在必要时可通过银行贷款补充流动资金，从而更有力地为本次债券的偿付提供保 障。 （六）担保人其他主要资产受限情况 截至 2018 年末， 担保人 采用了货币资金、应收票据、应收账款、存货、可 供出售金融资产、固定资产、无形资产、投资性房地产等抵质押方式从金融机构 获取融资，此部分受限资产账面价值为 790.10 亿元，占当期净资产的 87.21% ， 占比较大， 担保人 存在一定资产抵质押风险 ，不存在资产被查封、冻结等情况。 二、担保函的主要内容 （一） 被担保的债券种类、数额 根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定， 经发行人股东决定，发行人拟面向合格投资者公开发行不超过人民币 10 亿元（含） 的公司债券。本次债券的具体期限品种、每期发行数量由发行人根据相关规定及 市场情况确定，并在为发行本次债券而编制的《兖矿东华建设有限公司 2019 年 面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书》（以下简称 “ 《募集说明书》 ” ） 中披露。 （二）债券的到期日 本次债券的到期日由《募集说明书》具体规定。债券发行人应于本次债券的 兑付和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。 （三） 保证 方式 在保证期间内，担保人对本次债券承担全额无条件不可撤销的连带责任保证 担保。 （四） 保证范围 担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现 债权的费用和其他应支付的费用。 （五） 保证责任的承担 在本《担保函》约定的保证期间内，如债券发行人不能在《募集说明书》规 定的期限内按约定偿付本次债券本全和／或利息，担保人应在收到登记在册的本 次债券的债券持有人（以下简称＂债券持有人 " ) 或债券受托管理人的书面索赔通 知后的 30 个银行工作日内，依《担保函》向债券持有人支付《担保函》担保范 围内债券持有人索赔的金额： （ 1 ）债券持有人的索赔通知必须以书面形式提出，经债券持有人会议通过， 债券持有人可分别或联合提出索赔通知； （ 2 ）债券持有人的索赔通知必须在本《担保函》指定的保证期间内送达担 保人； （ 3 ）债券持有人的索赔通知必须同时附有声明：债券持有人索赔的款项并 未由发行人或其代理人以其他方式直接或间接的支付给债券持有人； （ 4 ）债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人 要求担保人履行保证责任。 （六） 保证期间 担保人承担保证责任的期间为：自本《担保函》生效之日起直至本次债券有 关的债务履行期届满之日起六个月止。债务分期履行的，保证期间则为自《担保 函》生效之日起直至本次债券有关的最后一期债务履行届满之日起六个月止。债 券持有人、受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证 期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责 任。 （七） 财务信息披露 债券持有人（含债券受托管理人）有权对担保人的财务状况进行监督，担保 人应当按照有关监管规定的要求定期提供会计报表等财务信息。 （八）债券的转让 或出质 本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给笫三人的，担保人按照本《担 保函》的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。 （九）主债权的变更 经本次债券的债券持有人会议核准 / 批准，本次债券利率、期限、还本付息方 式等发生变更时，债券总额不超过人民币 10 亿元（含）时，不需另行经过担保 人同意，担保人按照本《担保函》的规定继续承担保证责任。但是在发生前述情 形时，债券受托管理人应当在前述情形发生之日起 10 个工作日内通知担保人。 （十）保证责任的减少 债券发行人偿还本次债券的本息、违约全、损害赔偿金及实现债权的费用 后， 担保人的保证责任相应同等减少。 （十一）担保人的进一步声明和承诺 本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本次债券发行时确定的有 关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担本《担保函》项下的义务。 （十二）加速到期 在本《担保函》项下的公司债券到期之前，担保人发生重大诉讼、仲裁、行 政处罚、承担刑事责任等足以影响债券持有人利益的重大信息时，债券发行人应 在一定期限内提供新的保证，债券发行人不能提供新的保证时，经债券持有人会 议表决通过，本次债券持有人及本次债券受托管理人有权要求债券发行人提前兑 付债券本息及要求担保人提前履行担保责任。 （十三）担保函的生效和变更 本《担保函》于担保人签署后，自核准发行人本次债券发行申请之日起生效， 在本《担保函》笫六条规定的保证期间内不得变更或撤销。如本次债券的发行未 取得中国证监会的核准或因其他 原因导致本次债券未能发行，本《担保函》自动 失效。 三、担保的履约 本次债券 由兖矿集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，构成了 担保人向债权人书面作出的、具有法律约束力的、按照担保合同约定履行相关付 款义务的承诺。 根据《担保函》第 五 条的约定，在担保函项下的债券存续期间和到期时，如 发行人不能兑付债券本金和 \ 或利息， 担保人应在收到登记在册的本次债券的债 券持有人（以下简称＂债券持有人 " ) 或债券受托管理人的书面索赔通知后的 30 个银行工作日内，依《担保函》向债券持有人支付《担保函》担保范围内债券持 有人索赔的金额： （ 1 ）债券持有人的索赔通知必须以书面形式提出，经债券持有人会议通过， 债券持有人可分别或联合提出索赔通知； （ 2 ）债券持有人的索赔通知必须在本《担保函》指定的保证期间内送达担 保人； （ 3 ）债券持有人的索赔通知必须同时附有声明：债券持有人索赔的款项并 未由发行人或其代理人以其他方式直接或间接的支付给债券持有人； （ 4 ）债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人 要求担保人履行保证责任 。 四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当持续关注发行人 和保证人的资 信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括 但不限于如下方式进行核查： 1 、就 协议第 3.5 条约定的情形，列席发行人和保证 人的内部有权机构的决策会议； 2 、 查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和 会计账簿 ； 3 、调取发行人、保证人银行征信记录； 4 、对发行人和保证人进行现 场检查； 5 、约见发行人或者保证人进行谈话。 根据《债券持有人会议规则》规定，增信机构、增信措施或者其他偿债保障 措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响时，应召开债券持有人 会议。详情请参见本募集说明书 “ 第八 节债券持有人会议 ” 以及 “ 第九节债券受 托管理人 ” 。 五、偿债计划 本次债券 的起息日为 2019 年 1 2 月 2 日，若投资者行使回售选择权，则 本次 债券 到期日为 2021 年 1 2 月 2 日；若投资者未行使回售选择权，则 本次债券 到期 日为 2022 年 1 2 月 2 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作 日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本次发行的公司债券采用每年付息一次的 付息方式，计息起始日为公司债券发行首日。 本次债券 本金及利息的支付将通过 债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在 中国证监会指定媒体上 发布的公告中加以说明。 （一）利息的支付 1 、 本次债券 在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。 本次债券 的付息日期为 2020 年至 2022 年每年的 1 2 月 2 日。利息登记日为 付息日之前的第 1 个 交易日 。在利息登记日当日收市后登记在册的债券持有人， 均有权就所持 本次债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ；顺延期间付息款项不另计利息。 2 、根据国家税收法律、法规，投资者投资 本次债券 应缴纳的有关税费由投 资者自行承担。 （二）本金的偿付 本次债券 到期一次还本。兑付登记日为兑付日之前的第 1 个 交易日 。在兑付 登记日当日收市后登记在册的 本次债券 持有人，均有权获得所持 本次债券 的本金。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ；顺延期间兑付款项不 另计利息。 六、偿债资金情况 （一）偿债资金来源 1 、 经营活动现金流入 201 6 - 201 8 年度及 201 9 年 1 - 9 月，发行人经营活动产生的现金流入分别为 271,852.91 万元、 388,059.60 万元、 479,069.54 万元和 301,914.89 万元 ， 可为 本 次债券 提供有力保障。 2 、 营业收入 201 6 - 201 8 年度及 201 9 年 1 - 9 月，发行人分别实现营业收入 419,061.83 万 元 、 376,077.74 万元 、 483,903.74 万元 和 276 , 183.90 万元 ， 随着煤炭行业好转及 发行人积极拓展业务， 2018 年 以来， 发行人营业收入 波动 增长 ，能为 本次债券 的 还本付息提供一定支持。 七、偿债应急保障方案 （一）资产变现 截至 201 9 年 9 月 末 ，发行人的 流动 比率 为 1 . 76 ，速动 比率 为 0. 82 ，资产负 债率为 7 1.19 % ，发行人整体资产流动性较强。截至 2019 年 9 月末 ，发行人货币 资金合计 185 , 339 . 91 万元 。此外， 2019 年 9 月 末 公司应收账款、其他应收款及 存货的余额之和为 1,318,321.90 万元 ，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债 资金，为 本次债券 到期偿付提供保障。 （二）外部融资 截至 201 9 年 9 月末 ，发行人获得银行授信额度 374,300.00 万元 ，已使用额 度 340,900.00 万元 ，可用额度 33 , 400 . 00 万元 。凭借良好的资信情况及与各金融 机构长期稳定的合作关系，发行人在必要时也可快速获得融资支持。 八、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为按时、足额偿付 本次债 券 制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严 格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务 等，努力形成一套确保 本次债券 安全付息、兑付的保障措施。 （一）切实做到专款专用 发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况 将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面 的顺畅运作，并确保 本次债券 募集资金根据 股东批复 并按照本募集说明书披露的 用途使用。 （二）设立专门的偿付工作小组 发行人将在每年的财务预算中落实安排 本次债券 本息的兑付资金，保证本息 的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个 交 易日 内，发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本次债券 发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管（未完）  |