绿城房地产集团有限公司:19绿城03：绿城房地产集团有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:绿城房地产集团有限公司:19绿城03：绿城房地产集团有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募 集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时于上海证券交易所网站公告。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 目录 声明 ....................................................................................................................... 1 目录 ....................................................................................................................... 2 第一节 发行概况 ............................................................................................... 5 一、本期发行的基本情况 ................................................................................................................. 5 二、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................................... 10 三、认购人承诺 ............................................................................................................................... 14 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................................... 14 第二节 风险因素 ............................................................................................. 15 一、与本期债券相关的投资风险 ................................................................................................... 15 二、发行人的相关风险 ................................................................................................................... 16 第三节 发行人基本情况 ................................................................................. 28 一、发行人概况 ............................................................................................................................... 28 二、发行人历史沿革 ....................................................................................................................... 28 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................................... 33 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ....................................................................................... 34 五、发行人控股股东和实际控制人 ............................................................................................... 55 六、发行人法人治理结构 ............................................................................................................... 57 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ....................................................................... 60 八、发行人主要业务情况 ............................................................................................................... 63 九、发行人违法违规情况说明 ....................................................................................................... 99 十、关联方及关联交易 ................................................................................................................... 99 十一、发行人重大资产重组情况 ................................................................................................. 149 十二、发行人内部管理制度 ......................................................................................................... 149 十三、信息披露事务与投资者关系管理 ..................................................................................... 153 第四节 财务会计信息 ................................................................................... 154 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ..................................................................... 154 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................................. 165 三、近三年及一期主要财务指标 ................................................................................................. 174 四、管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 176 1）货币资金 ............................................................................................................................... 177 2）应收票据及应收账款 ........................................................................................................... 178 3）预付款项 ............................................................................................................................... 178 4）其他应收款 ........................................................................................................................... 180 5）存货 ...................................................................................................................................... 182 1）长期股权投资 ....................................................................................................................... 184 2）固定资产 ............................................................................................................................... 188 3）在建工程 ............................................................................................................................... 189 4）商誉 ...................................................................................................................................... 189 5）递延所得税资产 ................................................................................................................... 189 1）短期借款 ............................................................................................................................... 191 2）应付票据及应付账款 ........................................................................................................... 191 3）预收款项 ............................................................................................................................... 192 4）其他应付款 ........................................................................................................................... 192 5）一年内到期的非流动负债 ................................................................................................... 192 1）长期借款 ............................................................................................................................... 194 2）应付债券 ............................................................................................................................... 194 五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ......................................................................... 205 六、重大或有事项或承诺事项 ..................................................................................................... 206 七、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 ......... 207 第五节 募集资金运用 ................................................................................... 208 一、募集资金规模 ......................................................................................................................... 208 二、本期债券募集资金运用计划 ................................................................................................. 208 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................................. 209 四、相关信息披露机制 ................................................................................................................. 209 五、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................................. 209 六、募集资金使用的承诺 ............................................................................................................. 210 第六节 备查文件 ........................................................................................... 211 一、备查文件内容 ......................................................................................................................... 211 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................................. 211 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................................. 212 第一节 发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称 ：绿城房地产集团有限公司 法定代表人 ： 耿忠强 设立日期： 1995 年 1 月 6 日 注册资本 ： 100 亿元人民币 实缴资本 ： 37.47 亿元人民币 注册地址 ：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A10 楼 联系地址 ：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A10 楼 统一社会信用代码： 913300001429292295 联系电话： 0571-87903921 传真： 0571-87902789 邮政编码 ： 310007 经营范围 ：房地产开发、经营、管理。 （二）核准情况及核准规模 根据发行人 2019 年 6 月 17 日召开的 第 12 届 董事会第 90 次会议审议通过，经中 国证监会于 2019 年 8 月 8 日签发的 “证监许可 〔 2019〕 1471 号 ”文核准 ， 公司获准向合 格投资者公开发行面值总额不超过 45 亿元（含 45 亿元）的公司债券。公司将综合市 场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 本次债券发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成。 （三） 本期债券 的主要条款 发行主体 ：绿城房地产集团有限公司。 债券名称：绿城房地产集团有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）。 债券期限 ： 本期债券分为两个品种，品种一 期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票 面利率选择权及投资者回售选择权 ；品种二期限为 7 年，附第 5 年末发行人调整票面利 率选择权及投资者回售选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制， 发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协 商一致，决定是否行使品种间回拨选择权 。 品种间回拨选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种 间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相 同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 发行规模 ： 本期 债券发行总规模为不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元） 。 债券利率及其确定方式 ： 本期 债券票面利率通过簿记建档方式确定， 品种一 在债券 存续期限前 3 年保持不变， 如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券 在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加 /减调整基点，在债券 存续期限后 2 年固定不变；如发行人 未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债 券在存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变 ；品种二在债券存续期限前 5 年保持不变，如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 5 年票面利率加 /减调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限 后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变。 债券票面金额 ： 本期债券 票面金额为 100 元。 发行价格 ： 本期债券 按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登记机构开立的托管 账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券 的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排 ： 本期债券 面向《公司债券发行与交易管理办法》 、 《 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 》（ 以下简称 “《 适当性管理办法 》 ”） 规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日 ：本期债券的起息日为 2019 年 11 月 29 日。 付息债权登记日 ： 本期债券的付息债权登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日 。 付息日期 ：本期债券的品种一付息日期为 2020 年至 2024 年每年的 11 月 29 日，如 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 11 月 29 日；品种二付息日期为 2020 年至 2026 年每年的 11 月 29 日，如投资者行使回售选择 权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 11 月 29 日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 到期日 ：本期债券品种一的到期日为 2024 年 11 月 29 日。如投资者行使回售选择 权，则其回售部分债券的到期日为 2022 年 11 月 29 日；本期债券品种二的到期日为 2026 年 11 月 29 日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2024 年 11 月 29 日。 兑付债权登记日 ：本期债券品种一的兑付债权登记日为 2024 年 11 月 29 日 之前一 个工作日。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的 兑付债权登记日 为 2022 年 11 月 29 日 之前一个工作日 。 品种二的兑付债权登记日为 2026 年 11 月 29 日 之前一个 工作日。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的 兑付债权登记日 为 2024 年 11 月 29 日 之前一个工作日 。 兑付日期 ：本期债券品种一的兑付日为 2024 年 11 月 29 日，如投资者行使 回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022 年 11 月 29 日；品种二的兑付日为 2026 年 11 月 29 日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2024 年 11 月 29 日； （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付 款项不另计利息）。 计息期限 ：本期债券品种一的计息期限为 2019 年 11 月 29 日至 2024 年 11 月 28 日，如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2019 年 11 月 29 日至 2022 年 11 月 28 日。品种二的计息期限为 2019 年 11 月 29 日至 2026 年 11 月 28 日，如 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2019 年 11 月 29 日至 2024 年 11 月 28 日。 还本付息方式及支付金额 ： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券 于每年的付息日向投资 者支付的利息金额为投资者截至 付息债权登记日 收市时所持有的 本期债券 票面总额与 对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至 兑付债权登记 日 收市时所持有的 本期债券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ： 本期债券 本息支付 将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有 人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 调整票面利率选择权 ： 对于本期债券的品种一，发行人有权决定在存续期的第 3 年 末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交 易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的 公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。对于本期债券的品种二，发行人有权决定在存续期的第 5 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会 指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行 使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 对于本期债券的品种一，发行人发出关于是否调整本期债券票 面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持 有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。对于本期债券的品种二，发行人发出关于是否调整 本期债券票面利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息年度 付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和 债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作 。 担保情况： 本期债券 无担保。 信用级别及资信评级机构 ： 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA， 本期债券的信用等级为 AAA。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：发行人聘请中信证券股份有限公司作为 本期债券 的主承销商、簿记管理人和债券受托管理人。 联席主承销商 ：发行人聘请 国泰君安证券股份有限公司和中山证券有限 责任 公司 作 为 本期债 券 的联席主承销商。 发行方式： 本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进 行债券配售 。 配售规则： 簿记管理人根据网下询价结果对所有效申购进行配售，投资者的获配 金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者 的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累 计金额超过或等于 本期债券 发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利 率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同 的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 承销方式 ： 本期债券 由主承销商及联席主承销商负责组建承销团，以承销团余额包 销的方式承销。 本期债券 发行最终认购不足的部分全部由 主承销商及 联席主承销商组织 承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所 ：上海证券交易所。 质押式回购 ：发行人主体信用等级为 AAA， 本期债券 信用等 级为 AAA， 本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登 记机构的相关规定执行。 募集资金用途 ： 本期债券 募集资金扣除发行费用后拟用于 偿还公司到期、行权的公 司债券 的本金部分 。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的 税款由投资者承担。 （四） 本期债券 发行及上市安排 1、 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 11 月 26 日。 发行首日： 2019 年 11 月 28 日。 预计发行期限： 2019 年 11 月 28 日至 2019 年 11 月 29 日，共 2 个工作日。 2、 本期债券 上市安排 本 期 发行结束后， 发行人 将尽快向上证所提出关于 本期债券 上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人： 绿城房地产集团有限公司 住所：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A10 楼 联系地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A10 楼 法定代表人： 耿忠强 联系人： 曹郦胜 联系电话： 0571-87903921 传真：0571-87902789 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人： 厉譞 、伍耀坤、赵宇驰、 潘韦豪 、王翔驹、朱雅各 联系电话： 010-60837690、 7490 传真：010-60833504 （三） 联席主承销商 ：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系地址：上海市静安区石门二路街道新闸路 669 号博华广场 33 楼 法定代表人：王松（代） 联系人：周杰、张睿、王海红 联系电话： 021-38676753、 38677395 传真： 021-50688712 （四） 联席主承销商 ：中山证券有限责任公司 住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号海信南方大厦 21 层、 22 层 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 210 号二十一世纪大厦 3 楼 法定代表人：林炳城 联系人：张雅婷、陈然、 朱卫欣 联系电话： 021-50801138-1006 传真： 021-50801139 （ 五 ） 发行人律师：浙江天册律师事务所 住所：杭州市杭大路一号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 负责人：章靖忠 经办律师：李晓 联系电话： 0571-87901805 传真： 0571-87901819 （ 六 ）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 负责人： 余强 联系人： 曾凡强 联系电话： 0571-88879507 传真： 0571-8879000-9507 （ 七 ）资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 负责人： 闫衍 主要联系人： 龚天璇 联系电话： 021-51019030 传真： 021-51019030 （ 八 ）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户： 7116810187000000121 汇入行人行支付系统号： 302100011681 联系人： 厉譞、伍耀坤、赵宇驰、潘韦豪、王翔驹、朱雅各 联系电话： 010-60833578 传真： 010-60833504 （ 九 ）募集资金专项账户开户银行： 1、 招商银行杭州分行 住所：杭州市西湖区杭大路 23 号 负责人：董佳音 联系人：应磊 联系电话： 0571-87391107 传真： 0571-87391107 2、 中国光大银行股份有限公司杭州高新支行 住所： 杭州市拱墅区潮王路 221、 223、 259 号 负责人：曹无恙 联系人：周洲 联系电话： 0571-87035973 传真： 0571-87897191 3、 中国农业银行股份有限公司杭州中山支行 住所： 杭州市西湖大道 35 号 负责人：裘坚敏 联系人：祝勇强 联系电话： 0571-87817791 传真： 0571-87914062 （ 十 ）申请 上市 的证券交易所： 上海 证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理： 蒋锋 电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 邮政编码： 200120 （ 十 一 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人： 聂燕 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人，及以其 他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上证所和 /或经监管部门批准 的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安 排 。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2019 年 9 月 末 ， 发行人 与本 期 发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资 本期债券 时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或 核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时 间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分 布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期债券 在上交所上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期债券 的投资者在购买 本期债 券 后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售 本期债券 的流动性风险，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足 额出售其希望出售的 本期债券 所带来的流动性风险 。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在 本期债券 存续期内，宏观经济环境、资本市场状 况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素 的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的 还款来源获得足够的资金按期支付 本期债券 本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 本公司拟依靠自身的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障 本期债券 的 按期偿付。但是，如果在 本期债券 存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，或者由于金 融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响 本期债券 的按期偿付。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在近三年 及一期 与其主要客户 发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承 诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本期债券 存续期内， 如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变 化，将可能使 本期债券 投资者的利益受 到不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 近三年及一期，发行人资产负债率分别为 82.13%、 84.83%、 83.94%和 82.52%,发行 人资产负债率较高，未来将面临着一定的偿债压力。随着业务的发展， 可能 更多的经营 活动现金流被用于偿本付息，可能减少用于运营支出等用途的现金流；同时，资产负债 率的提高可能影响公司的再融资能力，增加再融资成本，使公司面临一定的偿债压力。 2、经营性现金流波动较大的风险 近三年及一期，发行人经营活动产生的现金净流量分别为 183,522.08 万元、 - 1,383,919.87 万元 、 -2,129,466.95 万元 和 -1,058,179.19 万元 ，波动较大 。 2017 年度发行 人经营性净现金流降幅较大，主要系支付土地款、预缴税金及支付投标保证金增多导致 经营性现金流出较多。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金 量大，受拿地节奏、项目开发进度及库存去化速度等因素的影响，未来公司可能阶段性 面临经营活动现金流波动的风险，可能对公司偿债能力产生不利影响。 3、未来资金支出压力较 大的风险 房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不 断提高，土地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后 续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运 作至关重要。截至 2019 年 9 月 末，公司 主要 在建及拟建项目共 111 个 ，具备较强的持 续发展后劲，但也给公司带来了较大的资金支出压力。 4、盈利水平下降的风险 近三年及一期，公司营业收入分别为 2,482,406.20 万元、 3,496,465.78 万元 、 4,957,256.00 万元 和 1,734,903.84 万元；公司主营业务毛利率分别为 22.04%、 21.41%、 22.38%和 32.91%，其中近三年及一期房地产销售业务的毛利率分别为 20.52%、 19.63%、 21.98%和 34.36%。 2016-2017 年房地产销售业务毛利率下降，一是宏观调控背景下项目 销售价格有所降低 ,部分交付项目中含有政府要求配建的安置房，安置房无收入，只有部 分成本投入并作为其他住宅的配套成本核算，二是部分交付项目是于 2010-2012 年取得 土地、土地成本偏高等因素影响。近三年及一期，公司营业利润分别为 238,477.36 万元、 415,295.41 万元 、 373,443.57 万元 和 338,417.04 万元；公司利润总额分别为 232,793.95 万元、 409,036.80 万元 、 381,211.17 万元 和 334,668.64 万元，实现净利润分别为 201,378.57 万元、 283,320.71 万元 、 298,645.82 万元 和 252,360.95 万元 ，报告期内金额波动较大 。 未来受房地产市场波动影响，若公司库存产品销售不畅、销售价格下滑或者成本控制不 力，公司盈利水平可能会继续下降，从而对公司的偿债能力带来不利影响。 5、存货占比较高及跌价风险 公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品构成。近三 年及一期，公司存货余额分别为 7,160,078.46 万元、 11,918,033.71 万元 、 15,039,211.32 万元 和 18,354,379.86 万元，占总资产的比例分别为 50.36%、 56.53%、 58.57%和 60.94%， 公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。 2018 年末由于发行人房地产项目绝大部 分盈利情况良好，仅针对 部分项目计提存货跌价准备 ， 2018 年存货跌价准备总计较上年 增加 33,863.81 万 元 。未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完 成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 6、对外担保风险 截至 2019 年 9 月末 ，除对客户提供的按揭贷款担保外，公司 对外担保余额为 219.45 亿元，其中为关联方提供保证担保 215.10 亿元，为关联方提供质押担保 4.35 亿元 。 截 至 2019 年 9 月末 ，被担保企业经营正常，公司代偿风险较小。但若未来被担保企业经 营困难，出现不能按时偿付到期债务的问题，公司存在一定的代偿风险，将对公司经营 产生一定的不利影响。 7、应交税费余额较大风险 发行人近三年及一期应交税费余额分别为 174,734.19 万元、 551,177.45 万元 、 573,333.37 万元 和 505,446.20 万元 ，绝对金额较大。应交税费余额主要由土地增值税及 企业所得税构成，主要系发行人开发楼盘实现销售后计提的土地增值税及企业所得税。 随着发行人销售的进一步扩张，未来该科目 可能 持续增长，将对发行人未来的短期偿债 能力造成一定的影响。 8、投资性房地产 减值 的风险 发行人近三年及一期投资性房地产期末余额分别为 1,900.62 万元、 237,504.08 万元 、 352,815.17 万元 和 347,031.41 万元。对投资性房地产类资产，发行人每期末会进行相应 的减值测试，若发生明显的减值迹象，将对投资性房地产计提减值。近三年及一期由于 未发现明显的减值迹象因此发行人并未计提减值准备，若未来随着发行人通过自有资金 投资了更多了房地产类资产，将面临投资性房地产公允价值降低，发行人计提减值的风 险。 9、期间费用较高的风险 发行人近三年及一期间费用金额分别 为 327,160.40 万元、 333,787.01 万元 、 393,034.97 万元和 186,346.98 万元，占当期营业收入比例分别为 13.18%、 9.55%、 7.93% 和 10.74%， 公司期间费用主要以销售费用和管理费用为主， 最近三年 期间费用 占营业收 入比例 呈下降趋势 。其中，销售费用分别为 114,792.60 万元、 143,675.90 万元、 166,659.24 万元和 100,956.73 万元 ，管理费用分别为 179,785.31 万元、 192,379.43 万元、 250,450.45 万元和 134,662.18 万元 （不含研发费用） 。 近三年， 销售费用逐年增加系公司积极发展 和培养项目经纪人，加大营销推广投入所致；管理费用 有所 上升，主要系公司扩充人才 储备并优化薪酬体系所致。若发行人不能通过加强管理进一步控制销售费用和管理费用， 可能会面临期间费用较高的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 10、关联交易风险 发行人近三年及一期关联交易包括向关联方销售商品、提供劳务、购买商品、担保、 提供资金拆借等。 2018 年度，发行人合并口径下累计向关联方收取服务费 4,067.11 万 元，销售货物 625.92 万元，建造劳务费 12,791.66 万元； 截至 2018 年末，发行人提供关 联担保总额 2,081,993.23 万元，其中保证担保金额 1,895,493.23 万元，质押担保金额 186,500.00 万元；拆出资金 1,117,841.76 万元，拆入资金 1,510,911.61 万元。 截至 2019 年 9 月末，发行人对外担保余额 2,194,499.48 万元，其中为关联方提供保证担保 2,150,999.48 万元，为关联方提供质押担保 43,500.00 万元。 虽然发行人关联方往来金额 较大，但是相关款项主要系发行人与下属子公司合作方股东、合营企业、联营企业间发 生的资金往来，且发行人均及时充分披露了相关信息。若未来发行人存在未能及时充分 披露关联交易的相关信息、与关联方交 易未按照市场化原则定价等情况，可能给发行人 带来一定的经营、财务、税务和法律风险，进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造 成不利影响。 11、 所有者权益不稳定及未分配利润占比较高的风险 发行人近三年及一期的未分配利润分别为 1,593,776.40 万元、 1,832,301.00 万元、 1,955,712.56 万元和 2,100,487.91 万元 ，占所有者权益的比重分别为 62.72%、 57.29%、 47.41%和 39.89%，发行人的未分配利润占比较大，若发行人未来出现大规模分红，将有 可能造成所有者权益降低，因此发行人面临一定的所有者权益不稳定的风险。 12、盈利依赖投资收益较大的风险 发行人近三年及一期利润总额分别为 232,793.95 万元、 409,036.80 万元、 381,211.17 万元和 334,668.64 万元 ，发行人实现投资收益分别为 181,121.58 万元、 357,468.27 万元、 178,884.33 万元和 43,467.55 万元 ，占利润总额的比重分别为 77.80%、 87.39%、 46.93% 和 12.99%， 近三年 投资收益占利润总额比重较大，若未来投资收益下降，可能会造成利 润总额与净利润的 较大 波动。 13、流动性偏低的风险 发行人近三年及一期流动比率分别为 1.41、 1.33、 1.47 和 1.43，速动比率分别为 0.60、 0.50、 0.52 和 0.49，流动比率和速动比率整体 不高 ，可能会对发行人带来一定影响。 （二）经营风险 1、宏观经济、行业周期的风险 公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息相关，长期以来受到 政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、 城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度， 政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发 展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和 规范行业的健康发展。从 2002 年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了 一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩 序、公积金政策等方面 对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供 求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏 观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利 影响。 2、土地、原材料及劳动力成本上升风险 近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均 有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司采取了一系列措施对 业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由 于房地 产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生 产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司 的盈利能力。 3、商品房销售业务毛利率下降的风险 近三年及一期商品房销售毛利率分别为 20.52%、 19.63%、 21.98%和 34.36%。 2016- 2017 年 发行人 项目平均售价下降、土地成本上涨、结算项目的区域和类型差异等因素的 影响， 导致 公司商品房销售业务毛利率 有所 下降。未来随着房地产行业周期性的显现， 公司 可能 面临房地产开发项目毛利率下降的风险。 4、市场竞争风险 近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目。公司的主要竞争对手包 括大型全国或地区性开发商，以及小型区域性开发商。近年来在土地购买环节的竞争越 来越激烈，加之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定 压力，使得公司的经营策略和财务状况都受到挑战。公司主要的项目开发地如杭州、浙 江地区（除杭州）、环渤海地区、江苏及上海等地区的房地产市场环境由于激烈的竞争而 发生着巨大的变化，这就要求公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对 手更敏锐而有效地对市场需求变化做出反应。 5、项目开发风险 房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、 国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发 控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力，但如果项目的某个开发环节出现 问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府部门沟通不畅、施工方案选定不科 学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会直接或间接地导致项目开发周 期延长、成本上升，使得项目预期经营目标难以如期实现。虽然公司积累了丰富的房地 产开发经验，但是如果在房地产项目开发中的任 何一个环节出现重大变化或问题，都将 直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益。如政府调整用地规划或用地条件，项 目开发将面临重大调整甚至中断的风险；如项目用地不能如期完成拆迁甚至拆迁无法进 行，项目开发将面临延期的风险。 6、销售风险 房地产开发业务是公司的主营业务。在目前的市场情况下，房地产开发企业面临着 更激烈的市场竞争。房地产开发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、 市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目销售带来 一定程度的不确定性。公司也不能完全避免今后由于市场竞争 和房地产行业特性可能带 来的房地产销售风险。若市场环境发生不利变化，或者公司销售策略出现失误，可能会 导致公司因开发项目不能及时出售而面临销售风险。 7、土地闲置风险 近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括 2002 年 5 月国土资源部 颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、 2004 年 10 月国务院发布的《关于深 化改革严格土地管理的决定》和 2008 年 1 月颁布的《国务院关于促进节约集约用地的 通知》、 2010 年 9 月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用地和建设管理调控的 通知》、同期住建部颁布的《进一步贯 彻落实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通 知提出四项要求》等，加大了对土地闲置的处置力度。根据 2012 年 5 月国土资源部修 订通过的《闲置土地处置办法》等相关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工 开发延迟的除外。虽然公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项 目的动工开发和销售，但是若公司未来对所拥有的项目资源未能按规定限动工开发，将 使公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。 8、跨区域经营过程中的风险 公司目前主营业务在全国范围内较为分散。由于房地产开发具有地域性强的特征， 各地气候、地质 条件、居住生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规 等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否 则将面临一定的经营风险。 9、工程质量风险 房地产项目开发涉及了勘探、设计、施工、材料、监理、销售和物业管理等诸多方 面，尽管公司一直以来均致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培 训，制定了各项制度及操作规范，建立了完整的质量管理体系和控制标准，并以招标方 式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各个环节，但其中任何一个方 面的纰漏都可能导致工程质量问题 ，将损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不 同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。 10、三、四线城市业务集中度较高的风险 截至 2019 年 9 月 末，公司调整存货结构战略执行良好，去化情况整体良好。未来 公司将继续加大对项目的去化力度，业务聚焦长三角、珠三角、京津冀、成渝城市群、 长江中游城市群等五大经济圈内的重点一二线城市。若公司未来不能持续保持良好的去 化力度，将对公司经营业绩和持续发展造成不利影响。 11、非经营性往来占款、资金拆借方占用风险 截至 2019 年 9 月 末 ， 沈阳全运村建设有限公司 及其他关联方通过非经营性往来占 款、资金拆借方占用发行人资金合计约 17.09 亿元，金额较大。公司非经营性往来占款、 资金拆借主要为向 沈阳全运村建设有限公司 及其他关联方提供用于房地产项目投资、开 发、经营等用途的资金拆借。若未来公司对非经营性往来占款、资金拆借方占用控制不 力，将对公司经营产生一定的不利影响，从而对公司的偿债能力带来不利影响。 12、发行人本级营业收入较低的风险 发行人母公司为投资控股型企业，子公司为具体项目的主要经营主体。近三年及一 期，发行人本级营业收入分别为 24,048.78 万元、 25,119.62 万元 、 16,136.55 万元 和 8,840.33 万元 ，占发行人合并报表营业收入的比例较小，投资者可能会面临发行人母公司营业收 入较低的风险。 13、部分子公司亏损的风险 发行人子公司数量较多，截至 2019 年 9 月 末，部分子公司为亏损状态，将可能给 发行人带来财务风险。 部分子公司亏损原因 主要系仍处开发期，商品房交付结转收入较 少导致，后续随着收入结转将向好发展。 （三）管理风险 1、公司经营规模较大的风险 近年来，公司总资产规模持续稳步增长， 截至 2019 年 9 月 末，公司总资产 3,012.05 亿元，净资产 526.62 亿元 ； 2018 年度，公司实现营业收入 495.73 亿元， 2019 年 1-9 月 ， 公司实现营业收入 173.49 亿元。公司目前项目主要集中在杭州、浙江地区（除杭州，主 要包括宁波、绍兴、舟山、台州、湖州等）、江苏及上海地区、环渤海地区（北京、大连、 山东、天津、唐山）、安徽地区（合肥）、新疆、海南等多个城市和地区，截至 2019 年 9 月 末 ，公司 主要 在建及拟建项目共 119 个。目前公司已建立较为完善的内部管理体系， 日常运营状况良好。但公司不同地区公司的集中统一管理、员工队伍稳定和建设，也对 公司的管理能力提出较高要求。若公司未来不能持 续保持和提高管理水平和管理效率， 充分发挥规模优势，将对公司经营业绩和持续发展造成不利影响。 2、人力资源管理风险 公司业务的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员，其产业经验及专业 知识对公司的发展十分关键。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动 资源、转换经营策略适应房地产周期波动。若公司无法吸引和留任核心管理人员，持续 有效的加强人才的培养和储备，将对公司未来的业务发展造成一定的不利影响。 3、子公司管理风险 截至 2019 年 9 月 末 ，公司拥有控股子公司 282 家，合营、联营企业 99 家，且公司 也将 通过股权收购方式积极获取更多的项目资源。公司子公司数量较多，覆盖区域较广， 管理体系较为复杂。虽然公司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，但若 管理体系不能有效运作，则将对公司的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响。 4、资产和业务方面存在整合或调整的风险 中交集团成为绿城中国的第一大股东后，未来可能对旗下房地产公司的资产和业务 进行统筹规划，进一步明确业务发展战略定位及业务拓展范围。在符合国家行业政策及 审批要求的条件下，公司未来可能存在资产整合或业务调整的风险。 5、实际控制人可能发生改变的风险 截至 2019 年 9 月 末，中交集团对绿城中国的持股比例为 28.78%，为绿城中国的第 一大股东，九龙仓对绿城中国的持股比例为 24.90%，创始股东宋卫平先生对绿城中国的 持股比例为 9.97%。中交集团对绿城中国的持股未超过 30%，且与持股 24.90%的第二大 股东九龙仓在股权比例上十分接近，不能依表决权在绿城中国股东大会层面实现控制； 中交集团对绿城中国不存在协议控制，中交集团与其他股东之间亦不存在对于表决权的 特殊约定；除中交集团外，绿城中国其他股东及相关方之间也不存在对于表决权的特殊 约定，均无法对绿城中国实现控制，绿城中 国的公司章程也没有赋予某特定股东权力以 控制组成董事会大部分成员。另据亚斯特律师事务所（ Ashurst Hong Kong）就绿城中国 目前有否控股东的存在从 《 香港联合交易所有限公司主板上市规则 》（ 以下简称 “《 上 市规则 》 ”） 及证券及期货事务监察委员会 《 公司收购及合并守则 》（ 以下简称 “《 收购守 则 》 ”） 的角度向绿城中国出具的函件对此亦作同样认定 。 因此 ， 截至 2019 年 9 月 末 ， 发行人无实际控制人。但若未来绿城中国的现有股东通过增持、协议控制或类似安排等 方式达到控制绿城中国的地位，则发行人可能会被认定存在实际控制人。 （四）政策风险 1、土地政策变化的风险 近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、 土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是开发房地产的必需资源， 如果未来国家执行更加严格的土地政策，从严控制土地的供应，严格的土地政策将对未 来的市场供求产生重大影响，从而对发行人房地产开发业务开展带来重大影响。 2、税收政策变化的风险 政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。目前，国家已经 从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国 家 进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业税，将进 一步影响商品房的购买需求，也将对房地产市场和发行人产品的销售带来不利影响。此 外，尽管发行人持有的投资性物业的量比较小，开征物业税可能会对公司业绩造成一定 影响。 3、房地产企业融资政策变化的风险 房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，外部融资是房地产企业重 要的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的关键因素之一。 如果未来受政策影响，发行人融资渠道进一步受到限制，公司融资成本将相应增加，进 而对发行人盈利能力 和健康发展造成负面影响。 4、限购政策变化的风险 为抑制房地产价格快速上涨，近年来全国各主要一、二线城市和部分三线城市均出 台了住房限购政策。限购政策的出台或取消、执行标准和执行力度的改变均可能引起市 场供需结构的波动，进而对房地产行业和企业的平稳发展产生影响。 5、购房按揭贷款政策变化的风险 目前消费者已普遍采用银行按揭贷款方式购房，因此购房按揭贷款政策的变化对房 地产销售有非常重要的影响。如果未来银行按揭贷款利率上升，这将会大幅提高购房的 按揭融资成本，降低潜在客户的购买力；如果未来银行调高按揭贷款首付比例，或 增加 其他限制性条件，这将导致潜在的购房者较难或无法获得按揭融资支持。若由于购房按 揭贷款相关政策的变化影响潜在购房者的购买力和购房按揭贷款的获得，将对公司产品 销售产生不利影响。 6、环境保护政策变化的风险 房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽 然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进行环境影响评价， 并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复， 但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保 成本， 部分房地产项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。 7、房屋拆迁及补偿政策变化的风险 发行人积极参与旧城改造项目建 设，改善城市面貌及提升居住品质，承担了部分项 目的房屋拆迁及回迁安置 工作，相关房屋拆迁及回迁补偿方案需由发行人、地方政府及 被拆迁方共同协商确定。若房屋拆迁及补偿政策出现变化，将可能会出现项目拆迁及补 偿成本上升、项目进度延缓等不利影响，从而影响房地产项目收益水平。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能 影响公司的正常生产经营 。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 注册名称 ：绿城房地产集团有限公司 法定代表人 ： 耿忠强 设立日期： 1995 年 1 月 6 日 注册资本 ： 100 亿元人民币 实缴资本 ： 37.47 亿元人民币 注册地址 ：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A10 楼 联系地址 ：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A10 楼 统一社会信用代码： 913300001429292295 信息披露事务负责人 ： 周连营 信息披露联络人： 曹郦胜 联系电话： 0571-87903921 传真： 0571-87902789 邮政编码 ： 310007 所属行业 ：房地产 经营范围 ：房地产开发、经营、管理。 二、发行人历史沿革 （一）发行人设立 1995 年 1 月 6 日，绿城集团在浙江省杭州市注册成立，其时为一家有限责 任公司 ， 设立时的企业名称为 “浙江绿城房地产开发有限责任公司 ”， 持有浙江省 工商行政管理局颁发的注册号为 14292922-9 的《企业法人营业执照》。设立时的 注册资本为 5,000,000 元，股权结构为：浙江广通实业有限公司以货币资金出资 2,500,000 元，占其注册资本的 50%；宁波保税区义格实业投资有限公司（以下 简称 “宁波义格公司 ”） 以货币资金出资 2,500,000 元 ， 占其注册资本的 50%。 根据浙江省审计师事务所于 1994 年 12 月 20 日出具的浙审事验字（ 94）第 175 号《验资报告》，截至 1994 年 12 月 20 日，公司注册资本已全部缴清。 （二）发行人历次股权变动情况 1、第一次股权转让 1996 年 10 月 31 日，经公司股东会决议，浙江广通实业有限公司将其持有 的 50%股权转让给浙江万博电子技 术发展有限责任公司 （ 以下简称 “浙江万博公 司 ”）。 公司的股权结构调整为 ： 宁波义格公司持有其 50%的股权 ， 浙江万博公司 持有其 50%的股权。该等股权转让事项已办理工商变更登记。 2、第一次增资 1996 年 11 月 11 日，经公司股东会决议，同意将未分配利润 69,521,131.76 元转增股本 4,400 万元（其中宁波保税区义格实业投资有限公司 3,180 万元，浙 江万博电子技术发展有限公司 1,220 万元）。本次增资完成后，公司的注册资本 增加至 49,000,000 元；同时根据股东双方的协议，其股权结构调整为：宁波义格 公司持有 其 70%的股权，浙江万博公司持有其 30%的股权。该等增资及股权结构 调整事项已办理了工商变更登记。 公司本次增资业经浙江省审计师事务所浙审事验字 [1996]250 号《验资报告》 验证。 3、第二次增资 1997 年 4 月 16 日，经公司股东会决议，其股东同意将经杭州商标评估中心 评估 ， 价值为 15,000,000 元的 “丹桂 ”图形商标 1作价 2,880,000 元对公司进行增资。 本次增资完成后，公司的注册资本增加至人民币 51,880,000 元，股东双方的持股 比例不变。该等增资事项已办理工商变更登记。 1公司于 1996 年 10 月 28 日经国家工商行政管理局商标局核准受让原由杭州钱塘房地产物业开发公司经国 家商标局核准注册的“丹桂”图形商标权（商标注册证号 859820） 根据浙江审计师事务所出具的浙审事验字 [1997]159 号《验资报告》，截止 1997 年 4 月 30 日，公司股东的上述增资已全部缴清。 4、第二次股权转让 1998 年 5 月 18 日，经公司股东会决议，宁波义格公司及浙江万博公司分别 将其持有的各 15%股权转让给浙江省国际信托投资公司 （ 以下简称 “浙江国信公 司 ”）。 公司的股权结构调整为 ： 宁波义格公司持有其 55%的股权 ， 浙江国信公司 持有其 30%的股权，浙江万博公司持有其 15%的股权。该等股权转让事项已办理 工商变更登记。 5、第三次股权转让 1999 年 6 月 8 日，浙江国信公司因经营 方针调整等原因，与宁波义格公司 签署股权转让协议，同意将其持有的公司 30％的股权转让给宁波义格公司。 2000 年 6 月 8 日，经公司股东会决议，浙江万博公司将其持有的 15%股权转让给寿柏 年。公司的股权结构调整为：宁波义格公司持有其 85%的股权，寿柏年持有其 15% 的股权。该等股权转让事项已办理工商变更登记。 浙江省国有资产监督管理委员会已于 2005 年 12 月 16 日对浙江国信公司（该公 司于 1999 年为浙江省人民政府直属的国有全资企业）的该次股权转让结果予以确认。 6、第四次股权转让、第三次增资和第一次企业名称变更 2001 年 12 月 7 日，经公司股东会决议，宁波义格公司将其持有的 7.9%股权 转让给寿柏年 ； 由浙江绿城控股集团有限公司 （ 以下简称 “绿城控股集团 ”） 和寿 柏年分别对公司增资 48,000,000 元和 120,000 元，将公司的注册资本增至 100,000,000 元 ； 同时将公司由原名称 “浙江绿城房地产开发有限责任公司 ”变更 为 “浙江绿城房地产集团有限公司 ”， 工商注册号变更为 3300001000119 号 。 本次股权转让、增资完成后，公司的股权结构调整为：绿城控股集团持有其 48%的股权，宁波义格公司持有其 40%的股权，寿柏年持有其 12%的股权。该等 股权转让等事项已办理工商变更登记。 根据浙江正信联合会计师事务所于 2001 年 12 月 7 日出具的正信验字（ 2001） 第 771 号《验资报告》，截止 2001 年 12 月 7 日，公司股东的上述增资款已经缴 清。 7、第二次企业名称变更 2002 年 6 月 10 日，经公司股东会决议并经国家工商行政管理总局（国）名 称变核内字 [2002]第 193 号 《 企业名称变更核准通知书 》 核准 ， 公司的公司名称 由 “浙江绿城房地产集团有限公司 ”变更为 “绿城房地产集团有限公司 ”。 8、第五次股权转让 2004 年 3 月 17 日，经公司股东会决议，宁波 义格公司将其持有的 40%股权 转让给绿城控股集团。公司的股权结构调整为：绿城控股集团持有其 88%的股权， 寿柏年持有其 12%的股权。该等股权转让事项已办理工商变更登记。 9、第六次股权转让 2004 年 12 月 26 日 ， 经公司股东会决议 ， 绿城控股集团 （ 其时已更名为 “绿 城控股集团有限公司 ”） 将其持有的 54%股权转让给宋卫平 ， 将其持有的 27%股 权转让给寿柏年，将其持有的 7%股权转让给夏一波。公司的股权结构调整为： 宋卫平持有其 54%的股权，寿柏年持有其 39%的股权，夏一波持有其 7%的股权。 该等股权转让事项已办理工商变更登记 。 10、第七次股权转让 2005 年 3 月 10 日，经公司股东会决议，其股东宋卫平、寿柏年和夏一波与 才智控股有限公司 （ 以下简称 “才智控股 ”） 签署 《 股权并购协议 》， 由宋卫平 、 寿 柏年、夏一波分别将其持有的公司 54%、 39%、 7%的股权全部转让给才智控股。 该等股权变更事项，经由浙江省发展和改革委员会浙发改外资 [2005]239 号及浙 江省对外贸易经济合作厅浙外经贸资发 [2005]294 号文批准，获得了浙江省对外 贸易经济合作厅颁发的商外资浙府资字 [2005]00425 号《中华人民共和国外商投 资企业批准证书》；于 2005 年 4 月 25 日取得浙江省工商行政管理局颁发的企独 浙总字第 002371 号《企业法人营业执照》。公司企业性质变更为外商独资企业 , 注册资本为 100,000,000 元，投资总额为 300,000,000 元。 11、第四次增资和第一次增加投资总额 2005 年 10 月，根据才智控股申请，并经浙江省发展和改革委员会于 2005 年 10 月 24 日出具的浙发改外资 [2005]986 号文及浙江省对外贸易经济合作厅于 2005 年 11 月 9 日出具的浙外经贸资 [2005]178 号文批准，同意将公司的注册资本增加至 500,000,000 元，投资总额增加 至 1,100,000,000 元。 2005 年 11 月 11 日，公司获得 换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并办理了工商变更登记。 根据浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的东方中汇会验 [2006]0093 号 《验资报告》，截止 2006 年 1 月 12 日，公司该次新增的注册资本已全部缴清。公 司已于 2006 年 2 月 7 日办理相应的工商变更登记，并取得变更后的《营业执照》。 12、第五次增资和第二次增加投资总额 2006 年 10 月，根据才智控股申请，并经浙江省发展和改革委员会于 2006 年 10 月 9 日出具的浙发改外资 [2006]729 号文及浙江省对外贸易经济合作厅于 2006 年 10 月 28 日出具的浙外经贸资 [2006]483 号文批准，同意公司的注册资本增加 至 895,000,000 元，投资总额增加至 1,890,000,000 元。 2006 年 10 月 31 日，公司 获得换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。 根据浙江中汇会计师事务所有限公司出具的浙汇会验 [2006]2022 号《验资报 告》，截至 2006 年 11 月 24 日，公司本次新增的注册资本已全部缴清。公司已于 2006 年 11 月 30 日办理了相应的工商变更登记，并取得了变更后的《营业执照》。 公司于 2015 年 3 月 31 日取得变更后的注册号为 33000400003272 号的《企 业法人营业执照》，于 2016 年 3 月 16 日取得变更后的统一社会信用代码为 913300001429292295。 13、第六次增资和第三次增加投资总额 2017 年 6 月，才智控股对绿城房产集团的注册资本增加至 2,000,000,000 元， 投资总额增加至 2,000,000,000 元。 就上述注册资本和投资总额增加事宜，公司已取得杭州市西湖区商务局出具 的《外商投资企业变更备案回执》。 公司已于 2017 年 6 月 19 日办理了相应的工商变更登记 ，并取得了变更后的 《营业执照》。 14、第七次增资和第四次增加投资总额 2018 年 5 月，才智控股对绿城房产集团的注册资本增加至 4,000,000,000 元， 投资总额增加至 4,000,000,000 元。 就上述注册资本和投资总额增加事宜，绿城房产集团已取得杭州市西湖区商 务局出具的《外商投资企业变更备案回执》。 绿城房产集团已于 2018 年 6 月 5 日办理了相应的工商变更登记，并取得了 变更后的《营业执照》。 2019 年 4 月 12 日，才智控股向绿城房地产集团追加认缴投资 2.6 亿美金， 认缴后房产集团实收资本为人民币 37.48 亿元。 14、第 八 次增资和第 五 次增加投资总额 2019 年 10 月，才智控股对绿城房产集团的注册资本增加至 10,000,000,000 元，投资总额增加至 10,000,000,000 元。 就上述注册资本和投资总额增加事宜，绿城房产集团已取得杭州市西湖区商 务局出具的《外商投资企业变更备案回执》。 绿城房产集团已于 2019 年 10 月 15 日办理了相应的工商变更登记，并取得 了变更后的《营业执照》。 截至 2019 年 9 月 末，发行人由才智控股有限公司（ Richwise Holdings Limited） 100%持股，才智控股有限公司为绿城中国控股有限公司全资子公司，公司无实 际控制人 2。 公司近三年及一期实际控制人的变化情况请参见本节 “五 、 发行人控 股股东和实际控制人 ”部分 。 2 但同时，中交集团在 2015 年审计报告中已将绿城中国纳入合并报表范围，确认为子公司 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 截至 2019 年 9 月 末，公司股本总额及股东持股情况如下： 股东名称 出资额（元） 持股比例 持股性质 才智控股有限公司（ Richwise Holdings Limited） 10,000,000,000 100.00% 境外法人 （未完）  |