绿城房地产集团有限公司:19绿城03：绿城房地产集团有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书
原标题:绿城房地产集团有限公司:19绿城03：绿城房地产集团有限公司公开发行2019年公司债券（第一期）募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债 券 发行与交易管理办法》、《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —公 开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其它现行法律、法规的规定，并结合发 行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中 财务会计报告真实、完整。 主承销商及联席主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主 承销商及联席主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏 ，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够 证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商及联席主承销商承诺负责组织本募集 说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及《债券受 托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或 违约风险的，受托管理人承诺及时通 过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意 见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销 机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程 序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、 迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持 有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管 理机构及其他政府部门对本 期 发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本 期 公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议 规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义 务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将 置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商及联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集 说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问 。 投资者在评价和购买 本期债券 时 ， 应审慎地考虑本募集说明书第三节 “风险因 素 ”所述的各项风险因素 。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项 ， 并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等有关章节 。 一、 2015 年，中诚信证评对绿城集团主体长期信用状况及 2015 年公司债券（第一 期、第二期）进行 了评级，主体评级 AA+，评级展望稳定，债项评级 AA+。 2016 年 9 月，在对公司经营状况、行业及其他情况进行综合分析与评估的基础上，中诚信证评出 具了跟踪评级，上调发行人主体信用评级结果至 AAA，评级展望稳定， 2015 年公司债 券（第一期、第二期）评级上调至 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不 利经济环境的影响，违约风险极低，发行人 2015 年公司债券信用质量极高，信用风险 极低。 2017 年 6 月 9 日及 2018 年 5 月 21 日，中诚信证评出具了跟踪评级，发行人主体 信用评级结果为 AAA，评级展望稳定， 2015 年公司 债券（第一期、第二期）评级为 AAA。 二、 经中诚信证券评估有限公司综合评定， 发行人 的主体信用等级为 AAA， 本期债 券 的信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影 响，违约风险极低， 本期债券 信用质量极高，信用风险极低。 但在宏观经济增速放缓、 因城施策等调控政策持续且房地产市场区域分化日益明显的背景下，房地产行业呈现周 期性波动，行业竞争日益加剧，利润空间不断收窄，行业环境及行业政策的变化或将对 公司经营战略的实施提出更高要求，同时随着发行人业务规模的扩张，合联营企业及项 目增多，发行人合联营企业往来款以及对关联方担保规模较大 的风险 。中诚信证评将于 发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，如 在此期间内 发行主体 发生可能影响 本期债券 信用级别的重大事件，中诚信证评将就该事项发布不定期跟踪评 级结果。 本期债券 上市 前，发行人 近 一 期 末 净资产为 526.62 亿元 （ 截至 2019 年 9 月 末 未 经 审计的合并报表中所有者权益合计数 ）； 本期债券 上市 前，发行人 近三个会计年度实现 的年均可分配利润为 20.37 亿元（ 2016 年 -2018 年经审计的合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值，经追溯调整），预计不少于 本期债券 一年利息的 1.5 倍。 三 、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，因而 本期债券 投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 四 、 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上市流通。 由于具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行 结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准， 无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具 体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济 环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期债券 在上海 证券交易所上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 五 、 2017 年度，因发行人同一控制导致的合并范围变更，原由绿城中国控股有限公司 控制的青岛绿城华川置业有限公司、浙江建德绿城置业有限公司、杭州绿城东友房产开发 有限公司，于 2017 年度纳入公司合并报表范围，本募集说明书中 2016 年相关财务数据及 指标与此前公开披露的数据有所不同，系发行人同一控制合并对比较财务报表进行调整所 致，提醒投资者注意 。 六 、 本期债券 的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。 近三 年及一期，发行人合并口径营业收入分别为 248.24 亿元、 349.65 亿元 、 495.73 亿元 和 173.49 亿元；近三年 及一期 息税折旧摊销前利润（ EBITDA）分别为 34.99 亿元 、 55.55 亿元 、 55.17 亿元 和 48.72 亿元 ；近三年及一期，归属于母公司所有者的净利润分别为 16.53 亿元、 27.46 亿元 、 17.13 亿元 和 14.64 亿元，经营活动产生的现金流净额分别为 18.35 亿元 、 -138.39 亿元 、 -212.95 亿元 和 -105.82 亿元。 发行人所从事的房地产开发业 务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影响明显等特点。 发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在 本期债券 存续期内，若发 行人 未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响 本 期债券 本息的按期兑付。 七 、 房地产企业普遍存在资产负债率较高的特点。 近三年及一期 ，公司合并口径资 产负债率分别为 82.13%、 84.83%、 83.94%和 82.52%，资产负债率处于较高水平。 近三 年 及一期 ，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 1.19、 1.60、 1.12 和 1.20。若未来房地产 市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响， 可能 对公司正常经 营活动产生不利影响。 八 、 发行人近三年 及一期 经营活动产生的现金净 额 分别为 18.35 亿元 、 -138.39 亿 元 、 -212.95 亿元 和 -105.82 亿元 。 近 两 年及一期，发行人现金流量净额下降至负数，主 要因 公司 2017 年度新增购买北京、广州、杭州等一、二线城市土地支付的土地款较多 所致 。公司经营活动产生的现金净流量存在一定波动主要系公司预售商品房收到的回 款、购买土地支付的土地款受房地产市场行情波动、公司投资策略及拿地节奏等影响较 大，以及与其他公司往来款、保证金波动较大所致。考虑到房地产项目开发周期较长， 购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏、项目开发进度及库存去化速度等因素 的影 响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险，可能对公司偿债能力产 生不利影响 。 九 、 发行人近三年 及一期 营业收入分别为 248.24 亿元 、 349.65 亿元 、 495.73 亿元和 173.49 亿元 ；主营业务毛利率分别为 22.04%、 21.41%、 22.38%和 32.91%，其中商品房 销售业务的毛利率分别为 20.52%、 19.63%、 21.98%和 34.36%。 2017 年公司商品房销售 业务毛利率有所下降，主要是受近年来土地价格逐步上升，部分交付项目土地成本偏高 影响；同时也受到部分公司存在收购溢价，收购溢价摊销带来的商品房销售成本增加较 大等因素影响。 近三年及一期 ，公司营业利润分别为 23.85 亿元 、 41.53 亿元 、 37.34 亿 元 和 33.84 亿元 ；公司利润总额分别为 23.28 亿元 、 40.90 亿元 、 38.12 亿元 和 33.47 亿 元 ，实现净利润分别为 20.14 亿元 、 28.33 亿元 、 29.86 亿元 和 25.24 亿元 。未来受房地 产市场波动影响，若公司库存产品销售不畅、销售价格下滑或者成本控 制不力，公司盈 利水平可能会下降，从而对公司的偿债能力带来不利影响 。 十 、 截至 2019 年 9 月末 ，除对客户提供的按揭贷款担保外，公司对外担保余额为 219.45 亿元，其中为关联方提供保证担保 215.10 亿元， 为关联方提供质押担保 4.35 亿 元。 截至 2019 年 9 月末 ，被担保企业经营正常，公司代偿风险较小。但若未来被担保 企业经营困难，出现不能按时偿付到期债务的问题，公司存在一定的代偿风险，将对公 司经营产生一定的不利影响 。 十 一 、 截至 2019 年 9 月 末，调整存货结构战略执行良好，去化情况整体良好。未 来公司将继续加大对项目的去化力度，业务 主要 深耕五大重点城市群，一二线核心城市 实施 “以点扩面 、 拥核发展 ”， 优质三四线城市实施 “一城一地 、 流动性补仓 ”， 集中在长 三角城市群、珠三角城市群、京津冀城市群、成渝城市群、长江中游城市群等五大经济 圈 。若公司未来不能持续保持 良好的 去化力度，将对公司经营业绩和持续发展造成不利 影响 。 十二、发行人近三年及一期关联交易包括向关联方销售商品、提供劳务、购买商品、 担保、提供资金拆借等。 2018 年度，发行人合并口径下累计向关联方收取服务费 4,067.11 万元， 销售货物 625.92 万元， 建造劳务费 12,791.66 万元； 截至 2018 年末，发行人提供 关联担保总额 2,081,993.23 万元，其中保证担保金额 1,895,493.23 万元，质押担保金额 186,500.00 万元；拆出资金 1,117,841.76 万元，拆入资金 1,510,911.61 万元。 截至 2019 年 9 月末 ，发行人 对外担保余额 2,194,499.48 万 元，其中为关联方提供保证担保 2,150,999.48 万 元，为关联方提供质押担保 43,500.00 万 元 。虽然发行人关联方往来金额 较大，但是相关款项主要系发行人与下属子公司合作方股东、合营企业、联营企业间发 生的资金往来，且发行人均及时充分披露了相关信息。若未来发行人存在未能及时充分 披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能给发行人 带来一定的经营、财务、税务和法律风险，进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造 成不利影响。 十三、发行人主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品构 成。 近三年及一期 ，公司存货余额分别为 7,160,078.46 万元 、 11,918,033.71 万元 、 15,039,211.32 万元 和 18,354,379.86 万元 ，占总资产的比例分别为 50.36%、 56.53%、 58.57%和 60.94%，公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。由于公司房地产项目 绝大部分盈利情况良好，计提存货跌价准备较小， 2018 年存货跌价准备总计较上年增加 33,863.81 万元。未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开 发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 十四、 截至目前 ，发行人累计发行了 9 期合计 174 亿元中期票据，均附有交叉违约 条款、财务约束条款和控制变更条款（ 详见 《绿城房地产集团有限公司 2017 年度第一 期、第二期、第三期、第四期中期票据募集说明书》 、 《绿城房地产集团有限公司 2018 年 度第二期、第三期中期票据募集说明书》 和《绿城房地产集团有限公司 2019 年度第一 期、 第二期 、第三期 中期票据募集说明书》 ）。如发行人未来经营状况、财务指标或控制 权发生变化，可能会触发约定情形，进而启动投资者保护机制 ， 提醒投资者注意。 十 五 、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在 本期债券 信用级别有效期内或者 本期债券 存续期内，持续关注 本期债券 发行人外部经营环境变 化、经营或财务状况变化以及 本期债券 偿债保障情况等因素，以对 本期债券 的信用风险 进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 十 六 、 房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的持续健 康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。 2006 年以来，我国政 府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从增加保障性住房和普通商 品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用等多个方面 进行调控，对房地产市场造成了较大影响。房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调 整，可能对发行人的经营及发展带来一定的不利影响。 十 七 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让 本期债券 的持有人）具有同等约束力。债券持有人认 购、购买或以其他合法方式 取得 本期债券 均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并 受之约束。 十 八 、 本期债券 在上海 证券 交易所 面向符合《公司债券发行与交易管理办法》和《 上 海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017 年修订） 》规定的合格投资者公开 发行（国家法律、法规禁止购买者除外），不向公司股东优先配售 。 目录 声明 ....................................................................................................................... 1 重大事项提示 ....................................................................................................... 3 目录 ....................................................................................................................... 8 释义 ..................................................................................................................... 12 第一节发行概况 ................................................................................................. 16 一、本期发行的基本情况 ............................................................................................................... 16 二、本期债券发行的有关机构 ....................................................................................................... 21 三、认购人承诺 ............................................................................................................................... 25 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............................................................... 25 第二节风险因素 ................................................................................................. 26 一、与本期债券相关的投资风险 ................................................................................................... 26 二、发行人的相关风险 ................................................................................................................... 27 第三节发行人及本期债券的资信状况............................................................. 38 一、本期债券的信用评级情况 ....................................................................................................... 38 二、信用评级报告的主要事项 ....................................................................................................... 38 三、发行人的资信情况 ................................................................................................................... 40 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................................ 43 一、增信机制 .................................................................................................................................. 43 二、偿债计划 .................................................................................................................................. 43 三、偿债资金来源 ........................................................................................................................... 43 四、偿债应急保障方案 ................................................................................................................... 43 五、偿债保障措施 ........................................................................................................................... 44 六、发行人违约责任 ....................................................................................................................... 48 第五节发行人基本情况 ..................................................................................... 49 一、发行人概况 ............................................................................................................................... 49 二、发行人历史沿革 ....................................................................................................................... 49 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................................... 54 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ....................................................................................... 55 五、发行人控股股东和实际控制人 ............................................................................................... 76 六、发行人法人治理结构 ............................................................................................................... 78 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ....................................................................... 81 八、发行人主要业务情况 ............................................................................................................... 84 九、发行人违法违规情况说明 ..................................................................................................... 120 十、关联方及关联交易 ................................................................................................................. 120 十一、发行人重大资产重组情况 ................................................................................................. 170 十二、发行人内部管理制度 ......................................................................................................... 170 十三、信息披露事务与投资者关系管理 ..................................................................................... 174 第六节财务会计信息 ....................................................................................... 175 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ..................................................................... 175 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................................. 186 三、近三年及一期主要财务指标 ................................................................................................. 195 四、管理层讨论与分析 ................................................................................................................. 197 1）货币资金 ............................................................................................................................... 198 2）应收票据及应收账款 ........................................................................................................... 199 3）预付款项 ............................................................................................................................... 199 4）其他应收款 ........................................................................................................................... 201 5）存货 ...................................................................................................................................... 203 1）长期股权投资 ....................................................................................................................... 205 2）固定资产 ............................................................................................................................... 209 3）在建工程 ............................................................................................................................... 210 4）商誉 ...................................................................................................................................... 210 5）递延所得税资产 ................................................................................................................... 210 1）短期借款 ............................................................................................................................... 212 2）应付票据及应付账款 ........................................................................................................... 212 3）预收款项 ............................................................................................................................... 213 4）其他应付款 ........................................................................................................................... 213 5）一年内到期的非流动负债 ................................................................................................... 213 1）长期借款 ............................................................................................................................... 215 2）应付债券 ............................................................................................................................... 215 五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ......................................................................... 226 六、重大或有事项或承诺事项 ..................................................................................................... 227 七、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况 ......... 228 第七节募集资金运用 ....................................................................................... 229 一、募集资金规模 ......................................................................................................................... 229 二、本期债券募集资金运用计划 ................................................................................................. 229 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................................. 230 四、相关信息披露机制 ................................................................................................................. 230 五、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................................. 230 六、募集资金使用的承诺 ............................................................................................................. 231 第八节 债券持有人会议 ................................................................................. 232 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................................. 232 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................................................. 232 （一）总则 ................................................................................................................................ 232 （二）债券持有人会议的权限范围 ......................................................................................... 233 （三）债券持有人会议的召集 ................................................................................................. 234 （四）议案、委托及授权事项 ................................................................................................. 237 （五）债券持有人会议的召开 ................................................................................................. 239 （六）表决、决议及会议记录 ................................................................................................. 239 （七）附则 ................................................................................................................................ 242 第九节 债券受托管理人 ................................................................................. 243 一、债券受托管理人 ..................................................................................................................... 243 二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................................................. 244 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .................................................. 256 第十一节 备查文件 ....................................................................................... 267 一、备查文件内容 ......................................................................................................................... 267 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................................. 267 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................................. 268 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行 人、绿城集团 指 绿城房地产集团有限公司 才智控股 指 才智控股有限公司（ Richwise Holdings Limited） 绿城中国 指 绿城中国控股有限公司 中交集团 指 中国交通建设集团有限公司 中交香港 指 CCCG Holding(HK)Limited，为中交集团的全资附属公司 九龙仓 指 九龙仓集团有限公司 《公司章程》 指 《绿城房地产集团有限公司章程》 本次债券 指 根据发行人 2019 年 6 月 17 日召开的 第 12 届董事会第 90 次会议审议通过 ，经中国证监会核准向合格投资者公 开发行的不超过 45 亿元（含 45 亿元）的公司债券 本次发行 指 本次债券 的发行 本期债券 指 绿城房地产集团有限公司公开发行 2019 年公司债券（第 一期） 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的《绿 城房地产集团有限公司公开发行 2019 年公司债券 （第一 期） 募集说明书》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 中华人民共和国土资源部 住房和城乡建设部、 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 监察部 指 中华人民共和国监察部 上交所 指 上海证券交易所 承销团 指 由主承销商为本 期 发行而组织的，由主承销商和分销商 组成承销机构的总称 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的《绿城房地产集团有限 公司公开发行 2019 年公司债券受托管理协议》及其变更 和补充 债券持有人会议规则 指 发行人与债券受托管理人签署的《绿城房地产集团有限 公司公开发行 2019 年公司债券持有人会议规则》及其变 更和补充 投资人、持有人 指 就 本期债券 而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等 合法途径取得并持有 本期债券 的主体 公司董事会 指 绿城房地产集团有限公司董事会 主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人、 中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商、 国君 证券 指 国泰君安 证券股份有限公司 联席主承销商、中山 证券 指 中山证券有限责任公司 主承销商 指 中信证券股份有限公司 、 国泰君安证券股份有限公司、 中山证券有限责任公司 发行人律师 指 浙江天册律师事务所 审计机构、中汇会计 师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） （ 转制前称 “中汇会计师事务所有限公司 ”） 资信评级机构、评级 机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《 企业会计准则 —基 本准则》和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应 用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 三年及一期、报告期 指 2016 年、 2017 年 、 2018 年 及 2019 年 1-9 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节 假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法 定节假日和 /或休息日） 元 /万元 /亿元 指 人民币元 /万元 /亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这 些差异是由于四舍五入造成的。 第一节发行概况 一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称 ：绿城房地产集团有限公司 法定代表人 ： 耿忠强 设立日期： 1995 年 1 月 6 日 注册资本 ： 100 亿元人民币 实缴资本 ： 37.47 亿元人民币 注册地址 ：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A10 楼 联系地址 ：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A10 楼 统一社会信用代码： 913300001429292295 联系电话： 0571-87903921 传真： 0571-87902789 邮政编码 ： 310007 经营范围 ：房地产开发、经营、管理。 （二）核准情况及核准规模 根据发行人 2019 年 6 月 17 日召开的 第 12 届 董事会第 90 次会议审议通过，经中 国证监会于 2019 年 8 月 8 日签发的 “证监许可 〔 2019〕 1471 号 ”文核准 ， 公司获准向合 格投资者公开发行面值总额不超过 45 亿元（含 45 亿元）的公司债券。公司将综合市 场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 本次债券发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内完成。 （三） 本期债券 的主要条款 发行主体 ：绿城房地产集团有限公司。 债券名称：绿城房地产集团有限公司公开发行 2019 年公司债券（第一期）。 债券期限 ： 本期债券分为两个品种，品种一 期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票 面利率选择权及投资者回售选择权 ；品种二期限为 7 年，附第 5 年末发行人调整票面利 率选择权及投资者回售选择权。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制， 发行人和主承销商将根据本期债券申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协 商一致，决定是否行使品种间回拨选择权 。 品种间回拨选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种 间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相 同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 发行规模 ： 本期 债券发行总规模为不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元） 。 债券利率及其确定方式 ： 本期 债券票面利率通过簿记建档方式确定， 品种一 在债券 存续期限前 3 年保持不变， 如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券 在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 3 年票面利率加 /减调整基点，在债券 存续期限后 2 年固定不变；如发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债 券在存续期限后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变 ；品种二在债券存续期限前 5 年保持不变，如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 2 年的票面利率为债券存续期限前 5 年票面利率加 /减调整基点，在债券存续期限后 2 年固定不变；如 发行人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限 后 2 年的票面利率仍维持原票面利率不变。 债券票面金额 ： 本期债券 票面金额为 100 元。 发行价格 ： 本期债券 按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登记机构开立的托管 账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券 的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排 ： 本期债券 面向《公司债券发行与交易管理办法》 、 《 上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 》（ 以下简称 “《 适当性管理办法 》 ”） 规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日 ： 本期债券 的起息日为 2019 年 11 月 29 日。 付息债权登记日 ： 本期债券 的付息债权登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日 。 付息日期 ： 本期债券的品种一付息日期为 2020 年至 2024 年每年的 11 月 29 日 ， 如 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 11 月 29 日 ； 品种 二 付息日期为 2020 年至 2026 年每年的 11 月 29 日 ， 如投资者行使回售选择 权，则其回售部分债券的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 11 月 29 日（如遇法定及政 府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 到期日 ： 本期债券 品种一 的到期日 为 2024 年 11 月 29 日。如投资者行使回售选择 权，则其回售部分债券的 到期 日为 2022 年 11 月 29 日 ； 本期债券 品种二 的到期日 为 2026 年 11 月 29 日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的 到期 日为 2024 年 11 月 29 日。 兑付债权登记日 ： 本期债券 品种一 的兑付债权登记日为 2024 年 11 月 29 日 之前 一 个工作日。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的 兑付债权登记日 为 2022 年 11 月 29 日 之前 一 个工作日 。 品种二 的兑付债权登记日为 2026 年 11 月 29 日 之前 一 个 工作日。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的 兑付债权登记日 为 2024 年 11 月 29 日 之前 一 个工作日 。 兑付日期 ： 本期债券 品种一 的 兑付 日 为 2024 年 11 月 29 日 ， 如投资者行使回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022 年 11 月 29 日 ；品种二 的 兑付 日 为 2026 年 11 月 29 日 ， 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2024 年 11 月 29 日 ； （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付 款项不另计利息） 。 计息期限 ： 本期债券 品种一 的计息期限为 2019 年 11 月 29 日 至 2024 年 11 月 28 日 ， 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的 计息期限 为 2019 年 11 月 29 日 至 2022 年 11 月 28 日 。品种二 的计息期限为 2019 年 11 月 29 日 至 2026 年 11 月 28 日 ， 如 投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的 计息期限 为 2019 年 11 月 29 日 至 2024 年 11 月 28 日 。 还本付息方式及支付金额 ： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券 于每年的付息日向投资 者支付的利息金额为投资者截至 付息债权登记日 收市时所持有的 本期债券 票面总额与 对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至 兑付债权登记 日 收市时所持有的 本期债券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 付息、兑付方式 ： 本期债券 本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有 人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 调整票面利率选择权 ： 对于本期债券的 品种一，发行人有权决定在存续期的第 3 年 末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交 易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的 公告。若发行人未行使票面利率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率 不变。对于本期债券的品种二，发行人有权决定在存续期的第 5 年末调整本期债券后 2 年的票面利率；发行人将于第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会 指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行 使票面利率调整选择 权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 对于本期债券的品种一，发行人发出关于是否调整本期债券票 面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个计息年度付息日将持 有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和债券登记机 构相关业务规则完成回售支付工作。对于本期债券的品种二，发行人发出关于是否调整 本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 5 个计息年度 付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照上交所和 债券登记机构 相关业务规则完成回售支付工作 。 担保情况： 本期债券 无担保。 信用级别及资信评级机构 ： 经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA， 本期债券的信用等级为 AAA。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：发行人聘请中信证券股份有限公司作为 本期债券 的主承销商、簿记管理人和债券受托管理人。 联席主承销商 ：发行人聘请 国泰君安证券股份有限公司和中山证券有限 责任 公司 作 为 本期债券 的联席主承销商。 发行方式： 本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价情况进 行债券配售 。 配售规则： 簿记管理人根据网下询价结果对所有效申购进行配售，投资者的获配 金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者 的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累 计金额超过或等于 本期债券 发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利 率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则 配售；在价格相同 的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 承销方式 ： 本期债券 由主承销商及联席主承销商负责组建承销团，以承销团余额包 销的方式承销。 本期债券 发行最终认购不足的部分全部由 主承销商及 联席主承销商组织 承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所 ：上海证券交易所。 质押式回购 ：发行人主体信用等级为 AAA， 本期债券 信用等级为 AAA， 本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登 记机构的相关规定执行。 募集资金用途 ： 本期债券 募集资金扣除发行费用后拟用于 偿还公司到期、行权的公 司债券 的本金部分 。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的 税款由投资者承担。 （四） 本期债券 发行及上市安排 1、 本期债券 发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019 年 11 月 26 日 。 发行首日： 2019 年 11 月 28 日。 预计发行期限： 2019 年 11 月 28 日 至 2019 年 11 月 29 日 ，共 2 个工作日 。 2、 本期债券 上市安排 本 期 发行结束后， 发行人 将尽快向上证所提出关于 本期债券 上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人： 绿城房地产集团有限公司 住所：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A10 楼 联系地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A10 楼 法定代表人： 耿忠强 联系人： 曹郦胜 联系电话： 0571-87903921 传真：0571-87902789 （二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人： 厉譞 、伍耀坤、赵宇驰、 潘韦豪 、王翔驹、朱雅各 联系电话： 010-60837690、 7490 传真：010-60833504 （三） 联席主承销商 ：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 联系地址：上海市静安区石门二路街道新闸路 669 号博华广场 33 楼 法定代表人：王松（代） 联系人：周杰、张睿、王海红 联系电话： 021-38676753、 38677395 传真： 021-50688712 （四） 联席主承销商 ：中山证券有限责任公司 住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号海信南方大厦 21 层、 22 层 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 210 号二十一世纪大厦 3 楼 法定代表人：林炳城 联系人：张雅婷、陈然、 朱卫欣 联系电话： 021-50801138-1006 传真： 021-50801139 （ 五 ） 发行人律师：浙江天册律师事务所 住所：杭州市杭大路一号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 负责人：章靖忠 经办律师：李晓 联系电话： 0571-87901805 传真： 0571-87901819 （ 六 ）会计师事务所：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室 负责人： 余强 联系人： 曾凡强 联系电话： 0571-88879507 传真： 0571-8879000-9507 （ 七 ）资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室 负责人： 闫衍 主要联系人： 龚天璇 联系电话： 021-51019030 传真： 021-51019030 （ 八 ）簿记管理人收款银行 账户名称：中信证券股份有限公司 开户银行：中信银行北京瑞城中心支行 银行账户： 7116810187000000121 汇入行人行支付系统号： 302100011681 联系人： 厉譞、伍耀坤、赵宇驰、潘韦豪、王翔驹、朱雅各 联系电话： 010-60833578 传真： 010-60833504 （ 九 ）募集资金专项账户开户银行 1、 招商银行杭州分行 住所：杭州市西湖区杭大路 23 号 负责人：董佳音 联系人：应磊 联系电话： 0571-87391107 传真： 0571-87391107 2、 中国光大银行股份有限公司杭州高新支行 住所： 杭州市拱墅区潮王路 221、 223、 259 号 负责人：曹无恙 联系人：周洲 联系电话： 0571-87035973 传真： 0571-87897191 3、 中国农业银行股份有限公司杭州中山支行 住所： 杭州市西湖大道 35 号 负责人：裘坚敏 联系人：祝勇强 联系电话： 0571-87817791 传真： 0571-87914062 （ 十 ）申请 上市 的证券交易所： 上海 证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 总经理： 蒋锋 电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 邮政编码： 200120 （ 十 一 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 负责人： 聂燕 电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人，及以其 他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在上证所和 /或经监管部门批准 的其他交易场所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安 排 。 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2019 年 9 月 末 ， 发行人 与本 期 发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。 第二节风险因素 投资者在评价和投资 本期债券 时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别 认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 可能跨越一个以上的利率 波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审批或 核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进程在时 间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分 布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期债券 在上交所上市后 本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本期债券 的投资者在购买 本期债 券 后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售 本期债券 的流动性风险，或 者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足 额出售其希望出售的 本期债券 所带来的流动性风险 。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在 本期债券 存续期内，宏观经济环境、资本市场状 况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素 的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的 还款来源获得足够的资金按期支付 本期债券 本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四） 本期债券 安排所特有的风险 本公司拟依靠自身 的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障 本期债券 的 按期偿付。但是，如果在 本期债券 存续期内，公司自身的经营业绩出现波动，或者由于金 融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，则将可能影响 本期债券 的按期偿付。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在近三年 及一期 与其主要客户 发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行人将秉承 诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在 本期债券 存续期内， 如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能使 本期债券 投资者的利益受 到不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 近三年及一期，发行人资产负债率分别为 82.13%、 84.83%、 83.94%和 82.52%,发行 人资产负债率较高，未来将面临着一定的偿债压力。随着业务的发展， 可能 更多的经营 活动现金流被用于偿本付息，可能减少用于运营支出等用途的现金流；同时，资产负债 率的提高可能影响公司的再融资能力，增加再融资成本，使公司面临一定的偿债压力。 2、经营性现金流波动较大的风险 近三年及一期，发行人经营活动产生的现金净流量分别为 183,522.08 万元、 - 1,383,919.87 万元 、 -2,129,466.95 万元 和 -1,058,179.19 万元 ，波动较大 。 2017 年度发行 人经营性净现金流降幅较大，主要系支付土地款、预缴税金及支付投标保证金增多导致 经营性现金流出较多。考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金 量大，受拿地节奏、项目开发进度及库存去化速度等因素的影响，未来公司可能阶段性 面临经营活动现金流波动的风险，可能对公司偿债能力产生不利影响。 3、未来资金支出压力较大的风险 房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资金门槛不 断提高，土地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金支出负担，且后 续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运 作至关重要。截至 2019 年 9 月 末，公司 主要 在建及拟建项目共 111 个 ，具备较强的持 续发展后劲，但也给公司带来了较大的资金支出压力。 4、盈利水平下降的风险 近三年及一期，公司营业收入分别为 2,482,406.20 万元、 3,496,465.78 万元 、 4,957,256.00 万元 和 1,734,903.84 万元；公司主营业务毛利率分别为 22.04%、 21.41%、 22.38%和 32.91%，其中近三年及一期房地产销售业务的毛利率分别为 20.52%、 19.63%、 21.98%和 34.36%。 2016-2017 年房地产销售业务毛利率下降，一是宏观调控背景下项目 销售价格有所降低 ,部分交付项目中含有政府要求配建的安置房，安置房无收入，只有部 分成本投入并作为其他住宅的配套成本核算，二是部分交付项目是于 2010-2012 年取得 土地、土地成本偏高等因素影响。近三年及一期，公司营业利润分别为 238,477.36 万元、 415,295.41 万元 、 373,443.57 万元 和 338,417.04 万元；公司利润总额分别为 232,793.95 万元、 409,036.80 万元 、 381,211.17 万元 和 334,668.64 万元，实现净利润分别为 201,378.57 万元、 283,320.71 万元 、 298,645.82 万元 和 252,360.95 万元 ，报告期内金额波动较大 。 未来受房地产市场波动影响，若公司库存产品销售不畅、销售价格下滑或者成本控制不 力，公司盈利水平可能会继续下降，从而对公司的偿债能力带来不利影响。 5、存货占比较高及跌 价风险 公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品构成。近三 年及一期，公司存货余额分别为 7,160,078.46 万元、 11,918,033.71 万元 、 15,039,211.32 万元 和 18,354,379.86 万元，占总资产的比例分别为 50.36%、 56.53%、 58.57%和 60.94%， 公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。 2018 年末由于发行人房地产项目绝大部 分盈利情况良好，仅针对 部分项目计提存货跌价准备 ， 2018 年存货跌价准备总计较上年 增加 33,863.81 万元 。未来若房地产行业 不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完 成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 6、对外担保风险 截至 2019 年 9 月末 ，除对客户提供的按揭贷款担保外，公司 对外担保余额为 219.45 亿元，其中为关联方提供保证担保 215.10 亿元，为关联方提供质押担保 4.35 亿元 。 截 至 2019 年 9 月末 ，被担保企业经营正常，公司代偿风险较小。但若未来被担保企业经 营困难，出现不能按时偿付到期债务的问题，公司存在一定的代偿风险，将对公司经营 产生一定的不利影响。 7、应交税费余额较大风险 发行人近三年及一期应交税费余额分别为 174,734.19 万元、 551,177.45 万元 、 573,333.37 万元 和 505,446.20 万元 ，绝对金额较大。应交税费余额主要由土地增值税及 企业所得税构成，主要系发行人开发楼盘实现销售后计提的土地增值税及企业所得税。 随着发行人销售的进一步扩张，未来该科目 可能 持续增长，将对发行人未来的短期偿债 能力造成一定的影响。 8、投资性房地产 减值 的风险 发行人近三年及一期投资性房地产期末余额分别为 1,900.62 万元、 237,504.08 万元 、 352,815.17 万元 和 347,031.41 万元。对投资性房地产类资产，发行人每期末会进行相应 的减值测试，若发生明显的减值迹象，将对投资性房地产计提减值。近三年及一期由于 未发现明显的减值迹象因此发行人并未计提减值准备，若未来随着发行人通过自有资金 投资了更多了房地产类资产，将面临投资性房地产公允价值降低，发行人计提减值的风 险。 9、期间费用较高的风险 发行人近三年及一期间费用金额分别 为 327,160.40 万元、 333,787.01 万元 、 393,034.97 万元和 186,346.98 万元，占当期营业收入比例分别为 13.18%、 9.55%、 7.93% 和 10.74%， 公司期间费用主要以销售费用和管理费用为主， 最近三年 期间费用 占营业收 入比例 呈下降趋势 。其中，销售费用分别为 114,792.60 万元、 143,675.90 万元、 166,659.24 万元和 100,956.73 万元 ，管理费用分别为 179,785.31 万元、 192,379.43 万元、 250,450.45 万元和 134,662.18 万元 （不含研发费用） 。 近三年， 销售费用逐年增加系公司积极发展 和培养项目经纪人，加大营销推广投入所致；管理费用 有所 上升，主要系公司扩充人才 储备并优化薪酬体系所致。若发行 人不能通过加强管理进一步控制销售费用和管理费用， 可能会面临期间费用较高的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 10、关联交易风险 发行人近三年及一期关联交易包括向关联方销售商品、提供劳务、购买商品、担保、 提供资金拆借等。 2018 年度，发行人合并口径下累计向关联方收取服务费 4,067.11 万 元，销售货物 625.92 万元，建造劳务费 12,791.66 万元； 截至 2018 年末，发行人提供关 联担保总额 2,081,993.23 万元，其中保证担保金额 1,895,493.23 万元，质押担保金额 186,500.00 万元； 拆出资金 1,117,841.76 万元，拆入资金 1,510,911.61 万元。 截至 2019 年 9 月末，发行人对外担保余额 2,194,499.48 万元，其中为关联方提供保证担保 2,150,999.48 万元，为关联方提供质押担保 43,500.00 万元。 虽然发行人关联方往来金额 较大，但是相关款项主要系发行人与下属子公司合作方股东、合营企业、联营企业间发 生的资金往来，且发行人均及时充分披露了相关信息。若未来发行人存在未能及时充分 披露关联交易的相关信息、与关联方交易未按照市场化原则定价等情况，可能给发行人 带来一定的经营、财务、税务和法律风险，进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造 成不利影响。 11、 所有者权益不稳定及未分配利润占比较高的风险 发行人近三年及一期的未分配利润分别为 1,593,776.40 万元、 1,832,301.00 万元、 1,955,712.56 万元和 2,100,487.91 万元 ，占所有者权益的比重分别为 62.72%、 57.29%、 47.41%和（未完）  |