齐鲁交通发展集团有限公司:19齐交02：2019年第二期齐鲁交通发展集团有限公司公司债券募集说明书
原标题:齐鲁交通发展集团有限公司:19齐交02：2019年第二期齐鲁交通发展集团有限公司公司债券募集说明书 2019年 第二期 齐鲁交通发展集团有限公司 公司债券募集说明书 发行人 发行人： 齐鲁交通发展集团有限公司 住所： 山东省济南市龙奥西路 1号银丰财富广场 D座 牵头 主承销商 、簿记管理人 中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场 (二期 )北座 联席主承销商 说明: 横式组合-全称 广发证券股份有限公司 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 406385138303078659 中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 中泰证券股份有限公司 住所： 济南市市中区经七路 86号 中银国际证券股份有限公司 住所： 上海市浦东新区银城中路 200号中银 大厦 39层 西部证券股份有限公司 住所：陕西省西安市新城区东新街 319号 8 幢 10000室 年 月 日 重要 声明及提示 一、发行人声明 发行人承诺不承担政府融资职能， 本期债券 不涉及新增地方政府 债务， 本期债券 募投项目的实施主体系发行人， 本期债券 偿债来源主 要由募投项目收益及发行人经营收益构成。 发行人董事会已批准 本期债券 募集说明书，发行人全体董事承诺 其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声 明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 本 期债券 募集说明书中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽职声明 主承销商按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，已对 本期 债券 募集说明书的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，履行了 勤勉尽职的义务。 四、投资提示 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对 本期债券 发行所 作出的任何决定，均不表明其对 本期债券 风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有 本期债券 的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书对 本期债券 各项权利义务的约定。 凡认购、受让并持有 本期债券 的投资者，均视为同意《 2019年齐 鲁交通发展集团有限公司公司债券之债权代理协议 》、接受《 2019年 齐鲁交通发展集团有限公司公司债券 债券持有人会议规则 》、《 2019年 齐鲁交通发展集团有限公司公司债券募集资金账户与偿债资金专户 监管协议 》中的权利和义务安排。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行 负责。投资者在评价 本期债券 时，应认真考虑本募集说明书中列明的 各种风险。 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、 本期债券 基本要素 （一）发行人 ：齐鲁交通发展集团有限公司。 （二）债券名称 ： 2019年 第 二 期 齐鲁交通发展集团有限公司 公司 债券 （简称： 19齐交债 02） 。 （三） 本期债券 发行总额 ： 人民币 20亿元 。 （四）债券期限 ： 5年期 。 （五）债券利率确定方式 ： 本期债券 通过中央国债登记结算有限 责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化 方式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主 承销商根据市场情况充分协商后确定。 （ 六 ）发行价格： 本期债券面值 100元人民币，平价发行。以 1,000万 元为一个认购单位，认购金额必须是 1,000万 元的整数倍且 不少于 1,000万 元 。 （ 七 ）发行方式： 本期债券 以簿记建档、集中配售的方式，通过 承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规 另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家 法律、法规另有规定除外）公开发行。 （八）发行 范围及对象： 在承销团成员设置的发行网点的发行对 象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者 （国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所市场发行的对 象为在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 开立合格基金证 券账户或 A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除 外）。 （ 九 ）债券形式及托管方式： 本期债券 为实名制记账式债券。 本 期债券 在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。 （ 十 ）还本付息方式： 每年付息一次，到期一次还本，最后一期 利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自兑付日起不另计利息。 （十 一 ）本息兑付方式： 本期债券 本息兑付通过 本期债券 托管机 构办理。 （ 十 二 ）簿记建档日： 本期债券 的簿记建档日为 2019年 11月 19 日。 （十 三 ）发行期限： 2个工作日，自发行首日至 2019年 11月 21 日。 （十 四 ）发行首日： 本期债券 发行期限的第一日，即 2019年 11 月 20日。 （十 五 ）起息日： 自 2019年 11月 21日开始计息， 本期债券 存 续期限内每年的 11月 21日为该计息年度的起息日。 （十 六 ）付息日： 本期债券 存续期内每年的 11月 21日为上一个 计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 （ 十七 ）兑付日： 2024年 11月 21日。 （ 十八 ）承销方式： 承销团余额包销。 （十九） 承销团成员： 本期债券由牵头主承销商中信证券股份有 限公司，联席主承销商广发证券股份有限公司、中信建投证券股份有 限公司、中泰证券股份有限公司 、中银国际证券股份有限公司、西部 证券股份有限公司 负责组织承销团，簿记管理人为 中信证券股份有限 公司 。 （ 二十 ）债券担保： 本期债券 无担保。 （ 二十 一 ）偿付顺序： 本期债券 在破产清算时的清偿顺序等同于 发行人普通债务。 （二十 二 ）信用等级： 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合 评定，发行人主体信用等级为 AAA， 本期债券 信用等级为 AAA。 （二十 三 ）上市安排： 本期债券 发行结束后，发行人将尽快向有 关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。 （ 二十 四 ）流动性安排： 本期债券发行结束后，公司将就本期债 券向有关证券交易场所或国家有关主管部门提出上市或交易流通申 请。 （二十 五 ）税务提示： 根据国家税收法律、法规，投资者投资 本 期债券 应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 目录 释义 ................................ ................................ ................................ .................. 1 第一条债券发行依据 ................................ ................................ ..................... 4 第二条 本期债券 发行的有关机构 ................................ ................................ . 5 第三条发行概要 ................................ ................................ ............................ 11 第四条认购与托管 ................................ ................................ ....................... 15 第五条债券发行网点 ................................ ................................ .................. 17 第六条认购人承诺 ................................ ................................ ....................... 18 第七条债券本息兑付办法 ................................ ................................ .......... 20 第八条发行人基本情况 ................................ ................................ .............. 21 第九条发行人业务情况 ................................ ................................ .............. 54 第十条发行人财务情况 ................................ ................................ .............. 97 第十一条已发行尚未兑付的债券 ................................ ............................ 164 第十二条募集资金用途 ................................ ................................ ............ 166 第十三条偿债保证措施 ................................ ................................ ............ 173 第十四条风险与对策 ................................ ................................ ................ 181 第十五条信用评级 ................................ ................................ ..................... 190 第十六条法律意见 ................................ ................................ ..................... 194 第十七条其他应说明事项 ................................ ................................ ........ 196 第十八条备查文件 ................................ ................................ ..................... 198 释义 在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义： 发行人 /公司 /齐鲁交通 指齐鲁交通发展集团有限公司。 《公司章程》 指《齐鲁交通发展集团有限公司章程》。 本期债券 指发行总额为人民币 20亿元的 “2019年 第 二 期 齐鲁交 通发展集团有限公司 公司债券 ”。 本次发行 指 2019年 第 二 期 齐鲁交通发展集团有限公司 公司 债券 的发行。 募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的 《 2019年 第 二 期 齐鲁交通发展集团有限公司 公司债券募 集说明书》。 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 山东省国资委 指山东省人民政府国有资产监督管理委员会。 主承销商 指 中信 证券股份有限公司 、 广发证券 股份有限公司 、 中 信建投证券 股份有限公司 、 中泰证券 股份有限公司 、 中 银国际证券股份有限公司 及 西部证券股份有限公司 。 债权代理人 /簿记管理人 / 中信 证券 指 中信 证券股份有限公司。 承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销商、分销商组 成的承销团组织。 余额包销 指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销 本期债 券 的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各 自未售出的 本期债券 全部自行购入的承销方式。 债券持有人 指通过认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 之投 资者。 账户及资金监管银行 指 中国农业银行股份有限公司济南银河支行 《债权代理协议》 指《 2019年齐鲁交通发展集团有限公司公司债券之债权 代理协议 》。 《债券持有人会议规则》 指《 2019年齐鲁交通发展集团有限公司公司债券债券持 有人会议规则 》。 《账户及资金监管协议》 指《 2019年齐鲁交通发展集团有限公司公司债券募集资 金账户与偿债资金专户监管协议 》。 中央国债登记公司 指中央国债登记结算有限责任公司。 簿记建档 指企业债券发行人与簿记管理人协商确定 本期债券 的 票面利率（价格）簿记建档区间后，申购人发出申购意 向函，由簿记管理人记录申购人申购债券利率（价格） 和数量意愿，按约定的定价和配售方式确定发行利率 （价格）并进行配售的行为。 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》。 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》。 《债券管理条例》 指《企业债券管理条例》。 《债券管理通知》 指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管 理工作的通知》（发改财金〔 2004〕 1134号）。 《债券有关事项通知》 指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化 发行核准程序有关事项的通知》（发改财金〔 2008〕 7号）。 《加强地方政府融资平台 公司管理的通知》 指《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问 题的通知》（国发〔 2010〕 19号）。 《融资平台发行债券的通 知》 指《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投 融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办 财金〔 2010〕 2881号）。 《进一步强化企业债券风 险防范的通知》 指《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风 险防范管理有关问题的通知》（发改办财金〔 2012〕 3451 号）。 《进一步改进企业债券发 行审核工作的通知》 指《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发 行审核工作的通知》（发改办财金〔 2013〕 957号）。 《关于进一步改进发行工 指《国家发展改革委办公厅关于进一步改进企业债券发 作的通知》 行工作的通知》（发改办财金 〔 2013〕 1890号）。 《关于加强地方政府性债 务管理的意见》 指《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发 〔 2014〕 43号）。 《关于充分发挥企业债券 融资功能的通知》 指《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资 功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》 （发改办财金﹝ 2015﹞ 1327号）。 《关于简化企业债券审报 程序加强风险防范和改 革监管方式的意见》 指《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序 加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金 〔 2015〕 3127号）。 《承销协议》 指发行人与 中信证券股份有限公司、 广发证券股份有限 公司、 中银国际证券股份有限公司 、 中信建投证券股份 有限公司 、 中泰证券股份有限公司 及 西部证券股份有限 公司 签署的《 2019年齐鲁交通发展集团有限公司公司债 券之承销协议 》。 法定节假日或休息日 指中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法定节假日和 /或 休息日）。 工作日 指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日 或休息日）。 元 指人民币元。 注：本期债券募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分 项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。 第一条债券发行依据 本期债券 已 经国家发展和改革委员会发改 企业债券 〔 2019〕 93号 文件批准公开发行。 2019年 3月 19日，山东省发展和改革委员会出具了《 山东省发 展和改革委员会关于齐鲁交通发展集团有限公司发行 2019年优质企 业主体企业债券的请示 》（鲁发改财金〔 2019〕 262号）， 向国家发改 委转报 本期债券 申请材料。 2019年 2月 25日，发行人出资人山东省社会保障基金理事会出具 《山东省社会保障基金理事会关于同意齐鲁交通发展集团有限公司 申报发行企业债券的函》（鲁社金字 〔 2019〕 8号），同意发行人申报 发行额度不超过 150亿元、期限不超过 15年的企业债券。 2019年 2月 14日， 发行人出资人山东省人民政府国有资产监督管 理委员会出具《山东省国资委关于同意齐鲁交通发展集团有限公司申 报发行企业债券的批复》（鲁国资收益字 〔 2019〕 12号），同意发行人 申报发行额度不超过 150亿元、期限不超过 15年的 公司 债券。 2018年 11月 19日，发行人召开第 一 届董事会第 十五 次 临时 会议并 作出《 齐鲁交通发展集团有限公司第一届董事会第十五次临时会议决 议 》（ 2018年第 9号 ），会议同意齐鲁交通发展集团有限公司申请发行 期限不超过 15年、面值总额不超过 150亿元的公司债券。 第二条本期债券发行的有关机构 一、发行人：齐鲁交通发展集团有限公司 住所： 山东省济南市龙奥西路 1号银丰财富广场 D座 法定代表人： 周勇 联系人：龚超 联系地址：山东省济南市龙奥西路 1号银丰财富广场 D座 联系电话： 0531-68971901 传真： 0531-68971919 邮政编码： 250101 二、承销团 （一）主承销商 /簿记管理人 1、中信 证券股份有限公司 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期） 北座 法定代表人： 张佑君 联系人： 姜琪、吴珊、马凯、 潘韦豪、吴江博 联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 22层 联系电话： 010-60833113、 010-60833187 传真： 010-60833504 邮政编码： 100026 （二）联席 主承销商 1、 广发证券 股份有限公司 住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2号 618室 法定代表人：孙树明 联系人：祝磊、李鹏、王钊民、华龙、祝昊 联系地址：广州市天河区天河北路 183号大都会广场 5楼 联系电话： 020-87555888 传真： 020-87554711 邮政编码： 510620 2、 中信建投证券 股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人： 王常青 联系人： 谢常刚、余雷、刘作生、胡昭斌 联系地址： 北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座 16层 联系电话： 010-65608349 传真： 010-65608445 邮政编码： 100010 3、 中泰证券 股份有限公司 住所：济南市市中区经七路 86号 法定代表人：李玮 联系人：亓彬、李菲菲、张代超 联系地址：济南市市中区经七路 86号证券大厦 2108室 联系电话： 0531-68889933 传真： 0531-68889295 邮政编码： 250001 4、 中银国际证券 股份有限公司 住所：上海市浦东新区银城中路 200号中银大厦 39层 法定代表人：宁敏 联系人：陈志利、张超磊、周宇清 联系地址：北京市西城区西单北大街 110号 7层 联系电话： 010-66229074、 010-66229131、 010-66229138 传真： 010-66578961 邮政编码： 100032 5、 西部 证券 股份有限公司 住所： 陕西省西安市新城区东新街 319号 8幢 10000室 法定代表人： 徐朝晖 联系人： 王琪斯 、常磊 联系地址： 北京市西城区月坛南街 59号新华大厦 14层 联系电话： 010-68537968 传真： 010-68518553 邮政编码： 100045 三、托管人 （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 10号 法定代表人： 水汝庆 联系 人： 郜文迪、王安怡 办公地址：北京市西城区金融大街 10号 联系电话： 010-88170827、 010-88170493 传真： 010-88170752 邮政编码： 100033 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 负责人：聂燕 联系 人： 王博 办公地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 邮政编码： 200120 四、债券债权代理人： 中信 证券股份有限公司 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期） 北座 法定代表人： 张佑君 联系人： 姜琪、吴珊、马凯、 潘韦豪、吴江博 联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 22层 联系电话： 010-60833113、 010-60833187 传真： 010-60833504 邮政编码： 100026 五、审计机构 ： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 负责人：朱建弟 经办会计师：林盛、李新刚 联系地址：上海市黄浦区南京东路 61号四楼 联系电话： 021-23281763 传真： 021-23280000 邮政编码： 200001 六、信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 住所： 北京市东城区南竹杆胡同 2号 1幢 60101 法定代表人： 闫衍 联系人： 夏颖、 齐晨 联系地址： 北京市东城区朝阳门内大街南竹竿胡同 2号银河 SOHO6号楼 联系电话： 010-66428877-677 邮政编码： 100020 七、发行人律师：国浩律师（济南）事务所 住所： 济南市龙奥西路 1号银丰财富广场 C座 19、 20层 负责人： 郑继法 联系人：孙守遐、 季芳 联系地址： 济南市龙奥西路 1号银丰财富广场 C座 19、 20层 联系电话： 0531-86110949 传真： 0531-86110945 邮政编码： 250014 八、资金监管银行 ： 中国农业银行股份有限公司济南银河支行 住所： 济南市经七路 168号 负责人： 张强吉 联系人： 毛绪范 联系地址： 济南市经七路 168号 联系电话： 0531-85858218 传真： 0531-85858218 邮政编码： 250000 第三条发行概要 一、 发行人 ：齐鲁交通发展集团有限公司。 二 、 债券名称 ： 2019年 第 二 期 齐鲁交通发展集团有限公司公司债 券 （简称： 19齐交债 02） 。 三 、本期债券 发行总额 ： 人民币 20亿元。 四 、 债券期限 ： 5年期 。 五 、 债券利率确定方式 ： 本期债券采用固定利率形式，单利按年 计息，每年付息一次，到期一次还本，通过中央国债登记结算有限责 任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、公正原则，以市场化方 式确定发行利率。簿记建档区间依据有关法律法规，由发行人和主承 销商根据市场情况充分协商后确定。 六、 发行价格： 本期债券面值 100元人民币，平价发行。以 1,000 万 元为一个认购单位，认购金额必须是 1,000万 元的整数倍且不少于 1,000万 元。 七、 发行方式： 本期债券 以簿记建档、集中配售的方式，通过承 销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另 有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法 律、法规另有规定除外）公开发行。 八 、 发行 范围及对象： 在承销团成员设置的发行网点的发行对象 为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国 家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所市场发行的对象为 在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 开立合格基金证券账 户或 A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。 九、 债券形式及托管方式： 本期债券 为实名制记账式债券。 本期 债券 在中央国债登记结算有限责任公司进行总登记托管，中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司进行分托管。 十、 还本付息方式： 每年付息一次，到期一次还本，最后一期利 息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本 金自兑付日起不另计利息。 十 一、 本息兑付方式： 本期债券本息兑付通过本期债券托管机构 办理。 十 二、 簿记建档日： 本期债券的簿记建档日为 2019年 11月 19 日。 十 三、 发行期限： 2个工作日，自发行首日至 2019年 11月 21 日。 十 四、 发行首日： 本期债券发行期限的第一日，即 2019年 11月 20日。 十 五、 起息日： 自 2019年 11月 21日开始计息，本期债券存续 期限内每年的 11月 21日为该计息年度的起息日。 十 六、 付息日： 本期债券存续期内每年的 11月 21日为上一个计 息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个 工作日）。 十七、 兑付日： 2024年 11月 21日。 十八、 承销方式： 承销团余额包销。 十九、承销团成员： 本期债券由牵头主承销商中信证券股份有限 公司 ， 联席主承销商 广发证券股份有限公司、 中信建投证券股份有限 公司、中泰证券股份有限公司 、中银国际证券股份有限公司、西部证 券股份有限公司 负责组织承销团， 簿记管理人为 中信证券股份有限公 司 。 二十 、债权代理人： 中信证券股份有限公司。 二十 一 、 账户及资金监管银行： 中国农业银行股份有限公司济南 银河支行。 二十 二 、 债券担保： 本期债券无担保。 二十 三 、 偿付顺序： 本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发 行人普通债务。 二十 四 、 信用等级： 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评 定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。 二十 五 、 上市安排： 本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关 证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。 二十 六 、 流动性安排： 本期债券发行结束后，公司将就本期债券 向有关证券交易场所或国家有关主管部门提出上市或交易流通申请。 二十 七 、 税务提示： 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期 债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 第四条认购与托管 一 、 本期债券 为实名制记账式债券， 采用簿记建档、集中配售的 方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）和在中央国债登记公司开户 的机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。投资者 参与 本期债券 的簿记、配售的具体办法和要求 请参见 《 2019年 第 二 期 齐鲁交通发展集团有限公司 公司债券申购和配售办法说明》。 二 、 本期债券 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 公开发行部分由中央国债登记结算有限公司登记托管，具体手续按按 中央国债登记结算有限公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业 务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网 （ www.chinabond.com.cn）查阅或在 本期债券 承销团成员设置的发行 网点索取。认购办法如下： 在中央国债登记公司开户的境内法人机构须凭加盖其公章的营 业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委 托书认购 本期债券 ；在中央国债登记公司开户的境内非法人机构须凭 加盖其公章的有效证明复印 件、经办人身份证及授权委托 书认购 本期 债券 。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行 。 三 、 本期债券 通过上海证券交易所发行部分由 中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司 登记托管，具体手续按《中国证券 登记结算 有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理， 该 规则 可在 中国证券 登记结算有限责任 公司网站（ www.chinaclear.cn）查阅。 认购办法如下： 认购 本期债券 上海证券交易所协议发行部分的机构投资者须持 有 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 合格的基金证券账户 或 A股证券账户，在发行期间与 本期债券 主承销商设置的发行网点 联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、 经办人身份证及授权委托书、在 中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 开立的合格基金证券账户卡或 A股证券账户卡复印件认购 本 期债券 。 四 、 投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登 记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五 、 本期债券 发行结束后，投资者可按照国家有关法律法规进行 债券的转让和质押。 第五条债券发行网点 本期债券 采用簿记建档、集中配售的方式发行。 一、 本期债券 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 （国家法律、法规另有规定者除外）公开发行部分，具体发行网点见 附表一。 二 、 本期债券 通过上海证券交易所发行部分的具体发行网点见附 表一中标注 “▲”的发行网点 。 第六条认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为作出以下承诺： 一、 本期债券的投资者接受本募集说明书对本期债券各项权利 义务的所有规定并受其约束。 二、 投资者认购本期债券即被视为同意中信证券股份有限公司 作为债权代理人，代表全体债券持有人与发行人签订《债券代理协议》、 制订《债券持有人会议规则》，同意中国农业银行股份有限公司济南 银河支行作为账户及资金监管银行与发行人签订《账户及资金监管协 议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。 投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。 三、 本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更。 四、 本期债券的债权代理人及/或账户及资金监管银行依据有关 法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时， 投资者同意并接受这种变更。 五、 本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资 者同意并接受这种安排。 六、 在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将 其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件 全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务 转让： （一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通（如已交易 流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议； （二）债务转让承继事宜已经债券持有人会议投票通过； （三）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （四）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务； （五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露。 第七条债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金 的兑付一起支付。本期债券存续期内每年的11月21日为上一计息年 度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作 日）。每年付息时按债权登记日日终在证券登记托管机构名册上登记 的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自 付息日起不另计利息。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人 和有关机构 办理； 上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。 利息支付的具体 事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中 加以说明。 （三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的 有关税金由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一） 本期债券 到期一次还本，兑付日为 2024年 11月 21日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 （二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金 的兑付通过债券登记托管机构 和有关机构 办理。本金兑付的具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以 说明。 第八条发行人基本情况 一、公司概况 公司名称：齐鲁交通发展集团有限公司 成立日期： 2015年 06月 30日 注册资本 ： 人民币 2,269,058.38万元（ 贰佰贰拾陆亿玖仟零伍拾 捌万叁仟捌佰元整 ） 法定代表人： 周勇 企业类型：有限责任公司（国有控股） 住所： 山东省济南市龙奥西路 1号银丰财富广场 D座 邮政编码： 250101 联系人：龚超 联系方式： 0531-68971901 传真： 0531-68971919 统一社会信用代码： 91370000348875342T 经营范围： 公路桥梁等交通基础设施的投融资、建设、收费、运 营、养护和管理；土木工程、机电工程建设项目的勘察、设计、咨询、 施工、监理、项目代建；工程设计、采购、施工总承包；服务区、停 车区、加油（气）站、广告、文化传媒的经营开发；油气及新能源的 综合开发与利用；交通建材的采购、开发及经营；公路、桥梁的沿线 综合开发经营；交通职业技能教育培训；公路装备制造及销售；通信 工程；绿色交通、智能交通的研发、应用、推广及销售；国有产（股） 权经营管理及处置；资产管理；股权投资、管理及经营；企业重组、 收购、兼并；投资咨询；招标代理；数据研发分 析服务；土地、房屋、 机械设备租赁；道路清障、拖车、停车服务；机场、港口、码头、航 空、航道、航运的投资、建设、运营和管理；物流相关基础设施的投 资、建设与运营、物流信息服务；钢铁、煤炭、矿产品、化工产品（不 含危险化学品、监控化学品、易制毒及国家专项许可产品）销售；茶 叶、花卉苗木的种植、加工、销售，园林绿化；饮料制造与销售；国 际贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 发行人股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东国 惠投资有限公司、山东省社会保障基金理事会，分别持股 70%、 20% 和 10%。发行人的控股股东和实际控制人均为山东省人民政府国有资 产监督管理委员会。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018年末， 合并会计报表口径下，发行人的资产总计为 17,153,623.90万元，负债 合计为 9,626,635.59万元，所有者权益合计为 7,526,988.31万元。 2016 年至 2018年，发行人分别实现营业总收入 1,518,118.75万元 、 2,716,992.45万元 和 3,679,512.94万元 ，净利润 64,741.46万元 、 105,481.11万元 和 166,863.95万元 。 二、历史沿革 1、历史沿革情况 2015年 5月 14日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于同 意齐鲁交通发展集团有限公司组建工作有关事宜的批复》（鲁政字 〔 2015〕 95号），同意《齐鲁交通发展集团有限公司组建方案》，公司 注册资本 200亿元，山东省国资委和山东省社会保障基金理事会为出 资人；同意公司组建方案中资产划转意见，将所列政府还贷高速公路 变为经营性高速公路 ， 其收费按照国家构建 “两个公路体系 ”原则执行 ， 待《收费公路管理条例》修订后，严格按国家相关法律法规执行；注 入齐鲁交通发展集团有限公司的政府还贷高速公路 对应债务由该公 司承接。 2015年 6月 30日发行人于山东省工商局注册成立。 根据鲁政字〔 2015〕 95号文件确定的交接内容和原则，资产、项 目、债务和人员交接统筹考虑，同步推进，做到分类处置、一次性整 体移交。根据 2015年 8月 27日，山东省人民政府办公厅发布的《山东 省人民政府办公厅关于印发齐鲁交通发展有限公司人员资产债务交 接工作方案的通知》（鲁政办字〔 2015〕 148号）及 2015年 8月 31日，山 东省财政厅出具《关于同意资产移交的函》（鲁财资〔 2015〕 56号）， 移交齐鲁交通的资产为：省交通运输厅公路局管理的 42段已通车运营 的政府还贷高速公路（含京福高速德州南连接线）及其附属设施、省 交通运输厅公路局持有的 5个经营性公路项目股权、在建的 5段高速公 路项目、开展前期工作的 4个高速公路项目、山东省青临高速公路运 营管理中心及 17市相关高速公路管理处资产，山东省交通规划设计院、 山东公路机械厂、山东省交通工程监理咨询有限公司资产及债权、债 务。 2015年 11月 26日 ， 发行人公司名称由 “齐鲁交通发展有限公司 ”变 更为 “齐鲁交通发展集团有限公司 ”； 同日 ， 发行人公司住所地由 “山东 省济南市市中区舜耕路 21号 ”变更为 “山东省济南市历下区经 十路 9999号黄金时代广场 D座 ”， 发行人管辖机关由 “济南市市中区市场监 督管理局 ”变更为 “济南市历下区市场监督管理局 ”， 该变更已在山东 省工商局办理了变更登记。 2016年 6月 29日，公司股东作出《关于修改齐鲁交通发展集团有 限公司章程的通知》（鲁国资法规字﹝ 2016﹞ 13号），决定修改部分条 款 ， 第十六条第一款关于公司经营范围的规定 ， 经营范围修改 ， 增加 “招标代理 ”； 将 第三章股东 的权利和义务第二十七条第一款第八项 “对发行债券作出决议 ”修改为 “对发行中长期债券作出决议 ”； 将 第五 章 董事会第四十二条第十三项修改为 “决定公司除发行中长期债券以 外的融资方案 ， 收购资产及重大资产处置方案 ， 以及年度预算范围内 的对外捐赠或赞助 ”。 2016年 7月 20日 ， 公司经营范围进行工商登记变 更 ， 增加 “招标代理 ”， 该变更已在山东省工商局办理了变更登记 。 根据公司章程规定，发行人注册资本 2,000,000万元，山东省国资 委以实物出资 1,400,000万元，首期出资 210,000万元于 2015年 12月 31 日前缴足，剩余出资于 2016年 12月 31日前缴足；山东省社会保障基金 理事会以实物出资 600,000万元，首期出资 90,000万元于 2015年 12月 31 日前缴足，剩余出资于 2016年 12月 31日前缴足。 2016年 9月 20日，北 京中企华资产评估有限责任公司出具《齐鲁交通发展集团有限公司拟 以其股东转入的部分实物资产转增实收资本项目评估报告》（中企华 评报字（ 2016）第 3869号），确认截止评估基准日 2015年 12月 31日， 纳入评估范围内的资产账面价值为 2,147,097.24万元，评估价值为 2,152,468.93万元，增值额为 5,371.68万元，增值率 0.25%。根据该评估 报告，股东出资已到位。 2016年 11月 7日，山东省政府下发文件鲁政字（ 2016） 249号同意 将齐鲁交通发展集团有限公司部分国有建设用地使用权以作价出资。 2016年 12月 29日，山东省国土资源厅下发文件鲁国土资函（ 2016） 454 号，同意将齐鲁高速公路股份有限公司涉及的 31宗国有划拨土地由山 东省政府作价 269,058.38万 元出资，出资起始日为 2016年 6月 30日 。 增 资后，公司注册资本由人民币 2,000,000.00万元增加至人民币 2,269,058.38万元。 2017年 5月 18日，发行人上述变更已在山东省工商 局完成工商变更手续。 2016年 12月 30日，发行人股东山东省国资委、山东省 社会保障基 金理事会作出《关于修订 <齐鲁交通发展集团有限公司章程 >的通知》 （ 鲁国资法规字 ﹝ 2016﹞ 31号 ）， 决定修改部分条款 ， 删除原总则第 十二条内容 ； 增设 “第七章党的基层组织 ”。 2017年 2月 23日，发行人股东山东省国资委、山东省社会保障基 金理事会作出《关于修改齐鲁交通发展集团有限公司章程的通知》（鲁 国资法规字﹝ 2017﹞ 2号），决定修改部分条款，第十六条第一款关于 公司经营范围的规定 ， 经营范围修改为 “公路桥梁等交通基础设施的 投融资、建设、收费、运营、养护和管理；土木工程、机电工程建设 项目的勘察、设计、咨询 、施工、监理、项目代建；工程设计、采购、 施工总承包；服务区、停车区、加油（气）站、广告、文化传媒的经 营开发；油气及新能源的综合开发与利用；交通建材的采购、开发及 经营；公路、桥梁的沿线综合开发经营；交通职业技能教育培训；公 路装备制造及销售；通信工程；绿色交通、智能交通的研发、应用、 推广及销售；国有产（股）权经营管理及处置；资产管理；股权投资、 管理及经营；企业重组、收购、兼并；投资咨询；招标代理；数据研 发分析服务；土地、房屋、机械设备租赁；道路清障、拖车、停车服 务；机场、港口、码头、航空、航道、航运的投资、建设 、运营和管 理；物流相关基础设施的投资、建设与运营、物流信息服务；钢材、 煤炭、矿产品、化工产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒及 国家专项许可产品）销售；茶叶、花卉苗木的种植、加工、销售，园 林绿化；饮料制造与销售；国际贸易（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动 ） ”。 上述两项变更已于 2017年 3月 9日 在山东省工商局完成工商变更手续。 2017年 11月 7日 ， 发行人公司住所地由 “山东省济南市历下区经十 路 9999号黄金时代广场 D座 ”变更为 “山东省济南市龙奥西路 1号银丰 财富广场 D座 ”， 该变更已在山东省 工商局办理了变更登记 。 2018年 1月 27日，根据山东省国土资源厅（原）《关于齐鲁交通发 展集团有限公司第二批国有划拨土地使用权作价出资土地估价报告 备案和批准土地资产处置方案的函》，将 101宗国有划拨土地由山东省 人民政府作价出资注入发行人。根据山东正衡土地房地产评估勘测有 限公司出具的编号为（山东）正衡（ 2017）估字第 124号估价报告， 101宗国有划拨土地使用权总价 394,958.968万元，相应增加发行人国 家资本金，出资起始日为 2017年 10月 31日。本次增资工商变更登记尚 在办理中。 2018年 4月 25日，发行人股东山东省国资委、山东省社会保障基 金理事会作出《关于修订《齐鲁交通发展集团有限公司章程》的通知》， 将股东认缴出资额、出资方式和出资时间修改为山东省人民政府国有 资产监督管理委员会出资 158.83亿元（ 70%）、山东国惠投资有限公司 45.38亿元（ 20%）、山东省社会保障基金理事会 22.69亿元（ 10%）。 股东认缴出资额、出资方式和出资时间明细如下： 发行人股东出资情况表 单位：万元 股东名称 认缴情况 认缴出资额 出资方式 出资时间 山东省国资委 1,588,340.866 实物和土 地使用权 首期出资 210,000万元于 2015年 12月 31日前缴足；第二期出资 1,190,000万元于 2016年 12月 31 日前缴足；剩余出资 188,340.866 万元于 2017年 12月 31日前缴足 山东国惠投资 有限公司 453,811.68 实物和土 地使用权 首期出资 60,000万元于 2015年 12 月 31日前缴足；第二期出资 340,000万元于 2016年 12月 31日 前缴足；剩余出资 53,811.676万元 于 2017年 12月 31日前缴足 山东省社会保 障基金理事会 226,905.838 实物和土 地使用权 首期出资 30,000万元于 2015年 12 月 31日前缴足；第二期出资 170,000万元于 2016年 12月 31日 前缴足；剩余出资 26,905.838万元 于 2017年 12月 31日前缴足 合计 2,269,058.38 2018年12月26日，山东省自然资源厅下发文件鲁自然资函 [2018]223号，同意将56宗国有划拨土地由山东省政府作价出资注入 齐鲁交通，相应增加国家资本金5,172,908,801.00元,出资起始日为 2018年10月31日，按7:2:1划拨给各股东。本次增资工商变更登记尚在 办理中。 三、发行人控股股东情况 发行人股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东 国惠投资有限公司、山东省社会保障基金理事会，分别持股70%、 20%和10%。 发行人的控股股东和实际控制人均为山东省人民政府国有资产 监督管理委员会。截至本募集说明书签署之日，公司控股股东山东 省人民政府国有资产监督管理委员会不存在将持有公司股权进行质 押的情况。 四、公司治理和组织结构 （一）公司治理 为维护公司及其出资人的合法权益，规范公司的组织和行为，促 进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企 业国有资产法》和 国家有关法律法规的规定，公司制定《齐鲁交通发 展集团有限公司章程》，设立股东会、董事会和监事会。 根据《公司章程》规定，公司股东会由全体股东组成，是公司的 权力机构。股东会依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针、发 展战略规划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其 进行年度和任期考核，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批 准董事会的报告；4、审议批准监事会的报告；5、审议批准公司的年 度财务预算方案、预算调整方案和决算方案；6、审议批准公司的利 润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出 决议；8、对发行中长期债券作出决议；9、对公司合并、分立、改制、 解散、申请破产或者变更公司形式作出决议，必要时报请省政府批准； 10、制定和修改公司章程；11、根据需要聘请会计师事务所，对公司 重要经济活动和重大财务事项进行审计；12、按照有关规定调控公司 工资分配的总体水平；13、对公司股东转让所持国有产权提出方案， 并报省政府批准；14、审议法律法规及公司章程规定应当由股东会决 定的其他事项。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可 以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上盖 章。出资人对上述事项作出决定，按照有关规定应当报本级人民政府 批准的，应当报经审批。 公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名董事组成，其中执 行董事3名，任免按照企业领导人员管理权限审批；外部董事3名， 由各股东提出；职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1名，任免按照企 业领导人员管理权限审批。公司董事每届任期三年，任期届满，可连 选连任。外部董事连续任职一般不得超过两届。 董事会对股东会负责，行使下列职权：1、召集股东会会议，并 向股东会报告工作；2、执行股东会的决议；3、制订公司的发展战略 规划、决定公司的主营业务、经营计划、审计计划、年度投资计划、 投资方案和具体投资项目，特别重大的投资事项须按照有关规定报省 政府批准；4、制订公司的年度财务预算方案、预算调整方案、决算 方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公司增 加或者减少注册资本以及发行债券的方案；7、制订公司合并、分立、 改制、解散、申请破产或者变更公司形式的方案；8、决定公司内部 管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销；9、按照有关规 定，行使对公司高级管理人员职务的管理权。根据董事长的提名，决 定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘副总经理、首席财务官等高级管理人员；负责对以上人 员进行业绩考核并决定其报酬和奖惩事项；10、制订公司章程修订稿 或修正案草案；11、制定公司的基本管理制度；12、制定董事会议事 规则，对董事会召开和表决的程序等作出规定，决定董事会专门委员 会工作规则；13、决定公司除发行中长期债券外的融资方案、收购资 产及重大资产处置方案以及年度预算范围内的对外捐赠或赞助；14、 决定公司重大风险管理策略和处置方案，对公司风险管理进行监控， 审议公司内部控制评价报告、全面风险管理报告、内部审计报告、董 事会决策的投资项目后评价报告；15、决定公司劳动、人事、分配制 度改革方案和职工收入分配方案；按照有关规定决定职工工资总额， 年度工资总额预算报省国资委备案；16、决定公司内部业务重组和改 革事项，决定公司资产减值准备财务核销事项；17、决定公司会计政 策、会计估计变更方案；18、决定公司所出资企业的改制、合并、分 立、解散、清算、申请破产等事项；19、决定公司所出资企业注册资 本及注册资本金变动事项；20、按照国家有关规定，决定公司权属企 业之间的产权无偿划转、协议转让以及权属国有控制企业持有的产权 通过产权交易市场公开转让事项；备案公司及权属企业决定事项涉及 的资产评估报告；21、在国资监管法规规定的比例或数量范围内，决 定增持或减持上市公司股份事项；决定所持上市公司股份质押事项； 22、对公司经营管理实施监督，听取或审议总经理的工作报告，检查 总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；23、管理公司 财务等重大信息公开事项；24、建立与公司监事会重大事项沟通制度， 如实提供有关情况和报告；25、法律法规、本章程及股东会授予的其 他职权。董事长除行使董事职权外，还行使下列职权：（1）主持股东 会会议；（2）确定董事会会议议题，召集和主持董事会会议；（3） 督促、检查股东会决议、董事会决议的执行情况，并向董事会报告； （4）组织制订需公司股东会审议批准或由董事会决定的方案、规则、 草案等；（5）组织制订董事会议事规则，协调董事会的运作，签署董 事会文件；（6）组织建立董事会与股东会、党委会、监事会的沟通机 制，如实向董事会报告监事会要求纠正的问题和党委会对有关事项的 意见，督促检查落实，并及时反馈；（7）代表董事会向股东会报告工 作；（8）听取总经理汇报工作，对董事会决议的执行提出指导性意 见；（9）提名总经理和董事会秘书人选，提出董事会专门委员会的 设置与人选建议；（10）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时 召开董事会会议时，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别裁决 和处置权，并在事后及时向董事会、股东会报告；（11）行使公司法 定代表人的职权；（12）法律法规、本章程和董事会授予的其他职权。 公司设监事会，由5名监事组成，其中股东监事2名，专职监事 1名，职工监事2名。股东监事由山东省国资委提名，专职监事人选 由公司监事或股东提名。职工监事由公司职工通过职工代表大会或职 工大会民主选举产生。监事会设监事会主席1名，由山东省国资委委 派的人员担任。监事每届任期3年，届满可连选连任。董事、高级管 理人员不得兼任监事。 监事会行使下列职权：1、对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律法规、本章程或股东会决议的董事、高 级管理人员提出罢免的建议；2、检查公司财务；3、当董事、高级管 理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开股东会临时会议、董事会临时会议；5、向股东会提出提 案、报告工作，提出意见和建议；6、发行公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助 其工作，费用由公司承担；7、负责组织企业年度财务决算审计工作， 对会计师事务所执业过程进行监督，对其执业质量进行评价；8、依 照《公司法》有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；9、法律法 规、本章程及股东会授予的其他职权。 根据《中共山东省委山东省人民政府关于山东省省级机构改革的 实施意见》（鲁发(2018)42号）规定，山东省国资委省属企业监事会 职责划入山东省审计厅，不再设立省属企业监事会；根据山东省国资 委、山东省发展和改革委员会、山东省财政厅和山东省社保基金理事 会联合下发的《关于杨少军等20人免职的通知》（鲁国资任字(2018)41 号）及山东省国资委、山东省社保基金理事会下发的《关于徐波免职 的通知》（鲁国资任字（2018）55号）要求，公司原山东省国资委派 驻的监事会主席柳树公及监事尹卫军、徐波职务自然免除。上述公司 人事变动不会对公司的日常管理、生产经营及偿债能力产生重大不利 影响；不影响公司董事会决议的有效性；不会对公司治理结构产生实 质性影响。 根据《公司章程》，公司设总经理1名，副总经理4名，首席财 务官1名，总法律顾问1名。经理层和其他高级管理人员的职务设 置、选聘办法、聘任人员等，报有关部门备案。总经理任期由董事会 确定，一般不超过本届董事会的任期，连聘可以连任。未经股东会同 意，董事长不得兼任总经理。总经理对董事会负责，行使下列职权： 1、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作；2、组织实施公司年度经营计划、投资计划、投资方案、审计 计划和财务预算；3、拟订公司内部管理机构设置方案、职责划分和 岗位设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司与经营管 理相关的具体规章；6、按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘副 总经理、首席财务官等高级管理人员；7、按照有关规定，决定聘任 或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；8、拟订 公司年度投资计划、投资方案；9、拟订公司年度财务预算方案、预 算调整方案、决算方案；10、拟订公司年度利润分配方案、弥补亏损 方案；11、拟订公司发行债券等融资方案；12、研究提出公司增加或 减少注册资本、发行债券方案；13、研究提出公司合并、分立、变更 公司形式、解散和清算等事项的方案；14、研究提出公司投资、资产 处置、担保抵押、收益管理等事项的方案；15、签署总经理办公会决 定事项涉及的相关法律文书；16、章程或董事会授予的其他职权。 （二）组织结构 发行人按照功能型国有资本投资运营公司定位，依法建立公司治 理结构，在完善所辖交通基础设施建设、管理、运营的基础上，加强 战略研究、投资管理、资本运营、资产资金管理、审计法务、制度规 范等职能建设和党组织建设，健全内部决策执行、绩效考核、监督管 理和风险控制机制，共设董事会办公室、综合办公室、党委工作部、 群团工作部、纪检监察室、工会办公室、审计法务部、人力资源部、 投资发展部、财务管理部（资产管理中心、资金结算中心）、企业管 理部、安全运营部、工程建设部、养护管理部、招标采购部等15个 职能部室。公司组织结构图如下图所示： 发行人组织结构图 五、发行人与母公司、子公司等投资关系 （一）发行人股东及实际控制人情况 发行人股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东国 惠投资有限公司、山东省社会保障基金理事会，分别持股 70%、 20% 和 10%。 发行人控股股东和实际控制人均为山东省人民政府国有资产监 督管理委员会。 （二）发行人主要下属子公司情况 截至 2018年 末 ，发行人纳入合并范围 二级 子公司 29家，具体 情况如下： 发行人纳入合并报表范围内的二级子公司情况 序 号 名称 注册资本 （万元） 持股比 例 （%） 表决权比 例（%） 1 齐鲁交通材料技术开发有限公司 50,000.00 100.00 100.00 2 齐鲁交通服务开发集团有限公司 （曾 用名： 齐鲁交通服务开发有限公司 ） 200,000.00 100.00 100.00 3 齐鲁交通青岛投资发展有限公司 200,000.00 100.00 100.00 4 齐鲁交通投资有限公司 160,000.00 100.00 100.00 5 齐鲁文旅集团有限公司 （曾用名： 齐 鲁交通文化传媒有限公司 ） 70,000.00 100.00 100.00 6 齐鲁交通信息集团有限公司 （曾用 名： 齐鲁交通信息有限公司 ） 60,000.00 100.00 100.00 7 山东滨莱高速公路有限公司 300,000.00 60.00 60.00 8 山东东青公路有限公司 100,000.00 50.00 50.00 9 山东桂鲁高速公路建设有限公司 33,000.00 70.00 100.00 10 齐鲁高速公路股份有限公司 （曾用 名： 山东济菏高速公路有限公司 ） 150,000.00 38.93 38.93 11 山东省交通工程监理咨询有限公司 3,000.00 100.00 100.00 12 山东省交通规划设计院 1,366.00 100.00 100.00 13 山东通汇资本管理有限公司 130,000.00 100.00 100.00 14 山东荣潍高速公路有限公司 100,000.00 100.00 100.00 15 东营黄河大桥有限公司 32,000.00 50.00 100.00 16 齐鲁交通威海发展有限公司 50,000.00 100.00 100.00 17 齐鲁国际交通发展有限公司 50,000.00 100.00 100.00 18 齐鲁新台高速公路有限公司 20,000.00 48.17 62.10 19 齐鲁岚临高速公路有限公司 100,000.00 100.00 100.00 20 山东齐鲁宁梁高速公路有限公司 20,000.00 50.23 51.00 21 山东齐鲁华通航空有限公司 10,000.00 51.00 51.00 22 齐鲁新宁高速公路有限公司 9,804.00 100.00 100.00 23 山东齐鲁交通体育文化发展有限公司 300.00 100.00 100.00 24 菏泽鼎顺高速公路产业有限公司 1,130.00 100.00 100.00 25 齐鲁交通发展集团山东鲁南有限公司 50,000.00 100.00 100.00 26 山东省直机关住宅建设发展有限责任 公司 3,000.00 100.00 100.00 27 齐鲁交通养护股份有限公司 80,000.00 80.00 80.00 28 齐鲁交通 (济南 )京沪高速公路有限公 司 20,000.00 40.00 40.00 29 山东省鲁达交通物业中心 100.00 100.00 100.00 注 1：发行人持有山东路油油气管理有限公司 45.00%的股份，发行人与山东路油油气管 理有限公司股东山东省公路建设（集团）有限公司签订一致行动人协议，双方采取一致 行动，以发行人意见为准，发行人合计享有表决权比例为 60.00%并将山东路油油气管理 有限公司纳入合并范围。 注 2：发行人持有东营黄河大桥有限公司 50.00%的股份，发行人与东营黄河大桥有限公 司股东山东科达集团有限公司签订一致行动人协议，双方采取一致行动，以发行人意见 为准，发行人合计享有表决权比例为（未完）  |