起步股份:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）
原标题:起步股份:公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿） 股票简称：起步股份 股票代码：603557 起步股份有限公司 （住所：浙江省丽水市青田县油竹新区侨乡工业园区赤岩3号） 公开发行可转换公司债券 申请文件反馈意见的回复 保荐机构（主承销商） （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 二〇一九年十一月 关于起步股份有限公司公开发行可转债 申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为起步 股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“起步股份”）公开发行可转 换公司债券之保荐机构，根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（192488号）以下简称“反馈意见”）的要求，组织发行人、 北京中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普 通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等中介机构对贵会的反馈意见中提出的 问题进行了认真落实。现将反馈意见的落实情况逐条答复如下，请审阅。 如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与起步股份有限公司公开发 行可转换公司债券申请文件具有相同含义。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 目 录 目 录 ............................................................................................................................. 2 一、重点问题 ............................................................................................................... 4 问题1、根据申请文件，公司本次拟募集5.2亿元，其中1.7亿元用于“智慧信 息化系统升级改造项目”、2亿元用于“婴童用品销售网络建设项目”、1.5亿元 用于补充流动资金。“婴童用品销售网络建设项目”拟计划使用5010万元购置 店铺、8827万元租赁店铺，9100万元装修店铺。目前，公司直营模式占比不 足10%，直营店共21家（截止630）。请申请人结合自身直营店铺的租赁及购 置情况，在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募集资金用于购置店铺 和租赁店铺的具体地址、价格、面积等情况；结合补流的金额，披露募集资金 投入非资本性支出的金额是否合规，是否包含董事会前投入；募投项目是否能 够独立核算，效益预计是否谨慎。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查， 并对募集资金投向的合规性、募投项目的确定性、效益的谨慎性发表核查意见。 ................................................................................................................................... 4 问题2、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相关董 事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投 资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形， 并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合 理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投 资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承 诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并 报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，请保荐机构及会计师发表核 查意见。 .................................................................................................................. 16 问题3、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在未决 诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债，是否符合会计 准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。 .................................. 25 二、一般问题 ............................................................................................................. 31 问题1、报告期内，申请人采取自主生产与外协生产相结合的生产方式。请申 请人补充披露：自主生产与外协生产在公司业务中的占比情况，公司如何确保 外协生产产品的质量，报告期内是否与外协生产商或者因外协生产产品发生纠 纷。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 .............................................. 31 问题2、控股股东股票质押水平较高。请申请人结合上述情况补充披露：（1） 上述股票质押的具体用途；（2）上述股票质押是否符合股票质押的相关规定； （3）控股股东的还款能力情况，是否存在偿债风险及控股股东、实际控制人 发生变更的可能性。请保荐机构发表核查意见。 .............................................. 34 问题3、根据申请材料，申请人正在办理产权证书的土地使用权面积1.4万平 方米。请申请人补充披露：上述土地未完成产权证书办理的原因及其合理性， 后续办理是否存在障碍，是否存在重大不确定性。请保荐机构及申请人律师核 查并发表意见。 ...................................................................................................... 38 问题4、请申请人补充说明和披露：报告期内公司及其下属子公司是否受到行 政处罚，若有，是否构成本次发行法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查并 发表意见。 .............................................................................................................. 40 问题5、请申请人补充说明及披露：报告期内公司及其下属子公司是否存在为 合并报表范围外的企业提供担保的情形，若有，则上述对外担保是否履行了必 要的程序，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定， 被担保方是否提供了足额反担保，若被担保方未提供反担保，是否已充分披露 原因并揭示风险。请保荐机构及申请人律师发表核查意见。 .......................... 41 一、重点问题 问题1、根据申请文件，公司本次拟募集5.2亿元，其中1.7亿元用于“智 慧信息化系统升级改造项目”、2亿元用于“婴童用品销售网络建设项目”、1.5 亿元用于补充流动资金。“婴童用品销售网络建设项目”拟计划使用5010万元 购置店铺、8827万元租赁店铺，9100万元装修店铺。目前，公司直营模式占比 不足10%，直营店共21家（截止630）。请申请人结合自身直营店铺的租赁及 购置情况，在募集说明书“本次募集资金运用”中披露本次募集资金用于购置店 铺和租赁店铺的具体地址、价格、面积等情况；结合补流的金额，披露募集资 金投入非资本性支出的金额是否合规，是否包含董事会前投入；募投项目是否 能够独立核算，效益预计是否谨慎。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查， 并对募集资金投向的合规性、募投项目的确定性、效益的谨慎性发表核查意见。 【回复】 一、发行人直营店铺的租赁及购置情况以及本次募集资金用于购置店铺和 租赁店铺的具体地址、价格、面积等情况 （一）发行人直营店铺的租赁及购置情况 报告期内，公司根据战略发展布局增加直营店铺覆盖范围，逐步加速进驻核 心商圈及大型购物中心，积累优质渠道资源以进一步扩大公司的品牌知名度，提 升公司直营销售收入。截至2019年9月30日，发行人共有直营门店23家，其 中租赁直营门店21家。 （二）本次募集资金用于购置店铺和租赁店铺的具体地址、价格、面积等 情况 本次募投项目-婴童用品销售网络建设项目主要系根据公司业务发展战略， 依托公司在童装、童鞋产品领域积累的市场优势，通过本项目的实施，公司将在 优势区域构建基于婴童用品专卖店、旗舰店及生活馆的营销网络，实现对国内重 点市场婴童用品的深度覆盖，延伸公司销售目标群体至婴童服饰及用品消费者， 最终实现上市公司目标客户群体向0-3岁婴童领域的战略扩张。 1、选址标准 根据公司本次募投项目的规划，拟通过购置及租赁等方式新建包括生活馆、 旗舰店及专卖店在内的370家店铺。根据新建门店项目整体规划，公司满足对具 有区域渠道带动性的省会城市与重点战略城市的快速覆盖，增强品牌的标杆作用 及市场影响力。城市和数量的选择综合考虑了以下因素：（1）在城市的选择方 面，公司根据多年儿童服饰渠道建设经验，优先选择公司客户基础良好的城市区 域，同时综合考虑当地经济水平及居民消费意识等因素确定；（2）根据客流数 量、密度和消费水平调整店铺布置的密度；（3）根据不同城市的地区辐射能力 差异化选择生活馆、旗舰店及专卖店等不同形式的建设方式。 公司在目标城市中综合考虑商场和购物中心的自身定位、客流数量、同层次 品牌集中度、购物环境的舒适度、管理能力和销售业绩等因素，确定其中的优质 店铺位置。具体如下： 店铺类型 门店定位 选址标准 专卖店 以提升产品在区域市场销售量为目 的，通过拓展品牌的覆盖面、覆盖深 度，提升整体销售收入，并积累优质 的渠道资源与客户资源。 三四线城市客流量相对集中的购物 中心、城市商业综合体、百货、大 型社区等。 旗舰店 以提升品牌知名度和消费者综合体 验服务为目的，通过生活馆及旗舰店 的强示范效应增强品牌在周边城市 辐射力及影响力，带动品牌在婴童行 业的整体市场影响力。 一二线城市或战略性重点布局的中 心城市的标志性购物中心、城市商 业综合体、百货等。 生活馆 2、新建门店的规划情况 本次婴童用品销售网络建设项目拟在河南、湖北、江苏、陕西、四川、浙江 等省份城市通过购买和租赁的方式新建370家直营销售门店，其中第一年拟新建 235家，第二年拟新建124家，第三年拟新建11家。具体规划如下表所示： 单位：个 序号 省份 区域 专卖店 旗舰店 生活馆 1 浙江 杭州、宁波、温州、绍兴、台州、嘉兴、金华、湖州、 舟山、衢州、丽水等城市 43 7 4 2 江苏 苏州、南京、无锡、南通、常州、徐州、盐城、扬州、 泰州、镇江、淮安、连云港、宿迁等城市 65 30 8 3 四川 成都、绵阳、德阳、宜宾、南充、泸州、达州、乐山、 自贡、攀枝花、凉山自治州、内江、眉山、广安、遂 44 6 5 序号 省份 区域 专卖店 旗舰店 生活馆 宁、资阳、广元、雅安、巴中、阿坝自治州、甘孜自 治州等城市 4 陕西 西安、榆林、咸阳、宝鸡、渭南、延安、汉中、安康、 商洛、铜川、杨凌等城市 31 6 5 5 湖北 武汉、襄阳、宜昌、荆州、黄冈、孝感、荆门、十堰、 黄石、咸宁、随州、鄂州、恩施自治州、仙桃、潜江、 天门、神农架林区等城市 47 6 5 6 河南 郑州、洛阳、南阳、许昌、周口、新乡、安阳、商丘、 信阳、焦作、驻马店、平顶山、开封、濮阳、三门峡、 漯河、鹤壁、济源等城市 50 5 3 公司将根据募投项目的建设规划，合理推进店铺建设的进度。 3、购置店铺和租赁具体地址、价格、面积等情况 目前，公司已与多家商场、购物中心签署了开设店铺的合作意向书，确定了 拟进驻的商场或购物中心位置，具体如下： （1）购置门店情况 截至本反馈意见回复签署日，公司已签署意向性购买店铺协议1家，用途为 旗舰店建设，具体情况如下： 城市 营业面积（m2） 门店类型 门店地址 购买金额 （万元） 绍兴 131.03 旗舰店 浙江省绍兴市诸暨市店 口镇华东汽配水暖城32 幢一层819A、二层211A 号 235.85 （2）租赁门店情况 截至本反馈意见回复签署日，已签署意向性协议的店铺具体情况如下： 省份 城市 店铺类型 数量 地址 河南 郑州 专卖店 2 郑州吾悦广场、荥阳吾悦广场 湖北 荆州 专卖店 1 荆州吾悦广场 随州 专卖店 1 随州曾都吾悦广场 武汉 专卖店 1 武汉群光广场 襄阳 专卖店 1 襄阳吾悦广场 孝感 专卖店 1 孝感孝南吾悦广场 江苏 常州 专卖店 6 金坛吾悦广场、常州溧阳吾悦广场、常州武进 吾悦广场、常州吾悦国际广场、溧阳八佰伴、 常州天宁吾悦广场 淮安 专卖店 2 淮安涟水吾悦广场、淮安吾悦广场 连云港 专卖店 2 连云港赣榆吾悦广场，连云港海州吾悦广场 南京 专卖店 5 南京雨花吾悦广场、南京建邺吾悦广场、南京 虹悦城、南京吾悦国际广场、南京大洋 旗舰店 4 九龙湖保乐荟、六合荣盛广场、浦口慕斯荟、 高淳万悦城 生活馆 3 尚海湾商业广场、白马生活广场、六合欢乐港 南通 专卖店 2 启东吾悦广场、如皋吾悦广场 旗舰店 2 海安中央广场、南通江海阳光城 苏州 专卖店 10 苏州人民商场、苏州高铁新城吾悦广场、吴江 万亚百货、吴江吾悦广场、苏州美罗、苏州石 路国际、苏州一百、苏州观前一号、苏州天虹、 吴江万象汇 旗舰店 10 常熟八佰伴、苏州绿宝、苏州时尚舞台、星光 天地、吴江万宝、常熟印象城、吴江水秀天地、 正翔广场、苏州协鑫广场、常熟永旺 生活馆 1 苏州潮流广场 昆山 专卖店 4 昆山市西街49号门面、昆山百货大楼、昆山 商厦、昆山吾悦广场 旗舰店 5 昆山昆城广场、昆山市古老弄街5号、昆山金 鹰、昆山首创奥莱、昆山吾悦广场 生活馆 2 昆山市大渔湾、百乐门国际广场 太仓 专卖店 3 太仓南阳广场、太仓万达广场、太仓华联 张家港 专卖店 5 张家港商业大厦、张家港吾悦广场、张家港市 购物公园、张家港市南街16号、张家港市王 府广场 旗舰店 2 张家港第一人民商场、张家港市曼巴特 泰州 专卖店 3 泰兴吾悦广场、兴化吾悦广场、泰州一百 无锡 专卖店 3 无锡锡山吾悦广场、宜兴八佰伴、江阴华联 旗舰店 4 宜兴八佰伴购物中心、宜兴新东方、江阴八佰 伴、江阴万达 徐州 专卖店 1 徐州贾汪吾悦广场 盐城 专卖店 3 盐城大丰吾悦广场、盐城吾悦广场、盐城射阳 吾悦广场 扬州 专卖店 4 扬州宝应吾悦广场、扬州高邮吾悦广场、扬州 吾悦广场、扬州金鹰江都店 镇江 专卖店 4 丹阳吾悦广场、句容吾悦广场、镇江吾悦广场、 镇江八佰伴 陕西 宝鸡 专卖店 2 宝鸡吾悦广场、西安宝鸡开元 渭南 专卖店 1 渭南吾悦广场 西安 专卖店 6 西安沣西吾悦广场、西安西咸吾悦广场、西安 钟楼开元商场、西安汉神购物广场、西安赛格 国际购物中心店、西安群光 汉中 专卖店 1 汉中吾悦广场 延安 专卖店 1 延安吾悦广场 四川 德阳 专卖店 1 德阳吾悦广场 成都 专卖店 7 成都宜宾叙府商城、成都自贡百盛、成都眉山 宏远盖丽店、成都万象城店、成都大悦城、成 都龙泉吾悦广场、成都武侯 浙江 湖州 专卖店 1 湖州吾悦广场 嘉兴 专卖店 3 嘉兴海盐吾悦广场、平湖吾悦广场、桐乡吾悦 广场 金华 专卖店 1 义乌吾悦广场 丽水 专卖店 1 丽水百货 宁波 专卖店 5 慈溪吾悦广场、宁波奥特莱斯、宁波银泰、宁 波银泰江东、宁波吾悦广场 衢州 专卖店 1 衢州吾悦广场 绍兴 专卖店 3 嵊州吾悦广场、诸暨吾悦广场、绍兴上虞大通 台州 专卖店 3 台州黄岩吾悦广场、台州仙居吾悦广场、台州 玉环吾悦广场 温州 专卖店 2 温州龙湾吾悦广场、瑞安吾悦广场 合计 136 注：1、本次募投项目新建门店包括专卖店、旗舰店和生活馆，其中：专卖店面积在37 m2-100 m2之间；旗舰店面积在101 m2-200m2之间；生活馆面积在250 m2 -350 m2之间； 2、租金均参考同时期市场价格，以正式签署协议为准。 综上，发行人本次婴童用品销售网络建设项目有明确的规划，且发行人已按 照项目规划进度，与拟进驻商场、购物中心等签署意向性协议，截至本反馈意见 回复签署日，发行人婴童用品销售网络建设项目所签署意向性协议已经覆盖了 136家商场和1家拟购买的店铺，本次募投项目实施不存在重大不确定性。 【披露】 以上内容发行人已在向贵会递交的《起步股份公开发行可转换公司债券募 集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募投项目的具体情况” 中进行补充披露。 二、结合补流的金额，披露募集资金投入非资本性支出的金额是否合规， 是否包含董事会前投入 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过52,000.00万元（含 52,000.00万元），募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额 1 智慧信息化系统升级改造项目 20,674.13 17,000.00 2 婴童用品销售网络建设项目 35,072.09 20,000.00 3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计 70,746.22 52,000.00 （一）智慧信息化系统升级改造项目 本项目总投资20,674.13万元，包括工程费用、工程建设其他费用及预备费 等。项目具体投资构成如下： 单位：万元 序号 投资项目 投资金额 （万元） 是否属于 资本性支出 是否存在 董事会前投入 1 工程费用 19,341.50 - - 1.1 机房建设费 60.00 是 否 1.2 硬件设备购置费 6,502.00 是 否 1.3 软件购置费 8,190.00 是 否 1.4 软件开发及实施费 4,589.50 - - 1.4.1 外部机构服务费 3,100.00 是 否 1.4.2 内部开发人员工资 1,489.50 否 否 2 工程建设其他费用 348.15 是 否 3 预备费 984.48 否 否 项目总投资 20,674.13 - - 本项目总投资20,674.13万元，其中资本性支出18,200.15万元，其他非资本 性支出2,473.98万元，本项目拟使用募集资金17,000.00万元，全部用于资本性 支出。本项目在本次可转债董事会审议之前已投入金额为0，不存在使用募集资 金置换董事会前已投入资金的情况。 （二）婴童用品销售网络建设项目 本项目计划总投资额为35,072.09万元，包括工程费用、工程建设其他费用、 预备费及铺底流动资金等，具体构成情况如下： 单位：万元 序号 项 目 投资金额 （万元） 是否属于资本 性支出 是否存在董事 会前投入 序号 项 目 投资金额 （万元） 是否属于资本 性支出 是否存在董事 会前投入 1 工程费用 29,330.59 - - 1.1 店铺购置费 5,010.00 是 否 1.2 店铺租赁费 8,827.20 否 否 1.3 店铺装修费 9,100.00 是 否 1.4 设备购置费 6,393.39 是 否 2 工程建设其他费用 1,267.58 - - 2.1 建设单位管理费 570.58 是 否 2.2 前期工作费 185.00 否 否 2.3 职工培训费 512.00 否 否 3 预备费 1,529.91 否 否 4 铺底流动资金 2,944.01 否 否 项目总投资 35,072.09 - - 本项目计划总投资额为35,072.09万元，其中资本性支出21,073.97万元，非 资本性支出金额13,998.12万元，本项目拟使用募集资金20,000.00万元，全部用 于资本性支出。本项目在本次可转债董事会审议之前已投入金额为0，不存在使 用募集资金置换董事会前已投入资金的情况。 （三）补充流动资金 本次募投项目计划补充流动资金15,000.00万元。 综上，发行人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金52,000.00万元，其 中37,000万元属于资本性支出，15,000.00万元属于非资本性支出用于补充流动 资金，且本次募投项目在本次可转债董事会审议之前已投入金额为0，不存在使 用募集资金置换董事会前已投入资金的情况。 中国证监会于2018年11月发布的《发行监管问答--关于引导规范上市公司 融资行为的监管要求（修订版）》规定如下：“上市公司应综合考虑现有货币资 金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资 金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定 发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动 资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比 例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补 充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。” 经核查，发行人本次公开发行可转换公司债券拟募集资金52,000.00万元， 其中37,000.00万元属于资本性支出，15,000.00万元属于非资本性支出，用于补 充流动资金的15,000.00万元，未超过募集资金总额52,000.00万元的30%，符合 上述监管要求的规定。 【披露】 以上内容发行人已在向贵会递交的《起步股份公开发行可转换公司债券募 集说明书》“第七节 本次募集资金运用”之“二、本次募投项目的具体情况” 中进行补充披露。 三、募投项目是否独立核算，效益预计是否谨慎 （一）智慧信息化系统升级改造项目及补充流动资金项目 智慧信息化系统升级改造项目将根据公司业务发展的需要，打造公司智慧设 计、智慧制造、智慧供应链、智慧零售、智慧管理等综合智慧信息管理平台。本 项目作为公司战略规划的一部分，通过全面升级公司信息化平台，完善供应商、 公司及客户整体上下游链条集中统一的信息化管理，实现采购、物流、销售之间 的快速反应。 本项目完成后，将为公司的进一步发展提供更有力的数据及信息化支持，增 强公司对主营业务数据的集成、处理及分析能力，并提供基于系统大数据分析结 果的智能化决策，更好地满足公司经营管理中各种信息化需求，促进公司经营业 绩的提升。项目旨在提升公司的运营能力、管理效率等，完善公司的信息化管理 水平，优化内部资源配置，不直接产生经济效益，未进行经济效益测算。 补充流动资金项目不涉及项目建设投资，未进行经济效益测算。 （二）婴童用品销售网络建设 本次婴童用品销售网络建设项目，依托公司在童装、童鞋产品领域积累的市 场优势，将在发行人优势区域构建基于婴童用品专卖店、旗舰店及生活馆的营销 网络，实现对国内重点市场婴童用品的深度覆盖，延伸公司销售目标群体至婴童 服饰及用品消费者，最终实现上市公司目标客户群体向0-3岁婴童领域的战略扩 张。 1、效益预测指标 本项目预测期8年，其中，项目建设期 3年。遵循谨慎性原则，该项目的 预期效益指标如下： 序号 指标 数据 1 税前内部收益率 22.82% 2 税后内部收益率 18.20% 2 税前动态投资回收期（含建设期） 6.74年 3 年平均销售收入 50,323.17万元 4 年平均净利润 3,372.43万元 公司选取了近期同行业上市公司中实施服装及婴童用品营销网络建设募投 项目的内部收益率进行比较如下： 公司 项目 内部收益率（税后） 朗姿股份 阿卡邦品牌营销网络建设项目 22.50% 爱婴室 母婴产品营销网络建设项目 32.16% 歌力思 萝丽儿营销中心建设项目 42.80% 日播时尚 营销网络建设项目 29.14% 地素时尚 营销网络建设项目 22.30% 注 平均 29.78% 发行人 婴童用品销售网络建设 18.20% 注：“朗姿股份-阿卡邦品牌营销网络建设项目”内部收益率取自朗姿股份2017年3 月公告的《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》；“爱婴室-母婴产品营销网络建设项 目”内部收益率取自爱婴室于2018年3月公告的《招股说明书》；“歌力思-萝丽儿营销中 心建设项目”内部收益率取自歌力思于2016年2月公告的《关于非公开发行股票预案》； “日 播时尚-营销网络建设项目”内部收益率取自日播时尚于2017年5月披露的《招股说明书》； “地素时尚-营销网络建设项目”内部收益率取自地素时尚于2018年6月披露的《招股说明 书》，该项目内部收益率在招股书中未详细披露为税前或税后指标。 通过与上市公司可比募投项目效益对比可知，公司本次募投项目测算的内部 收益率低于上述可比募投项目的平均内部收益率，相对较为谨慎。 2、测算过程和测算依据 本项目预测期8年，其中，项目建设期 3年，从第一年开始即有营业收入 产生，第四年开始达产。本项目计算期内预计可实现的利润情况如下： 单位：万元 项目 T1年 T2年 T3年 T4年 营业收入 4,147.72 38,169.31 58,268.31 60,400.00 营业成本 2,156.82 19,848.04 30,299.52 31,408.00 销售费用 3,558.11 12,951.95 17,620.64 18,322.14 管理费用 1,805.71 5,492.33 6,204.52 4,324.39 利润总额 -3,403.97 -408.83 3,707.31 5,893.20 净利润 -3,403.97 -408.83 3,707.31 4,446.27 项目 T5年 T6年 T7年 T8年 营业收入 60,400.00 60,400.00 60,400.00 60,400.00 营业成本 31,408.00 31,408.00 31,408.00 31,408.00 销售费用 18,356.34 18,356.34 18,356.34 18,356.34 管理费用 3,315.09 2,878.59 2,317.94 2,037.07 利润总额 6,868.30 7,304.80 7,865.45 8,146.32 净利润 5,151.23 5,478.60 5,899.09 6,109.74 ①收入情况的具体测算依据及谨慎性 本项目计算期为8年，其中建设期3年。项目单个门店建设周期约为4-6个 月，则建设期内每年新开张店铺全年营业时间为6-8个月。假设建设期各店铺连 续平均建设，则每年度新开店铺全年营业时间平均为3-4个月。因此，本项目自 计算期第1年第2季度开始各新建门店将逐步开始运营并产生营业收入。假设新 店开业第1年的坪效为正常年（正常年指单店开业后的第二年）的70%；第2 年的坪效为基准（即正常年收入的 100%），第3年以后年度收入水平与第2年 持平。本项目拟新增370个销售门店，预计新增营业面积合计为32,000平方米。 其中，第1年拟新建门店235家，新增营业面积18,750平方米；第2年拟新建 门店124家，新增营业面积11,950平方米；第3年拟新建门店11家，新增营业 面积1,300平方米。 本项目各类销售店铺的参考坪效如下： 序 号 店铺类型 面积(㎡) 参考坪效(元/㎡.月) 1 生活馆 300左右 1,500 2 旗舰店 150左右 1,500 3 专卖店 50左右 1,667 发行人2018年1月1日-2019年9月30日期间正常运营，面积小于200㎡ 的直营店铺2018年坪效平均为1,511.67（元/㎡.月），与本次募投项目预测值接 近。 ②成本及毛利率的具体测算依据 本项目营业成本主要为销售店铺的进货成本，参考市场同类直营模式的毛利 率作为估算依据，预计项目毛利率48.00%；项目费用包括销售费用、管理费用 等。本项目各类销售店铺的单位面积参考进货成本如下： 序号 店铺类型 单位面积进货成本(元/㎡.月) 1 生活馆 780.00 2 旗舰店 780.00 3 专卖店 866.84 本项目采用预计毛利率48.00%作为测算依据，低于2018年度同行业上市公 司直营店平均毛利率，具体情况如下表列示： 公司名称 可比业务模式 毛利率 日播时尚 直营店 69.94% 维格娜丝 直营店 69.12% 红豆股份 直营店 44.13% 海澜之家 直营店 60.71% 地素时尚 直营店 77.73% 平均 64.33% 注：1、上述数据均取自各公司披露的2018年年报； 2、“维格娜丝”于2019年6月更名为“锦泓集团”。 由上表可知，本次募投项目效益预测毛利率为48%，低于同行业直营店模式 的毛利率平均水平，毛利率预测较为谨慎。 ③费用的具体测算依据 A、销售费用 本项目的销售费用主要由店铺租赁费、人员工资、广告宣传费、市场拓展费 等费用构成，其中营销人员工资及福利费根据项目营销人员的定员配置及岗位平 均工资水平进行预测；店铺租赁费主要根据店铺选址地市场调研单价同时结合店 铺营业面积进行预测；广告宣传费、市场拓展费系参照发行人近三年广告宣传及 市场拓展费占营业收入比例平均水平进行测算。 B、管理费用 本项目管理费用主要由人员工资、折旧摊销费用、办公费、差旅费等费用构 成，其中：管理人员工资及福利费根据项目管理人员的定员配置及岗位平均工资 水平进行预测；折旧摊销费根据本项目固定资产投入及店铺装修费用金额，同时 参照公司现行折旧摊销政策进行分摊计算；办公费、差旅费及其他费用参考发行 人近三年该类费用占营业收入的平均水平进行预测。 3、募投项目独立核算情况 本次募投项目的店铺及配套设备均为新建，配备独立的销售及管理团队，并 划分独立区域用于商品的存放和收发管理，由发行人2019年新设的全资子公司 青田小黄鸭婴童用品有限公司独立实施，与公司原有儿童鞋服业务资产及业务相 互独立。因此，本次募投项目能够保证与发行人原有业务进行独立划分。 此外，本次婴童用品销售网络项目实施主体青田小黄鸭婴童用品有限公司将 单独设置财务账套对项目进行独立核算，对项目收入、成本、费用以及项目效益 进行单独核算。同时公司将为募投项目单独设立银行资金账户，并与开户银行、 保荐机构签署三方监管协议，以有效监管募集资金的使用，确保本次募投项目的 财务独立核算。 四、中介机构核查意见 保荐机构及发行人会计师查阅了发行人本次募投项目的可行性研究报告，同 时获取公司现有业务相关资料，并进行对比分析；查阅了发行人审计报告及财务 资料、同行业上市公司公告等公开信息资料等；核查了本次募投项目具体建设内 容和投资构成以及效益测算过程、募集资金使用和项目建设的进度安排；并访谈 发行人高管了解募投项目相关情况，同时获取发行人与合作方签署的新设门店的 意向性合作协议等。 经核查，保荐机构及发行人会计师认为：发行人本次募集资金总额中，用于 补充流动资金的金额为15,000.00万元，未超过募集资金总额52,000.00万元的 30%，符合监管要求的相关规定，本次募集资金投向合规；发行人本次募投项目 在本次发行董事会审议之前投资金额为0，本次募集资金不包含董事会之前的投 入；本次募投项目系围绕发行人主营业务开展，发行人已具备了实施本次募投项 目的丰富的终端建设和运营管理经验以及相关人员和技术储备，且发行人按项目 进度规划与合作方签署了新设门店的意向性合作协议，本次募投项目的实施不存 在重大不确定性；本次婴童用品销售网络建设项目实施主体为发行人2019年新 设全资子公司青田小黄鸭婴童用品有限公司，募投项目效益能够独立核算，本次 募投项目的效益测算综合考虑了同行业及发行人自身经营情况，效益测算指标较 为谨慎、合理。 问题2、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露自本次发行相 关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融 投资，下同)情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形， 并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理 性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资 方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺 本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报 表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形，请保荐机构及会计师发表核查 意见。 【回复】 一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟 实施的财务性投资（包括类金融投资）情况 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》 第六条规定，“上市公司募集资金原则上应用于主营业务，除金融类企业外，募 集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的投 资”。 《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》：财务性 投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他 人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品 的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：①上市公司为有限合伙人或 其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权； ②上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。 2018年11月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则 上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 《再融资业务若干问题解答（二）》中的“财务性投资”中明确：（1）财 务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款； 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的 金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）发行人以战略整合或收购为目的， 设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠 道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资， 不属于财务性投资。 本次公开发行可转换公司债券发行方案经2019年7月31日召开的第二届董 事会第六次会议审议通过，自本次发行董事会决议日前六个月起（2019年1月 31日）至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况， 具体如下： （一）交易性金融资产 2019年1月，公司根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》新 金融工具准则下的计量类别，将所购买的银行理财产品从其他流动资产重分类为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。 自本次发行董事会决议日前六个月起（2019年1月31日）至今，发行人交 易性金融资产明细情况如下： 公司 产品 银行 金额 利率 期限 是否属 是否 （万元） 于前募 资金 到期赎回 起步 股份 结构性 存款 招商银行温州 分行永嘉支行 10,000.00 保证本金、保底利 率为1.55%，浮动 利率范围：0或 2.02% 2018.11.16-2019.05.16 是 是 起步 股份 结构性 存款 招商银行温州 分行永嘉支行 5,000.00 保证本金、最低利 率1.35%，浮动利 率范围：0或2.50% 2019.6.14-2019.10.30 是 福建 起步 结构性 存款 平安银行上海 南京西路支行 2,800.00 保证本金，预期年 化收益率3.20% 2018.12.7-2019.12.6 否 否 福建 起步 平安银行上海 南京西路支行 3,500.00 保证本金，预期年 化收益率3.20% 2018.12.11-2019.6.11 是 福建 起步 平安银行上海 南京西路支行 1,500.00 保证本金，预期年 化收益率3.00% 2019.1.24-2019.10.24 是 福建 起步 平安银行上海 南京西路支行 3,000.00 保证本金，预期年 化收益率3.00% 2019.1.24-2020.1.21 否 经核查，发行人购买的上述银行理财产品均为保本固定收益型或保本浮动收 益型的结构性存款类型的理财产品，其具有持有周期较短、安全性高、流动性强、 风险较低的特点, 不属于收益波动大且风险较高的金融产品，其中部分属于发行 人使用前次募集资金部分暂时闲置资金购买保本理财的情形。公司在确保不影响 日常经营及资金安全的前提下，使用部分暂时闲置的自有资金或募集资金购买安 全性好、流动性高、风险低的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一 定投资收益，且公司根据相关规定履行了相应的审议及披露程序。 截至本反馈意见回复签署日，发行人持有交易性金融资产余额为5,800.00 万元，均为安全性好、流动性高、风险较低的结构性存款类型的银行理财产品， 不属于收益波动大且风险较高的金融产品。 综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司所持有的交易性金融 资产均不属于财务性投资。 （二）可供出售的金融资产 自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在持有可供出售金融资 产的情形。 （三）其他权益工具投资 根据2019年1月实施的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第37号——金融工具列报》等（以下合称“新金融工具准则”）， 公司将2018年末的可供出售金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。自本次发行董事会决议日前六 个月起至今，公司持有的其他权益工具具体情况如下： 被投资单位 投资金额 （万元） 在被投资 单位持股 比例 工商变更 日期 主营业务 深圳市泽汇科技有 限公司 20,000.00 11.43% 2018年12 月 公司主要从事跨境电商出口业务，通过速卖 通、Wish、Shopee、亚马逊、eBay等第三 方跨境电商平台，将商品直接销售给境外终 端消费者。 浙江中胤时尚股份 有限公司 3,600.00 4.50% 2018年4月 公司主要从事以时尚产品设计为核心业务 的创意设计，目前公司时尚产品设计主要应 用于鞋履设计。 珂卡芙鞋业有限公 司 2,750.00 5.50% 2018年8月 公司是一家集研发、生产、加工和销售为一 体的时尚女鞋企业。 依革思儿（浙江） 服饰有限公司 750.00 15.00% 2018年7月 公司主要在中国代理运营韩国潮流运动品 牌EXR服饰相关业务 上海点柚信息技术 有限公司 700.00 10.00% 2018年12 月 公司主要从事母婴用品销售及月子中心相 关业务 注：深圳市泽汇科技有限公司（以下简称“泽汇科技”）系一家从事跨境电商出口业务 的企业，发行人为拓宽国外销售渠道，发展壮大公司现有业务，出于战略整合的角度，于 2018年12月以20,000.00万元受让泽汇科技控股股东刘志恒11.43%的股权，并与刘志恒签 署了股权回购条款，双方约定，若泽汇科技2019年经审计净利润低于15,000万元或2020 年经审计税后净利润低于20,000万元，刘志恒将按照股权收购金额全额回购起步股份受让 的股份，并给予股权收购金额×10%/年的金额作为业绩未完成的补偿给起步股份。 2019年5月9日，发行人披露了收购泽汇科技88.57%股权的重组预案；2019年6月 15日，发行人披露《关于终止重大资产重组事项的说明》等公告文件，因交易双方就重组 交易方案的部分重要条款无法达成一致，经双方友好协商，一致同意终止本次交易。 鉴于泽汇科技在欧美市场业绩占比较高，受市场因素变化影响，预计泽汇科技2019年 度无法完成原协议约定的业绩承诺，将触发原协议中的股权回购条款，经各方协商一致，刘 志恒同意以股权转让款5%的年利息作为补偿金额，提前回购公司持有的泽汇科技11.43%的 股权。经公司董事会审议通过后，2019年8月，发行人与刘志恒签署股权回购协议，约定 如下：1、刘志恒以2亿元回购目标股权；补偿金额为根据原协议支付股权转让款5%的年 利息；2、刘志恒于2019年9月30日前支付1亿元股权回购款给起步股份，余下的款项在 2020年3月31日前完成支付。 2019年9月30日，泽汇科技已完成向公司支付第一笔1亿元股权回购款，余下的款项 将于2020年3月31日前完成支付。泽汇科技已于2019年10月办理完成了本次回购股权事 项的工商变更手续，截至本反馈回复签署日，发行人已不再持有泽汇科技的股权。 综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人持有的其他权益工 具投资均系围绕发行人主营业务产业链进行的战略布局，符合发行人发展战略， 且均属于在本次发行董事会决议日前六个月（2019年1月31日）之前的进行的 投资，不属于财务性投资。 （四）长期股权投资 报告期期初至今，发行人均不存在持有长期股权投资的情形。 2019年8月，发行人全资子公司香港起步控股有限公司与许复进、许永融、 许心慈及林宝霞四人签署《股份买卖协议》，分别收购上述四人所持有的 EASTERN WEALTH INTERNATIONAL LTD.、ALCHEMY PROFITS CORPORATION、GORGEOUS VOYAGE LIMITED及PROFIT PACIFIC CO.,LTD四家公司100%股权，合计金额为3,124.80万元，从而间接持有开曼东 凌股份有限公司20.16%之股权。 开曼东凌股份有限公司主要从事婴童服饰及相关用品的研发、生产和销售， 通过上述投资，有利于发行人将目标客户向下延伸至0-3岁的婴童群体的发展战 略，符合发行人的长期发展规划。截至本反馈意见回复签署日，上述股权转让款 尚未支付，股权转让变更程序尚未完成。 综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在持有长期股 权投资的情形，发行人即将投资的开曼东凌股份有限公司，系围绕发行人主营业 务产业链进行的战略布局，符合发行人发展战略，不属于财务性投资。 （五）借予他人款项 自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在借予他人款项的情 形。 （六）委托理财 自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司使用自有资金购买或持有银 行理财产品的情况详见本节“（一）交易性金融资产”情况，发行人购买的银行 理财均属于安全性好、流动性高、低风险的理财产品，不属于收益波动大且风险 较高的金融产品，不属于财务性投资。 （七） 设立或投资各类产业基金、并购基金情况 自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资各类产业 基金、并购基金情况的情形。 （八） 类金融投资 自发行人成立以来，公司不存在开展类金融业务的情形，目前亦无未来开展 类金融业务的计划。 综上，自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施 的财务性投资（包括类金融投资）的情形。 二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 （一）交易性金融资产 截至2019年9月30日，发行人交易性金融资产金额12,300.00万元，具体 明细如下： 公司 产品 银行 金额 （万元） 利率 期限 是否属 于前募 资金 起步股 份 结构 性存 款 招商银行温州分 行永嘉支行 5,000.00 保证本金、最低利 率1.35%，最高利率 3.85% 2019.6.14-2019.10.30 是 福建起 步 结构 性存 款 平安银行上海南 京西路支行 2,800.00 保证本金，预期年 化收益率3.20% 2018.12.7-2019.12.6 否 福建起 步 平安银行上海南 京西路支行 1,500.00 保证本金，预期年 化收益率3.00% 2019.1.24-2019.10.24 否 福建起 步 平安银行上海南 京西路支行 3,000.00 保证本金，预期年 化收益率3.00% 2019.1.24-2020.1.21 否 由上表可知，发行人最近一期末持有的交易性金融资产均为保本固定/保本 浮动收益的结构性存款，具有周期较短、安全性高、流动性强、风险较低的特点， 不属于收益波动大且风险较高的金融产品，因此不属于财务性投资。 （二）可供出售金融资产 截至2019年9月30日，发行人可供出售金融资产金额为0元。 根据2019年1月实施的《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第37号——金融工具列报》等（以下合称“新金融工具准则”）， 公司将2018年末的可供出售金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入其他 综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资。截至2019年9月30日，发行 人持有的其他权益工具投资为7,800.00万元。具体情况如下： 被投资单位 投资金额 （万元） 在被投资单 位持股比例 工商变更日期 主营业务 浙江中胤时尚股份 有限公司 3,600.00 4.50% 2018年4月 公司主要从事以时尚产品设计为核心 业务的创意设计，目前公司时尚产品设 计主要应用于鞋履设计。 珂卡芙鞋业有限公 司 2,750.00 5.50% 2018年8月 公司是一家集研发、生产、加工和销售 为一体的时尚女鞋企业。 依革思儿（浙江） 服饰有限公司 750.00 15.00% 2018年7月 公司主要在中国代理运营韩国潮流运 动品牌EXR的相关业务 上海点柚信息技术 有限公司 700.00 10.00% 2018年12月 公司主要从事母婴用品及月子中心的 相关业务 发行人上述投资均是围绕公司主营业务产业链进行的布局，符合公司的长期 发展战略，不属于财务性投资。 （三）借予他人款项 截至2019年9月30日，发行人不存在借予他人款项的情形。 （四）委托理财 截至2019年9月30日，发行人存在购买银行理财产品的情形。截至2019 年9月30日，发行人购买银行理财产品的余额为12,300.00万元，均为安全性高、 流动性强、风险较低的结构性存款，不属于收益波动大且风险较高的金融产品， 因此不属于财务性投资。 根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》新金融工具准则下的 计量类别，将所购买的银行理财产品从其他流动资产重分类为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产。具体购买银行理财产 品明细详见本节前述“（一）交易性金融资产”。 综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金规模具有 必要性和合理性 截至2019年9月30日，发行人不存在《再融资业务若干问题解答》规定的 财务性投资，发行人最近一期末亦不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 公司财务性投资总额与公司净资产规模和本次募集资金规模对比如下： 项目 2019年9月30日 财务性投资金额（万元） 0 募集资金总额（万元） 52,000.00 合并归母净资产规模（万元） 168,649.55 综上，公司财务性投资金额为0，不存在持有和拟持有的财务性投资金额超 过公司合并报表归属于母公司净资产30%的情况。 本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过52,000.00万元（含 52,000.00万元），募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资额 募集资金拟投入额 1 智慧信息化系统升级改造项目 20,674.13 17,000.00 2 婴童用品销售网络建设项目 35,072.09 20,000.00 3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计 70,746.22 52,000.00 公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金 52,000.00万元，主要用于智 慧信息化系统升级改造项目、婴童用品销售网络建设项目和补充流动资金。一方 面发行人通过智慧信息化系统升级改造项目，打造公司智慧设计、智慧制造、智 慧供应链、智慧零售、智慧管理综合智慧信息管理平台；另一方面，发行人通过 募投项目的实施，将在优势区域构建基于婴童用品的营销网络，实现对国内重点 市场婴童用品的深度覆盖，最终实现上市公司目标客户群体向0-3岁婴童领域的 战略扩张；同时，通过补充流动资金可以有效缓解公司当前主营业务快速发展所 面临的流动资金压力，更好的满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司 未来经营发展提供充足的资金支持。 发行人当前自有资金无法满足本次募投项目投资需求，截至2019年9月30 日，发行人货币资金余额为56,067.00万元，银行理财为12,300.00万元，扣除前 次募投项目相关的资金和作为开具银行承兑汇票保证金用途受限的资金后余额 为30,864.89万元，远低于本次募投项目资金需求量。同时，智慧信息化系统升 级改造项目和婴童用品销售网络建设项目合计总投资55,746.22万元，扣除本次 拟用募集资金投入的37,000.00万元，剩余18,746.22万元仍需由发行人自有资金 投资。此外，随着公司经营规模的不断扩大，公司需要较大的资金量用以维持日 常营运。 综上，截至2019年9月30日，发行人财务性投资总额为0，合并归母净资 产金额为168,649.55万元，发行人本次募集资金总额为52,000.00万元，与发行 人目前的业务规模、资金需求相匹配，发行人当前自有资金不能满足募投项目的 需求，因此，本次募集资金规模具有必要性、合理性。 四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方 向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本 金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表 范围，其他方出资是否构成明股实债的情形 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、 并购基金的情形，亦不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其 他方出资构成明股实债的情形。 【披露】 上述内容发行人已在向贵会递交的《起步股份公开发行可转换公司债券募 集说明书》“第六节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（五） 财务性投资分析”中补充披露。 五、中介机构核查意见 保荐机构及发行人会计师查阅了报告期内发行人的财务报告、审计报告及 《募集资金管理办法》；核查自本次发行董事会决议日前六个月起至今发行人购 买或持有银行理财产品情况，包括银行理财合同及台账、相关决策审议及信息披 露文件等；查阅发行人参股公司的投资协议及相关决策审议文件；查阅本次发行 相关董事会、股东大会决议等公告文件、本次募集资金投资项目可行性分析报告； 同时访谈发行人高管了解发行人财务性投资情况及自有资金的用途等。 经核查，保荐机构及发行人会计师认为：自本次发行相关董事会决议日前六 个月起至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形； 截至2019年9月30日，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的 情形；截至2019年9月30日，发行人财务性投资金额为0，发行人自有资金不 足以满足本次募投项目投资金额，本次募集资金规模具有要性和合理性；自本次 发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在投资产业基金、并购基金 的情形，亦不存在实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资 构成明股实债的情形。 问题3、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露公司是否存在 未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债，是否符合 会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 一、公司未决诉讼和未决仲裁事项及案件审理过程及最新进展 截至本反馈意见回复签署日，公司存在的未决诉讼和未决仲裁事项具体如 下： （一）发行人作为被告的诉讼 与台湾阿迪诗服饰（国际）集团有限公司侵害商标权纠纷案 1、案件过程 2017年8月，台湾阿迪诗服饰（国际）集团有限公司（以下简称“台湾阿迪 诗”）以发行人及子公司青田起步儿童用品有限公司（现已更名为“浙江起步儿 童用品有限公司”，以下简称“浙江起步”）部分商品使用“ABC”标识的行为侵 害了其第3384973号“abc及图”（ ）商标专用权为由提起诉讼。2017年9 月，发行人收到杭州市中级人民法院传票（案号（2017）浙01民初867号）。2018 年8月23日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2017）浙01民初867号《民事 判决书》，判决结果中涉及发行人及子公司相关的主要内容：1、浙江起步和起步 股份停止侵权；2、浙江起步和起步股份连带赔偿原告10万元人民币。 发行人不服一审判决并向浙江省高级人民法院提起上诉。 2018年11月28日，浙江省高级人民法院作出（2018）浙民终840号《民 事判决书》，认定一审法院判决发行人及其子公司构成商标侵权的认定及实体处 理不当，终审判决撤销一审民事判决，驳回台湾阿迪诗的诉讼请求。 2、案件最新进展 2019年6月，发行人收到最高人民法院（2019）最高法民申3323号《应诉 通知书》，根据应诉通知书，发行人与台湾阿迪诗侵害商标权纠纷一案，台湾阿 迪诗不服浙江省高级人民法院终审判决，向最高人民法院申请再审并提出下列再 审请求：“1、请求撤销浙江省高级人民法院（2018）浙民终840号民事判决；2、 改判维持浙江省杭州中级人民法院（2017）浙01民初867号民事判决；3、判令 被申请人及原审被告承担一审、二审和再审的全部诉讼费用。” 截至本反馈意见回复签署日，最高人民法院尚未作出是否再审的裁定。经与 发行人法务负责人访谈并核查了解，国家工商行政管理总局商标评审委员会已于 2018年12月27日作出《关于第3384973号“abc及图”商标撤销复审决定书》， 因没有正当理由连续三年不使用，决定撤销台湾阿迪诗第3384973号“abc及图” 商标，即发行人涉诉案件中对方印证商标。经查询国家知识产权局商标局网站， 注册号为3384973号商标显示状态为“注册商标被撤销”。另外，发行人已制定 一系列制度用于保护商标品牌和规范商标管理。 （二）发行人作为第三人的诉讼 台湾阿迪诗服饰（国际）集团有限公司与国家工商行政管理总局商标评审委 员会、第三人起步股份有限公司行政纠纷案 2017年5月至7月，台湾阿迪诗分别就发行人四个商标向国家工商行政管 理总局商标评审委员会提出无效宣告请求，国家工商行政管理总局商标评审委员 会认定发行人四个商标与台湾阿迪诗引证商标未构成近似商标，最终裁定发行人 四个商标予以维持。 2018年10月8日，发行人收到《北京知识产权法院行政案件参加诉讼通知 书》（2018）京73行初10244、10245、10246、10247号，台湾阿迪诗因不服国 家工商行政管理总局商标评审委员上述裁定提起行政诉讼，诉讼请求判决撤销工 商行政管理总局商标评审委员作出的商标无效宣告请求裁定，并重新作出裁定， 发行人被通知作为案件第三人参加诉讼。2019年7月，发行人收到北京知识产 权法院传票（案号（2018）京73行初10244-10247号）。截至本反馈意见回复 签署日，法院尚未作出一审判决。 （三）公司作为原告方的案件 序号 受理时间 原告 被告 案由 管辖法院 案件进度 1 2019年10 起步 泉州聚点贸易有限公 商标侵权 福建省晋 已受理 序号 受理时间 原告 被告 案由 管辖法院 案件进度 月 股份 司、泉州市深度电子商 务有限公司、晋江隆步 鞋业有限公司 权属、侵权 纠纷 江市人民 法院 2 2019年10 月 泉州元正贸易有限公 司、泉州市深度电子商 务有限公司、晋江隆步 鞋业有限公司 商标侵权 权属、侵权 纠纷 福建省晋 江市人民 法院 已受理 3 2019年10 月 泉州市深度电子商务有 限公司、晋江隆步鞋业 有限公司 侵害商标 权纠纷 福建省泉 州市中级 人民法院 已受理 4 2019年10 月 福建汉森网络科技有限 公司、晋江隆步鞋业有 限公司 侵害商标 权纠纷 福建省泉 州市中级 人民法院 已受理 截至本反馈意见回复签署日，发行人作为原告的未决诉讼共4起，均为对侵 犯发行人商标专用权的行为以及不正当竞争行为提起的诉讼，分别诉讼请求赔偿 发行人经济损失20万、20万、50万、10万并登报声明消除影响，截至本反馈 意见回复签署日，法院尚未作出判决。 二、上述诉讼是否需要计提预计负债，相关会计处理是否符合《企业会计 准则》的规定 截至本反馈意见回复签署日，公司及其子公司未决诉讼以及是否需要计提预 计负债的具体情况说明如下： 序号 起诉/受理 时间 原告/上诉人/ 再审申请人 被告/被上诉人 /再审被申请人 其他主体 案由 涉诉金额 （万元） 案件进度 是否计提预计负债 1 2019年5 月 （最高院） 台湾阿迪诗 浙江起步、起步 股份 杭州步尚贸易 有限公司新塘 路分公司、杭州 步尚贸易有限 公司、杭州天虹 百货有限公司 （原审被告） 侵害商标权 纠纷 10.00 1、2018年11月28日， 浙江省高级人民法院作出 （2018）浙民终840号《民 事判决书》，终审判决撤 销一审民事判决，驳回台 湾阿迪诗服饰诉讼请求。 2、最高人民法院尚未裁定 是否再审 根据浙江省高级人民法院 做出的终审《民事判决书》， 公司无支付义务。考虑到最 高人民法院是否再审存在 较大不确定性及涉诉金额 较小，公司未计提预计负债 2 2018年6 月 台湾阿迪诗 工商行政管理 总局商标评审 委员会 起步股份（第三 人） 四起商标权 无效宣告行 政诉讼 / 2019年8月8日第一次 开庭审理，尚未获得判决 该诉讼不涉及支付义务，无 需计提预计负债 3 2019年10 月 起步股份 泉州聚点贸易 有限公司、泉州 市深度电子商 务有限公司、晋 江隆步鞋业有 限公司 / 商标侵权权 属、侵权纠 纷 20.00 案件已受理 该诉讼不涉及支付义务，无 需计提预计负债 4 2019年10 月 起步股份 泉州元正贸易 有限公司、泉州 市深度电子商 务有限公司、晋 江隆步鞋业有 限公司 / 商标侵权权 属、侵权纠 纷 20.00 案件已受理 该诉讼不涉及支付义务，无 需计提预计负债 5 2019年10 月 起步股份 泉州市深度电 子商务有限公 司、晋江隆步鞋 业有限公司 / 侵害商标权 纠纷 50.00 案件已受理 该诉讼不涉及支付义务，无 需计提预计负债 6 2019年10 月 起步股份 福建汉森网络 科技有限公司、 晋江隆步鞋业 有限公司 / 侵害商标权 纠纷 10.00 案件已受理 该诉讼不涉及支付义务，无 需计提预计负债 根据《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关 的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的 现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额 能够可靠地计量。” 截至本反馈意见回复签署日，发行人作为被告的未决诉讼或未决仲裁为1 起侵害商标权纠纷。发行人与台湾阿迪诗侵害商标权纠纷，结合案件的实际情况， 浙江省高级人民法院已做出终审《民事判决书》，终审判决撤销一审民事判决， 驳回台湾阿迪诗诉讼请求，判定发行人无需履行支付义务，且最高人民法院是否 再审存在较大不确定性，因此，发行人合理判断履行上述案件义务相关经济利益 流出企业的可能性较小，无需计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。 截至本反馈意见回复签署日，发行人作为第三人的诉讼为1起，发行人作为 原告的诉讼请求为4起，案件法院均已经受理，该等诉讼均不涉及支付义务，无 需计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。 【披露】 上述内容发行人已在向贵会递交的《起步股份公开发行可转换公司债券募 集说明书》“第六节 管理层讨论与分析”之“五、报告期会计政策、会计估 计变更，会计差错更正和其它重大情况”之“（四）其他重大事项”中补充披 露。 三、中介机构核查意见 保荐机构及发行人会计师查阅了发行人提供的诉讼案件资料，访谈了财务总 监、法务负责人及发行人诉讼案件代理律师，了解相关案件进展；同时，保荐机 构及发行人会计师查询了中国裁判文书网、人民法院公告网等网站，并获取了发 行人关于诉讼仲裁纠纷的说明文件，核查发行人诉讼、仲裁情况。 经核查，保荐机构及发行人会计师认为，截至本反馈意见回复签署日，发行 人作为被告的未决诉讼或未决仲裁为1起侵害商标权纠纷，即发行人与台湾阿迪 诗服饰侵害商标权纠纷，鉴于浙江省高级人民法院已做出终审《民事判决书》， 判定发行人无需履行支付义务，且最高人民法院是否再审存在较大不确定性，因 此合理判断发行人履行上述案件义务相关经济利益流出企业的可能性较小，无需 计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定；截至本反馈意见回复签署日， 发行人作为第三人的诉讼为1起，发行人作为原告的诉讼请求为4起，该等诉讼 均不涉及发行人履行支付义务，因此无需计提预计负债，符合《企业会计准则》 的相关规定。 二、一般问题 问题1、报告期内，申请人采取自主生产与外协生产相结合的生产方式。请 申请人补充披露：自主生产与外协生产在公司业务中的占比情况，公司如何确 保外协生产产品的质量，报告期内是否与外协生产商或者因外协生产产品发生 纠纷。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 【回复】 一、自主生产与外协生产在公司业务中的占比情况 报告期内，公司采用自主生产和外协生产相结合的生产方式，自主生产产品 主要为童鞋，外协生产产品为童装、童鞋、儿童服饰配饰等。 报告期内，公司外协生产主要包括OEM和委托加工两种模式，其中OEM 模式下，公司与外协厂商签订成品采购合同，外协厂商按公司的设计样板，自行 采购原材料、生产并提供产成品；委托加工模式下，公司与外协厂商签订委托加 工合同，由公司提供主要原材料，外协厂商只代垫部分辅助材料，按照公司的要 求生产产品并收取加工费。 报告期内不同生产方式下，公司主要产品的产量及占比如下： 单位：万件、万双 产品 生产方式 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比 童鞋 产 量 自产 186.88 23.28% 484.75 40.38% 692.19 52.38% 671.13 64.01% OEM 615.94 76.72% 715.71 59.62% 629.17 47.62% 341.56 32.58% 委托 加工 - - - - - - 35.81 3.42% 合计 802.83 100.00% 1,200.46 100.00% 1,321.36 100.00% 1,048.50 100.00% 童装 产 自产 - - - - （未完）  |