朗诗集团股份有限公司:19朗诗02：朗诗集团股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
原标题:朗诗集团股份有限公司:19朗诗02：朗诗集团股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书 那个 朗诗集团股份有限公司 公开发行 2019 年 公司债券 （ 第二期 ） 募集说明书 （住所：南京高新技术开发区 28 幢 328 室） 主承销商 / 簿记管理人 （住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 签署日期： 年 月 日 声 明 本募集说明书 及其摘要 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《 公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订） 》及其 它现行法律、法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会对 本期债券 的核准， 并 结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书 及其摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管 会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书 及其摘要 中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发 行人全体董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及主承销商承诺本募 集说明书及其摘要 因 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的 除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分 承 担赔偿责任，但能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承 诺负责组织、落实 相应的还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利 ，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益 。 受托管 理人在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及 受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律 责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权 任何其他人 或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书 及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、 截至 201 9 年 6 月 末，发行人合并报表净资产为 428,058.29 万元，资产 负债率为 8 8 . 65 % ，其中，负债中预收款项占比较大，扣除预收款项的总负债占 总资产的比例为 56 . 70 % ，处于行业 正常 水平 ； 本期债券 上市前， 发行人 2016 - 2018 年度 及 2019 年 6 月 归属于母公司的净利润分别为 40,467.97 万元 、 81,473.81 万 元 、 89,614.37 万 元、 16,175.21 万元 ，最近 三 个会计年度 实现的年均可分配利润 为 70,518.72 万元 ，预计不少于 本期债券 一年利息 的 1.5 倍 。 本期债券 发行及上 市安排请参见发行公告。 二、 2016 - 2018 年 末 及 2019 年 6 月末 ，发行人存货账面价值分别为 1,543,598.89 万元 、 971,208.13 万 元、 1,126,654.16 万元 和 1,549,041.65 万元 ，占 总资产的比例分别为 5 8.72 % 、 35.02 % 、 34.54% 和 57.65% 。发行人存货主要为房 地产项目开发成本、开发产品和拟开发土地，存货规模呈 下降 趋势，主要系 发行 人开展轻资产战略，减少全资或控股房地产项目比例，增加 小股操盘 项目比例 所 致。截至募集说明书签署之日，发行人存货状况良好。但若未来市场行情发生不 利变化，发行人存货无法及时变现或无法实现预期收入，将对发行人偿债能力和 盈利能力带来一定负面影响。 三、 2016 - 2018 年末及 2019 年 6 月末 ，发行人少数股东权益分别为 146,175.66 万元 、 163,679.62 万 元、 247,094.92 万元 和 290, 155.59 万元，占所有者权益的比 例分别为 47.07% 、 42.54% 、 54.45% 和 67.78% ，占比较大，主要系发行人部分项 目采取合作开发模式以分散资金压力和项目运作风险 所致 ； 2 016 - 2018 年末及 2019 年 6 月末 ，发行人未分配利润余额分别为 143,217.24 万元 、 194,123.00 万 元、 189,950.30 万元 和 122,965.50 万元，占所有者权益的比例分别为 46.11% 、 50.45% 、 41.86% 和 28.73% 。 发行人所有者权益以少数股东权益和未分配利润为主。如果公司未来加大向 股东分配利润的力度或少数股东权益发生变动，将会影响发行人所有者权益的规 模。 四、 2016 - 2018 年末及 2019 年 6 月末 ，发行人负债分别为 2,318,052.30 万元 、 2, 388 ,837.94 万 元、 2,807,898.32 万元 和 3,344,610.37 万元 ，资产负债率分别为 88.18% 、 86.13 % 、 86.09% 和 8 8 . 65 % 。公司负债中预收款项规模占比较大， 扣除 预收款项的总负债占总资产的比例分别 为 48.59% 、 55.42 % 、 63.69% 和 56 . 70 % 。 截至 20 1 8 年 末，发行人有息负债为 77.36 亿 元，占总资产的比例为 25.19% 。发 行人未来将面临一定的兑付压力。如果未来发行人持续融资能力受到限制或者房 地产市场出现重大不利变动，可能对其资金平衡及偿债能力造成不利影响。 五、 2016 - 2018 年末 及 2019 年 1 - 6 月 ，发行人经营活动产生的现金流量净额 分别为 505,758.64 万元 、 395,336.43 万 元、 299,848.22 万元 和 - 104,148.42 万元 ， 经营活动现金流量 情况整体较好，但存在一定波动 ，主要系发行人房地产业务规 模持续扩大，且项目开发周期较长，经营性现金流 出和流入存在阶段性的不匹配 所致。如果发行人未能合理控制房地产业务的投入规模和现金回流速度，且不能 够通过筹资活动获得足够资金以稳定整体现金流情况，将会对发行人的资金平衡 和偿债能力带来一定负面影响。 六、 2016 - 2018 年 及 2019 年 1 - 6 月 ，发行人投资活动产生的现金流量净额分 别为 - 138,098.03 万元 、 - 333,402.01 万 元、 - 105,999.40 万元 和 - 87,420.50 万元 ， 2016 年 - 2018 年 ， 投资活动现金流量净额持续为负，主要系发行人投资、取得子公司 及其他营业单位支付的现金或支付的其他与投资活动有关的现金较大所致。如果 发行人未能合理控制投资规模，将会对发行人的资金平衡和偿债能力带来一定负 面影响。 七、 截至 201 9 年 6 月 末，发行人受限资产账面价值合计为 382,462.20 万元 ， 占发行人总资产比例为 10.14% ，发行人所有权受限资产主要系 预收售房款、经 营中所涉及的各项保证金以及为银行借款、债券发行设定的担保资产（主要包括 抵押的存货、投资性房地产和质押的股权等） 等。虽然发行人声誉和信用记录良 好，与多家 商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但 如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务， 有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人正常经营及偿债能力造成 不利影响。 八、 发行人主要股东深圳市盈信国富资产管理有限公司、田明、南京鼎重投 资管理顾问有限公司、南京纺织品进出口股份有限公司已将全部或部分股权进行 质押融资，截至目前，发行人股东出质股权数额合计 20,526.34 万元，占公司注 册资本的 85.35% 。如果出质股东的未来偿债能力出现重大不利变化，导致其股 权质押融资无 法按时偿还、出质股权被 处置 ，则可能使发行人面临股权结构发生 变动的风险。 九、 2016 - 2018 年末 及 2019 年 1 - 6 月 ，发行人物业销售收入分别为 1,035,922.02 万元 、 980,118.50 万 元、 830,274.41 万元 和 185,366.00 万元，占发行 人营业收入的比例分别为 86.30% 、 84.68% 、 76.87% 和 65.87% 。 报告期内，公司 物业销售收入 毛利率偏低， 一 是由于结算规模较大的无锡、绍兴区域发行人前期 进入 市场 时拿地成本较高，受到当地房地产市场政策调控影响，产品价格未达预 期； 二 是发行人部分项目将销售收入分为毛坯房销售收入、装修收入及科技系统 搭建收入（计入咨询服务收入中），装修收入和科技系统搭建收入毛利率较高， 不含在物业销售收入内。 截至 201 9 年 6 月 末 ，发行人土地储备主要分布在南京、 苏州、上海、杭州、无锡等长三角地区以及成都、武汉、天津、合肥等价格上涨 较快区域，且未来转型轻资产为主，盈利水平高，未来发行人盈利水平将会有所 提升。 发行人已探索出契合市场需求的绿色地产产品，可快速复制推广。未来将主 打轻资产战略，大力开展技术服务、委托开发、小股操盘、合作开发等轻资产业 务模式，对外提供技术、管理和品牌输出，该部分业务毛利率较高，既分散了企 业经营风险，又创造了新的高利润增长点。 十、 发行人房地产项目主要位于苏州、南京、无锡、上海、绍兴、武汉、常 州、杭州、成都、美国等地，其中上海、苏州、南京、无锡、杭州、武汉、成都 为一二线城市，常州、绍兴为三线城市。 近年来 ，由于受到业务所在地房地产市 场调控政策的影响，发行人在无锡、常州、绍兴等地售价有所下降， 销售毛利率 偏低，但库存稳步去化，截至 201 9 年 6 月 末，已完工项目已基本售罄，在建项 目逐步去化中。 截至 2019 年 6 月末 ，发行人土地储备主要位于南京、上海、苏 州、杭州、武汉、无锡、常州等地，若上述地区经济发展增速放缓，区域竞争加 剧、房地产开发和税收等相关政策发生较大变动，将可能影响发行人的项目开发 和销售状况，从而影响发行人的财务表现。 十、 发行人在建、拟建项目较多，计划投资规模较大，截至 201 9 年 6 月 末， 发行人 合并范围内 境内 主要 在建项目尚需投资 66.93 亿元， 境内 主要 拟建项目尚 需投资 30.90 亿元。未来在建 、 拟建项目的持续推进和新增土地储备将对公司融 资能力和资金统筹调配能力提出更高要求。 十一、 发行人符合《证券法》、《管理办法》等对发行主体的条件要求，本 次公司债券符合《证券法》、《管理办法》等相关规定对公开公司债发行的条件。 十二、 发行人房地产业务主要布局在上海、苏州、南京、无锡等一、二线城 市。近年来，上海、苏州、南京等一 、 二线城市整体的住宅供应量在缩减，但房 地产市场的需求量较大， 201 8 年商品房销售价格和销售面积稳定增长，房地产 市场较为活跃。同时 ， 201 8 年一 、 二线城市的 “ 去库存 ” 效果明显，短期内商品 房的销售价格下降可能性较小。目前，发行人房地产项目销售情况良好，但若未 来房地产政策或市场环境发生不利变化，将可能对发行人产品的去化带来一定不 利影响。 十三、 房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、 信贷发展，我国房地产行业总体发展速度较快。 2015 年， “ 宽政策、去库存 ” 成 为房地产行业的主调。多轮的降准、降息释放了流动性并创造了相对宽松的信贷 环境，政府陆续推出首付比例降低，交易环节税费减免等支出居民合理自住和改 善型需求的政策，各地因城施策，积极去化，房地产行业整体回暖。 2016 年下 半年开始，全国各大城市出台多项房地产政策对市场进行调控， 2017 年以来不 仅 “ 限售 ” 政策的覆盖范围在逐渐加大，全国多个城市的房地产按揭利率也在不断 提高，房地产政策的变化对房地产企业整体销售影响巨大，政策持续收紧将对发 行人房地产业务发展产生较大影响。 十四、 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因 素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期债券 为固定利率债券，且期限 较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而 使 本期债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 十五、 本期债券 面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公 开发行。 本期债券 发行结束后，本公司将积极申请 本期债券 在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在 上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，本公司亦无法保证 本期债券 在交易所上市后 本期债券 的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 十六、 本期债券 为无担保债券， 经 中诚信证券评估有限公司 评定，本公司的 主体信用等级为 AA ， 本期债券 的信用等级为 AA 。评级机构对发行人和 本期债 券 的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信 用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体信用级别或 本期债券 信用级别， 本 期债券 的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有 本期债券 的投资者造成损失。 十七、 自评级报告出具之日起， 中诚信证券评估有限公司 将对发行人进行持 续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪 评级。跟踪评级期间， 中诚信证券评估有限公司 将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营 或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报 告，动态地反映发债主体的信用状况。 中诚信证券评估有限公司 的跟踪评级报告 和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 十八、 在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不 可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响 本期债 券 本息的按期足额偿付。 十九、 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过 的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本期债券 的持有人）均有同等效力和 约束力。在 本期债券 存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效 决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容 做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视 作同意并接受发行人为 本期债券 制定的 《债券受托管理协议》和 《债券持有人会 议规则》并受之约束。 二十、 根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适 当性管 理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017 年修订）》 及相关法律法规的规定，本期债券仅面向合格机构投资者发行，合格个人投资者 及公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投资者适当性管理， 仅限合格投资者参与交易，合格个人投资者及公众投资者认购或买入的交易行为 无效。 目 录 声 明 ............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 目 录 .............................................................................................................................. 9 释 义 ............................................................................................................................ 11 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 14 一、发行概况 .......................................................................................................... 14 二、本期债券发行及上市安排 .............................................................................. 17 三、本期债券发行的有关机构 .............................................................................. 18 四、投资者承诺 ...................................................................................................... 21 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 21 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 22 一、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 22 二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 23 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 35 一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................. 35 二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 35 三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 37 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 40 一、增信机制 .......................................................................................................... 40 二、偿债计划 .......................................................................................................... 40 三、偿债资金来源 .................................................................................................. 41 四、偿债应急保障方案 .......................................................................................... 42 五、偿债保障措施 .................................................................................................. 42 六、违约责任 .......................................................................................................... 44 七、诉讼、仲裁、或其他争议解决机制 .............................................................. 49 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 50 一、发行人概况 ...................................................................................................... 50 二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 51 三、报告期内发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况 ...................... 62 四、发行人股东情况 .............................................................................................. 63 五、发行人主要子公司和合营联营公司情况 ...................................................... 65 六、发行人独立性 .................................................................................................. 72 七、发行人公司治理和组织框架 .......................................................................... 73 八、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ...................................................... 77 九、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 81 十、房地产行业状况及其发展战略 .................................................................... 104 十一、发行人违法违规情况 ................................................................................ 117 十二、关联方交易 ................................................................................................ 117 十三、报告期内发生的资金占用情况和担保情况 ............................................ 132 十四、公司内控制度及运行情况 ........................................................................ 133 十五、信息披露事务安排及投资者关系管理 .................................................... 136 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 137 一、最近三年及一期财务报表 ............................................................................ 137 二、合并报表范围的变化情况 ............................................................................ 146 三、发行人最近三年及一期的财务指标 ............................................................ 152 四、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 153 五、发行人有息负债情况 .................................................................................... 193 六、发行人主要或有事项 .................................................................................... 194 七、发行人重要承诺事项 .................................................................................... 194 八、资产负债表日后事项 .................................................................................... 195 九、资产抵质押及限制用途安排以及其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的 情况 ........................................................................................................................ 196 第七节 本期募集资金运用 ..................................................................................... 197 一、本期债券募集资金数额 ................................................................................ 197 二、本期债券募集资金运用计划 ........................................................................ 197 三、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ............................ 197 四、本期债券募集资金专项账户管理安排 ........................................................ 198 五、本期债券发行后公司资产负债结构的变化情况 ........................................ 198 六、本次募集资金运用情况的披露安排 ............................................................ 199 七、前次已发行公司债券募集资金使用情况 .................................................... 199 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 200 一、债券持有人会议的权限范围 ........................................................................ 200 二、债券持有人会议的召集 ................................................................................ 202 三、债券持有人会议的通知 ................................................................................ 204 四、债券持有人会议议案、授权及出席 ............................................................ 205 五、债券持有人会议的召开 ................................................................................ 207 六、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 ................................................ 208 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 212 一、债券受托管理人 ............................................................................................ 212 二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................ 213 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 238 一、发行人声明 .................................................................................................... 238 三、主承销商的声明 ............................................................................................ 252 三、受托管理人声明 ............................................................................................ 253 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 257 七、资信评级机构声明 ........................................................................................ 258 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 260 一、备查文件目录 ................................................................................................ 260 二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话 ................................................ 260 释 义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人、本公司、公 司、 朗诗 集团 指 朗诗集团股份有限公司 本期 债券 指 朗诗集团股份有限公司公开发行 201 9 年公司债券 （ 第二期 ） 本次 发行 指 本期债券 的公开发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的《 朗诗集 团股份有限公司 公开发行 2019 年 公司债券 （ 第二期 ） 募集说 明书》 主承销商、债券受托 管理人、簿记管理人、 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 证券登记结算机构、 登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上 交所 指 上海 证券交易所 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本期债券 的 投资者 公司章程 指 《 朗诗集团股份有限公司 章程》 股东 大 会 指 朗诗集团股份有限公司 股东 大 会 董事会 指 朗诗集团股份有限公司 董事会 监事会 指 朗诗集团股份有限公司 监事会 《债券持有人会议规 则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《 朗诗集团股份有限公司 公开发行 2018 年 公司债券之债券持 有人会议规则》 《债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《 朗诗集团股份有限公司 与 中 国国际金融股份有限公司 关于 朗诗集团股份有限公司公开发 行 2018 年 公司债券 之债券受托管理协议》 南京朗诗地产 指 南京朗诗地产有限公司 南京朗宏 指 南京朗宏置业有限公司 南京绿建 指 南京绿建地产有限公司 南京朗福地产 指 南京朗福地产有限公司 成都朗华 指 成都朗华置业有限公司 杭州朗华 指 杭州朗华置业有限公司 杭州朗坤 指 杭州朗坤置业有限公司 杭州朗瑞 指 杭州朗瑞置业有限公司 浙江朗诗建筑装饰 指 浙江朗诗建筑装饰有限公司 苏州明朗 指 苏州明朗置业有限公司 无锡朗诗太湖新城 指 无锡朗诗太湖新城置业有限公司 张家港国泰 指 张家港保税区国泰朗诗置业有限公司 朗诗深绿投资 指 上海朗诗深绿投资企业（有限合伙） 无锡朗华装饰 指 无锡朗华太湖新城建筑装饰有限公司 朗诗绿色集团 指 朗诗绿色集团有限公司 南京朗铭 指 南京朗铭地产集团有限公司 成都朗铭 指 成都朗铭置业有限公司 上海朗铭 指 上海朗铭房地产开发有限公司 上海朗诗投资 指 上海朗诗投资管理有限公司 苏州朗坤 指 苏州朗坤置业有限公司 杭州朗辉 指 杭州朗辉投资管理有限公司 杭州朗瀚 指 杭州朗瀚投资有限公司 南京朗润 指 南京朗润房地产开发有限公司 上海朗信 指 上海朗信房地产开发有限公司 南京朗庆 指 南京朗庆置业有限公司 苏州鼎合置业 指 苏州鼎合置业有限公司 上海朗松 指 上海朗松实业有限公司 中福颐养 指 中福颐养（天津）置业有限公司 南京朗诗寓 指 南京朗诗寓商业管理有限公司 武汉朗华 指 武汉朗华置业有限公司 报告期、 近三年及一 期 指 201 6 年、 201 7 年 、 201 8 年 及 2019 年 1 - 6 月 交易日 指 上海 证券交易所营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 / 或休 息日） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 元 指 如无特别说明，指人民币元 专业名词释义 ： 绿色建筑 指 绿色建筑是指在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源 （节能、节地、节水、节材） 、保护环境和减少污染，为人 们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑。 TVOC 指 室内挥发有机物的统称，是空气中三种有机污染物（多环芳烃、 挥发性有机物和醛类化合物）中影响较为严重的一种，全称为 Total Votatile Organic Compound 。 被动式建筑 指 是基于被动式设计而建造的节能建筑物。如有的被动式建筑可 使用太阳、人体、家电及热回收装置等带来的热能，不需要主 动热源的供给。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行概况 （一）核准情况及核准规模 发行人将在中国境内公开发行不超过 12 亿元（含 12 亿元） 公司债券，期限不 超过 5 年（含 5 年）。 本次 债券 发行经发行人董事会于 201 8 年 5 月 18 日召开的董事 会 议 审议通过，并经 201 8 年 5 月 25 日召开的股东大会审议通过。 经中国证监会于 201 8 年 9 月 20 日签发的 “ 证监许可【 2018 】 1515 号 ” 文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 12 亿元（含 12 亿元）的 公司债券 ， 自中国证监会核准 本次 债券 发行之日起二十四个月内发行完毕 。 本期债券为 本次 债券 的 第二期 债券，本期债券发行前， 本次 债券 已发行额度为 6 亿元，剩余发行 额度 6 亿元。 （二）本期债券的主要条款 1 、 发行主体： 朗诗集团股份有限公司 。 2 、 债券名称： 朗诗集团股份有限公司 公开发行 201 9 年公司债券 （ 第二期 ） 。 3 、 发行 规模 ： 本期债券的发行规模为不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元） 。 4 、 票面金额： 本期 债券面值 100 元，按面值平价发行。 5 、 债券期限： 本期 债券 为 5 年期，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权 和投资者回售选择权 ，第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权， 第 4 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 。 6 、 债券形式： 本期 债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。 本期债券 发行结束后，债券持有人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。 7 、 债券利率及确定方式： 本期债券为固定利率债券，采用单利按年计息， 不计复利。票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规 定协商确定。 8 、发行人调整票面利率选择权： 公司有权决定在本期债券存续期的第 2 年 末 、第 3 年末和第 4 年末 调整 债券后续期限 的票面利率，公司将于第 2 个计息年 度付息日前的第 20 个工作日 、第 3 个计息年度付息日前的第 20 个工作日、第 4 个计息年度付息日前的第 20 个工作日 刊登关于是否调整 本期债券 的票面利率以 及调整幅度的公告。 9 、投资者回售选择权： 公司发出关于是否调整本期债券的票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将 持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视 为继续持有本期债券并接受上述调整。 10 、还本付息方式及支付金额： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 11 、 担保情况： 本期债券 无担保。 12 、 募集资金专项账户： 公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为 募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿 付。 1 3 、 信用级别及资信评级机构： 经 中诚信证券评估有限公司 综合评定，发行 人的主体信用等级为 AA ， 本期债券 的信用等级为 AA 。 1 4 、主承销商： 中国国际金融股份有限公司 。 1 5 、债券受托管理人、簿记管理人： 中国国际金融股份有限公司。 1 6 、 发行方式 和发行对象 ： 本期债券 面向合格投资者 公开发行 ，符合《公司 债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者均可申购。具体定 价与配售方案详见发行公告 。 1 7 、 向发行人股东配售安排： 本期债券 不向发行人股东 优先 配售。 1 8 、承销方式： 本期债券由 主承销商 中金公司 负责组建承销团，以代销 的方 式承销。 19 、还本付息方式： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 2 0 、 起息日： 本期债券 的起息日为 2019 年 12 月 2 日。 2 1 、 利息登记日： 本期债券 的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定 执行 。 2 2 、 付息日： 2020 年 至 2024 年每年的 12 月 2 日 为 本期债券 上一计息年度 的付息日 。若投资者第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 20 20 年至 2021 年每年的 12 月 2 日 。若投资者第 3 年末行使回售选择权，则其 回售部分债券的付息日为 20 20 年至 2022 年每年的 12 月 2 日 。若投资者第 4 年 末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 20 20 年至 2023 年每年的 12 月 2 日 。 （如遇法定节假日 和 / 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 期间付息款项不另计利息） 。 2 3 、 兑付登记日： 本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定 执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本 期债券的本金及最后一期利息。 24 、 兑付日： 本期债券 的兑付日期为 2024 年 12 月 2 日 。若投资者第 2 年末 行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021 年 12 月 2 日 。若投资者第 3 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022 年 12 月 2 日 。若投 资者第 4 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023 年 12 月 2 日 。 （如遇法定节假日和 / 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付 款项不另计利息） 。 2 5 、 计息期限： 本期债券 的计息期限为 2019 年 12 月 2 日 至 2024 年 12 月 1 日 。 若投资者第 2 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2019 年 12 月 2 日 至 2021 年 12 月 1 日 。若投资者第 3 年末行使回售选择权，则其回 售部分债券的计息期限为 2019 年 12 月 2 日 至 2022 年 12 月 1 日 。若投资者第 4 年末行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2019 年 12 月 2 日 至 2023 年 12 月 1 日 。（如遇法定节假日和 / 或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日； 顺延期间兑付款项不另计利息）。 2 6 、 付息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。 2 7 、 募集资金用途： 本期债券 募集资金扣除发行费用后，拟 全部用于置换发 行人已回售的 “16 朗诗 01” 、 “16 朗诗 02” 公司债券本金 。 2 8 、拟上市地： 上海证券交易所。 29 、 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1 、 发行公告刊登日： 2019 年 11 月 2 7 日 。 2 、 发行首日： 2019 年 1 1 月 29 日 。 3 、网下 发行期限： 2019 年 1 1 月 29 日 至 2019 年 12 月 2 日 。 （二）本期债券上市安排 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期债券 上市交易 的申请。 具体 上市 时间将另行公告。 （三）募集资金专项账户安排情况 发行人将开立募集资金专项账户，用于募集资金的接受、储存、划转及本、 息偿付等。 募集资金专项账户是指发行人为保证按照《募集说明书》的说明合法合规使 用募集资金并保证及时足额支付 本期债券 到期应偿还的本金及利息而设置的专 项账户。 本公司承诺将在《募集说明书》规定的资金用途范围内使用募集资金，且保 证资金不进入证券、期货市场及股本权益性投资等国家规定禁入领域 、不用于购 置土地 。确需变更募集资金用途的，本公司将向相关监管机构履行相关的备案程 序并 提 交债券持有人会议审议，在获得会议决议通过后将及时以 书面形式通知全 体债券持有人。 三、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：朗诗集团股份有限公司 法定代表人： 田明 住所： 南京高新技术开发区 28 幢 328 室 联系地址： 南京高新技术开发区 28 幢 328 室 电话： 025 - 84221075 传真： 025 - 84221000 联系人： 申乐莹 （二）主承销商、债券受托管理人：中国国际金融股份有限公司 法定代表人 ： 沈如军 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 联系地址： 北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 33 层 电话： 010 - 65051166 传真： 0 10 - 65051156 项目负责人： 黄捷宁 （三）律师事务所：北京市金杜律师事务所 负责人 ： 王玲 住所： 北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼 东楼 17 - 18 层 联系地址： 上海市徐汇区淮海中路 999 号环贸广场写字楼一期 17 层 电话： 021 - 24126126 传真： 021 - 24126 1 50 经办律师： 苏萌 、 刘东亚 （四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 李丹 主要经营场所 ： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展 银行大厦 507 单元 01 室 联系地址： 江苏省南京市中央路 201 号金茂汇广场南塔 12A01 室普 华永道中心 电话： 025 - 66086231 传真： 025 - 66086210 经办会计师： 陈玲、 钱进、王观涛 、张建隆 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人： 闫衍 住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 联系地址： 上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 8 楼 电话： 021 - 60330988 传真： 021 - 60330991 经办分析师： 周莉莉、刘旭冉 （六）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理 ： 蒋锋 住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （七）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 负责人： 聂燕 住所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 （八）募集资金专项账户开户银行：南京银行股份有限公司紫金支行 负责人 ： 俞亮 住所 ： 南京市玄武区太平北路 104 号 联系地址 ： 南京市玄武区太平北路 104 号 联系人： 邢超 联系电话： 025 - 57038992 四、投资者承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一） 接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束。 （二） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 ，均视作 同意由 中金公司 担任 本期债券 的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托 管理人签署的 本期债券 的《债券受托管理协议》项下的相关规定。 （三） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同 意并接受公司为 本期债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 （四） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。 （五） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在 上海 证券交易所 上市 交易 ，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2019 年 6 月 末 ，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大 利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他资料外，应特 别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影 响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其 存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使投资者持有的本期债券价 值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上交所上市流通。由于 具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的 证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临 由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交 易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部 因素以及发行人自身的生产经营存在着一定 的不确定性，这些因素的变化会影响 到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法如期从预期的 还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使债券持有人面临一定的 偿付风险。 （四）偿债保障风险 在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降 低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市 场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或无法完 全履行，进而影响债券持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资产质量和流动性良好，能够按时偿付债务本 息。在未来的业务 经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他 承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变 化，亦将可能使债券持有人受到不利影响。 （六）信用评级变化风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的长期主体信用等级为 AA ， 本 期债券的信用等级为 AA 。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表 资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资 价值做出了任何判断。 虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证长期主 体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司 的长期主体信用评级和 / 或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造 成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、存货规模较大的风险 2016 - 2018 年末及 2019 年 6 月末，发行人存货账面价值分别为 1,543,598.89 万元、 971,208.13 万元、 1,126,654.16 万元和 1,549,041.65 万元，占总资产的比 例分别为 58.72% 、 35.02% 、 34.54% 和 57.65% 。 发行人存货主要为房地产项目开 发成本、开发产品和拟开发土地。截至募集说明书签署之日，发行人存货具有较 好的变现能力。但若未来市场行情发生不利变化，发行人存货无法及时变现或无 法实现预期收入，将对发行人偿债能力和盈利能力带来一定负面影响。 2 、其他应收款回收风险 2016 - 2018 年末及 2019 年 6 月末， 发行人其他应收款余额 分别为 131,447.74 万元、 294,825.44 万元、 163,359.12 万元、 294,965.14 万元，占流动资产的比例 分别为 5.68% 、 14.67% 、 7.00% 和 17.36% 。发行人其他应收款项主要为应收关联 方款项、押金、代垫款项及项目诚意金等，其中应收关联方款项主要系对联营公 司的投资款（子公司股东借款，主要用于工程建设）以及为子公司的小股东预付 的项目收益。若未来其联营公司无法取得预期收益或子公司小股东运营出现问题， 不能归还或者不能及时归还应付发行人款项，则可能对发行人资金使用效率和资 金回笼带来一 定不利影响。 3 、资产负债率较高的风险 2016 - 2018 年末及 2019 年 6 月末，发行人负债分别为 2,318,052.30 万元、 2,388,837.94 万元、 2,807,898.32 万元和 3,344,610.37 万元，资产负债率分别为 88.18% 、 86.13% 、 86.09% 和 88.65% 。公司负债中预收款项规模占比较大，扣除 预收款项的总负债占总资产的比例分别为 48.59% 、 55.42% 、 63.69% 和 56.70% 。 截至 2018 年末，发行人有息负债为 77.36 亿元，占总资产的比例 25.19% 。如果 发行人未来负债水平不能保持在合理的范围内，可能使发行人未来面临一定的兑 付压力。如果未来房地产市场的波动和融资环境的不利变化，可能对其资金平衡 及偿债能力造成不利影响。 4 、所有者权益结构不稳定的风险 2016 - 2018 年末及 2019 年 6 月末，发行人少数股东权益分别为 146,175.66 万元、 163,679.62 万元、 247,094.92 万元、 290,155.59 万元，占所有者权益的比 例分别为 47.07% 、 42.54% 、 54.45% 和 67.78% ，占比较大，主要系发行人部分项 目采取合作开发模式以分散资金 压力和项目运作风险所致； 2016 - 2018 年末及 2019 年 6 月末，发行人未分配利润余额分别为 143,217.24 万元、 194,123.00 万元、 189,950.30 万元和、 122,965.50 万元，占所有者权益比例分别为 46.11% 、 50.45% 、 41.86% 和 28.73% 。 发行人所有者权益以少数股东权益和未分配利润为主。如果公司未来加大向 股东分配利润的力度或少数股东权益发生变动，将会影响发行人所有者权益的规 模。 5 、受限资产规模较大风险 截至 201 9 年 6 月 末，发行人受限资产账面价值合计为 382,462. 20 万元，占 发行人总资产比例为 10.14% ，发行人所有权受限资产主要系预收售房款、经营 中所涉及的各项保证金以及为银行借款、债券发行设定的担保资产（主要包括抵 押的存货、投资性房地产和质押的股权等）等。虽然发行人声誉和信用记录良好， 与多家商业银行有良好的合作关系，不存在银行借款本息偿付违约情况，但如果 因流动性不足等原因导致发行人不能按时、足额偿还银行借款或其他债务，有可 能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人正常经营及偿债能力造成不利 影响。 6 、公允价值损益波动的风险 2016 - 2018 年度及 2019 年 1 - 6 月， 发行人公允价值变动损益分别为 4,175.00 万元、 2,891.00 万元、 1,003.83 万元和 367.00 万元，占利润总额的比例分别为 3.95% 、 1.66% 、 0.38% 和 0.63% 。公允价值变动损益为投资性房地产公允价值变动所产生 的损益。若未来宏观经济、商业经营以及金融市场等出现重大不利变动，发行人 投资性房地产将可能面临公允价值降低的风险，从而影响发行人的利润水平和偿 债能力。 7 、经营性现金流净额波动的风险 2016 - 2018 年度及 2019 年 1 - 6 月 ，发行人经营活动产生的现金流量净额分别 为 505,75 8.64 万元、 395,336.43 万元、 299,848.22 万元和 - 104,148.42 万元，经营 活动现金流量情况整体较好，但存在一定波动，主要系发行人房地产业务规模持 续扩大，且项目开发周期较长，经营性现金流流出和流入存在阶段性的不匹配的 情况所致。如果发行人未能合理控制房地产业务的投入规模和现金回流速度，且 不能够通过筹资活动获得足够资金以稳定整体现金流情况，将会对发行人的资金 平衡和偿债能力带来一定负面影响。 8 、投资支出较大的风险 2016 - 2018 年度及 2019 年 1 - 6 月 ，发行人投资活动产生的现金流量净额 分别 为 - 138,098.03 万元、 - 333,402.01 万元、 - 105,999.40 万元和 - 87,420.50 万元，投资 活动现金流量净额持续为负且波动较大，主要系发行人投资、取得子公司及其他 营业单位支付的现金或支付的其他与投资活动有关的现金较大所致。截至 2019 年 6 月末，公司合并范围内在建项目仍需投资 66.93 亿元，拟建项目计划投资 30 .90 亿元。如果发行人未能合理控制投资规模，将会对发行人的资金平衡和偿债能力（未完）  |