派思股份:2019年第三次临时股东大会会议材料
原标题:派思股份:2019年第三次临时股东大会会议材料 大连派思燃气系统股份有限公司 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 为了公司业务发展需要，提高公司盈利能力，优化资本结构，降低财务风险， 公司拟非公开发行股票，募集资金主要用于收购银川中油精诚燃气有限公司 100% 股权、子长华成天然气有限公司 65%股权、偿还银行贷款。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上 市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定， 本公司董事会经过认真的自查论证，认为本公司已经符合非公开发行境内上市人 民币普通股（A 股）的条件。 以上议案，请 审议。 大连派思燃气系统股份有限公司 董事会 201 9 年 11 月 27 日 大连派思燃气系统股份有限公司 关于公司非公开发行股票方案的议案 公司本次非公开发行A股股票方案如下： 一、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。 二、发行方式和发行时间 本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期 内选择适当时机发行。 三、发行对象和认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括水发众兴集团 有限公司（以下简称 “水发众兴集团”） 在内的不超过 10 名特定对象。水发众兴集团 承诺认购本次非 公开发行股票，并认购不低于本次总发行股数 30.08% 的股份。水发众兴集团不 参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对 象以相同价格认购。 除 水发众兴集团 外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、 其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能 以自有资金认购。 除水发众兴集团外，其他 发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由 董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购 报价情况，遵照价格优先原则确定。 本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。 四、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票定价基准日为本次 非公开发行股票的发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得 中国 证监会关于本次发行 的核准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非 公开发行股票实施细则》等 相关规定，根据投资者申购报价的情况，遵循 价格优先 等原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。 水发众兴集团 承诺不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行 对象的申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。 五、发行数量 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定 ，同时 本次非公开发行股票的数量不超过 本次发行前公司总股本的 20% ，即不超过 80,432,45 股，且募集资金总额不超过 67,20.0 万元 。若公司股票发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量 上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权 董事会根据实际情况与 保荐机构 （主承销商）协商确定最终发行数量。 六、限售期 水发众兴集团 认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让， 其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让，限 售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证 券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管 意见或监管要求进行相应调整。 自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本 公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的 本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限 售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》 的有关规定。 七、上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 八、募集资金金额及用途 本次非公开发行股票募集资金不超过 67,20.0 万元，扣除发行费用后将全 部用于以下项目： 序 号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金额 （万元） 1 收购银川中油精诚燃气有限公司 1 00 % 股权 不超过 43,263.74 41,260.0 2 收购子长华成天然气有限公司 65% 股权 不超过 12,690.0 12,090.0 3 偿还银行贷款 13,850.0 13,850.0 合计 69,803.74 67,20.0 募投项目的实施以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之 前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹 解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 九、滚存未分配利润的安排 在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分 享公司本次发行前的滚存未分配利润 。 十、发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起十二个月内有效。 以上议案，请 审议。 大连派思燃气系统股份有限公司 董事会 201 9 年 11 月 27 日 大连派思燃气系统股份有限公司 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 一、关联交易概述 大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）本次拟非公 开发行不超过 80,432,45 股（含本数）股票，并以中国证监会最终核准发行的股 票数量为准。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将进行 相应调整。 其中，公司控股东水发众兴集团有限公司（以下简称 “ 水发众兴集团 ” ）拟 以现金方式认购不低于本次发行股票数量的 30.08% （含本数）。本公司已于 2019 年 11 月 22 日 与水发众兴集团签订《附生效条件的股份认购协议》。 水发众兴集团为本公司的控股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》 等相关规定，水发众兴集团认购本次非 公开发行股票的行为构成关联交易。 二、关联方 基本情况及关联关系 公司名称 水发众兴集团 统一社会信用代码 913700006722230980 成立日期 2008 年 2 月 22 日 法定代表人 尚智勇 注册资本 150,000 万元 住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号 经营范围 自来水的生产和供应,污水处理及其再生产利用,其他水的处理、利 用与分配;电力生产,热力生产和供应;燃气、化工产品(不含危险化学 品)、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、煤炭、金 属材料、有色金属(不含贵稀金属)、木材的销售; 防洪除涝设施管 理,水资源管理,其他水利管理,环境理;房屋建筑工程施工,土木工程 施工;工程技术与规划管理,其他综合专业技术服务;环保、社会公共 安全及其他专用设备制造;非金属废料和碎屑的加工处理;医院服务, 卫生院及社区医疗服务,妇幼保健服务;以自有资金对外投资及管理; 蔬菜、园艺作物的种植,水果、坚果、饮料和香料作物的种植,中药 材的种植。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 水发众兴集团截至目前持有本公司 30.08% 的股份，是本公司的控股东， 关联关系属于《上海证券交易所股票 上市规则》第 10.1.3 条第（一）项规定的情 形，是本公司的关联方。 三、关联交易标的 本次交易的标的为公司非公开的发行人民币普通股（ A 股）股票。 四、关联交易协议的主要内容 （一）认购金额 水发众兴集团 承诺认购数量不低于本次发行股票数量的 3 0.08% （含本数）。 水发众兴集团 将按最终确定的认购数量和发行价格计算确定总认购款。 （二）认购方式 水发众兴集团 以人民币现金方式认购公司非公开发行的股份。 （三）定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）的 90% （以下简称“发行底价”）。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相 关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 水发众兴集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结 果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格 ， 则水发众兴集团同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90% ）作为认购价格参与本次认购。 （四）认购数量 1 、 水发众兴集团本次认购不低于本次非公开发行股票总发行股数 30.08 % 的 股份。 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时 本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20% ，即不超过 80,432,45 股，且募集资金总额不超过 67,20.0 万元，并以中国证监会关于本 次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的 授权与保荐 机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、 资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相 应调整。 2 、水发众兴集团本次认购公司股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得 出：认购价款＝认购股数×发行价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽 略）。 若认购股数需依据协议的约定进行调整，认购价格需依据协议约定的发行底 价调整而进行调整，则水发众兴集团需缴纳的认购价款相应发生调整。 （五）股票限售期 水发众兴集团所认购的公司股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不 得转让，水发众兴集团应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的 相关规定按照公司要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺， 并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符， 将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （六） 支付方式 在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非 公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金划入保荐机构为本 次 非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相关费用后再将资金 划入甲方募集资金专项存储账户。 （七）违约责任 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保 证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。违约 方应按协议约定的拟认购金额的 5% 向守约方支付违约金。违约金不足以弥补守 约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。 除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行本协议项下的义务 或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取 补救措施。 （八 ）生效条件 协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效： （ 1 ）本次非公开发行及本协议获得公司董事会、股东大会及审议批准； （ 2 ）本次非公开发行获得国有股权监督管理部门批准； （ 3 ）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准； （ 4 ）本次非公开发行经中国证监会核准。 （九）其他 公司在收到水发众兴集团及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认股款后， 应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工 商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。 五、关联交易目的及对公司影响 公司本次非公开发行有利于公司借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平 台和更强大的动力。公司控股东水发众兴集团为了支持公司 战略发展规划的顺 利实施和推进，支持公司业务的转型升级，促进公司的持续、稳定、健康发展， 并基于对本次募集资金投资项目的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。 水发众兴集团认购本次非公开发行的股票后，公司的控股东、实际控制人不会 发生变化。 本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。 以上议案，请审议。 大连派思燃气系统股份有限公司 董事会 201 9 年 11 月 2 7 日 大连派思燃气系统股份有限公司 关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案 本公司（甲方）就本次非公开发行事宜与 水发众兴集团有限公司（乙方）签 订了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议的内 容摘要如下： 一、协议主体、签订时间 （一）协议主体 甲方：大连派思燃气系统股份有限公司 乙方：水发众兴集团有限公司 （二）签订时间 甲、乙双方于 2019 年 11 月 22 日就本次非公开发行股票事宜签署《附条件 生效的股份认购协议》。 二、 认购金额 乙方将按最终确定的认购数量和发行价格计算确定总认购款。 三、认购方式、定价原则、认购数量、限售期及支付方式 （一）认购方式：乙方以人民币现金方式认购公司非公开发行的股份 。 （二）定价原则：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价 格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交 易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%（以下简称“发行底价”）。 最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相 关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由甲方董事会根据股东大 会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。 乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其 他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过询价方式产生发行价格，则乙方 同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）作为认 购价格参与本次认购。 （三）认购数量： 1 、乙 方本次认购不低于本次非公开发行股票总发行股数 30.08% 的股份。 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时 本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 20%，即不超过 80,432,455 股，且募集资金总额不超过 67,200.00 万元，并以中国证监会关于本 次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由甲方董事会根据股东大 会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、 资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相 应调整。 2、乙方本次认购甲方股份应缴纳的认购价款应按如下公式计算得出：认购 价款＝认购股数×认购价格，上述计算结果应精确至人民币元（尾数忽略） 若认购股数需依据协议的约定进行调整，认购价格需依据协议约定的发行底 价调整而进行调整，则乙方需缴纳的认购价款相应发生调整。 （四）限售期：乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上海证券交易 所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁 定承诺，并办理相关股票锁定事宜。限售期满后，将按中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。 （五）支付方式：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方 按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期一次性将认购资金 划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除相 关费用后再将资金划入甲方募集资金专项存储账户。 （六）其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认 股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理 相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手 续。 （七）未分配利润的安排：本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非 公开发行后的新老股东共享。 四、协议生效 本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效： （1）本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准； （2）本次非公开发行获得国有股权监督管理部门批准； （3）如需要，乙方免于发出收购要约获得甲方股东大会批准； （4）本次非公开发行经中国证监会核准。 五、违约责任 任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保 证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。违约 方应按本协议约定的拟认购金额的 5%向守约方支付违约金。违约金不足以弥补 守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。 除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的 义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行 或采取补救措施。 以上议案，请审议。 大连派思燃气系统股份有限公司 董事会 201 9 年 11 月 27 日 大连派思燃气系统股份有限公司 关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司 股份的议案 截至目前，水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）持有大连 派思燃气系统股份有限公司（ 以下简称“公司” ） 120,950,353 股（占公司总股本 30.08 % ）。根据公司与水发众兴集团签署的《附条件生效的股份认购协议》，水发 众兴集团拟以现金方式认购不低于公司本次非公开发行股票数量的 3 0.08 % （ 含 本数）。因本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日， 具体发 行价格及数 量尚不确定。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行完成后，水 发众兴集团认购公司本次非公开发行股份可能触发其要约收购义务。 鉴于本次非公开发行 股票有利于 促进公司在天然气全产业链布局的发展战 略 、 拓展天然气下游应用市场，提升公司的经营规模和盈利能力 、 提升抗风险能 力，改善公司资产结构和财务状况 、 增强 偿债能力和资本实力 ， 不会导致公司控 股股东发生变化，并且水发众兴集团承诺自本次非公开发行结束之日起 36 个月 内不转让其本次认购的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定， 经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导 致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30 ％，投资者承诺 3 年 内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关 投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手 续。 公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于 向中国证监会提 交豁免申请的情形，公司董事会同意提请股东大会批准水发众兴集团免于因参与 本次非公开发行股份而触发的其要约收购义务。 以上议案，请审议。 大连派思燃气系统股份有限公司 董事会 201 9 年 11 月 2 7 日 大连派思燃气系统股份有限公司 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定， 公司 拟 非公开发行股票数 量不 超过 80,432,45 股（ 不超 过 发行前公司总股本的 20% ），结合公司实际情况， 制定了《 大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票 预案 （修订稿） 》 （见附 件） 。 以上议案，请 审议。 大连派思燃气系统股份有限公司 董事会 201 9 年 11 月 27 日 证券代码： 60318 证券简称：派思股份 公告 编号 : 2019 - 09 号 大连 派思燃气系统股份有限公司 201 9 年度 非公开发行 A 股 股票预案 （修订稿） 二〇一九年十一月 声 明 1 、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ，并对预案的真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任 。 2 、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的 投资风险，由投资者自 行负责。 3 、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4 、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5 、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别 提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1 、 本次非公开发行 股票 的相关事项已经公司 第 三 届董事会 第 二十 六 次会议 审议 通过 ， 尚 需 公司股东大会审议通过 、国资监管部门 和中国证监会的核准。 2 、 本次非公开发行的发行对象为包括 水发众兴集团有限公司 在内的不超过 10 名特定投资者。公司控股东 水发众兴集团有限公司 承诺认购本次非公开发 行股票，并认购不低于本次总发行股数 30.08 % 的股份 。 水发众兴集团有限公司 不参与本次定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行 对象以相同价格认购。 除 水发众兴集团有限公司 外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、 合格 境外机构投资者及 其他法人、自然人或者 其他合法投资组织等合法投资者。证券 投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公 司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 除水发众兴集团有限公司外 ，最终 发行对象由股东大会授权董事 会 在取得中 国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法 律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的 原则协商确定。 水发众兴集团有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让。除水发众兴集团有限公 司外的其他特定投资者 通过本次 非公开发行认 购的股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 本次发行对象均以人民币现金方式且以相同价格认购本次非公开发行的股 票。 本次发行后公司的控股东、实际控制人不会发生变化。非公开发行股票预 案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。 3 、 本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准 日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 量）。若公司股票在定 价基准日至发行 日期间 发生除权、除息事项，发行价格、发行数量将进行相应调整。本次非公开 发行股票数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。 4 、 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 同时 本次非公开发行股票的数量不超过 本次发行前公司总股本的 20% ，即不超过 80,432,45 5 股 ， 且募集资金总额不超过 67,20.0 万元 。若公司股票发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量 上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会 授权董事会根据实际情 况与 保荐机构（主承销 商）协商确定最终发行数量。 5 、 本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 67,20.0 万元，扣除发行费 用后 将全部投资于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金 额（万元） 1 收购银川中油精诚 燃气有限公司 1 00 % 股权 不超过 43,263.74 41,260.0 2 收购子长华成天然气有限公司 65% 股权 不超过 12,690.0 12,090.0 3 偿还银行贷款 13,850.0 13,850.0 合计 69,803.74 67,2 00.0 本次收 购标的 资产 以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准 之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自 筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司 可能 根据实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 6 、 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》（中国证券监 督管理委员会公告 [2013]43 号）的相关要求， 公司进一步完善了股利分配政策， 关于股利分配政策、最近三 年现金分红金额及比例 、未分配利润使用安排 等情况 ， 详见本预案“第 七 章 公司利润分配政策及执行情况 ”。 7 、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分 析，相关情况详见本预案“第 八 章 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司采取的措施 ”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做 出保证。 目 录 特 别提示 .. .. .. .. .. ii 释 义 .. .. .. .. .. 1 第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 .. .. .. 2 一、发行人基本情况 .. .. .. .. 2 二、本次非公开发行股票的背景和目的 .. .. .. 2 （一）本次非公开发行股票的背景 .. .. .. 2 （二）本次非公开发行股票的目的 .. .. .. 3 三、本次非公开发行方案概要 .. .. .. .. 4 （一）发行股票种类和面值 .. .. .. .. 4 （二）发行方式及发行时间 .. .. .. .. 5 （三）发行对象 及认购方式 .. .. .. .. 5 （四）发行价格及定价原则 .. .. .. .. 5 （五）发行数量 .. .. .. .. 6 （六）限售期 .. .. .. .. 6 （七）上市地点 .. .. .. .. 6 （八）募集资金额及用途 .. .. .. .. 6 （九）滚存未分配利润的安排 .. .. .. .. 7 （十）发行决议有效期 .. .. .. .. 7 四、本次发行是否构成关联交易 .. .. .. 7 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .. .. .. 7 六 、本 次发行构成重大资产重 组 .. .. .. 8 七 、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序 .. 8 第二章 发行对象的基本情况 .. .. .. .. 10 一、基本情况 .. .. .. .. 10 二、股权结构 .. .. .. .. 11 三、业务情况 .. .. .. .. 11 四、财务数据 .. .. .. .. 11 五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 .. 12 六、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 .. .. .. 12 七、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 .. .. 12 第三章 附条件生效的股份认购协议内容摘要 .. .. .. 14 一、协议主体 .. .. .. .. 14 二、签订时间 .. .. .. .. 14 三、认购金额 .. .. .. .. 14 四、认购方式 .. .. .. .. 14 五、定价原则 .. .. .. .. 14 六、认购数量 .. .. .. .. 15 七、限售期 .. .. .. .. 15 八、支付方式 .. .. .. .. 15 九、其他约定 .. .. .. .. 16 十、协 议生效 条件 .. .. .. .. 16 十一、违约责任 .. .. .. .. 16 第四章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .. .. 17 一、本次募集资金的使用计划 .. .. .. 17 二、收购银川中油 10% 股权和子长华成 65% 股权 .. .. 17 （一）交易标的股权结构 .. .. .. .. 17 （二）银川中油 .. .. .. .. 18 （三）子长华成 .. .. .. .. 25 （四）董事会关于本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 .. .. 30 （五）附条件生效的资产转让合同的内容摘要 .. .. .. 33 （六）本次收购的必要性 .. .. .. .. 35 （七）可行性分析结论 .. .. .. .. 36 三、偿还银行贷款 .. .. .. .. 37 （一）项目概况 .. .. .. .. 37 （二）偿还银行贷款的必要性 .. .. .. 37 第五章 本次非公开发行 A 股对公司的影响 .. .. .. 39 一 、本次发行完成后对公 司业务及资产、公司章 程、股东结构、高管人员结构、业务收入 结构的影响 .. .. .. .. 39 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 .. .. .. 39 （二）本次发行对公司章程的影响 .. .. .. 39 （三）本次发行对股权结构的影响 .. .. .. 39 （四）本次发行对高管人员结构的影响 .. .. .. 39 （五）本次发行对业务收入结构的影响 .. .. .. 39 二 、 本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .. 40 （一）本次发行对公司财务状况的影响 .. .. .. 40 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 .. .. .. 40 （三）本次发行对公司现金流量的影响 .. .. .. 40 三、公司与控股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况 .. .. .. .. .. 40 四、公司不存在资金、资产被控股东及其关联人占用以及为其提供担保情形 .. 41 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 .. .. .. 41 第六章 本次股票发行相关的风险说明 .. .. .. 42 一、与本次发行相关的风险 .. .. .. .. 42 （一）发行审批风险 .. .. .. .. 42 （二）与募集资金运用有关的风险 .. .. .. 42 （三）本次发行募集资金不足的风险 .. .. .. 42 （四）标的资产的交割风险 .. .. .. .. 42 （五）本次交易资产估值较高的风险 .. .. .. 43 二、业务与经营风险 .. .. .. .. 43 （一）公司业绩下滑 的风险 .. .. .. .. 43 （二）经营管理风险 .. .. .. .. 43 （三）本次交易形成的商誉减值风险 .. .. .. 43 三、其他风险 .. .. .. .. 44 （一）不可抗力风险 .. .. .. .. 44 （二）股票价格波动风险 .. .. .. .. 44 第七章 公司利润分配政策及执行情况 .. .. .. 45 一、公司利润分配政策 .. .. .. .. 45 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 .. .. 48 （一）公司近三年现金分红情况 .. .. .. 48 （二）未分配利润使用安排 .. .. .. .. 49 三、股东回报规划 .. .. .. .. 49 四、本次发行后的利润分配政策 .. .. .. 53 第八章 本 次非公开发行摊薄即期 回报对公司主要财务指 标的影响及公司采取的措施 .. 54 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算 .. . 54 二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 .. .. 56 三、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 .. 57 四、公司控股东对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 .. 58 释 义 本预案中 ，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司、本公司、发行人、 派思股份 指 大连派思燃气系统 股份有限公 司 水发众兴集团 指 水发众兴集团有限公司，系本公司控股东 水发集团 指 水发集团有限公司 水发控股 指 山东水发控股集团有限公司 ， 系 水发众兴集团 控股 股东 水发众兴燃气 指 水发众兴燃气有限 责任 公司，系 水发众兴集团 控股 子公司 派思投资 指 大连派思投资有限公司 鄂尔多斯派思 指 鄂尔多斯市派思能源有限公司 水发能源集团 指 水发能源集团有限公司，系水发集团全资子公司 上海华 彗 指 上海华彗曙智能源发展有限公司 银川中油 指 银川中油精诚燃气有限公司 信永中和 指 信 永 中和会计师事务所（ 特殊普通合伙） 中 威 正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司 子长华成 指 子长华成天然气有限公司 本次发行、本次非公开发行 指 本次非公开发行 A 股股票的行为 标的公司 指 银川中油、子长华成 本预案 指 大连派思燃气系统股份有限公司 201 9 年度非公开 发行 A 股 股票预案 定价基准日 指 本次非公开发行发行期首日 募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金 认购协议、本认购协议、《股份认 购协议》 指 本公司与发行对象就其认购派思股份2019年度非公 开发行股票事宜签署的《附条件生效的股份认购协 议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国 证券 法》 国家发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 、 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司或其分支机构 A 股 指 每股面值人民币 1.0 元、以人民币认购交易的本公 司人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍 五入造成的。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称： 大连派思燃气系统股份有限公司 注册资本： 402,162,27 .0 元 法定代表人： 尚智 勇 成立日期： 20 2 年 12 月 4 日 住所： 辽宁省大连市经济技术开发区振鹏工业城 73# 办公地址： 大连市经济技开发区福泉北路 42 号 股票简称： 派思股份 股票代码： 60318 股票上市地： 上海 证券交易所 经营范围 ： 煤气 、 燃气系统工程 设备的生产及 安装自产品 。 （涉及行政许 可的，须经批准后方可开业经营） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 。 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行股票的背景 根据电力设计规划总局发布的《中国能源发展报告 2018 》数据显示， 2018 年我国天然气的消费总量占一次能源消费量的比重只有 7.8% ，而煤炭占比 59.0% ，煤炭仍是我国主要的能源消费， 天然气 仍 作为边缘能源使用 。 煤炭燃烧后会产生大量污染物，在煤炭为主流的能源消费结构下，煤炭生产 消费的环境承载能力已经 接近上限，大气污染形 势严峻，环保性在能源 政策中被 赋予了更多的权重。天然气作为一种 优质、高效、清洁的低碳能源 ，燃烧产物中 各空气污染物单位排放量均低于煤和石油，且热值、利用效率等方面均明显优于 煤炭 。 不容乐观的雾霾形势与全球性的气候变暖促使我国能源体系向天然气等清 洁低碳能源转型。 “十三五”期间，国家层面的能源结构优化和环境污染治理将成为天然气消 费最主要的推动力。 国家发改委《天然气“十三五”规划》中 提 出 ： 天然气占一 次能源消费比例由 2015 年的 5.9% ，提高到 2020 年的 8.3% - 10% 。国家发改委《加 快推进天然气 利用的意见》中提出 ： 逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体 系的主体能源之一，到 2020 年，天然气在一次能源消费结构中的占比力争达到 10% 左右，到 2030 年，力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到 15% 左右。 国家发改委《关于建立保障天然气稳定供应长效机制的若干意见》中提出，到 2020 年我国天然气供应能力达到 4 , 00 亿立方米，力争达到 4 , 20 亿立方米。《能 源发展战略行动计划（ 2014 - 2020 年）》进一步提出，到 2020 年国产常规气达到 1 , 850 亿立方米，页岩气产量力争超过 30 亿立方米，煤层气产量力争达 到 30 亿立方米，并 积极稳妥地实施煤制气 示范工程。 从过去几年天然气行业的发展历程来看，受到价格管制的影响， 2013 年之 前，天然气消费量增速始终维持在 10 - 20% 的水平， 2014 年存量气价格上调之后， 天然气相比于其他可替代能源的经济性优势减弱，行业整体发展速度开始放缓。 但 2017 年之后，随着煤改气政策的快速推动，我国天然气的消费量大幅增加， 2018 年更是达到了 2 , 803 亿立方米，同比增长 18.12% ，按照“ 2020 年天然气在 一次能源消费结构中占比力争达到 10% ， 2030 年天然气在一次能源消费中占比 力争达到 1 5% ”的目标，至 20 30 年，中国天然气消 费规模或将达到 60 亿立方 米。整体来看，按照我国目前的经济发展形势，未来我国对天然气的消费需求量 增速迅猛。在相关利好因素的推动下，我国天然气市场发展前景广阔。 （二）本次非公开发行股票的目的 国内天然气行业处于快速发展时期，公司面临更大的发展机遇和更为激烈的 竞争，迫切需要借助资本市场，为企业发展提供更广阔的平台和更强大的动力。 本次非公开发行股票有助于公司实现以下目的： 1 、实施公司 在 天然气全产业链布局 的发展战略 ，拓展天然气 下游 应用市场 在国家能源结构转型 、 鼓励 天然气 产业发展的政策背景下 ， 公司 基于天然气 产业良好的市场前景以及在相关高端燃气装备领域的积累， 着眼未来，谋篇布局， 在推动现有 燃气装备业务快速发展 、 实现良好效益 的同时，结合现有产业布局和 未来 天然气 行业的发展方向， 拓展天然气下游应用市场 ， 将 天然气运营 作为下一 阶段的发展重心 之一 。 为实现这一 发展规划 ，公司拟通过本次非公开发行募集资金主要用于 收购 优 质燃气运营项目。 受制于公司目前的规模，公司需要借助资本市场平台筹措资金。 因此，公司本次拟通过非公开发行股票募集资金，以解决 收购该等项目 的资金需 求，促进公司天然气 产业 的长远可持续 发展 ，成长为拥有核心 竞争力和核心价值 的现代化公司。 2 、提升公司的经营规模和盈利能力，提升抗风险能力 随着 公司 经营规模尤其是 LNG 工厂、 分布式能源 等 项目 投建规模的不断扩 大，公司的资产负债率将越来越高，将对公司在 天然气 产业链 的持续布局发展形 成制约。本次非公开发行募集资金用于 收购的燃气运营项目 ，预计将具有良好的 经济效益，未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将 有效 增强公 司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平， 符合 公司和股东的长远利益 。 3 、 改善公司资产结构和财务状况 ，增强偿 债能力和资本实力 本 次 非公开发行的部分募集资金将用于 公司偿还银行贷款 ， 缓解 运营 过程中 的 还贷压力 ， 有利于降低经营风险，进一步提升公司偿债能力。同时还将增加公 司的资本实力，提升公司运营效率和竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为 公司在市场竞争中赢得优势。 三、 本次非公开发行方案概要 （一） 发行股票种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（ A 股），面值为人民币 1.0 元。 （二） 发行方式及发行时间 本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期 内选择适当时机发行。 （三） 发行对象 及认购方式 本次非公 开发行股 票的发行对象为包括水发众兴集团在内的不超过 10 名特 定对象。 公司控股东水发众兴集团承诺认购本次非公开发行股票，并认购不低 于本次总发行股数 30.08% 的股份。水发众兴集团不参与本次定价的询价过程， 但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。 除 水发众兴集团 外，其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管 理的 2 只以上基金认购 的，视为一个发行对象 ；信托投资公司作为发 行对象的， 只能以自有资金认购。 除 水发众兴集团 外， 最终 发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由 董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购 报价情况，遵照价格优先原则确定。 本次发行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。 （四） 发行价格及定价原则 本次非公开发行股票定价基准日为本次 非公开发行股票的发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易总额 / 定价基 准日前 20 个交易日公 司股票交易总量）。 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得证监会关于本次发行的核 准批复后，由董事会与主承销商按《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关 规定，根据投资者申购报价的情况，遵循 价格优先 等原则确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。 （五） 发行数量 本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定 ，同时 本次非公开发行股票的数量不超过 本次发行前公司总股本的 20% ，即 不超过 80,432, 45 5 股 ，且募集资金总额不超过 67,20.0 万元 。若公司股票发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量 上限将作相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权 董事会根据实际情况与 保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （六） 限售期 水发众兴集团 认购的股份自本次非公开发行结束之日（自公司公告标的股份 过户至 水发众兴集团 名下时计算）起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的 股份自本次非公开发行结束之日起 12 个月内不得转让，限售期结束后按中国证 监会及 上海 证券 交易所的有关规定执行 。 若前述限售期与证券监管机构的最新监 管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行 相应调整。 自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本 公司本次非公开发行的 A 股普通股，由于本公司送红股、转增股本原因增持的 本公司股份，亦应遵守上述约定。特定对象因本次交易取得的上市公司股份在限 售期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《 上海 证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的有关规 定。 （七） 上市地点 本 次非公开发行的股票将 在上海证券交易所上市 交易。 （八） 募集资金额及用途 本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 67,20.0 万元，扣除发行费用 后将全部 用 于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（万元） 募集资金投入金 额（万元） 1 收购银川中油精诚 燃气有限公司 1 00 % 股权 不超过 43,263.74 41,260.0 2 收购子长华成天然气有限公司 65% 股权 不超过 12,690.0 12,090.0 3 偿还银行贷款 13,850.0 13,850.0 合计 69,803.74 67,2 00.0 本次收 购标的 资产 以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准 之前不实施。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自 筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司 可能 根据实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 （九） 滚存未分配利润的安排 在本次非公开发行 完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分 享公司本次发行前的滚存未分配利润。 （十） 发行决议有效期 本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票 议案之日起十二个月内有效。 四 、本次发行是否构成关 联交易 本次非公开发行的发行对象之一 水发众兴集团 为公司关联方，因此本次发行 构成关联交易。 在公司召开的 第 三 届董事会第 二十 六 次 会议审议本次非公开发行构成关联 交易的相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并对本次关联交 易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。 五 、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，截至本预案出具日，公司股本总额为 402,162,27 股。 公司控股东 水发众兴 集团持股数量为 120,950,353 股，持股比例为 30.08 % ， 为 公司控股东 。 山东 省国 资委 为公司的实际控制人。 根据发行方案， 水发众兴集团拟认购 不低于 本次发行股票数量的 30.08% ， 仍为本公司控股东， 山东省国资委 仍为本公司实际控制人。本次发行不会导致 公司控制权发生 变化 。 六 、本次发行 构成重大资产重组 本次发行募集资金部分用于收购 银川中油 10% 股权 和子长华成 6 5 % 股权 。 根据 派思股份 201 8 年度经审计财务数据、 银川中油、子长华成 201 8 年度经审计 财务数据及交易标的作价情况，测算重大资产重组相关指标如下： 单位：万元 指标 派思股份 标的公司 交易金额 重组占比 资 产总额 2 12,14 0.43 31 , 425 . 67 55,953.74 26.38% 资产净额 1 02,242.89 20 , 77 . 73 55,953.74 54.73% 营业收入 4 2,262.9 25,732.03 - 60.89% 注： 1 、上表中标的公司数据由银川中油、子长华成 201 8 年经审计的财务数据加总得出。 2 、 重组占比计算时，资产总额以 标的公司 的资产总额和交易金额二者中的较高者为准，资产净 额以标的公司的净资产额和交易金额二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入 为准。 因 资产净额、 营 业收入 占比指标 均 超过 50 % ，根据《 上市公司重大资产 重组 管理 办法 》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 本 次收购 的实施以中国证监会的核准为前提，在未取得中国证监会的核准之前不 实施。按照中国证监会《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管 要求的问题与解答》，本次收购不再适用《上市公司重大资产重组管理办法》的 相关规定。 七 、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准 程序 本次非公开发行股票预案已经公司 第 三 届董事会第 二十 六 次 会议审议通过。 本次非公开发行方案尚需获得公司股东 大会的审议批准。此外 ，本次非公开 发行方案 尚待取得 山东省国资委的 批准 及 中国证监会的核准。 在获得中国证监会核准后，公司将向 上 交所和中国证券登记结算有限责任公 司 上海 分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报 批准程序。 第 二 章 发行对象的基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为包括 水发众兴 集团在内的不超过 10 名的 特定对象。 水发众兴 集团 承诺不参与询 价过程且接受最终确定的发行价格，拟认 购 不低于本次总发行股数 30.08% 的股份 。 水发众兴 集团 是公司控股东，为公 司关联方。 除 水发众兴 集团 外，其他发 行对象为符合规定条件 的证券投资基金管理公 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资 者、其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司以其管 理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的， 只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件 后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事 会 与本次发行的保 荐机构（主承销商）协商确定。 一、基本情况 公司名称 水发众兴集团有限公司 注册资本 150,0 万元 统一社会信用代码 9137067230980 住所 山东省济南市历城区经十东路 339 号 法定代表人 尚 智 勇 设立日期 208 年 2 月 22 日 公司网址 htp:/w.zxwater.com 联系电话 0531 - 80876376 电子信箱 zxqgb9@163.com 经营范围 自来水的生产和供应 , 污水处理及其再生产利用 , 其他水的处理、利 用与分配 ; 电力生产 , 热力生产和供应 ; 燃气、化工产品 ( 不含危险化学 品 ) 、化工原料及产品 ( 不含危险化学品及易制毒化学品 ) 、煤炭、金 属材料 、有色金属 ( 不含贵稀 金属 ) 、木材的销售 ; 防洪除涝设施管 理 , 水资源管理 , 其他水利管理 , 环境治理 ; 房屋建筑工程施工 , 土木工 程施工 ; 工程技术与规划管理 , 其他综合专业技术服务 ; 环保、社会公 共安全及其他专用设备制造 ; 非金属废料和碎屑的加工处理 ; 医院服 务 , 卫生院及社区医疗服务 , 妇幼保健服务 ; 以自有资金对外投资及管 理 ; 蔬菜、园艺作物的种植 , 水果、坚果、饮料和香料作物的种植 , 中 药材的种植。 ( 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) 二、 股权 结构 截至本预案公告之日， 水发众兴 集团的股权 结构 如下： 三 、 业 务情况 水发众兴集团 成立于 20 8 年 2 月 22 日，为山东省管国有独资企业水发集团 旗下的一级投资平台公司 ， 目前旗下拥有一家主板上市公司和 三 家新三板 挂牌 公 司 。水发众兴集团以 投资、运营和资产管理为主业，立足市场化、专业化、国际 化经营 ， 逐步形成了城市基础设施、基础产业和民生工程三大领域，水务、风电、 天然气利用三大业务板块，水务、节能环保、风电、燃气、环境科技五大主导产 业共同发展的多元化新格局。 四 、 财务数据 水发众兴 集团 2018 年合并报表的主要财务数据情况如下： 单位：万元 项目 2018 年 12 月 31 日 总资产 1 , 00,692. 61 净资产 3 06,186.90 项目 2018 年度 营业收入 1 68,36.7 净利润 7 ,465.0 注：上述数据已经中汇会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计。 五 、 发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受 处罚情况 水发众兴 集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5 年未 受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六 、 本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 为避免同业竞争， 水发集团下属公司将其现 存的与本公司构成潜在 同业竞争 的资产托管给 本公司，并经公司 第三届董事会第二十 七 次会议审议通过 。具体托 管情况如下： 委托方 受托方 标的股权 水发众兴燃气 派思股份 平原新星燃气有限公司 51% 股权 、烟台聚力 燃气股份有限公司 51.17% 深圳市鑫金珠投资发展有 限公司 北海市管道燃气有限公司 84.73% 股权、广 西泛北物流有限公司 80.49% 股权 深圳市天辰双联投资有限 公司 北海市管道燃气有限公司 15.27% 股权、广 西泛北物流有限公司 14.51% 股权 水发能源集团 禄丰神州燃气有限公司 80% 股权、利津 辛河 天然气技术服务有 限公司 69.18% 股 权、曹 县水发启航燃气有限公司 51 % 股权、 曹县东 合新能源有限公司 51 % 股权 鲁控水务集团有限公司 山东鲁控能源发展有限公司 51% 股权 上述股权托管的具体事宜以相关方 签署的《股权托管协议》的约定为准。 水发众兴 集团参与认购本次非公开发行股票构成关联交易， 除上述股权托管 之外 , 水发众兴 集团及其控股东、实际控制人与公司之间不会因本次发行而增 加关联交易。 七 、 本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况 本次预案披露前 24 个月，水发众兴集团存在向公司提供借款和担保的情况， 具 体如下： （一）关联 方借款 截至 2 019 年 9 月 30 日 ，水发众兴集团向公司提供了 2 .2 亿元借款。 （二）关联方 担保 水发众兴集团为公司提供担保情况如下： 担保方 被担保方 担保金额 （万元） 担保起始日 担保到期日 是否履行（未完）  |