武汉中商:发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要
原标题:武汉中商:发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 证券代码：000785 股票简称：武汉中商 上市地点：深圳证券交易所 武汉中商集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 摘要 交易对方 1 汪林朋 2 北京居然之家投资控股集团有限公司 3 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司 4 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 5 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 6 上海云锋五新投资中心（有限合伙） 7 泰康人寿保险有限责任公司 8 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙） 9 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙） 10 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙） 11 宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业 （有限合伙） 12 共青城信中利建信投资管理合伙企业 （有限合伙） 13 宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙） 14 黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 15 黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙） 16 博裕三期（上海）股权投资合伙企业 （有限合伙） 17 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙） 18 中联国泰（北京）资本控股有限公司 19 泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙） 21 宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙） 22 宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业 （有限合伙） 独立财务顾问 说明: C:\Users\lenovo\AppData\Local\Temp\1547822933(1).png 签署日期：二〇一九年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要 中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组 相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生 效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。 本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组中本人所提供或披 露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账 户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的 变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或 其他专业顾问。 交易对方承诺 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次 重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担责任。 如本次重大资产重组中交易对方所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在 形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市 公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如交易对方未在两个 交易日内提交锁定申请的，交易对方同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董 事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，交易对 方同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构华泰联合证券、天风证券、中信建投证券、中 信证券、海问律师、普华永道、开元评估及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的 真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相 关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ............................................................................................................................ 1 交易对方承诺 .................................................................................................................... 2 相关证券服务机构及人员声明........................................................................................ 3 目 录 ............................................................................................................................... 4 释 义 ............................................................................................................................... 6 重大事项提示 .................................................................................................................. 12 一、本次交易方案概述 .............................................................................................. 12 二、本次交易的性质 .................................................................................................. 16 三、本次交易的作价情况 .......................................................................................... 17 四、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 17 五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 ...................................................... 20 六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 .............................................. 20 七、本次交易相关方做出的重要承诺 ...................................................................... 22 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .......................................................... 44 九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监 事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .............. 46 十、过渡期损益归属 .................................................................................................. 46 十一、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况 ........... 47 十二、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明 ...................... 47 重大风险提示 .................................................................................................................. 51 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................... 51 二、交易标的有关风险 .............................................................................................. 54 三、交易完成后上市公司业务整合风险 .................................................................. 58 四、其他风险 .............................................................................................................. 59 第一节 本次交易概况.................................................................................................. 60 一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 60 二、本次交易的决策过程和审批情况 ...................................................................... 65 三、本次交易具体方案 .............................................................................................. 67 四、本次交易的性质 .................................................................................................. 71 五、本次交易的作价情况 .......................................................................................... 72 六、本次交易对上市公司的影响 .............................................................................. 72 七、本次重组方案调整情况及不构成重组方案重大调整的说明 .......................... 75 八、本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式 ...................... 78 九、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划以及管理控 制措施 ................................................................................................................................. 81 第二节 备查文件 ............................................................................................................. 86 一、备查文件 .............................................................................................................. 86 二、备查文件地点 ...................................................................................................... 86 释 义 本报告书中，除非文义载明，下列词语具有如下含义： 一、一般术语 公司/本公司/上市公 司/武汉中商 指 武汉中商集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码： 000785 居然新零售/标的公司 指 北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司（曾用名：北京居然之 家云地一体家居连锁有限公司、北京设计家云地有限公司、北京居 然设计家云地有限公司、北京居然设计家家居连锁集团有限公司、 北京居然之家家居连锁集团有限公司、北京居然之家云地汇新零售 连锁有限公司） 拟购买资产/标的资产 /交易标的 指 居然新零售100%股权 交易对方/居然控股等 22名交易对方 指 居然新零售全体22名股东，即：汪林朋、居然控股、慧鑫达建材、 阿里巴巴、瀚云新领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、 然信投资、红杉雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟 兴楚、博裕投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、 博睿苏菲、如意九鼎 业绩补偿义务人/业绩 承诺人 指 汪林朋、居然控股、慧鑫达建材 汪林朋及其一致行动 人 指 汪林朋及其一致行动人居然控股、慧鑫达建材 本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组 指 上市公司向交易对方非公开发行股份购买居然新零售100%股权 本次发行 指 上市公司按《发行股份购买资产协议》及其补充协议规定的条件和 条款向交易对方发行股份，用于支付购买标的资产的收购对价的行 为 《发行股份购买资产 协议》 指 上市公司与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领、 云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、 信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、工银投资、约瑟兴楚、博裕 投资、信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、 如意九鼎、东亚实业就本次交易签署的《发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资产 协议之补充协议》 指 上市公司与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新领、 云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉雅盛、 信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、信中 利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九鼎、 东亚实业就本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议》 《发行股份购买资产 协议之补充协议 （二）》 指 上市公司拟与居然控股、慧鑫达建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新 领、云锋五新、泰康人寿、睿通投资、好荣兴多、然信投资、红杉 雅盛、信中利建信、联瑞物源、约瑟广胜成、约瑟兴楚、博裕投资、 信中利海丝、中联国泰、鑫泰中信、歌斐殴曼、博睿苏菲、如意九 鼎就本次交易签署的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 《盈利预测补偿协 议》 指 上市公司与业绩补偿义务人就本次交易签署的《盈利预测补偿协 议》 《盈利预测补偿协议 之补充协议》 指 上市公司拟与业绩补偿义务人就本次交易签署的《盈利预测补偿协 议之补充协议》 本报告书/重组报告书 指 《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书》 重组预案 指 《武汉中商集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书（预案）》 定价基准日 指 武汉中商2019年第二次临时董事会会议决议公告日 武汉商联 指 武汉商联（集团）股份有限公司（上市公司控股股东） 武汉国资公司 指 武汉国有资产经营有限公司（上市公司实际控制人） 居然控股 指 北京居然之家投资控股集团有限公司（曾用名：北京居然城装饰发 展有限公司） 居然城 指 北京居然城装饰发展有限公司（居然控股前身） 慧达装饰 指 霍尔果斯居然之家慧达装饰服务有限公司 慧鑫达建材 指 霍尔果斯慧鑫达建材有限公司 致达建材 指 霍尔果斯居然之家致达建材工作室（曾用名：可克达拉市居然之家 兴达建材工作室、霍尔果斯居然之家兴达建材工作室） 阿里巴巴 指 阿里巴巴（中国）网络技术有限公司 瀚云新领 指 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙） 云锋五新 指 上海云锋五新投资中心（有限合伙） 云锋新创 指 上海云锋新创股权投资管理中心（有限合伙） 云锋有限 指 上海云锋新创企业管理有限公司 泰康人寿 指 泰康人寿保险有限责任公司 睿通投资 指 天津睿通投资管理合伙企业（有限合伙） 好荣兴多 指 青岛好荣兴多商业资产投资中心（有限合伙） 然信投资 指 武汉然信股权投资合伙企业（有限合伙） 红杉雅盛 指 宁波梅山保税港区红杉雅盛股权投资合伙企业（有限合伙） 信中利建信 指 共青城信中利建信投资管理合伙企业（有限合伙） 联瑞物源 指 宁夏联瑞物源股权投资合伙企业（有限合伙） 约瑟广胜成 指 黄冈约瑟广胜成壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 工银投资 指 北京工银股权投资基金合伙企业（有限合伙） 约瑟兴楚 指 黄冈约瑟兴楚股权投资基金合伙企业（有限合伙） 博裕投资 指 博裕三期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙） 信中利海丝 指 青岛信中利海丝文化投资中心（有限合伙） 中联国泰 指 中联国泰（北京）资本控股有限公司 鑫泰中信 指 泰州鑫泰中信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 歌斐殴曼 指 珠海歌斐殴曼股权投资基金（有限合伙） 博睿苏菲 指 宁波博睿苏菲股权投资合伙企业（有限合伙） 如意九鼎 指 宁波梅山保税港区如意九鼎投资合伙企业（有限合伙） 东亚实业 指 湖北东亚实业有限公司 信中利少海汇 指 共青城信中利少海汇投资管理合伙企业（有限合伙） 中天基业 指 北京中天基业投资管理有限公司 华联综艺 指 北京华联综艺广告有限公司 中商集团 指 中商企业集团公司 天津万润达 指 天津万润达科贸有限公司 中天达业 指 北京中天达业贸易有限公司 全国华联商厦 指 全国华联商厦联合有限责任公司 回函 指 全国华联商厦于2018年10月出具的《关于北京居然之家投资控股 集团有限公司历史沿革相关问题的回函》 新基业 指 新基业投资控股有限公司 天津恒盛 指 天津恒盛企业管理合伙企业 天津恒业 指 天津恒业企业管理合伙企业 天津恒祥 指 天津恒祥企业管理合伙企业 天津恒志 指 天津恒志企业管理合伙企业 恒源咨询 指 天津恒源企业管理咨询有限公司 居然家居 指 北京居然之家家居建材市场有限公司 居然金源 指 北京居然之家金源家居建材市场有限公司 居然地产 指 北京居然之家商业地产有限公司 居然装饰 指 北京居然之家装饰工程有限公司 居然超市 指 北京居然之家家居建材超市有限公司 居然设计家 指 躺平设计家（北京）科技有限公司（曾用名：北京居然设计家网络 科技有限公司 居然物联 指 北京居然之家智慧物联科技有限公司（曾用名：北京居然之家物流 管理有限公司） 中展居然 指 北京中展居然国际展览有限公司 垂直森林 指 北京居然之家垂直森林置业有限公司 吉林太阳城 指 吉林太阳城有限公司 太阳世家 指 吉林太阳城有限公司旗下的住宅开发项目 居然百悦 指 乌鲁木齐居然百悦房地产开发有限公司 太原正祥 指 太原正祥工贸有限公司 海南环瑞 指 海南环瑞置业有限公司 山西坤成 指 山西坤成投资有限公司 哈尔滨信源 指 哈尔滨信源商业管理有限公司 无锡春勤 指 无锡春勤投资有限公司 山西晋正祥 指 山西晋正祥科贸有限公司 沈阳临奥 指 沈阳临奥置业有限公司 沈阳企管 指 沈阳居然企业管理有限公司 广东盛雅 指 广东盛雅投资有限公司 临汾广厦源 指 临汾广厦源房地产开发有限公司 北京元洲装饰 指 北京元洲装饰有限责任公司 山西元洲装饰 指 山西元洲装饰有限公司 西安家之尊 指 西安家之尊家居建材有限公司 北京怡星儿童 指 北京怡星儿童文化发展有限公司 银川怡星儿童 指 银川怡星儿童文化发展有限公司 北京顶层 指 北京居然之家顶层装饰设计有限公司 创新清科互联 指 北京创新清科互联投资管理中心（有限合伙） 居然数码 指 北京居然之家智能科技有限公司（曾用名：北京居然数码智能科技 有限公司、北京海品猫跨境电子商务有限公司、北京海品猫国际贸 易有限公司） 居然沃华 指 乌鲁木齐居然沃华房地产开发有限公司 无锡置业 指 无锡居然之家置业有限公司 居然尚屋 指 北京居然尚屋家居用品有限公司 居然靓屋 指 北京居然靓屋灯饰有限公司 居然赤峰 指 赤峰市居然之家家居建材市场有限公司 郑州欧凯龙 指 郑州居然之家欧凯龙北龙湖家居建材有限公司 廊坊集美 指 廊坊市集美居然市场服务有限公司 大庆煜凯丰 指 大庆市煜凯丰房地产开发有限公司 武商集团/鄂武商A 指 武汉武商集团股份有限公司（000501.SZ） 中百集团 指 中百控股集团股份有限公司（000759.SZ） 国家经贸委 指 国家经济贸易委员会 西城法院 指 北京市西城区人民法院 交割日 指 标的公司的股东在公司登记管理机关变更为上市公司的日期，或各 方另行协商确定的日期 股份发行完成日 指 上市公司实施本次发行，并在股份登记机构依法将股份登记在相关 交易对方名下之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、天风证券股份有限公司、中信建投证 券股份有限公司、中信证券股份有限公司 华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 天风证券 指 天风证券股份有限公司 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 法律顾问/海问律师 指 北京市海问律师事务所 审计机构/普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中通诚评估 指 中通诚资产评估有限公司 评估机构/开元评估 指 开元资产评估有限公司 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 申报财务报告 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天 审字（2019）第11039号《北京居然之家新零售连锁集团有限公司 截至2019年3月31日止3个月期间、2018年度、2017年度及2016 年度财务报表及审计报告》 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天 审字（2019）第11058号《北京居然之家新零售连锁集团有限公司 截至2019年9月30日止9个月期间、2018年度、2017年度及2016 年度财务报表及审计报告》 备考财务报告 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天 特审字（2019）第3107号《截至2019年9月30日止9个月期间 及2018年备考合并财务报表及专项审计报告》 《评估报告》 指 开元资产评估有限公司出具的《武汉中商集团股份有限公司拟发行 股份购买资产涉及的北京居然之家家居新零售连锁集团有限公司 股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2019]287号评估报 告） 股份登记机构/中登深 圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A股 指 人民币普通股股票 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期/三年一期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-3月 加期审计基准日 指 2019年9月30日 二、专业术语 泛家居 指 囊括了从装修服务，建材、家居装饰、家具零售等一系列家居家装 产品及服务的领域 门店/卖场 指 独立核算的经营单位，通常一个门店会包括若干个独立物理形态的 场馆 智慧物联 指 以家居大件的到家服务为经营特色，集仓储、配送、安装、结算、 售后服务平台为一体的智能物流管理平台 落地配 指 以开箱验货、半收半退、夜间送货、试穿试用、送二选一、代收货 款、退货换货等核心的入宅服务 整装模式 指 从基础装饰到软装、家电等一站式的装修服务模式 异业资源 指 不属于泛家居行业但能够与泛家居行业产生协同的其他行业资源 除另有说明，本报告书中任何表格或正文中若出现总计数与所列数值总和不符， 均为四舍五入所致。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒 投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）发行股份购买资产 本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买居然控股等 22名交易对方持有的居然新零售100%股权。本次交易完成后，居然新零售将成为上市 公司的全资子公司，居然控股等22名交易对方将成为上市公司的股东。 本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具 并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值3,567,401.00万元1为基础， 经交易双方友好协商，确定为3,565,000.00万元。 1 根据居然新零售于2019年1月30日召开的2018年年度股东会会议决议，将2018年12月31日可供股东分配 利润中的70,955.01万元，按股东的持股比例分配给股东。本次评估考虑了该事项对评估结果的影响。 （二）本次发行股份的价格和数量 1、发行股份价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不 得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。 本次交易采用发行股份方式，发行股份定价基准日为上市公司2019年第二次临时 董事会会议决议公告日，发行价格为6.18元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市 公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、除 权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。 2、发行股份数量 本次交易拟购买资产作价3,565,000.00万元，按照本次发行股票价格6.18元/股计算， 本次拟发行的A股股票数量为5,768,608,403股，上市公司向居然控股等22名交易对方 发行股份的具体数量如下表： 序号 交易对方名称 发行股份（股） 1 汪林朋 394,572,826 2 居然控股 2,569,147,817 3 慧鑫达建材 764,686,721 4 阿里巴巴 576,860,841 5 瀚云新领 288,430,465 6 云锋五新 288,430,420 7 泰康人寿 230,744,345 8 睿通投资 230,744,345 9 好荣兴多 126,949,751 10 然信投资 41,816,626 11 红杉雅盛 39,676,492 12 信中利建信 32,627,268 13 联瑞物源 31,738,851 14 约瑟广胜成 31,738,851 15 约瑟兴楚 25,231,840 16 博裕投资 15,869,448 17 信中利海丝 15,869,448 18 中联国泰 15,869,448 19 鑫泰中信 15,869,448 20 歌斐殴曼 15,869,448 21 博睿苏菲 7,931,852 22 如意九鼎 7,931,852 合计 5,768,608,403 注：经计算不足1股部分对应的资产，居然新零售全体股东无偿赠予上市公司。 定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、转增股本或配股等除息、 除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行 股数也随之进行调整。 （三）股份锁定期 1、上市公司控股股东锁定期安排 根据上市公司控股股东武汉商联签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中 涉及上市公司控股股东在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下： 对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后 （自本次交易发行的股份上市之日起）36个月内不得转让，如果本次重大资产重组终止 或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予 以解除；在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部 分，亦应遵守上述股份锁定安排。 如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不 相符，武汉商联同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调 整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有 关规定执行。 2、交易对方锁定期安排 根据《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》及其补充协议，汪林朋、 居然控股、慧鑫达建材通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36 个月内不得转让，在上述期限届满时，如汪林朋、居然控股、慧鑫达建材的盈利预测补 偿义务或期末减值补偿义务尚未履行完毕的，则汪林朋、居然控股、慧鑫达建材通过本 次交易获得的武汉中商的股份的锁定期顺延至补偿义务履行完毕之日。 除汪林朋、居然控股、慧鑫达建材外的其他交易对方通过本次交易取得的上市公司 股份，截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对用于认购上市公司股份的资产 （即其持有的居然新零售股权，下同）持续拥有权益的时间不足12个月，则该等股份 自上市之日起36个月内不得转让；截至其取得武汉中商向其发行的股份之日，如其对 用于认购武汉中商股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含本数），则该等股份 自上市之日起24个月内不得转让。 本次交易全体交易对方承诺，在本次重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股 票连续20个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次重大资产重组完成后6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行的发行价格的，上述股份的锁定期自动延长 6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则 前述本次发行的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股 份的锁定期与上述股份相同。 如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与中国证监会或 深交所等证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据届时相关证券监管机构 的监管意见对股份锁定期进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 （四）业绩承诺安排 根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，汪林朋、居 然控股、慧鑫达建材作为业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，居然新零售 在2019年度、2020年度和2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 净利润分别不低于206,027.00万元、241,602.00万元、271,940.00万元。如本次重大资 产重组未能于2019年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2022年度。业绩承诺人承诺 居然新零售在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低 于304,926.00万元。 若居然新零售在业绩承诺期内截至任一年度末的累积实现净利润数低于截至当年 度末累积承诺净利润数，则业绩承诺人应以其通过本次交易取得的上市公司股份进行 补偿，若前述股份不足补偿的，则业绩承诺人应以其从二级市场购买或其他合法方式 取得的武汉中商的股份进行补偿，股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股 份总数的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺人可自主选择采用现金或股份的形式继续 进行补偿，直至覆盖业绩承诺人应补偿的全部金额。 在盈利预测补偿期限届满后，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产的 期末减值额>业绩承诺人于补偿期限内已就标的资产盈利预测实施补偿的股份总数×每 股发行价格+业绩承诺人已补偿现金金额，则业绩承诺人应另行向武汉中商进行补偿。 具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第八节 本次交易合同主要内容”之“三、 《盈利预测补偿协议》”和“四、《盈利预测补偿协议之补充协议》”。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易拟购买资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一个会计年 度的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如 下： 单位：万元 财务数据 上市公司 居然新零售 交易金额 计算依据 指标占比 资产总额 272,595.86 2,779,128.59 3,565,000.00 3,565,000.00 1,307.80% 资产净额 114,856.73 1,119,910.72 3,565,000.00 3,565,000.00 3,103.87% 营业收入 404,373.09 836,944.82 - 836,944.82 206.97% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及 向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监 会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。截至本报告书 签署日，本次交易已经获得中国证监会上市公司并购重组委审核委员审核通过以及中 国证监会的核准。 （二）本次交易构成重组上市 本次交易前，上市公司的控股股东为武汉商联，实际控制人为武汉国资公司；本次 交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。本次 交易中，拟购买资产的资产总额、资产净额、营业收入、净利润指标均超过上市公司对 应指标的100%，因购买标的资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告 日前一个交易日的股份的比例亦将超过100%，按照《重组管理办法》第十三条的规定， 本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中 国证监会核准后方可实施。截至本报告书签署日，本次交易已经获得中国证监会上市 公司并购重组委审核委员审核通过以及中国证监会的核准。 （三）本次交易构成关联交易 汪林朋为居然控股、慧鑫达建材的实际控制人，居然控股、慧鑫达建材为汪林朋的 一致行动人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为居然控股，实际控制人变更 为汪林朋。本次交易完成后，汪林朋及其一致行动人将合计控制上市公司61.94%股份。 除此之外，交易对方阿里巴巴及其一致行动人瀚云新领将在本次交易后合计持有上市公 司5%以上的股份。根据《重组管理办法》和《股票上市规则》，本次交易系上市公司与 潜在关联方之间的交易，因此构成关联交易。 三、本次交易的作价情况 根据开元评估出具的开元评报字[2019]287号《评估报告》，本次交易中，开元评估 对居然新零售100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估，并选用收益法评估 结果作为本次评估结论。截至评估基准日2018年12月31日，居然新零售合并报表归 属于母公司所有者权益1,119,910.72万元，评估值3,567,401.00万元，评估增值 2,447,490.28万元，增值率为218.54%。 本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的开元评估出具 并经武汉市国资委核准的标的资产截至评估基准日的评估值3,567,401.00万元为基础， 经交易双方友好协商，确定为3,565,000.00万元。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司总股本为251,221,698股。按照本次交易方案，公 司本次将发行5,768,608,403股A股股票用于购买居然新零售100%股权。本次交易完成 前后公司的股本结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次发行股份数 量（股） 本次交易之后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 武汉商联 103,627,794 41.25% - 103,627,794 1.72% 其他 147,593,904 58.75% - 147,593,904 2.45% 汪林朋 - - 394,572,826 394,572,826 6.55% 居然控股 - - 2,569,147,817 2,569,147,817 42.68% 慧鑫达建材 - - 764,686,721 764,686,721 12.70% 阿里巴巴 - - 576,860,841 576,860,841 9.58% 瀚云新领 - - 288,430,465 288,430,465 4.79% 云锋五新 - - 288,430,420 288,430,420 4.79% 泰康人寿 - - 230,744,345 230,744,345 3.83% 睿通投资 - - 230,744,345 230,744,345 3.83% 好荣兴多 - - 126,949,751 126,949,751 2.11% 然信投资 - - 41,816,626 41,816,626 0.69% 红杉雅盛 - - 39,676,492 39,676,492 0.66% 信中利建信 - - 32,627,268 32,627,268 0.54% 联瑞物源 - - 31,738,851 31,738,851 0.53% 约瑟广胜成 - - 31,738,851 31,738,851 0.53% 约瑟兴楚 - - 25,231,840 25,231,840 0.42% 博裕投资 - - 15,869,448 15,869,448 0.26% 信中利海丝 - - 15,869,448 15,869,448 0.26% 中联国泰 - - 15,869,448 15,869,448 0.26% 鑫泰中信 - - 15,869,448 15,869,448 0.26% 歌斐殴曼 - - 15,869,448 15,869,448 0.26% 博睿苏菲 - - 7,931,852 7,931,852 0.13% 如意九鼎 - - 7,931,852 7,931,852 0.13% 合计 251,221,698 100.00% 5,768,608,403 6,019,830,101 100.00% 本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为居然控股，居然控股将直接持有上 市公司42.68%的股份；上市公司实际控制人将变更为汪林朋，汪林朋及其一致行动人 合计控制上市公司61.94%股份。 （二）本次交易对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及 超市等。本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将 新增家居卖场业务、家居建材超市业务和装修业务等领域。 根据上市公司2018年度《审计报告》（众环审字（2019）010516号）、2019年三季 报以及《截至2019年9月30日止9个月期间及2018年度备考合并财务报表及专项审 计报告》（普华永道中天特审字(2019)第3107号），本次交易完成前后上市公司主营业务 构成及变化情况如下： 项目 2018年度（年报审计数） 2018年度（备考数） 2019年1-9月 （未审数） 2019年1-9月 （备考数） 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 金额（万元） 金额（万元） 租赁管理 25,854.16 6.81% 723,732.42 注2 62.26% 20,078.15 570,759.33 注4 商品销售 353,964.17 93.19% 322,358.96 27.73% 250,831.72 233,184.94 其中：百货超市业 务 353,964.17 93.19% 308,990.06 注1 26.58% 250,831.72 220,213.38 注3 家居零售业务 - - 13,368.91 1.15% 12,971.56 加盟管理 - - 78,658.51 6.77% 55,530.55 装修 - - 37,631.37 3.24% 18,117.48 其他 14.85 0.004% 14.85 0.001% 合计 379,833.18 100.00% 1,162,396.10 100.00% 270,909.88 877,592.31 注1：结合居然零售对收入确认采取的会计政策，本次备考审计报告为了充分说明本次交易对上市公司主营业务收入 的影响，相对2018年度经审计数据，武汉中商将超市业态的代销收入和联营收入由总额法调整为净额法，主要涉及 会计主体为武汉中商超市连锁有限公司及下属分公司，仅涉及相关会计主体的主营业务收入，调整金额合计62,539.63 万元。 注2：结合居然零售的收入结构以及武汉中商的业务类型，本次备考审计报告为了充分说明本次交易对上市公司主营 业务收入的影响，相对2018年年度审计报告，武汉中商将部分与租赁业务有关的其他业务收入调整至主营业务收入， 主要涉及收入来源租赁业务，调整金额合计17,565.52万元。同时，武汉中商将部分主营业务收入调整至其他业务收 入，涉及收入项目为水电费收入，调整金额为191.59万元。 注3：如注1所述调整因素，2019年1-9月，相对三季报未审数据，武汉中商将超市业态的代销收入和联营收入由总 额法调整为净额法，调整金额合计43,842.31万元。 注4：如注2所述调整因素，2019年1-9月，相对三季报未审数据，武汉中商将部分与租赁业务有关的其他业务收入 调整至主营业务收入，调整金额合计13,223.97万元。同时，武汉中商将部分主营业务收入调整至其他收入，调整金 额为333.65万元。 本次交易前，上市公司主要从事零售业务，业态主要包含现代百货、购物中心以及 超市等。从2018年度主营业务收入构成来看，与百货超市业务相关的商品销售收入的 占比达到了93.19%，其中来源于百货业态收入的占比为50.16%、来源于超市业态收入 的占比为43.03%；其次，租赁管理收入主要是来源于武汉中江房地产开发有限公司及 武汉中商鹏程销品茂管理有限公司的商业场地出租及运营管理业务，收入占比为6.81%； 另外，其他收入主要是指来源于武汉新都会装饰工程有限公司的装修工程业务，收入占 比为0.004%。 本次交易完成后，居然新零售将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增家居 建材商场、建材零售超市、家庭装饰装修等泛家居业务。从2018年度主营业务收入构 成来看，租赁管理业务及商品销售业务合计占比达到了89.99%，主要变化情况为：一 方面，本次交易完成后，由于居然新零售2018年度直营模式下的家居卖场业务收入规 模较大（来源为向商户收取的租金、物业管理费、市场管理费及广告促销费等）、达到 了69.80亿元，租赁管理业务收入占比达到了62.26%；另一方面，本次交易完成后，商 品销售收入中新增了居然超市业务（来源为通过租赁“居然之家”卖场的商铺销售各大品 牌家居建材）。由于2018年度该类家居零售业务为13,368.91万元，本次交易完成后， 与上市公司原有百货超市零售业务合计收入占比为27.73%。 整体上，本次交易完成后，上市公司主营业务收入规模显著提高，主要来源将由商 品销售变更为家居卖场业务、家居建材超市以及家庭装饰装修业务。 （三）本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响 根据经中审众环审计并出具的众环审字（2019）010516号上市公司2018年度财务 报表、上市公司2019年1-9月/2019年9月30日未经审计的财务报表，及经普华永道 审计并出具的普华永道中天特审字（2019）第3107号备考合并财务报表，本次交易完 成前后上市公司主要财务数据比较如下： 项目 2018年12月31日/2018年度 2019年9月30日/2019年1-9月 备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率 资产总额（万元） 272,595.86 3,191,744.66 1070.87% 272,993.66 3,370,531.64 1134.66% 营业收入（万元） 404,373.09 1,183,539.70 192.69% 294,377.60 892,158.64 203.07% 利润总额（万元） 16,698.10 276,297.99 1554.67% 21,920.14 310,374.00 1315.93% 净利润（万元） 11,012.67 205,397.93 1765.11% 17,077.60 245,578.28 1338.01% 归属于母公司所有 者的净利润（万元） 6,636.24 199,494.45 2906.14% 13,568.26 239,987.62 1668.74% 每股收益（元/股） 0.26 0.36 38.46% 0.54 0.40 -25.93% 本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体盈利能 力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，2018年度每股收益显著提升， 不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件 本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本 的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开 发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规 定的不具备上市条件的情形。 六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2019年1月23日，上市公司召开2019年第二次临时董事会，审议通过了与本次交 易的重组预案相关的议案。 2019年6月1日，上市公司召开2019年第三次临时董事会，审议通过了与本次交 易的重组报告书（草案）相关的议案。 2019年6月18日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次交 易方案，并审议通过对居然控股及其一致行动人免于向上市公司全体股东发出收购要约 的议案。 2019年11月4日，上市公司召开2019年第七次临时董事会会议，审议通过了关于 本次交易方案调整的相关议案。 2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序 2019年1月20日，居然新零售召开董事会及股东会，审议通过了关于本次交易的 议案； 2019年5月29日和2019年5月30日，居然新零售分别再次召开董事会及股东会， 审议通过了关于本次交易方案及相关议案； 本次重组的相关交易对方已分别履行各自有关审批程序，审议通过参与本次交易。 3、武汉市国资委对资产评估报告的核准 2019年5月31日，武汉市国资委出具了《市国资委关于北京居然之家家居新零售 连锁集团有限公司全部权益资产评估核准的通知》（武国资产评[2019]1号），本次重组 的资产评估报告获得武汉市国资委的核准。 4、本次交易涉及的相关事项已经武汉市人民政府的批准同意 2019年6月17日，本次交易已取得《武汉市人民政府关于北京居然之家家居新零 售连锁集团有限公司与武汉中商集团股份有限公司重大资产重组的批复》。 5、本次交易已取得国家反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查的决定 2019年7月29日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进 一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]269号），对居然控股收购武汉中商股权案不 实施进一步审查，从即日起可以实施集中。 6、中国证监会核准 2019年11月28日，中国证监会出具《关于核准武汉中商集团股份有限公司向汪林 朋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019] 2512号），核准本次交易。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 截至本报告书签署日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在 尚需履行的决策或审批程序。 七、本次交易相关方做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 1 关于所提 供资料真 实性、准 确性、完 整性的承 诺 1、本企业将为本次重大资产重组提供相关信息和文件，并保 证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息 和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业 将依法承担全部法律责任； 3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项。 上市公司 2 关于所提 供资料真 实性、准 确性、完 整性的承 诺 1、本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和 文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、 准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提 供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市 公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部 法律责任； 2、本人保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合 上市公司董 事、监事和高 级管理人员 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本人将 依法承担全部法律责任； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披 露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项； 4、如本次重大资产重组中本人所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不 转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如 本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董 事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 3 关于无违 法违规行 为及诚信 情况的承 诺 1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人 民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任 职资格和义务，本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法 程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关 监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大 失信行为； 2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公 司的控股股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管 理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背 承诺或承诺未履行的情形； 3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对 外担保等情形，不存在重大违法违规行为； 4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人 民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十 八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公 开谴责； 5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制 人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三 十六个月内，本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、 监事、高级管理人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被 中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑 事处罚且情节严重的情形； 6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控 制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国 证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形； 7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或 上市公司 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 者司法机关依法追究刑事责任的情形； 8、本公司/本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《上 市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形。 4 关于无违 法违规行 为及诚信 情况的承 诺 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、 规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合 法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有 关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重 大失信行为； 2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六 条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个 月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的 行政处罚，且最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责； 3、最近36个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律 处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政 处罚、刑事处罚且情节严重的情形； 4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证 监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形； 5、本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 上市公司董 事、监事和高 级管理人员 5 关于不存 在内幕交 易行为的 承诺 本人/本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及 利用本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人/ 本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严 格保密。 本人/本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市 公司股东造成的损失。 上市公司及其 董事、监事和 高级管理人员 6 关于武汉 中商集团 股份有限 公司重大 资产重组 复牌之日 起至实施 完毕期间 无股份减 持计划的 承诺 本人持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本人承诺将不在 本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公司股 份，本人无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上市公司 股份的计划。 上市公司董 事、监事和高 级管理人员 7 关于填补 即期回报 措施的承 诺 1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输 送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人日常的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与自身履行职责无关的 投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会、 薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； 5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺在自身职责和权 武汉中商全体 董事、高级管 理人员 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自承诺函出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上 述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最 新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承 诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市 公司或者投资者的补偿责任。 8、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本 承诺人不再作为武汉中商的董事/高级管理人员；（2）武汉中商股 票终止在深圳证券交易所上市。 （二）上市公司实际控制人、控股股东作出的重要承诺 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 1 关于所提 供资料真 实性、准 确性、完 整性的承 诺 1、本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息 和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如 因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的 全部法律责任； 2、本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一 致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合 法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而 未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业 将依法承担全部法律责任； 3、本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当 披露而未披露的信息、材料、合同、协议、安排或其他事项 4、如本次重大资产重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业 将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事 会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本企业同意授 权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报 送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未 向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息 的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份 用于相关投资者赔偿安排。 上市公司控股 股东及其实际 控制人 2 关于不存 在内幕交 本企业不存在泄露本次重大资产重组的相关内幕信息及利用 本次重大资产重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本企业保证 上市公司控股 股东及其实际 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 易行为的 承诺 采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 本企业若违反上述承诺，将承担由此给上市公司及上市公司股 东造成的损失。 控制人 3 关于股份 锁定期的 承诺 1、对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本 次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内不得转让，如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次 重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以 解除； 2、在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股 本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排； 3、如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管 机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规 及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之 后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 执行。 上市公司控股 股东 4 关于武汉 中商集团 股份有限 公司重大 资产重组 的原则性 意见 本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈 利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。 上市公司控股股东武汉商联（集团）股份有限公司对本次重组 无异议。 上市公司控股 股东 5 关于武汉 中商集团 股份有限 公司重大 资产重组 复牌之日 起至实施 完毕期间 无股份减 持计划的 承诺 本单位持有武汉中商集团股份有限公司股份的，本单位承诺将 不在本次重组事项复牌之日至重组实施完毕的期间内减持上市公 司股份，本单位无在本次重组复牌之日起至实施完毕期间内减持上 市公司股份的计划。 上市公司控股 股东 6 关于无违 法违规行 为及诚信 情况的承 诺 1、自武汉中商上市之日起至本承诺函出具之日，本公司均按 时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情 形； 2、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金 或违规要求上市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为； 3、最近三十六个月内，本公司未受到证券交易所公开谴责， 不存在其他重大失信行为，未被证券交易所采取监管措施、纪律处 分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处 罚、刑事处罚且情节严重的情形； 4、截至本承诺出具之日，本公司不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国 证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形； 5、本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不 存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 上市公司控股 股东及其实际 控制人 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 的情形。 7 关于规范 和减少关 联交易的 承诺函 鉴于武汉中商集团股份有限公司（“武汉中商”或“上市公司”） 拟非公开发行股份购买北京居然之家家居新零售连锁集团有限公 司（“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次重组”）。本公 司作为标的公司的控股股东/实际控制人，承诺如下： 本次重组前，本公司与武汉中商之间发生的“三供一业”分离 移交暨关联交易事项已于武汉中商2018年11月29日披露的《关 于企业“三供一业”分离移交暨关联事项的公告》中详细说明。 本次重组后，武汉中商控股股东将变更为北京居然之家投资控 股集团有限公司，实际控制人将变更为汪林朋，本公司直接或间接 持有武汉中商的股权比例将下降至5%以下，与上市公司之间将不 存在关联交易。 上市公司控股 股东及其实际 控制人 （三）交易对方作出的重要承诺 序 号 承诺类别 承诺内容 相关方 1 关于所提供 资料真实性、 准确性、完整 性的承诺 1、本人/本企业将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关 信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件 真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担责任； 2、本人/本企业保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业 经合法授权并有效签署该文件；如违反上述承诺，本人/本企业将依 法承担责任； 3、如本次重大资产重组中本人/本企业所提供或披露的信息涉 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本 人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市 公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请 的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请 锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人（未完）  |