晶瑞股份:中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复
原标题:晶瑞股份:关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复 jingrui 苏州晶瑞化学股份有限公司 关于 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见的回复 独立财务顾问 4567156959807507507 （住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 中国证券监督管理委员会： 苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“晶瑞股份”、“上市公司”、“公 司”）拟发行股份及支付现金购买李虎林、徐萍合计持有的载元派尔森新能源科 技有限公司100%股权并募集配套资金，本次交易构成重大资产重组。 按照贵会2019年10月23日下发的192554号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（以下简称“一次反馈意见”）的要求，晶瑞股份会同 交易对方、标的公司及中介机构就一次反馈意见所列问题进行了沟通、讨论，对 贵会的一次反馈意见出具了《苏州晶瑞化学股份有限公司关于<中国证监会行政 许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复》（以下简称“本反馈意见回复”）， 并按照一次反馈意见的要求在重组报告书中进行了补充披露。本次重组独立财务 顾问国信证券股份有限公司、法律顾问北京市万商天勤律师事务所、审计机构天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构坤元资产评估有限公司根据一 次反馈意见的要求对相关问题进行了尽职调查并出具了专业意见。现将上市公 司、独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构对一次反馈意见的回复汇总 说明如下，请予审核。 如无特殊说明，本反馈意见回复采用的释义与重组报告书一致。本反馈意见 回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据 和根据该类财务数据计算的财务指标。 本反馈意见回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 目录 1、申请文件显示，标的资产载元派尔森新能源科技有限公司（以下简称载元派尔森或 标的资产）主要产品NMP的生产技术及有机溶剂再生技术来源于载元产业株式会社（以 下简称载元产业），授权期十年，标的资产未拥有专利权，另有媒体报道显示，载元派 尔森是陕西载元派尔森化工有限公司与韩国载元株式会社联合组建的中外合资企业。 请你公司：1）结合载元产业与标的资产投资、控股或其他关联关系（如有），补充披 露标的资产实际控制情况，有无未披露信息。2）补充披露除专利授权和销售协议外， 载元产业与标的资产、标的资产股东之间是否存在其他商号、商标使用协议或安排， 标的资产名称使用“载元”字样是否已取得载元产业书面认可，如未取得有无潜在法律 风险。3）补充披露载元产业授权标的资产使用前述技术前，标的资产主要产品、技 术、竞争力、客户和销售情况；结合授权后公司向载元产业销售金额及占比，说明授 权对标的资产经营业绩及营利能力的具体影响，标的资产主要业务是否依赖载元产 业。4）补充披露载元产业是否在陕西省外另行授权使用NMP生产技术及NMP有机溶 剂再生技术，如是，其他授权对标的资产竞争环境的影响。5）补充披露报告期内专利 技术使用费计算过程，变革技术使用费为固定金额的原因。6）补充披露正在申请的相 关专利研发人员、技术储备是否来源于载元产业输出，标的资产有无独立研发能力。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ..................................................................... 7 2、申请文件显示，标的资产在取得三星环新（西安）动力电池有限公司（以下简称三 星环新）NMP回收液后，提供加工提纯服务，通过载元产业中国子公司载元（陕西） 化工有限公司（以下简称载元陕西）向下游终端用户三星环新销售NMP混合液，整体 毛利率较高。请你公司补充披露：1）载元陕西股权结构、控股股东及实际控制人，与 上市公司、标的资产是否存在关联关系。2）标的资产使用载元产业专利技术生产，并 向其子公司载元陕西销售产品，而不直接向三星环新销售的原因及商业合理性。3）标 的资产、载元陕西、三星环新三方合作协议、安排的主要内容、具体采购、销售过 程、货物及资金流转情况、各方权利义务，通过载元陕西向三星环新销售的具体原 因、过程和必要性。4）NMP混合液销售模式，该业务实质是否为委托代加工，收入确 认方式和依据是否符合会计准则要求，并说明标的资产独立性、业务必要性。5）标的 资产NMP产品为三星环新目前在中国境内唯一指定NMP原材料供应商，是否已就此 签署独家供货协议，相关协议是否明确期限，若有请结合期限说明对标的资产后续经 营的影响，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................... 21 3、申请文件显示，标的资产主要产品NMP、GBL的原材料均为BDO，自2018年下半 年起，受需求端疲软以及原材料甲醇价格下行的影响，BDO价格持续下行。标的资产 NMP新液毛利率分别为12.50%、15.10%、21.86%，NMP混合液毛利率分别为 50.13%、73.56%、76.01%，均呈现上升趋势。然而GBL产品毛利率分别为5.85%、 4.85%以及4.58%，逐渐降低。请你公司补充披露：原材料BDO价格下行情况下， NMP、GBL等产品毛利率变化不一致的原因，GBL毛利率持续下降的合理性，并结合 同行业同类产品的有关情况进一步详细分析和说明标的资产各主要产品报告期内毛利 率变动原因，是否具有可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。. 33 4、申请文件显示，报告期NMP新液、NMP混合液、GBL、2-P、电解液销售价格呈 现上下波动，然而未来五年及以后年度预测中，除NMP外，GBL、NMP混合液、 2-P、电解液、氢气的毛利率水平均为固定值。此外，2017年末，载元派尔森在建工程 为207.02万元，占总资产0.80%，相关工程已于2018年转固，最近一年及一期末，标 的资产无在建工程余额。2019年1-4月，GBL、NMP、2-P的产能利用率分别为 42.16%、28.45%、22.36%。请你公司：1）结合标的资产报告期各产品毛利率及同行业 可比公司可比产品毛利率及其变动趋势说明预测期内GBL、NMP混合液、2-P、电解 液、氢气毛利率水平确定方法、合理性和可实现性，毛利率能保持稳定不变的判断依 据和合理性，未来保持毛利率稳定的具体措施。2）结合标的资产报告期各产品毛利率 及同行业可比公司可比产品毛利率及其变动趋势说明预测期NMP毛利率逐渐减少的原 因。3）补充披露对标的资产预测期主要产品市场价格、销售量的预测依据及合理性， 较报告期价格和销量差异的原因。4）结合标的资产所在行业目前处于价格高位的情 况，并结合市场地位、市场占有率、核心竞争力、主要竞争对手情况、客户稳定性、 在建工程为零、产能利用率较低等情况，补充披露标的资产预测期营业收入稳定增长 的可实现性，各期增长率预测依据、变动原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。 ............................................................................................... 43 5、申请文件显示，本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用 收益法评估结果。其中，资产基础法中对无形资产——其他无形资产账面价值335.93 万元，评估价值2,180万元，增值率548.95%。请你公司补充披露：资产基础法下无形 资产——其他无形资产的增值率达到548.95%，其具体范围、评估过程、主要评估参 数选取依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................. 76 6、申请文件显示，标的资产原材料为BDO，其价格与甲醇价格存在较高的关联度。 近年来，我国环保整治力度加大，BDO下游企业中规模较小的企业停车、限产数量增 多。NMP目前的生产工艺已发展为可靠、成熟的工艺生产路线，国内外几大厂商工艺 方法并无太大差异。请你公司：1）对比同行业可比公司，分析说明原材料BDO占比 的合理性，甲醇价格走势情况以及与BDO价格关联性。2）对比标的资产所在行业同 类公司的停产限产具体原因，结合标的资产环保水平，分析因环保被停产或限产的可 能性、较可比同行业公司或竞争对手的竞争优势。3）详细分析说明标的资产近年来业 绩出现波动的合理性和业绩稳定性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ........... 90 7、申请文件显示，标的资产主要原材料BDO均由陕西比迪欧化工有限公司（以下简 称陕西比迪欧）供应。2017年、2018年及2019年1-4月，标的资产向陕西比迪欧采购 金额分别占当期总采购金额的74.86%、56.28%以及74.21%。核心管理层和核心技术人 员中，王建辉曾在陕西省化工总厂工作，赵琳曾在陕西比迪欧工作。请你公司补充披 露：1）公司原材料全部由陕西比迪欧供应，但2018年向陕西比迪欧采购比例较其他报 告期降低，结合采购情况说明原因和合理性。2）标的资产原材料全部向一家公司采购 的原因，与陕西比迪欧及其控股股东、实际控制人、董监高等相关人员是否存在关联 关系和人员交叉任职情况，有无其他潜在利益倾斜，若陕西比迪欧供应中断有否供应 商替代方案及应对措施。3）该长期供货框架协议的签订周期，目前生效协议到期时 间，续签是否依赖重要人员、其他外部条件或存在重大不确定性，采购价格约定情况 及公允性、排他性、付款条件，是否符合行业惯例。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 ...................................................................................................................100 8、申请文件显示，报告期载元派尔森前五名客户销售收入占比分别为59.00%、 56.79%以及58.82%，其中载元产业收入占比分别为9.73%、19.52%、11.13%，截至4 月30日，载元产业未出现在应收账款前五大客户中。标的资产对深圳市比克动力电池 有限公司以及郑州比克电池有限公司的合计应收账款余额为1944.18万元，计提坏账准 备57.03万元。2017年向博爱新开源制药股份有限公司销售2,380.87万元。请你公司： 1）补充披露客户载元产业付款条件、账期、应收账款账龄、回款情况、期末应收账款 余额、报告期内收入及占比发生较大变动的原因和合理性，标的资产是否对载元产业 存在较大客户依赖。2）结合下游锂电池、新能源汽车的销量和行业发展趋势，以及沃 特玛等锂电池客户的债务危机情况，说明报告期前五名客户出现较大变化的原因和合 理性，并进一步说明客户稳定性。3）结合深圳市比克动力电池有限公司以及郑州比克 电池有限公司目前的诉讼纠纷、还款意愿和能力、其应收账款账龄和回款情况，说明 坏账准备计提的充分性。4）补充披露报告期内向博爱新开源制药股份有限公司销售的 产品类型、金额及变动原因。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。.......106 9、申请文件显示，公司拟配套融资不超过3亿元，其中1.5亿元用于上市公司补充流 动资金及偿还银行贷款，占全部配套募集资金的50%，1.3亿元用于支付本次交易中的 现金对价和重组相关费用，仅2000万元用于标的资产NVP项目。同时，标的资产存在 以理财产品质押给银行，作为开具银行承兑汇票保证金的情形。报告期内，上述理财 产品质权利作价9700万元。请你公司：1）补充披露标的资产用于质押的理财产品账面 金额、存续期、理财资金来源。2）结合本次交易上市公司及标的资产现有货币资金用 途及未来使用计划、理财产品情况、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补 充披露本次配套募集资金必要性，并结合标的资产现有产品产能利用率、NVP项目规 划规模、下游行业发展、客户拓展、预计订单等说明募集资金使用划分合理性。请独 立财务顾问核查并发表明确意见。 .........................................................................130 10、申请文件显示，补偿义务人李虎林、徐萍做出承诺，2019年度、2020年度及2021 年度标的资产累积实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数不低 于10,000万元，以二人在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，且以（本次交易 价格-标的资产载元派尔森截至2019年4月30日经审计的账面合并所有者权益）作为 其履行业绩补偿义务的上限，差额不再补偿。请你公司补充披露：约定业绩补偿义务 上限的考虑及原因，是否有利于保护上市公司利益。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。 ...................................................................................................................139 11、申请文件显示，2016年5月载元派尔森股东会决议，同意载元派尔森注册资本由 10,000万元增加至18,000万元，其中李虎林债权增资4,770万元、现金增资614.18万 元。请你公司补充披露：李虎林和徐萍上述债权的形成原因，债权增资的相关决策程 序是否依法合规，出资是否真实。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...142 12、申请文件显示，2017年5月载元派尔森吸收合并陕西格瑞邦精细化工有限责任公 司（以下简称格瑞邦），载元派尔森存续。请你公司补充披露：1）格瑞邦成立时间、 股权结构、主营业务、主要财务指标，格瑞邦及其董事、监事、高级管理人员在吸收 合并前三年内受到行政处罚或刑事处罚情况、涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查情况、诚信情况。2）本次吸收合并的原因和背景， 吸收合并前后，标的资产主要财务指标变动情况。请独立财务顾问和律师核查并发表 明确意见。 ............................................................................................................145 13、申请文件显示，2019年1-4月，归属于母公司股东的非经常性损益占归属于母公 司股东净利润的比例为40.69%，标的资产于2019年3月向同一控制下的陕西派尔森房 地产开发有限公司无偿转让了编号“华国用（2013）第28号”的土地，造成了666.20万 元的非流动资产处置损失。无形资产中土地使用权账面原值2019年4月30日较2018 年期末减少了757.05万元。请你公司：1）补充披露该地块账面原值及折旧摊销、用途 和状态，是否存在法律瑕疵，未将该土地使用权纳入交易范围的原因。2）结合标的资 产的产能利用率、在手订单、未来评估预测等因素，补充披露转让该土地使用权的相 关考虑、无偿转让的原因和合理性、交易实质、无偿转让该土地对本次交易的影响。 请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。 ....................................................148 14、申请文件显示，标的公司拥有使用权的“陕（2019）华州区不动产权第0000749号” 土地，自2013年4月取得使用权以来，一直处于闲置状态。目前该地块已筹划明确用 途，拟用于本次配套募集资金投资项目NVP生产线建设。请你公司补充披露：该地块 自2013年以来一直处于闲置状态，是否违反土地管理相关法律法规和政策规定，有无 受到行政处罚或其他处理的风险，如有，请披露应对措施。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 ..............................................................................................152 15、申请文件显示，标的资产生产厂区内存在16项建（构）筑物部分或全部占用第三 方土地的情况。涉及占用第三方土地的建（构）筑物主要为公用工程、厂区绿化、导电 浆厂房及库房。请你公司补充披露：1）标的资产建（构）筑物占用第三方土地的原因， 所占用土地的使用权人，标的公司与土地使用权人就土地占用问题是否存在纠纷，占 用问题是否对本次交易产生不利影响及解决措施。2）标的资产导电浆在标的资产营业 收入和利润的占比，并结合未来导电浆代工业务的发展规划，披露导电浆厂房及库房 占用第三方土地问题对标的资产未来生产经营的影响及应对措施。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。....................................................................................153 16、申请文件显示，标的资产所持陕西省排放污染物许可证有效期至2019年11月7 日。请你公司补充披露：1）标的资产排污许可证的续期进展，是否具有续期障碍。2） 最近三年，标的资产有无因违反环保法规受到行政处罚的情况，如有，整改措施及相 关处罚对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。..............155 17、申请文件显示，标的资产产品之一氢气主要为GBL粗品的副产品，随着GBL产量 增长而增长。报告期内，GBL业务收入金额分别为12,096.35万元、5,014.56万元、 5,014.56万元，产量分别为12,991.12吨、7,579.90吨、4,216.21吨；氢气的业务收入金 额分别为1,120.51万元、1,611.88万元、681.67万元。请你公司补充披露：1）报告期 内GBL价格变动情况和原因分析。2）报告期内氢气产量、销量、价格变动情况，与 GBL产量变化情况是否一致，若不一致，说明原因和合理性。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 .....................................................................................................158 18、申请文件显示，报告期标的资产实现营业收入22,723.18万元、31,977.88万元、 12,951.32万元，合计近6.7亿元；应收票据和应收账款期末余额合计为6,888.51万元、 10,641.69万元、11,360.54万元，销售商品、提供劳务收到的现金合计1.9亿元；应收 账款账龄集中在6个月以内，应收账款账龄1年以内的占比分别达到96.32%、 99.21%、98.83%。请你公司：结合应收款项占收入比、账龄和真实回款情况，补充披 露销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入不匹配的原因和合理性，收入的真实 性，报告期净利润与经营活动现金流量净额的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。..................................................................................................162 19、申请文件显示，标的资产其他应付款分别为60.53万元、3,779.18万元以及 1,144.65万元，分别占总负债的1.47%、30.61%以及10.60%。其中2018年关联方往来 金额增多，截至2018年期末，其他应付款中关联方李虎林、陕西凯盛建筑工程有限公 司华州区分公司、渭南市华州区工业区供水有限公司余额分别为3,143.67万元（已清 偿）、525.52万元、105.20万元。2017年12月31日其他应收款中关联方李虎林余额 540.78万元。请你公司补充披露：1）按关联方披露2018年关联方资金拆出拆入的原 因、是否具有交易实质，结合标的资产日常经营流动资金来源说明其独立性、内部控 制制度完备性。2）报告期内上述关联方资金往来款项清理日期，是否涉及非经营性资 金占用，是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务 顾问和会计师核查并发表明确意见。......................................................................170 20、申请文件显示，报告期各期末，公司的应付票据全部由银行承兑汇票构成，分别 为0万元、3,200万元以及6,200万元。2018年起，载元派尔森与银行签订银行承兑协 议，最近一年及一期，标的资产开具的应付票据均用于支付陕西比迪欧采购货款。请 你公司补充披露：2018年之前与陕西比迪欧的货款结算方式、付款期限，是否出现逾 期违约，变更为以票据方式结算的原因，是否符合行业惯例。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。 .......................................................................................174 1、申请文件显示，标的资产载元派尔森新能源科技有限公司（以下简称载 元派尔森或标的资产）主要产品NMP的生产技术及有机溶剂再生技术来源于载 元产业株式会社（以下简称载元产业），授权期十年，标的资产未拥有专利权， 另有媒体报道显示，载元派尔森是陕西载元派尔森化工有限公司与韩国载元株式 会社联合组建的中外合资企业。请你公司：1）结合载元产业与标的资产投资、 控股或其他关联关系（如有），补充披露标的资产实际控制情况，有无未披露信 息。2）补充披露除专利授权和销售协议外，载元产业与标的资产、标的资产股 东之间是否存在其他商号、商标使用协议或安排，标的资产名称使用“载元”字 样是否已取得载元产业书面认可，如未取得有无潜在法律风险。3）补充披露载 元产业授权标的资产使用前述技术前，标的资产主要产品、技术、竞争力、客户 和销售情况；结合授权后公司向载元产业销售金额及占比，说明授权对标的资产 经营业绩及营利能力的具体影响，标的资产主要业务是否依赖载元产业。4）补 充披露载元产业是否在陕西省外另行授权使用NMP生产技术及NMP有机溶剂 再生技术，如是，其他授权对标的资产竞争环境的影响。5）补充披露报告期内 专利技术使用费计算过程，变革技术使用费为固定金额的原因。6）补充披露正 在申请的相关专利研发人员、技术储备是否来源于载元产业输出，标的资产有无 独立研发能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合载元产业与标的资产投资、控股或其他关联关系（如有），补充 披露标的资产实际控制情况，有无未披露信息 载元派尔森新能源科技有限公司成立于2011年2月，截至本反馈回复出具 日，载元派尔森的股东及股权结构具体如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 股权比例（%） 1 李虎林 12,000 12,000 57.14 2 徐萍 9,000 9,000 42.86 合计 21,000 21,000 100.00 经独立财务顾问查阅载元派尔森工商档案，对载元派尔森、载元产业的网络 核查，并对载元产业进行了访谈，对双方不存在投资、控股、亲属、代持等关联 关系或其他特殊利益关联关系进行了访谈确认。 根据载元派尔森出具的《关于与载元（陕西）化工有限公司及载元产业株式 会社不存在关联关系的说明》：“本公司及本公司控股股东、董事、监事及高级 管理人员与载元陕西、载元产业及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级 管理人员不存在投资、控股、亲属、代持等关联关系或其他特殊利益关联关系。” 重组报告书（草案）中已在“第四节 交易标的基本情况”之“四、股权结 构及控制关系”之“标的公司的控股股东及实际控制人”披露如下： “标的公司的控股股东及实际控制人为李虎林、徐萍夫妇，截至本报告书出 具日，李虎林、徐萍夫妇合计持有载元派尔森100%的股份。 ……” 经核查，载元产业与标的公司不存在资产投资、控股或其他关联关系，标的 资产的实际控制人为李虎林徐萍夫妇，不存在未披露信息。 二、补充披露除专利授权和销售协议外，载元产业与标的资产、标的资产 股东之间是否存在其他商号、商标使用协议或安排，标的资产名称使用“载元” 字样是否已取得载元产业书面认可，如未取得有无潜在法律风险 针对标的公司名称中有“载元”字样的事项，以及标的公司不存在使用载元 产业商号、商标的情况，载元产业已于2019年11月8日出具书面说明：“本公 司于2015年拟与载元派尔森新能源科技有限公司（当时使用的公司名称为“陕 西派尔森化工有限公司”，以下简称“载元派尔森”）进行合作并投资载元派尔 森，故载元派尔森在公司名称中加入“载元”字样，后未实际出资投资载元派尔 森，而载元派尔森的名称延续使用至今。双方合作关系长期稳定，本公司对载元 派尔森在公司名称中使用“载元”字样无异议。载元派尔森在7年内可以使用包 含“载元”字样的公司名称，7年后需通过双方协议重新决定。同时，截至目前， 载元派尔森不存在使用本公司商号、商标的情况亦无相关的使用协议或安排。” 因此，标的公司名称中使用“载元”字样已取得载元产业的书面认可，除已 披露的专利授权和销售协议外，标的公司不存在使用载元产业商号、商标的情况， 亦无商号、商标使用相关的协议与安排。 上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的 公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况”补充披 露。 三、补充披露载元产业授权标的资产使用前述技术前，标的资产主要产品、 技术、竞争力、客户和销售情况；结合授权后公司向载元产业销售金额及占比， 说明授权对标的资产经营业绩及营利能力的具体影响，标的资产主要业务是否 依赖载元产业 （一）载元产业技术授权前标的资产主要产品、技术、竞争力、客户和销 售情况 1、主要产品 2017年9月标的公司与载元产业签订技术服务合同，合同履行期为2017年 1月1日至2026年12月31日。 标的公司主要产品的生产线GBL/NMP于2015年竣工投入使用，2016年起 标的公司逐步拓展产品的销售渠道，并根据市场需求组织产品生产。GBL为NMP 的前道产品，除用于合成NMP外，还可用于合成2-P、NVP、PVP，下游应用 领域广泛，包括医药、日用化工、涂料的除去剂、洗涤剂等。2016年至2017年 处于标的公司建立产品自有渠道初期，故标的公司从应用更为广泛的GBL产品 作为切入点开拓客户群体，并逐步向下游应用领域延伸。载元产业授权前标的公 司的主要产品包括GBL/NMP及副产品氢气，收入结构如下： 单位：万元 产品名称 2016年 金额 占比 NMP新液 5,235.25 32.86% GBL 9,948.59 62.43% 氢气 695.84 4.37% 电解液 54.70 0.34% 收入合计 15,934.38 100.00% 注：2016年相关数据为标的公司提供的未经审计数据。 2、主要技术及竞争力 （1）GBL/NMP相关技术 在载元产业进行相关技术授权前，标的公司拥有山东信敏惠投资有限公司 （以下简称“山东信敏惠”）的GBL/NMP生产技术包。 标的公司所购买的技术包均为应用成熟的工艺技术包，标的公司应用相关技 术包进行生产线工程建设并进行后续的规模化生产，相关产品质量均可达到行业 优等品指标，产品具有一定市场竞争力。 根据合同约定，山东信敏惠将自己拥有的技术、专用设备加工技术、图纸出 让给标的公司使用，山东信敏惠按照标的公司要求的时间内为标的公司提供年产 2.0万吨γ-丁内酯/N-甲基吡咯烷酮联合装置项目的技术文件、工程设计、技术 转让、技术服务、操作人员、分析人员业务培训，提供技术服务和技术培训。 根据标的公司与山东信敏惠签订的“项目设计（技术转让）技术服务合同”， GBL/NMP可达到的质量指标情况如下： 检验项目 GBL保证值 行业优等品 NMP保证值 行业优等品 纯度（GC, wt%） ≥99.70 ≥99.70 ≥99.85 ≥99.80 水分（K.F., wt%） ≤0.05 ≤0.05 ≤0.02 ≤0.05 色度（Hazen） ≤20 ≤10 ≤20 ≤20 PH值 - - 7-9 7-10 注：NMP产品适用《工业用N-甲基-2-吡咯烷酮》（GB/T 27563-2011）；GBL产品适用《工 业用γ-丁内酯》（HG/T 4989-2016） 故标的公司GBL及NMP产品在载元产业技术授权前已可达到行业优等品 水平，具有一定竞争力。2016年，标的公司NMP新液及GBL产品合计实现销 售收入15,183.84万元，占当年总销售收入的95.29%。 （2）2-P相关技术 2017年标的公司吸收合并格瑞邦后，形成2-P产品销售收入，其2-P相关技 术来源于临安檬特化学科技有限公司（以下简称“临安檬特”）的2-P生产工艺 技术包。 根据合同约定，临安檬特提供5000吨/年N-乙烯基吡咯烷酮合成工艺技术， 期间根据项目进度分两个阶段提供合成工艺技术，第一阶段提供以GBL（γ-丁 内酯）和液氨为基本原料生产5000吨/年中间产品2-吡咯烷酮的合成工艺技术， 在2-吡咯烷酮进入正常生产后，根据标的公司发展需求提供以2-吡咯烷酮和乙 炔为基本原料的N-乙烯基吡咯烷酮的合成工艺技术。同时，临安檬特需要配合 载元派尔森根据设计要求进行设备订购和安装调试，配合载元派尔森完成工业试 生产，保证产品单耗和产品质量指标达到工艺技术和技术经济设计要求。 标的公司2-P产品可达的质量指标情况如下： 检验项目 2-P保证值 行业优等品 纯度（GC, %） ≥99.5 ≥99.5 水分（K.F., wt%） ≤0.10 ≤0.10 色度（APHA Pt-Co） ≤20 ≤20 注：2-P产品适用《工业用2-吡咯烷酮》（GB/T 26602-2011） 3、客户及销售情况 （1）载元产业技术授权前标的公司对三星环新的直销 在载元技术授权前，标的公司已经向三星环新直接供应NMP新液，自标的 公司GBL/NMP联产装置投产以及三星环新动力电池一期项目投产，2015年至 2016年末，标的公司直接向三星环新累计销售NMP新液合计1,236.54万元。 （2）载元产业技术授权前标的公司拥有的主要客户 载元产业对标的公司进行技术授权前，标的公司已向市场供应GBL及NMP 产品，拥有一批核心客户，如国企中盐安徽红四方股份有限公司、上市公司博爱 新开源制药股份有限公司、同行业新三板挂牌公司迈奇化学股份有限公司，2016 年标的公司前五大客户情况如下： 单位：万元 客户名称 采购内容 2016年 金额 占比 中盐安徽红四方股份有限公司 GBL 3,266.89 20.50% 博爱新开源制药股份有限公司 GBL 2,705.84 16.98% 南京坤昌新材料有限公司 GBL 1,504.60 9.44% 江西佳沃新能源有限公司 NMP 1,454.97 9.13% 迈奇化学股份有限公司 GBL 1,049.76 6.59% 合计 9,982.06 62.64% 注：上述数据为未审数。 （二）载元产业技术授权对标的资产经营业绩及营利能力的具体影响 载元产业授权公司使用的技术主要使得标的公司增强了NMP回收液再生处 理技术，同时提升了产品的纯度、PH指标，降低金属离子杂质含量。目前，标 的公司向载元产业及其子公司载元陕西销售的NMP混合液等产品应用的是载元 产业授权的相关技术。 载元产业对标的公司进行技术授权后，2017年、2018年及2019年1-8月， 标的公司向载元产业及其子公司载元陕西销售NMP新液及NMP混合液产品的 金额、毛利及占比情况如下： 单位：万元 报告期间 销售收入 占销售总额比例 毛利 毛利贡献度 2019年1-8月 2,704.07 9.93% 1,830.11 27.87% 2018年 6,112.37 19.11% 2,554.90 38.88% 2017年 2,199.93 9.68% 694.34 25.44% 载元产业于2017年初期即开始对标的公司进行现场技术指导、调试，2017 年至今，标的公司向载元产业及其子公司载元陕西销售的NMP新液、NMP混合 液等产品应用的是载元产业授权的相关技术。 近年来，随着下游锂电池、新材料等主要应用领域需求快速增长，标的公司 逐步确立了面向新材料、新能源电池材料等下游应用领域的发展方向，不断加强 自主研发、增强生产控制管理、拓宽销售渠道，除通过载元陕西向三星环新销售 NMP混合液外，开拓了较多如天奈科技、欣旺达、集越纳米等国内锂电池材料 及锂电池行业客户，同时基于原有产品体系拓展了电解液产品。最近一年及一期， 标的公司对载元产业及其子公司载元陕西销售的NMP新液及NMP混合液在销 售总额中的占比从19.11%下降至9.93%，同时，毛利贡献度从38.88%下降至 27.87%。 报告期各期，标的公司对载元产业的销售均未超过总销售金额的20%，同时， 随着标的公司销售网络的建立完善，标的公司其他客户的销售占比及毛利贡献度 呈现逐年上升态势，故综合而言，不存在标的公司主要业务依赖于载元产业的情 形。 上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的 公司最近三年的主营业务发展情况”补充披露。 四、补充披露载元产业是否在陕西省外另行授权使用NMP生产技术及NMP 有机溶剂再生技术，如是，其他授权对标的资产竞争环境的影响。 根据与载元产业的访谈确认，截至本反馈意见回复出具日，载元产业在陕西 省外尚不存在另行授权使用NMP生产技术及NMP有机溶剂再生技术的情况。 五、补充披露报告期内专利技术使用费计算过程，变更技术使用费为固定 金额的原因。 （一）报告期内载元产业技术使用费的计算过程 报告期内，2017年及2018年标的公司已向载元产业支付“电子级NMP产 品生产技术及NMP产品的有机溶剂再生技术”的技术使用费，报告期内标的公 司确认的载元产业的技术使用费金额如下： 单位：万元 期间 金额 2019年1-8月 31.45 2018 50.00 2017 36.95 注：2019年度技术使用费为50万元，2019年1-8月已计提31.45万元 2017年9月，标的公司与载元产业签订“技术使用（服务）合同”，合同 履行期限为十年，自2017年1月1日至2026年12月31日。2017年，标的公 司向载元产业支付的技术使用费主要系根据当年标的公司向载元产业销售的 NMP新液及混合液产品的税后利润经协商调整后按5%的费率收取，即为36.95 万元。 2019年1月，标的公司与载元产业签订“补充协议”，约定将原协议3.1 条技术服务费支付条款修改为“合同期内乙方向甲方支付技术报酬（使用费）， 按人民币50万元/年计算（含税）。”2018年及合同履行期内后续年份的技术服 务费按50万元/年支付，该金额的确定系基于2017年标的公司向载元产业支付 的技术使用费，同时考虑了未来期间相关产品的潜在增长性后，双方协商确定按 50万元每年支付后续每年的固定技术使用费金额。 （二）技术使用费计算规则变动原因 随着标的公司在生产过程中不断调试、自行研发，加强对生产工艺流程的控 制和管理，进一步提高了收率和产品质量，同时标的公司也拓展了新的产品线， 若沿用2017年技术服务费的计算规则，难以准确划分使用载元产业技术对标的 公司利润的贡献。为避免上述情况的发生，标的公司与载元产业协商调整并简化 技术使用费的计算规则，经友好协商确定了固定每年支付的服务费金额50万元， 并就此事项补充签订了“补充协议”。 上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十、标的 公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况”补充披 露。 六、补充披露正在申请的相关专利研发人员、技术储备是否来源于载元产 业输出，标的资产有无独立研发能力。 载元派尔森已建立独立的研发系统，形成的相关研究成果在载元派尔森的生 产实践中逐步检验和完善。报告期内，载元派尔森主要在产品提纯、能源回收利 用及使用效率提升等方面进行了研发投入，且标的公司已对相关研发成果申请专 利。具体情况如下： （一）正在申请的相关专利、技术储备及研发人员 截至本反馈意见回复出具日，载元派尔森目前正在申请的相关专利、技术储 备情况如下： 序 号 技术名称 技术内容 技术来源 专利申请 提交时间 专利研 发人员 1 超国标高 端锂电池 用NMP 使用自主开发的新技术进行NMP的 精馏提纯，降低生产能耗。已申请 2019年陕西省重点研发项目 自主研发 小试 杨霄、姬 亚运、齐 少儒、赵 琳、井攀 2 一种NMP 精制用导 热锅炉 实现了生产过程中所产生废气的二 次利用，同时降低NMP反应床能源 负荷，降低了企业成本，另外精馏底 渣中NMP资源回收，降低了产品的 损耗。该装置适用于NMP生产过程 使用。 自主研发 2019/6/29 李虎林、 杨霄 3 一种NMP 制备中过 量甲胺回 通过对过量甲胺进行三级回收并浓 缩，节省吸收剂且回收浓缩后的甲胺 水溶液重复用于NMP生产中，尾气 自主研发 2019/6/30 李虎林、 杨霄 序 号 技术名称 技术内容 技术来源 专利申请 提交时间 专利研 发人员 收浓缩装 置 中的甲胺经过燃烧后废物利用，不仅 可以利用其余热对原料进行预加热， 而且燃烧后的尾气中不含有甲胺，解 决了厂区周围的潜在空气污染问题。 该装置适用于NMP生产中对过量甲 胺进行回收。 4 一种锂电 池电解液 原料净化 塔 通过多层净化，使得原料中的水分及 其他微量杂质去除彻底，净化效率 高，塔体不易堵塞。该装置适用于对 锂离子电池电解液原料进行净化处 理。 自主研发 2019/7/6 李虎林、 蔡建荣、 井攀 5 一种锂电 池电解液 取样装置 该装置结构简单、操作方便，在取样 的过程中通过按压锁紧柱，松开取液 管，可使取液管下滑进入储放桶内取 样，有效防止空气中的水分进入电解 液影响电解液浓度。 自主研发 2019/7/6 李虎林、 杨霄、蔡 建荣 6 一种锂电 池电解液 反应釜 该装置增大了搅拌杆在釜体内的搅 拌面积，而且加快了锂电池电解液在 反应釜壳体内的震荡幅度，有利于锂 电池电解液搅拌更均匀、充分，提高 搅拌效率，节省了生产成本，满足了 生产需求。 自主研发 2019/7/6 李虎林、 井攀、杨 霄 7 一种原位 反应制备 锂离子电 池负极碳/ 氧化镍复 合材料的 方法 一种原位反应制备锂离子电池负极 碳/氧化镍复合材料的方法，本发明在 给碳源造孔的同时加入金属镍源，通 过热分解把金属氧化物原子原位掺 杂进入碳材料孔道中去，从而生成三 维多孔碳/金属氧化镍复合材料，该方 法简单，反应条件温和，重复性高， 所制材料具有高能量密度、高倍率性 和优良的电化学循环性能。本发明适 用于制备锂离子电池负极碳/氧化镍 复合材料 自主研发 2019/7/6 李虎林、 杨霄、蔡 建荣、王 建辉 8 一种NMP 生产用氨 化反应装 置 利用导热油炉燃烧产生的烟气对反 应物料进行预加热，节省能源和生产 成本，反应过程物料混合湍流效果 好，利于反应最大程度正向进行。 自主研发 2019/7/8 蔡建荣、 杨霄、齐 少儒、李 虎林 9 一种GBL 粗品精制 循环系统 该装置通过一级负压脱水塔将粗品 中低沸物脱除，负压精馏塔将高沸物 脱除，GBL底渣回收塔将负压精馏塔 底渣中GBL再次回收，减少了GBL 的损失，精馏底渣经焚烧后可排空处 自主研发 2019/7/8 王建辉、 杨霄、齐 少儒、李 虎林 序 号 技术名称 技术内容 技术来源 专利申请 提交时间 专利研 发人员 理，废气经处理后直接排空，节能环 保，降低了危废储运风险和成本。 10 一种NMP 精品中间 储罐 该装置通过控制活动导管的移动来 进行添加和排出NMP溶剂，活动导 管由活动气缸控制移动，添加NMP 溶剂前先往存储罐内充满氮气，避免 NMP溶剂与存储罐内的空气接触来 吸收空气中的水分，添加NMP溶剂 时，存储罐内的多余的氮气会从排气 阀向外排出，保证存储罐内气压的稳 定性。 自主研发 2019/7/8 王建辉、 李虎林、 杨霄 11 一种用于 收集甲胺 分离塔废 污水的污 水收集处 理装置 提供一种用于收集甲胺分离塔废污 水的污水收集处理装置，以解决NMP 生产过程中产生的污水储存成本高、 危险较大、占地、散发恶臭，影响厂 区环境的问题 自主研发 2019/8/19 李虎林、 杨霄、蔡 建荣、王 建辉 12 一种NMP 不合格品 储罐 提供一种NMP不合格品储罐，在放 置槽内放置能够吸收氨气的弱酸氧 化物，用来去除内罐中NMP不合格 品产生的刺激性气体，避免气体危害 工作者的健康，通过电阻丝加热管通 过内罐对NMP不合格品进行预加 热，使其进入胺化反应器后可直接参 与反应，利用旋转轴和旋转叶片对 NMP不合格品进行搅拌，避免其局 部反应。 自主研发 2019/8/20 杨霄、李 虎林、齐 少儒、姬 亚运 13 一种用于 NMP粗品 精馏的负 压精馏塔 塔板 本实用新型公开了一种用于NMP粗 品精馏的负压精馏塔塔板，本实用新 型结构简单，安装方便，便于检修， 在精馏过程中能有效延长了气相和 下降液的接触时间，减少了上升蒸汽 裹挟的液体，减少了液泛现象和壁流 现象，提高了NMP分离效率。 自主研发 2019/8/21 杨霄、李 虎林、齐 少儒、姬 亚运 14 一种GBL 生产用冷 凝器 一种GBL生产用冷凝器，本实用新 型的有益效果是：利用通气管将冷却 管包裹，使汽化的GBL沿着冷却管 流动，增强GBL单位体积的冷却时 长，提高GBL的产率及氢气的纯度， 同时利用衔接部将若干根通气管和 冷却管衔接固定，便于后期通气管和 冷却管的清理和更换。 自主研发 2019/8/21 李虎林、 蔡建荣、 井攀、杨 霄 序 号 技术名称 技术内容 技术来源 专利申请 提交时间 专利研 发人员 15 一种高性 能锂离子 电池C3N4/ 碳复合负 极材料的 制备方法 一种高性能锂离子电池C3N4/碳复合 负极材料的制备方法，将含有C和N 两种元素前驱体和液体碳源置于反 应器中，氩气气氛下密闭后于400～ 600℃下保温反应1～4h，待混合物冷 却后经洗涤、干燥得产物，本发明是 在密闭的反应环境中进行，制备的 C3N4材料具有高的产率，同时，由 于液体碳源的加入，使得在C3N4合 成的过程中原位碳化复合成C3N4/C 结构，提高了材料的导电性，从而具 有优异的电化学性能。本发明适用于 制备锂离子电池C3N4/碳复合负极材 料 自主研发 2019/9/2 李虎林、 杨霄、王 建辉、蔡 建荣 （二）相关专利的研发人员 载元派尔森目前正在申请的相关专利、技术储备的研发人员情况如下： （1）李虎林，中国国籍，无境外居留权，西安建筑科技大学工民建专业， 高级工程师。李虎林先生历任陕西凯盛建筑工程有限公司董事、渭南市华州区鑫 丰石材有限公司总经理，自2011年起设立载元派尔森新能源科技有限公司，目 前为载元派尔森的执行董事、实际控制人。 （2）杨霄，中国国籍，无境外居留权，专科学历。2012年2月起在载元派 尔森新能源科技有限公司工作，历任土建施工员、测量员、监理工程师，曾负责 2014年载元派尔森工厂项目建设的全部工作，2015年起从事品质管理工作，目 前担任企业首席质量官（CQO）、管理者代表、品质部部长、综合部部长，同 时负责申报2019年陕西省重大科技项目“超国标高端电池级N-甲基吡咯烷酮合 成与纯化项目”。 （3）蔡建荣，中国国籍，无境外居留权，本科学历。蔡建荣先生曾担任中 国化学工程第十六建设有限公司新疆分公司技术员、专业工程师、技术负责人， 2014年7月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，历任技术员、项目专员、 设备部部长，目前担任载元派尔森新能源科技有限公司副总经理，为载元派尔森 核心技术人员。 （4）井攀，中国国籍，无境外居留权，本科学历。井攀女士曾担任陕西电 子科技职业学院电子信息工程学院院长助理。2016年3月起在载元派尔森新能 源科技有限公司工作，历任GBL/NMP分厂厂长、电解液分厂厂长，目前担任载 元派尔森新能源科技有限公司2-P分厂厂长，为载元派尔森核心技术人员。 （5）齐少儒，中国国籍，无境外居留权，本科学历，自动化助理工程师。 齐少儒先生曾担任青海省西部矿业集团青海锂业有限公司电气仪表与总控室操 作员；2015年4月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，历任仪表岗工艺 班长、GBL/NMP分厂工艺技术员、分厂厂长助理，目前担任载元派尔森新能源 科技有限公司GBL/NMP分厂厂长，为载元派尔森核心技术人员。 （6）王建辉，中国国籍，无境外居留权，本科学历，化工高级工程师。王 建辉先生曾在陕西省化工总厂工作，历任调度管理负责人、生产技术处处长、硫 酸钾厂和塑料炼油厂生产厂长、总工办技改设计负责人、调研室对外招资引商负 责人等工作，负责项目有全厂的循环水改造、液氯屏蔽泵包装、甲胺连续化配料 改造等项目。曾任陕西省化星化工有限公司副总工程师兼生技部部长、陕西神木 泰安精细化工有限公司生产副总兼生产技术部经理、总工程师、延安市吴起县天 然气公司开车总负责人。2016年2月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作， 历任2-P分厂厂长、技术总工，目前为载元派尔森核心技术人员。 （7）姬亚运，中国国籍，无境外居留权，本科学历。姬亚运先生自2014 年10月起在载元派尔森新能源科技有限公司工作，目前担任品质部分析室主任， 为载元派尔森核心技术人员。 （8）赵琳，中国国籍，无境外居留权，本科学历。赵琳女士历任陕西化肥 厂供水车间工艺班组班长、陕西比迪欧化工有限公司车间技术员、神木县国融精 细化工有限公司车间主任、2018年7月起在载元派尔森新能源科技有限公司工 作，曾任公司GBL/NMP分厂副厂长；目前担任载元派尔森新能源科技有限公司 生产部部长、副总经理，为载元派尔森核心技术人员。 （三）标的公司具备独立研发能力 1、研发团队及研发体系建设情况 近年来，标的公司培养了自己的研发力量，建立了一支成熟的研发团队。目 前标的公司研发团队中拥有研发人员14人，核心技术人员均有多年化工领域经 验，对载元派尔森主要产品及相关产业链有较深的理解。 报告期内，标的公司逐年增加研发投入，研发支出分别达到246.02万元、 595.41万元以及411.82万元。标的公司确立了面向新材料、新能源电池材料等 下游应用领域的战略发展方向，已逐步建成以NMP/GBL提纯及加工工艺、电解 液以及资源综合利用为研发核心的研发体系。标的公司实行以市场需求为导向的 研发管理模式，密切结合下游锂电池相关领域对上游原材料产品的质量及应用需 求，及最新的产品动向。 同时，标的公司重视自身研发能力的建设及提升，积极与行业内院校、机构 开展产学研合作，目前标的公司与西安工业大学合作的“超国标高端电池级N- 甲基-2-吡咯烷酮（NMP）合成与纯化技术研究与应用项目”已被列为2019年陕 西省重点研发项目，并已取得陕西省科技厅、陕西省财政厅向其下发相关补助。 2、持续创新机制 载元派尔森自成立以来，始终坚持以技术创新为核心发展目标，以质量保证 为首要发展任务的经营理念，目前已建立了完善的技术创新机制。其技术创新机 制主要包括以下几个方面： （1）积极把握市场动态 市场需求的变化是标的公司产品研发及创新的重要依托。标的公司定期参加 行业研讨会及技术交流会，掌握行业内最新的应用领域变动方向，及对产品质量 的最新要求，并相应确立产品质量提升的方向。 （2）研发保障机制 标的公司建立了完善的研发投入及研发项目管理的流程体系，营造了良好的 企业创新氛围，鼓励研发人员不断自主创新，将定期行业研讨会、技术交流会中 掌握的最新趋势，积极落实到研发项目中，有力提升了标的公司的综合竞争力。 （3）人才培养及激励机制 技术研发人员是公司持续创新发展的重要基石，标的公司拥有内部技术人才 的培育以及对外人才吸收引进的制度，建立了较为稳定的技术人员梯队，为技术 人员提供了明确的职业发展规划、较好的福利待遇，保证了技术人员的稳定性及 工作投入的积极性。 因此，载元派尔森正在申请的相关专利研发人员、技术储备不存在来源于载 元产业输出的情况，且标的公司具备独立研发能力，且持续加大研发技术投入、 优化现有生产工艺，从而综合提高其竞争能力和经济效益，实现可持续的快速发 展。 上述相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的 公司最近三年的主营业务发展情况”补充披露。 七、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、载元产业与标的公司无投资、控股或其他关联关系； 2、除专利授权和销售协议外，载元产业与标的公司、标的公司股东之间不 存在其他商号、商标使用协议或安排，标的资产名称使用“载元”字样已取得载 元产业书面认可； 3、载元产业授权标的资产使用前述技术前，标的公司已具备相关产品的生 产技术，产品具有一定竞争力，上述技术授权主要使得标的公司增强了NMP回 收加工的能力，标的公司主要业务不存在依赖于载元产业的情形； 4、截至本反馈意见回复出具日，根据与载元产业的访谈，载元产业在陕西 省外不存在授权使用NMP生产技术及NMP有机溶剂再生技术； 5、2017年，标的公司向载元产业支付的技术使用费主要系根据当年标的公 司向载元产业销售的NMP新液及混合液产品的税后利润经协商调整后按5%的 费率收取；2018年变更技术使用费为固定金额系随着标的公司产品线的增多以 及自身对生产工艺流程的管控水平提升，难以准确划分使用载元产业技术对标的 公司利润的贡献程度，故协商将技术使用费金额转变为固定金额。 6、标的公司正在申请的相关专利的研发人员、技术储备不存在来源于载元 产业输出的情况，标的资产具有独立研发能力。 2、申请文件显示，标的资产在取得三星环新（西安）动力电池有限公司（以 下简称三星环新）NMP回收液后，提供加工提纯服务，通过载元产业中国子公 司载元（陕西）化工有限公司（以下简称载元陕西）向下游终端用户三星环新销 售NMP混合液，整体毛利率较高。请你公司补充披露：1）载元陕西股权结构、 控股股东及实际控制人，与上市公司、标的资产是否存在关联关系。2）标的资 产使用载元产业专利技术生产，并向其子公司载元陕西销售产品，而不直接向三 星环新销售的原因及商业合理性。3）标的资产、载元陕西、三星环新三方合作 协议、安排的主要内容、具体采购、销售过程、货物及资金流转情况、各方权利 义务，通过载元陕西向三星环新销售的具体原因、过程和必要性。4）NMP混合 液销售模式，该业务实质是否为委托代加工，收入确认方式和依据是否符合会计 准则要求，并说明标的资产独立性、业务必要性。5）标的资产NMP产品为三 星环新目前在中国境内唯一指定NMP原材料供应商，是否已就此签署独家供货 协议，相关协议是否明确期限，若有请结合期限说明对标的资产后续经营的影响， 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、载元陕西股权结构、控股股东及实际控制人，与上市公司、标的资产 是否存在关联关系。 载元（陕西）化工有限公司的股权结构具体如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 股权比例（%） 1 载元产业株式会社 357.00 51.00 2 载元产业股份有限公司 343.00 49.00 合计 700.00 100.00 载元陕西的控股股东为载元产业株式会社，载元陕西的实际控制人为载元产 业株式会社的实际控制人沈载元。 经独立财务顾问查阅标的公司工商档案，对载元派尔森、载元陕西进行网络 核查，并对载元陕西进行了现场访谈，确认双方不存在投资、控股、亲属、代持 等关联关系或其他特殊利益关联关系。 根据载元派尔森出具的《关于与载元（陕西）化工有限公司及载元产业株式 会社不存在关联关系的说明》：“本公司及本公司控股股东、董事、监事及高级 管理人员与载元陕西、载元产业及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级 管理人员不存在投资、控股、亲属、代持等关联关系或其他特殊利益关联关系。” 经核查，载元陕西的控股股东为载元产业株式会社，实际控制人为沈载元， 载元陕西与上市公司、标的资产不存在关联关系。 二、标的资产使用载元产业专利技术生产，并向其子公司载元陕西销售产 品，而不直接向三星环新销售的原因及商业合理性。 2015年，标的公司GBL/NMP生产线装置建设完成，标的公司具备NMP新 液的技术及生产能力，并与三星环新建立了合作关系，2015年9月至2016年8 月向三星环新直接销售NMP新液产品。 2015年末，随着三星环新锂电池生产线的开工率不断提升，其生产过程中 耗用积累的NMP回收液量提升，为降低生产过程产生的废料的处理成本、提高 资源的利用效率，三星环新与标的公司协商沿用韩国三星锂电池生产模式，即把 锂电池生产过程中产生的NMP回收液进行加工提纯成为NMP混合液后销售给 三星环新。鉴于当时标的公司拥有的主要技术为GBL/NMP新液生产，NMP回 收提纯的技术能力相对薄弱，同时载元产业系三星集团长期合作伙伴，在韩国为 三星集团提供NMP相关产品，标的公司与载元产业洽谈了相关技术合作的可能， 且当时载元产业基于对标的公司未来发展趋势的认可及看好，表达了拟通过 NMP回收再生相关技术参股标的公司的意向。 后因洽谈并推进投资意向阶段，双方未就参股事项最终达成合意，故经三方 协商，达成如下合意： 1、标的公司通过与载元产业签订“技术使用（服务）合同”的形式取得NMP 回收再生技术，每年支付给载元产业一定技术服务费； 2、由标的公司直接向三星环新供货的模式变更为涉及三方的合作模式，即 标的公司从三星环新取得NMP回收液，进行加工提纯为NMP混合液后，销售 给载元产业的子公司载元陕西，再由载元陕西最终销售给三星环新。 通过该种合作模式，标的公司在载元产业的协助下，进一步提高了产品品质 和稳定性，生产加工出长期符合三星环新要求的产品，从而获得相对稳定的终端 客户；对于三星环新，可通过长期合作伙伴载元产业的子公司载元陕西对产品品 质把控，降低了供应商产品的品质风险；对于载元产业，作为外资企业在陕西省 三星环新周边地区直接建设化工生产厂区存在取得土地使用权、项目批复困难、 资金投入周期较长的问题，而其以提供技术服务为契机切入了三星集团在中国地 区投资的原材料供应链条，符合其利益诉求。故综合而言，标的公司向载元产业 的子公司载元陕西销售产品而非直接向三星环新销售具有商业逻辑及合理性。 三、标的资产、载元陕西、三星环新三方合作协议、安排的主要内容、具 体采购、销售过程、货物及资金流转情况、各方权利义务，通过载元陕西向三 星环新销售的具体原因、过程和必要性。 （一）标的资产、载元陕西、三星环新三方合作协议、安排的主要内容 标的资产、载元陕西和三星环新未签订书面的三方协议，标的资产与载元陕 西、与三星环新分别签订协议明确了合作关系，协议如下： 签署方 协议事项 涉及的产品/ 服务 签署时间 载元派尔森、载元 陕西/载元产业 1、关于NMP混合液之合作框架协议书 NMP混合液 加工 2016年1月 2、技术使用（服务）合同 技术使用 2017年1月 3、关于导电浆用NMP混合液之合作框 架协议 NMP混合液 加工 2018年1月 4、来料加工协议 导电浆加工 2019年1月 载元派尔森、三星 环新 1、产品框架购买协议 NMP产品 2015年 2、供应商品质保证手册 NMP产品 2015年7月 3、关于NMP回收液加工合作的协议书 NMP回收液 加工 2016年5月 具体情况如下： 1、载元陕西与载元派尔森关于NMP混合液之合作框架协议书 双方于2016年1月签订合作框架协议书，合同期限为2016年1月1日至 2025年12月31日。根据合作框架协议书，载元陕西（甲方）与载元派尔森（乙 方）约定的合作方式如下： “1、甲方委托乙方对三星西安工厂（SAPB）生产过程产生的NMP回收液 进行加工，乙方接到通知后安排专车至三星西安工厂运回NMP回收液进行加工， 具体数量以三星工厂过磅单为准。乙方从三星回收的全部NMP回收液加工成高 纯度NMP后重新供应三星西安工厂，数量以三星接收再生NMP（即NMP混合 液）过磅单为依据，三星对再生NMP质量进行检测，验收合格后入库。运输回 收液及运送混合液的费用、货物的卸载及相关费用由乙方承担。 2、乙方同甲方每月25日进行结算，结算数量以三星接收再生NMP过磅单 为依据，甲、乙双方约定NMP回收液加工的结算单价不低于8,000元/吨（含税 价），具体以双方后续签订的合同或订单确认，乙方向甲方开具发票，甲方在次 月25日前付清货款，付款方式为：银行现汇或六个月内银行承兑汇票。” 2、载元产业与载元派尔森签订的技术使用（服务）合同 载元产业与载元派尔森于2017年就技术服务签订了技术使用（服务）合同， 合同期限为2017年1月1日至2026年12月31日。 根据协议约定，“载元派尔森需保障载元产业向西安SDI供应NMP提供再 生来料加工事业”，明确了载元派尔森提供NMP回收液加工服务的事项。 3、载元陕西与载元派尔森关于提供导电浆用NMP混合液之合作框架协议 2018年1月，载元陕西（甲方）与载元派尔森（乙方）关于提供导电浆用 NMP混合液之合作框架协议，协议主要约定如下： “1、甲方导电浆生产用NMP由乙方负责供应，甲方委托乙方对三星西安工 厂（SAPB）生产过程产生的NMP回收液进行加工，乙方接到通知后安排专车 至三星西安工厂运回NMP回收液进行加工，具体数量以三星工厂过磅单为准。 乙方将从三星回收的NMP回收液加工成高纯度再生NMP（即NMP混合液）， 通过管道输送至甲方位于华县瓜坡镇工厂原料存储罐，双方当班人员现场抄表确 认NMP输送数量。 2、甲、乙双方约定导电浆生产用NMP混合液结算单价不低于8,400元/吨（含 税送到价），具体以双方后续签订的合同或订单为准。每月25日双方确认结算 数量及金额，乙方向甲方开票，甲方于乙方供货次月25日前付清货款，付款方 式：银行现汇或六个月内银行承兑汇票。 3、合同期限：2018年1月1日-2027年12月31日，合同到期双方重新签订 合同文本。” 4、关于导电浆来料加工协议 2019年1月，载元陕西与载元派尔森签订导电浆来料加工协议，协议期限 从2018年11月1日至2021年12月31日止，约定协议期限终止6个月之前， 可进行延长协议或对于来料加工单价进行再协商。协议主要约定如下： “1、载元派尔森负责采购导电浆分散液所需要的NMP以外的原材料，制 定生产日程，品质管理，设备日程的维护保养，和应对客户审查。对于导电浆使 用的NMP，载元派尔森要保障其稳定的供应和品质，数量以实际发货量为准， 单价根据市场价格及混合比例的变动，通过双方协商定价。 2、载元派尔森负责所有的生产管理并进行产品生产，当发生生产损耗3%以 上或者是由于载元派尔森方原因导致生产计划不符并出现生产日程有差池的情 况时，载元派尔森应对此赔偿负责。并且，不是日常性的设备维护保养的问题， 而是因为操作人员的失误使设备产生问题的情况下，载元派尔森应对设备负责并 进行维修。 3、载元陕西根据导电浆分散液的生产给载元派尔森支付来料加工费，结算 数量以载元陕西出库单为结算依据。 4、载元陕西对于当月费用在下个月月末之前以现金或者银行承兑给载元派 尔森进行支付。” 5、三星环新与载元派尔森签订的产品框架购买协议 2015年，三星环新与载元派尔森签订框架购买协议，载元派尔森向三星环 新直接销售NMP新液产品，协议约定如下： “2.1 供应商需要按照本协议项下的条款向买方供应产品。 2.2 买方可提供给供应商一个订单预测。本协议签署各方同意，任何订单预 测只是估计值，并不对买方施加约束性法律责任。如果供应商供应产品的能力因 任何原因受限，则供应商应当：（1）立即书面告知买方；（2）应尽商业上可行 的措施来调取第三方供应商的货物满足供应；（3）提供买方合理协助。 2.3 在购买商品时买方应下正式订单。供应商应当在收到订单的3个工作日 内，选择通过书面方式接受订单，或书面形式拒绝订单且说明理由。若供应商未 在上述时间期限内表达对订单的接受或拒绝，订单认定为被供应商接受。为清晰 起见，买方没有对任何产品必须下达订单的义务。 2.4 在与供应商沟通讨论的基础上，买方取消任何订单无须承担赔偿或债务 责任，买方可以拒收相关订单且无须承担赔偿或债务责任。 2.5 为满足买方的送货要求，供应商应当根据本协议项下条款，维持充足的 生产能力及资源来充分满足买方的订单。” 6、载元派尔森签署三星环新的《供应商品质保证手册》 2015年7月，载元派尔森签署三星环新出具的《供应商品质保证手册》， 根据本手册，三星环新对供应商提出了品质保证的要求： “2.1 供应商的产品开发、原材料供应、制造、交货及顾客服务等所有过程， 应与ISO9001或ISO/TS16949要求相符合，并应取得并连续取得相应官方机构 的认证。 2.2 供应商应采取所有要求的活动来确保产品的质量，这些活动包括建立品 质/资质计划，作业和测量系统维护，统计过程控制，检查，检查结果保存，建 立品质改善计划和现场反馈等。 2.3 供应商应保证其供应的产品符合SAPB（三星环新）的要求和规定，供 应商若不能保证合同产品的质量，从而对SAPB的产品质量造成影响，SAPB有 权要求供应商立即改善，供应商应及时应对SAPB的要求。 …… 6.3 取得PPAP批准后，供应商在SAPB开始量产后6个月内，不可提出工 程变更；供应商从变更预计实施日期开始至少6个月前向SAPB提交变更申请和 许可；紧急情况下需要在提出日期开始6个月以内实施时，其所产生的额外测试 和认证费用应由供应商承担。” 7、三星环新与载元派尔森签订的关于NMP回收液加工合作的协议书 2016年5月，三星环新（甲方）与载元派尔森（乙方）签订协议书，明确 NMP回收液加工相关合作安排，具体情况如下： “1、甲方委托乙方进行NMP加工，本合同约定的标的物为NMP。 2、委托期限：2016年5月1日至2022年12月31日，本协议到期，双方 协商签订新协议文本。 3、双方责任及义务 1）甲方责任及义务： A.甲方应提前7天通知乙方再生NMP数量，乙方接到甲方通知后安排专车 至甲方西安工程运回低浓度NMP进行加工，具体数量以甲方过磅单为准。 B.甲方应对产生的NMP进行安全分类贮存，以避免造成不必要的污染和损 失。 2）乙方的责任及义务： A.乙方回收甲方产生的低浓度NMP后，重新再生为高浓度NMP后，乙方 用专车将再生的高浓度NMP运输至甲方西安工厂，甲方对其质量进行监测，验 收合格后入库。 B.乙方从甲方处回收的低浓度NMP只能用于再生高纯度NMP后重新供应 甲方，不得用于其他用途。” （二）采购、销售过程、货物及资金流转情况、各方权利义务 1、NMP混合液资金、货物流程图 标的公司利用三星环新的NMP回收液，加工完成的NMP混合液，大部分 作为直接产品通过载元陕西销售给三星环新，少部分作为导电浆的原材料，标的 公司为载元陕西提供代加工服务，进一步加工为导电浆后由载元陕西销售给三星 环新。报告期内，标的公司利用三星环新的NMP回收液直接加工成混合液并直 接运送回三星环新西安工厂对应的加工费金额合计为5,288.07万元，占NMP混 合液两年一期销售金额合计的比例为84.28%。 （1）在NMP混合液产品作为直接产品并最终供应给三星环新的情况下， 载元派尔森、载元陕西、三星环新就NMP混合液产品的资金、货物流转的流程 图情况如下： （2）在NMP混合液产品作为导电浆原料的情况下，载元派尔森、载元陕 西、三星环新就NMP混合液产品的资金、货物流转的一般流程图情况如下： 2、NMP混合液采购、销售过程及资金流转情况、各方权利义务 （1）NMP混合液产品作为直接产品并最终供应给三星环新的情况 采购过程：下游终端客户三星环新在动力电池生产过程中将产生的NMP溶 剂进行回收，标的公司从三星环新西安工厂拉回NMP回收液，拉回的数量按照 三星工厂出厂时的过磅单数量为准，运输车队再将拿到的NMP回收液交给仓库， 仓库签收。 销售及货物运输过程：标的公司对取得的NMP回收液进行加工，并将加工 后的NMP混合液成品运输至三星环新工厂，三星环新进行验收合格入库，至此 标的公司提供NMP混合液的委托加工确认完工。 提供委托加工收入金额的确定及资金流转：标的公司与载元陕西以三星环新 每月接收NMP混合液过磅单数量为完工结算依据确定委托加工收入金额并开具 发票，载元陕西根据约定的信用期支付货款。 在此种三方合作模式下，三星环新作为主要原材料的提供方和成品的需求 方，标的公司负责其他材料（包括部分NMP新液）及生产加工，载元陕西提供 部分技术指导、并根据其与标的公司约定的信用期向标的公司结算款项。 （2）NMP混合液产品作为导电浆原料的情况 采购过程：下游终端客户三星环新在动力电池生产过程中将产生的NMP溶 剂进行回收，标的公司从三星环新西安工厂拉回NMP回收液，拉回的数量按照 三星工厂出厂时的过磅单数量为准，运输车队再将拿到的NMP回收液交给仓库， 仓库签收。 销售及货物运输过程：标的公司对取得的NMP回收液进行加工，并将NMP 混合液成品通过管道运输至导电浆厂房，标的公司及载元陕西现场抄表确认 NMP混合液输送数量后，用于加工生产导电浆的NMP混合液确认完工。 提供委托加工收入金额的确定及资金流转：混合液运输至导电浆加工厂房 后，标的公司与载元陕西现场抄表确认NMP输送数量，每月25日双方确认结 算数量及金额，载元陕西根据约定的信用期支付货款。 （三）通过载元陕西向三星环新销售的具体原因、过程和必要性 “通过载元陕西向三星环新销售的具体原因、过程和必要性”参见本题“二、 标的资产使用载元产业专利技术生产，并向其子公司载元陕西销售产品，而不直 接向三星环新销售的原因及商业合理性”的相关回复。 四、NMP混合液销售模式，该业务实质是否为委托代加工，收入确认方式 和依据是否符合会计准则要求，并说明标的资产独立性、业务必要性。 （一）NMP混合液销售模式，该业务实质是否为委托代加工 NMP混合液的销售模式涉及三方，分别为标的公司、载元陕西以及三星环 新，其中，对于每批次NMP混合液的生产及发货，载元陕西与标的公司签订了 NMP混合液采购合同，并与三星环新签订了NMP混合液购销合同。 关于是否构成委托加工模式涉及的判断过程如下： 1、载元派尔森取得NMP回收液后进行加工后形成产品销售给客户，所采 购NMP回收液要求不得被用作销售给其他客户的产品原料，只能最终销售给三 星环新，标的公司不能决定加工完成后产品的销售对象，故标的公司取得NMP 回收液后所有权及相关风险并未转移至标的公司，在持有存货期间并不实质性地 享有或承担其所有权上的主要风险和报酬； 2、NMP混合液的主要原料为NMP回收液，载元派尔森0对价取得NMP 回收液，不承担原材料价格波动的风险； 3、载元派尔森NMP混合液的销售价格系基于加工过程中其他材料及人工、 制造费用等加工成本并加成合理毛利后确定的销售价格，其对产品没有完整销售 定价权。 （二）收入确认方式和依据是否符合会计准则要求 根据《企业会计准则》规定，企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够 可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。收入的金额能够可靠地 计量，是指提供劳务收入的总额能够合理地估计；相关的经济利益很可能流入企 业，是指提供劳务收入总额收回的可能性大于不能收回的可能性；交易的完工进 度能够可靠地确定，是指交易的完工进度能够合理地估计；交易中已发生和将发 生的成本能够可靠地计量，是指交易中已经发生和将要发生的成本能够合理地估 计。 对于直接运输给终端用户三星环新的混合液，标的公司是在运往三星环新， 经过产品终端用户三星环新验收合格入库后确认加工完工；通过管道运送至载元 陕西的混合液，根据载元陕西和标的公司抄表确认的NMP输送数量且验收合格 后确认委托加工完工，相关的经济利益预计能流入标的公司，故确认相关收入， 以上收入确认的方式和依据符合企业会计准则的要求。 （三）NMP混合液委托加工业务必要性 标的公司向终端客户三星环新提供NMP混合液系基于三星环新对降低生产 过程产生的NMP回收液的处理成本、提高资源的利用效率的要求，具有商业合 理性及必要性。 （四）标的资产的独立性 报告期内，标的公司对载元产业及其子公司载元陕西NMP新液及混合液的 销售收入占比分别为9.68%、19.11%以及9.93%，不存在依赖于载元产业或终端 客户三星环新的情况。报告期内，标的公司的研发实力逐年提升，研究方向包括 NMP纯化技术、能源的综合利用、电解液产品相关技术等，并已形成正在申请 的专利技术14项。NMP纯化技术、能源的综合利用相关技术已被应用于标的公 司的实际生产过程中，优化和提升产品品质，巩固标的公司在原有产品销售过程 中的产品品质优势，并凭借相关优势进一步拓展产品的相关客户渠道。 五、标的资产NMP产品为三星环新目前在中国境内唯一指定NMP原材料 供应商，是否已就此签署独家供货协议，相关协议是否明确期限，若有请结合 期限说明对标的资产后续经营的影响。 （一）标的公司与三星环新的签署的协议 截至本反馈意见回复出具日，标的资产未与三星环新签署独家供货协议。 但三星环新与标的公司签署有关于NMP回收液的加工协议，委托标的公司 对三星环新西安工厂的NMP回收液重新加工为高纯度的NMP，协议期限为： 2016年5月1日至2022年12月31日，主要内容参见本题回复之“7、三星环 新与载元派尔森签订的关于NMP回收液加工合作的协议书”。 （二）标的公司与三星环新合作稳定性 自2015年与三星环新合作以来，标的公司凭借其优秀的产品质量、过硬的 技术实力和快速的响应能力与最终下游客户三星环新建立了长期稳定的合作关 系，是三星环新目前在中国境内唯一指定的NMP原材料供应商。三星环新内部 品质会议每年对其正负极、隔膜、电解液等所有锂电池材料供应商进行评定，指 标维度包括质量合格率、研发水平、供应及时率等。2015-2018年，载元派尔森 连续四年在三星环新的锂电池材料供应商评定中综合排名第一。 锂电池产品对于原材料品质要求较高，对供应商的选择需要经过较长时间的 方案验证和产品认证过程，为保持产品质量稳定并控制供应商管理成本，一般不 会轻易更换供应商。载元产业与三星SDI已有20多年的合作历史，目前是三星 SDI在韩国唯一的NMP供应商。标的公司自与载元陕西及三星环新合作以来， 始终保持着优秀的产品品质和服务，定期参加三星环新召开的品质会，协助进行 设备检查、调试等，与载元陕西和三星环新形成了良好的合作关系。 根据对载元陕西和三星环新的现场访谈，三星环新方表示在载元派尔森 NMP产品能够满足三星环新生产需求的情况下，三星环新将继续通过载元陕西 保持与标的资产的长期合作。 综上，标的资产并未与三星环新签署独家供货协议，但与三星环新签署了截 至2022年12月31日的关于NMP回收液加工合作的协议，同时自2015年以来 始终为三星环新提供优质的产品和服务。考虑到锂电池行业对原材料供应商的把 控严格，新增供应商成本较高，在载元派尔森NMP产品能够满足三星环新生产 需求的情况下，三星环新预计将继续保持与标的资产的长期合作。 六、补充披露情况 上述要求补充的相关内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之 “五、标的公司最近三年的主营业务发展情况”进行补充披露。 七、中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、载元陕西与上市公司、标的公司不存在关联关系； 2、标的公司使用载元产业专利技术生产，并向其子公司载元陕西销售产品， 而不直接向三星环新销售系因三方合作的历史原因形成，具备商业合理性。 3、标的公司、载元陕西、三星环新未签署三方合作协议，但标的公司与载 元陕西、三星环新分别签订了相关协议，明确NMP混合液加工过程中原材料流 转、加工及成品销售过程及过程中各方的权利义务。标的公司通过载元陕西向三 星环新销售系因三方合作历史原因形成，具有商业合理性及必要性。 4、NMP混合液销售模式的业务实质为委托代加工，收入确认方式和依据符 合会计准则要求，标的公司业务具备独立性，相关模式具有商业合理性。 5、标的公司NMP产品为三星环新目前在中国境内唯一NMP原材料供应商， 截至目前标的公司未就此与三星环新签署独家供货协议。 （二）会计师核查意见 经核查，会计师认为， 1、载元陕西与上市公司、标的公司不存在关联关系； 2、标的公司使用载元产业专利技术生产，并向其子公司载元陕西销售产品， 而不直接向三星环新销售系因三方合作的历史原因形成，具备商业合理性。 3、标的公司、载元陕西、三星环新未签署三方合作协议，但标的公司与载 元陕西、三星环新分别签订了相关协议，明确NMP混合液加工过程中原材料流 转、加工及成品销售过程及过程中各方的权利义务。标的公司通过载元陕西向三 星环新销售系因三方合作历史原因形成，具有商业合理性及必要性。 4、NMP混合液销售模式的业务实质为委托代加工，收入确认方式和依据符 合会计准则要求，标的公司业务具备独立性，相关模式具有商业合理性。 5、标的公司NMP产品为三星环新目前在中国境内唯一NMP原材料供应商， 截至目前标的公司未就此与三星环新签署独家供货协议。 3、申请文件显示，标的资产主要产品NMP、GBL的原材料均为BDO，自 2018年下半年起，受需求端疲软以及原材料甲醇价格下行的影响，BDO价格持 续下行。标的资产NMP新液毛利率分别为12.50%、15.10%、21.86%，NMP混 合液毛利率分别为50.13%、73.56%、76.01%，均呈现上升趋势。然而GBL产品 毛利率分别为5.85%、4.85%以及4.58%，逐渐降低。请你公司补充披露：原材 料BDO价格下行情况下，NMP、GBL等产品毛利率变化不一致的原因，GBL 毛利率持续下降的合理性，并结合同行业同类产品的有关情况进一步详细分析和 说明标的资产各主要产品报告期内毛利率变动原因，是否具有可持续性。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 【回复】 一、原材料BDO价格下行情况下，NMP、GBL等产品毛利率变化不一致 的原因，GBL毛利率持续下降的合理性 （一）GBL与NMP新液毛利率变化情况 报告期内，标的公司NMP新液及GBL的单价、单位成本及毛利率如下表： 单位：元/吨 年度 2017年 2018年 2019年1-8月 产品 NMP新液 GBL NMP新液 GBL NMP新液 GBL 单价 13,918.64 10,485.50 14,495.24 10,702.72 12,852.88 8,884.28 单价波动比 率 - - 4.14% 2.07% -11.33% -16.99% 单位成本 12,179.39 9,871.96 12,307.17 10,183.40 10,009.72 8,257.17 成本波动比 率 - - 1.05% 3.15% -18.67% -18.92% 毛利率 12.50% 5.85% 15.10% 4.85% 22.12% 7.06% 1、2017年至2018年GBL及NMP新液的毛利率变化 受GBL及NMP产品下游需求结构差异影响，2017年至2018年，标的公司 NMP新液销售价格增幅大于GBL产品。 NMP市场方面，截至2018年，我国NMP产能约为28万吨/年，生产厂家 约为20家，主要厂商包括山东长信、滨州裕能、迈奇化学、赣中实业以及标的 公司。主要以产能不足2万吨的工厂为主。近年来锂电池行业成为我国战略新兴 产业，作为锂电池材料的NMP的下游市场需求规模实现快速扩张。且随着锂电 池的发展重心从3C数码电池向动力电池方向逐步推进，锂电池对有机溶剂的纯 度要求快速提升，这一需求趋势有效支撑了高纯度NMP产品价格。 GBL市场方面，GBL为一种重要的有机化工原料及精细化工中间体，被广 泛应用于医药、日用化工、颜料提料、洗涤剂等。目前我国GBL的生产工艺技 术成熟，市场主要GBL生产厂商多拥有完整的配套供应链，在生产GBL的同时 联产其他产品，相关生产企业在满足自用的情况下，对外销售一部分GBL。GBL 行业市场较为分散、竞争较为充分，市场价格受原材料价格波动的影响显著。 2018年，BDO采购成本较2017年略有增长，NMP作为BDO的下游非直 接产品，其生产路线采用GBL与一甲胺无催化剂合成法，BDO作为GBL上游 原材料成本对于NMP产品价格的传导存在一定的滞后性；而作为BDO的下游 直接产品，GBL价格与BDO基本呈现同向变动的趋势，导致标的公司GBL单 位毛利下降约100元/吨，从而降低毛利率。 2、2018年至2019年1-8月GBL及NMP新液的毛利率变化 （1）2018年至2019年1-4月GBL及NMP新液的毛利率变动方向不一致 原因 2018年至2019年1-4月，受下游PBT、THF/PTMEG主要生产企业开工率 低迷的影响，主要原材料BDO进一步呈现出下滑态势，BDO平均采购价格自 2018年的8,789.47元/吨下滑至2019年1-4月的7,173.04元/吨，下降幅度达到 18.39%，一甲胺自2018年的7.917.44元/吨下滑至2019年1-4月的平均价格 7,498.24元/吨，降幅为5.29%。受原材料BDO价格波动的影响，2019年1-4月 标的公司GBL销售均价较2018年下降16.56%，相较于BDO采购价格下降幅度 略大，导致GBL产品2019年1-4月毛利率略有下降；而NMP的原材料中一甲 胺的价格下行幅度较小，同时由于下游锂电池行业需求较为旺盛，NMP新液产 品的价格存在下游需求支撑，NMP新液产品价格的降幅为9.99%，降幅低于主 要原材料的价格降幅，故NMP新液毛利率呈现上升。 （2）2018年至2019年1-8月GBL及NMP新液的毛利率变化趋势一致 2018年至2019年1-8月GBL及NMP新液的毛利率均呈现上涨趋势，其中 NMP新液主要成本均呈现下行，但标的公司主要下游锂电客户需求增长使得价 格降幅相对较小，导致NMP新液毛利率上涨幅度相对较大。与NMP新液产品 相比，GBL价格受原材料成本驱动更显著，2019年1-8月GBL单位成本降低， 且降幅大于销售单价的降幅使得GBL产品2019年1-8月毛利率呈上涨态势，与 NMP新液毛利率变化趋势保持一致。 （二）GBL与NMP混合液毛利率变化情况 报告期内，标的公司NMP混合液及GBL的单价、单位成本及毛利率如下 表： 单位：元/吨 项目 2017年 2018年 2019年1-8月 NMP混合液 GBL NMP混合液 GBL NMP混合液 GBL 单价 7,075.18 （未完）  |