晶瑞股份:备考审阅报告
原标题:晶瑞股份:备考审阅报告 苏州晶瑞化学股份有限公司 备考审阅报告 天职业字[2019]36268号 目 录 备考审阅报告 1 备考合并财务报表 2 备考合并财务报表附注 5 备考审阅报告 天职业字[2019]36268号 苏州晶瑞化学股份有限公司： 我们审阅了后附的苏州晶瑞化学股份有限公司(以下简称“苏州晶瑞”)备考合并财务报 表，包括2018年12月31日、2019年8月31日的备考合并资产负债表，2018年度、2019 年1-8月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是苏州晶 瑞管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。 我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报表审阅》的规定执行了审阅业 务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对合并备考财务报表是否不存在重大错报获取 有限保证。审阅主要限于询问苏州晶瑞有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程 度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信备考合并财务报表没有按照《企 业会计准则》及备考合并附注四所述的编制基础编制，未能在所有重大方面公允反映苏州晶 瑞的2018年12月31日、2019年8月31日的备考合并财务状况，以及2018年度、2019 年1-8月的备考合并经营成果。 本审阅报告仅供苏州晶瑞向中国证券监督管理委员会报送本次资产重组之报送材料时 使用，不得用作其他任何用途。 中国·北京 二○一九年十一月二十八日 中国注册会计师： 中国注册会计师： 备考合并资产负债表 编制单位：苏州晶瑞化学股份有限公司 金额单位：元 项 目 2019年8月31日 2018年12月31日 附注编号 流动资产 货币资金 102,852,202.57 108,876,932.38 八、（一） △结算备付金 △拆出资金 交易性金融资产 35,013,129.21 八、（二） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 94,630,725.22 198,172,199.33 八、（三） 应收账款 305,965,079.67 329,046,609.70 八、（四） 应收款项融资 39,266,285.12 八、（五） 预付款项 9,188,334.80 3,877,457.09 八、（六） △应收保费 △应收分保账款 △应收分保合同准备金 其他应收款 10,190,752.23 4,275,873.03 八、（七） 其中：应收利息 1,102,347.95 八、（七） 应收股利 △买入返售金融资产 存货 115,200,963.45 107,854,896.53 八、（八） 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 12,546,326.24 72,361,028.41 八、（九） 流动资产合计 724,853,798.51 824,464,996.47 非流动资产 △发放贷款及垫款 债权投资 可供出售金融资产 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 19,477,957.46 18,852,906.91 八、（十） 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 10,000,000.00 八、（十一） 投资性房地产 固定资产 496,018,740.96 525,880,603.89 八、（十二） 在建工程 82,498,462.17 31,549,256.16 八、（十三） 生产性生物资产 油气资产 无形资产 99,918,531.38 107,742,295.87 八、（十四） 开发支出 商誉 120,091,860.97 120,091,860.97 八、（十五） 长期待摊费用 584,476.23 780,196.08 八、（十六） 递延所得税资产 15,219,904.33 10,312,996.33 八、（十七） 其他非流动资产 66,205,563.92 57,155,164.73 八、（十八） 非流动资产合计 910,015,497.42 872,365,280.94 资 产 总 计 1,634,869,295.93 1,634,869,295.93 1,696,830,277.41 1,696,830,277.41 法定代表人：吴天舒 主管会计工作负责人：程欢瑜 会计机构负责人：雷秀娟 备考合并资产负债表（续） 编制单位：苏州晶瑞化学股份有限公司 金额单位：元 项 目 2019年8月31日 2018年12月31日 附注编号 流动负债 短期借款 196,988,947.74 173,300,000.00 八、（十九） △向中央银行借款 △拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债 衍生金融负债 应付票据 32,000,000.00 八、（二十） 应付账款 147,209,003.21 222,457,998.57 八、（二十一） 预收款项 2,229,643.79 4,678,539.08 八、（二十二） △卖出回购金融资产款 △吸收存款及同业存放 △代理买卖证券款 △代理承销证券款 应付职工薪酬 19,006,158.12 24,333,674.99 八、（二十三） 应交税费 11,248,209.67 17,256,594.64 八、（二十四） 其他应付款 128,775,626.28 165,006,437.56 八、（二十五） 其中：应付利息 684,318.67 199,671.49 八、（二十五） 应付股利 1,313,013.70 八、（二十五） △应付手续费及佣金 △应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 13,911,250.00 八、（二十六） 其他流动负债 流动负债合计 519,368,838.81 639,033,244.84 非流动负债 △保险合同准备金 长期借款 165,232,000.00 142,925,500.00 八、（二十七） 应付债券 其中:优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 32,823,187.88 39,368,429.64 八、（二十八） 递延所得税负债 11,515,526.91 11,562,925.94 八、（十七） 其他非流动负债 非流动负债合计 209,570,714.79 193,856,855.58 负 债 合 计 728,939,553.60 832,890,100.42 股东权益 股本 171,988,015.00 171,988,015.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 504,124,501.99 494,421,145.58 减:库存股 11,323,621.80 16,405,191.00 其他综合收益 专项储备 10,392,500.04 7,793,398.57 盈余公积 15,568,554.22 15,568,554.22 △一般风险准备 未分配利润 130,740,110.13 110,885,397.64 归属于母公司股东权益合计 821,490,059.58 784,251,320.01 少数股东权益 84,439,682.75 79,688,856.98 股东权益合计 905,929,742.33 863,940,176.99 负债及股东权益合计 1,634,869,295.93 1,696,830,277.41 法定代表人：吴天舒 主管会计工作负责人：程欢瑜 会计机构负责人：雷秀娟 备考合并利润表 编制单位：苏州晶瑞化学股份有限公司 金额单位：元 项 目 2019年1-8月 2018年度 附注编号 一、营业总收入 769,798,177.20 1,130,639,387.74 其中: 营业收入 769,798,177.20 1,130,639,387.74 八、（二十九） △利息收入 △已赚保费 △手续费及佣金收入 二、营业总成本 710,144,737.16 1,035,785,731.13 其中:营业成本 573,927,604.70 833,036,287.57 八、（二十九） △利息支出 △手续费及佣金支出 △退保金 △赔付支出净额 △提取保险合同准备金净额 △保单红利支出 △分保费用 税金及附加 4,291,081.92 6,321,560.06 八、（三十） 销售费用 51,112,404.45 75,362,008.79 八、（三十一） 管理费用 42,252,483.00 62,399,710.17 八、（三十二） 研发费用 23,621,648.86 39,255,067.94 八、（三十三） 财务费用 14,939,514.23 19,411,096.60 八、（三十四） 其中：利息费用 10,955,512.81 14,627,988.59 八、（三十四） 利息收入 326,475.13 800,670.39 八、（三十四） 加：其他收益 12,396,781.46 18,842,182.66 八、（三十五） 投资收益（损失以“－”号填列） 1,761,223.14 706,878.07 八、（三十六） 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 625,050.55 -982,126.14 八、（三十六） 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以 “－”号 △汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 13,129.21 八、（三十七） 信用减值损失（损失以“－”号填列） -8,556,135.08 八、（三十八） 资产减值损失（损失以“－”号填列） -2,215,214.76 -19,269,397.13 八、（三十九） 资产处置收益（亏损以“-”号填列） -6,766,002.40 72,359.44 八、（四十） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 56,287,221.61 95,205,679.65 加: 营业外收入 3,616.92 27,008.03 八、（四十一） 减：营业外支出 54,533.58 417,748.96 八、（四十二） 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 56,236,304.95 94,814,938.72 减：所得税费用 8,144,756.34 22,917,296.26 八、（四十三） 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 48,091,548.61 71,897,642.46 其中:被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 48,091,548.61 71,897,642.46 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） （二）按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“－”号填列） 43,874,009.49 65,344,624.01 2.少数股东损益（净亏损以“－”号填列） 4,217,539.12 6,553,018.45 六、其他综合收益的税后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 (一) 不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 (二) 将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备（现金流量套期损益的有效部分） 8.外币财务报表折算差额 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 48,091,548.61 71,897,642.46 归属于母公司所有者的综合收益总额 43,874,009.49 65,344,624.01 归属于少数股东的综合收益总额 4,217,539.12 6,553,018.45 八、每股收益 (一) 基本每股收益（元/股） 0.26 0.38 十七、（二） (二) 稀释每股收益（元/股） 0.26 0.38 十七、（二） 法定代表人：吴天舒 主管会计工作负责人：程欢瑜 会计机构负责人：雷秀娟 苏州晶瑞化学股份有限公司 2018年1月至2019年8月 备考合并财务报表附注 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位） 一、公司的基本情况 1.公司注册地、组织形式和总部地址 苏州晶瑞化学股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏州晶瑞”）前身为苏 州晶瑞化学有限公司，原系由苏州瑞晶化学有限公司（以下简称“苏州瑞晶”）和新侨国际投 资有限公司（以下简称“新侨投资”）于2001年11月16日共同出资组建的中外合资有限责 任公司。 经历次变更后，2015年6月10日，公司董事会通过了整体变更设立为股份有限公司的决 议。根据发起人协议及公司章程，按苏州晶瑞化学有限公司原账面净资产值整体变更为外商投 资股份有限公司，变更后公司名称为苏州晶瑞化学股份有限公司，注册资本为人民币 6,618.7435万元。公司于2017年5月23日在深圳证券交易所上市，现持有统一社会信用代码 为91320500732526198B的营业执照。 经过历年的转增股本及增发新股，截止2019年8月31日，公司累计发行股本总数 15,142.5987万股，注册资本为15,142.5987万元。 公司注册地址：江苏省苏州市吴中经济开发区澄湖东路3号 法定代表人：吴天舒 2.公司的业务性质和主要经营活动 本公司属电子化学品制造行业，主要产品或服务为：生产销售微电子业用超纯化学材料和 其他精细化工产品。 经营范围：生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙酸[含量＞80%]、 2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%＜含氨≤35%]）及液体消毒剂【过 氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定 剂]、过氧化氢】，开发生产电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品 和危险化学品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务（不涉 及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；提供相关 技术服务、咨询和技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （外资比例小于25%）。 3.母公司以及公司最终母公司的名称 本公司的母公司为新银国际有限公司，所属的最终控制人为罗培楠。 4.财务报告的批准报出机构和财务报告批准报出日 本财务报表经本公司管理层于2019年11月28日决议批准。 5.备考合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共9户，具体包括本公司及以下各子公司：苏州瑞红电 子化学品有限公司（以下简称“苏州瑞红”）、瑞红锂电池材料（苏州）有限公司（以下简称 “瑞红锂电池”）、眉山晶瑞电子材料有限公司（以下简称“眉山晶瑞”）、善丰投资（江苏） 有限公司（以下简称“善丰投资”）、江苏阳恒化工有限公司（以下简称“江苏阳恒”）、江 苏震宇化工有限公司（以下简称“江苏震宇”）、无锡阳阳物资贸易有限公司（以下简称“阳 阳物资”）、以及本次拟收购目标公司载元派尔森新能源科技有限公司(以下简称“派尔森”)。 二、被收购方的基本情况 载元派尔森新能源科技有限公司，原系由自然人李虎林、徐萍共同出资组建。2011年1 月5日取得陕西省工商行政管理局核发的（陕西）名称预核内[2011]第028234号《企业名称 预先核准通知书》，企业名称为：陕西派尔森化工有限公司（以下简称“陕西派尔森公司”）。 2011年2月23日经陕西中盛华会计师事务所有限公司审验并出具中盛华会验字[2011]第003 号验资报告，验证的注册资本为人民币1,000.00万元。陕西派尔森公司于2011年2月28日 取得陕西省工商行政管理局颁发610521100002513号《企业法人营业执照》。各股东的出资及 所占注册资金的比例情况如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例 李虎林 6,000,000.00 60.00% 徐萍 4,000,000.00 40.00% 合计 10,000,000.00 100.00% 2015年5月6日，公司股东会决议通过，陕西派尔森公司变更名称为陕西载元派尔森化工 有限公司（以下简称“陕西载元派尔森公司”），公司增加注册资本9,000.00万元，变更后注 册资本为10,000.00万元。增资后各股东的出资及所占注册资金的比例情况如下: 股东名称 出资额（元） 出资比例 李虎林 60,000,000.00 60.00% 徐萍 40,000,000.00 40.00% 合计 100,000,000.00 100.00% 2016年5月26日，公司股东会决议通过，陕西载元派尔森公司增加注册资本8,000.00 万元，变更后注册资本为18,000.00万元，于2016年6月8日取得统一社会信用代码为 916105215671438388的营业执照。增资后各股东的出资及所占注册资金的比例情况如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例 李虎林 108,000,000.00 60.00% 徐萍 72,000,000.00 40.00% 合计 180,000,000.00 100.00% 2017年1月18日，公司股东会决议，陕西载元派尔森公司变更名称为载元派尔森新能源 科技有限公司，于2017年3月6日取得企业名称变更核准通知书。2017年5月2日，公司召 开股东大会，一致通过吸收合并陕西格瑞邦精细化工有限责任公司，增资后各股东的出资及所 占注册资金的比例情况如下： 股东名称 出资额（元） 出资比例 李虎林 120,000,000.00 57.14% 徐萍 90,000,000.00 42.86% 合计 210,000,000.00 100.00% 派尔森经营范围为：锂离子电池电解液，导电浆，光伏的研发、生产、销售和技术服务； 化工产品（易制毒、危险化学品除外）、精细化工产品（易制毒、危险化学品除外）、α-吡咯 烷酮、氢气的生产及销售；NMP的回收与再生、保温材料、建筑材料、电子商务产品的生产和 销售；化肥、合成氨、尿素的销售；机械加工与销售；设备安装及服务；仓储、租赁业务；装 卸、倒运、修理、修配*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 派尔森所处行业：科技推广和应用服务业。 派尔森的最终控制方：李虎林。 派尔森的注册地：中国陕西省渭南市。 派尔森的营业期限：2011年02月28日至2031年02月27日。 三、发行股份及支付现金购买资产交易方案 2019年8月，苏州晶瑞与交易对方签署了《苏州晶瑞化学股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议》。苏州晶瑞拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方持有的标 的公司100.00%的股份。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为派尔森100.00%的股 权。 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金两项内容组成， 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影 响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。交易方案的主要内容如下: 在本次购买资产交易中，苏州晶瑞拟以发行股份和支付现金的方式，向李虎林、徐林2名 交易对方购买其合计持有的派尔森100.00%的股权，标的资产总交易对价为人民币 410,000,000.00元，其中：110,000,000.00元以现金方式支付，300,000,000.00元以发行股 份的方式支付。 在募集配套资金交易中，苏州晶瑞拟非公开发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过 本次交易中以发行股份方式购买标的资产的交易价格的100%，用于支付本次交易的现金对价及 中介机构费用。 根据有关法律法规的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需公 司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。 四、财务报表的编制基础 本备考合并财务报表系为本公司筹划申请发行股份及支付现金购买资产之目的而编制，仅 供本公司向中国证券监督管理委员会报送申报文件之用，因此不适用于任何其他目的。 1.为给使用者提供更相关的信息，本备考财务报表之编制系假定本次交易于备考合并财务 报表列报之最早期初2017年12月31日已完成，苏州晶瑞于该日已持有派尔森100.00%的股权， 以此假定的公司架构为会计主体编制而成(包括苏州晶瑞及其子公司以及派尔森(以下简称 “本集团”))。 本备考合并财务报表系以苏州晶瑞相关期间的合并财务报表和派尔森相关期间的财务报 表为基础，根据非同一控制下企业合并的处理方法，按照附注五所述的会计政策与估计编制而 成。苏州晶瑞和派尔森相关期间的合并财务报表采用的各项会计政策系按照财政部颁布的企业 会计准则(包括于2014年颁布的新的和修订的企业会计准则)及相关规定制定。苏州晶瑞与派 尔森于相关备考期间及资产负债表日的重大交易及往来余额已予抵消。合并范围内的各子公司、 合营企业和联营企业在报告期内所采用的会计政策不存在重大差异。 2.假设于2017年12月31日，苏州晶瑞已通过发行股份及支付现金的方式实现购买派尔 森100.00%的股权，发行股份为20,562,028.00股，发行价格为人民币14.59元/股。根据发行 股份和发行价格及现金支付额，本备考合并财务报表按人民币410,000,000.00元作为合并对 价，其中向交易对方发行股份20,562,028.00股列“股本”、发行溢价人民币279,437,972.00 元(不考虑发行费用和税金)列“资本公积-股本溢价”，尚需由现金支付的人民币 110,000,000.00元列“其他应付款”。 3.本备考合并财务报表中派尔森相关的资产、负债于并购基准日(2019年8月31日)的公 允价值是根据坤元资产评估有限公司以2019年4月30日为评估基准日出具的估值咨询报告持 续计量确定的；并购基准日目标公司可辨认资产3.59亿和可辨认负债0.46亿，净资产公允价 值人民币3.13亿元（其中无形资产评估增值人民币0.28亿元）。本公司持有的该可辨认净资 产公允价值份额与交易对价之间的差额人民币96,507,649.58元于收购日在本备考合并财务报 表中确认为商誉。 4.由于本次交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报中反映。 5.由于本备考合并财务报表是为本公司筹划申请发行股份及支付现金购买资产之目的而 编制。苏州晶瑞管理当局认为，相关期间的备考合并现金流量表、备考合并股权权益变动表、 权益科目、与金融工具相关的风险、公允价值的披露及经营分部报告相关信息等财务报表附注 对作为特定用途的本备考合并财务报表的使用者无实质意义，因此，本备考合并财务报表 并未编制备考合并现金流量表、备考合并股权权益变动表、权益科目、与金融工具相关的风险、 公允价值的披露附注及分部报告相关信息。 6.本备考合并财务报表系根据假设备考合并财务报表附注四所述的合并已于2017年12月 31日前完成而形成的架构按照附注四所述的编制基础编制，其编制基础具有某些能够影响信息 可靠性的固有限制，未必真实反映如果本次合并已于2017年12月31日前完成的情况下本集 团于2019年8月31日、2018年12月31日的合并财务状况以及2018年1月至2019年8月 31日止20个月期间的合并经营成果。 7.除上述编制基础外，本备考合并财务报表以附注五所述之会计政策为基础编制。 五、重要会计政策及会计估计 （一）遵循企业会计准则的声明 本集团基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部已颁布的最新企业会计准则及其应 用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）的要求，真实完整地反映了公司的 财务状况、经营成果等有关信息。 （二）会计期间和经营周期 本集团的会计年度从公历1月1日至12月31日止。本集团以12个月作为一个营业周期，并以 其作为资产和负债的流动性划分标准。 （三）记账本位币 本集团采用人民币作为记账本位币。 （四）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本集团采用的计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现值和公允价值。本集团 本期采用的计量属性较上期没有变化。 （五）企业合并 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 本集团在一次交易取得或通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，企业合并中取得的 资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的的账面价值计量。本集团取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 本集团在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先 对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核， 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，应按以下顺序处理： （1）调整长期股权投资初始投资成本。购买日之前持有股权采用权益法核算的，按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购 买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的， 转为购买日所属当期收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的 其他综合收益除外。 （2）确认商誉（或计入当期损益的金额）。将第一步调整后长期股权投资初始投资成本与 购买日应享有子集团可辨认净资产公允价值份额比较，前者大于后者，差额确认为商誉；前者 小于后者，差额计入当期损益。 通过多次交易分步处置股权至丧失对子集团控制权的情形 （1）判断分步处置股权至丧失对子集团控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易” 的原则 处置对子集团股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况， 通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）分步处置股权至丧失对子集团控制权过程中的各项交易属于“一揽子交易”的会计 处理方法 处置对子集团股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，应当将各项交易作 为一项处置子集团并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价 款与处置投资对应的享有该子集团净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合 收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子集团自购买 日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原子集团股 权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 （3）分步处置股权至丧失对子集团控制权过程中的各项交易不属于“一揽子交易”的会 计处理方法 处置对子集团的投资未丧失控制权的，合并财务报表中处置价款与处置投资对应的享有该 子集团净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本溢价不足冲减的，应当 调整留存收益。 处置对子集团的投资丧失控制权的，在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧 失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按 原持股比例计算应享有原有子集团自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧 失控制权当期的投资收益。与原有子集团股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时 转为当期投资收益。 （六）合并财务报表的编制方法 本集团将控制的所有子集团纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以本集团及其子 集团的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本集团按照《企业会计准则第33号——合并财 务报表》编制。 合并财务报表包括本集团及全部子集团截至报告基准日为止的年度财务报表。子集团指被 本集团控制的被投资单位。 编制合并财务报表时，子集团采用与本集团一致的会计年度和会计政策。本集团内部各集 团之间的所有重大交易及往来于合并时抵消。 纳入合并范围的子集团的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在 合并财务报表中单独列示。 （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法 1.合营安排的认定和分类 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排具有下列特征： （1）各参与方均受到该安排的约束；（2）两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制。 任何一个参与方都不能够单独控制该安排，对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻 止其他参与方或参与方组合单独控制该安排。 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过 分享控制权的参与方一致同意后才能决策。 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该 安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 2.合营安排的会计处理 共同经营参与方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计 准则的规定进行会计处理：（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；（3）确认出售其享有的共 同经营产出份额所产生的收入；（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；（5）确 认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 合营企业参与方应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定对合营企业的 投资进行会计处理。 （八）现金及现金等价物的确定标准 现金流量表的现金指集团库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限 短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。 （九）外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符 合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本 计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价 值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他 综合收益。 2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其 他综合收益。 （十）金融工具 1.金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产， 是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是 指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部 分)，即从其账户和资产负债表内予以转销： （1）收取金融资产现金流量的权利届满； （2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现 金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬， 但放弃了对该金融资产的控制。 2.金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的合同 现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收 益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产的后续计量取 决于其分类。 本集团对金融资产的分类，依据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的现金流量特 征进行分类。 （1）以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本集团管理该金融资 产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的 现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实 际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产：本集团管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为 目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金 金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。其折价或溢价采 用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外币货币性金融资产的汇兑差 额确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产 终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。与此类金融资产相关利息收入，计入当期损益。 （3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计 入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收 益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时， 为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当 期损益。 当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重 分类。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益， 其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 3.金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以摊余成本计量的金融负债与以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债。 符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债：（1）该项指定能够消除或显著减少会计错配；（2）根据正式书面文件载明的 集团风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行 管理和业绩评价，并在集团内部以此为基础向关键管理人员报告；（3）该金融负债包含需单独 分拆的嵌入衍生工具。 本集团在初始确认时确定金融负债的分类。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金 额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以摊余成本计量的金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债(含属于金融负 债的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 4.金融工具抵销 同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具 有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变 现该金融资产和清偿该金融负债。 5.金融资产减值 本集团对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债 务工具投资和财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。信用损失，是指本集团 按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的 差额，即全部现金短缺的现值。 本集团考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成 本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预 期信用损失进行估计。 （1）预期信用损失一般模型 如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本集团按照相当于该金融工具整个 存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未 显著增加，本集团按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。 由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 通常逾期超过30日，本集团即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据 证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 具体来说，本集团将购买或源生时未发生信用减值的金融工具发生信用减值的过程分为三 个阶段，对于不同阶段的金融工具的减值有不同的会计处理方法： 第一阶段：信用风险自初始确认后未显著增加 对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照未来12个月的预期信用损失计量损失准备， 并按其账面余额（即未扣除减值准备）和实际利率计算利息收入（若该工具为金融资产，下同）。 第二阶段：信用风险自初始确认后己显著增加但尚未发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准 备，并按其账面余额和实际利率计算利息收入。 第三阶段：初始确认后发生信用减值 对于处于该阶段的金融工具，企业应当按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准 备，但对利息收入的计算不同于处于前两阶段的金融资产。对于已发生信用减值的金融资产， 企业应当按其摊余成本（账面余额减已计提减值准备，也即账面价值）和实际利率计算利息收 入。 对于购买或源生时已发生信用减值的金融资产，企业应当仅将初始确认后整个存续期内预 期信用损失的变动确认为损失准备，并按其摊余成本和经信用调整的实际利率计算利息收入。 （2）本集团对在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，选择不与其初始确认时的 信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。 如果企业确定金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其支付合同现金流量义务的 能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，也不一定会降低借款人履 行其支付合同现金流量义务的能力，那么该金融工具可被视为具有较低的信用风险。 6.金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况 处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对 该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有 关负债。 通过对所转移金融资产提供财务担保方式继续涉入的，按照金融资产的账面价值和财务担 保金额两者之中的较低者，确认继续涉入形成的资产。财务担保金额，是指所收到的对价中， 将被要求偿还的最高金额。 （十一）应收票据 财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》 等（以下合称“新金融工具准则”）。本集团自2019年1月1日起执行新金融工具准则，重要 会计政策及会计估计如下： 本集团对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据 该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模 型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增 加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的应收款项，本集团选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按 照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 本集团考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收票据 预期信用损失进行估计。具体计量方法与应收账款一致，详见附注五、（十二）应收账款。 本集团于2018年度仍按照财政部于2006年颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 37 号——金 融工具列报》等。重要会计政策及会计估计如下： 本集团对应收票据中信用等级高的应收银行承兑汇票根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额计提坏账准备，其余应收票据按照信用风险特征组合计提坏账准备，详见附注五、 （十二）应收账款进行处理。 （十二）应收款项 财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》 等（以下合称“新金融工具准则”）。本集团自2019年1月1日起执行新金融工具准则，重要 会计政策及会计估计如下： 本集团对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据 该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项，采用预期信用损失的简化模 型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增 加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。 对于包含重大融资成分的应收款项，本集团选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按 照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。 预期信用损失的简化模型：始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备 本集团考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对应收账款 预期信用损失进行估计。 1.期末对有客观证据表明其已发生减值的应收款项单独进行减值测试，根据其预计未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。2.当单项金融资产无法以 合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征划分应收款项组合，在组合基 础上计算预期信用损失： 组合 计提方法 应收组合1 预期信用损失 本集团编制应收组合1账龄与整个存续期预期信用损失率对照表（如下表），以此为基础 计算预期信用损失。 账龄 整个存续期预期信用损失率（%） 6个月以内（含6个月） 1.00 7-12个月（含12个月） 5.00 1-2年（含2年） 10.00 2-3年（含3年） 20.00 3-4年（含4年） 50.00 4年以上 100.00 本集团于2018年度仍按照财政部于2006年颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 37 号——金 融工具列报》等。重要会计政策及会计估计如下： 1.单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 金额在500万元以上（含）。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备。 2.按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 (1)确定信用风险特征组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 关联方组合 管理层依据客观证据和历史经验数据判断无需计提坏账 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法组合 账龄分析法 关联方组合 不计提坏账准备 (2)账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 6个月以内（含6个月） 1.00 1.00 7-12个月（含12个月） 5.00 5.00 1-2年（含2年） 10.00 10.00 2-3年（含3年） 20.00 20.00 3-4年（含4年） 50.00 50.00 4年以上 100.00 100.00 3．单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 存在客观证据表明本集团将无法按应收账款的原有条款收回款项 坏账准备的计提方法 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提 （十三）应收款项融资 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产：本集团管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为 目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金 金额为基础的利息的支付。 本集团将持有的应收款项，以贴现或背书等形式转让，且该类业务较为频繁、涉及金额也 较大的，其管理业务模式实质为既收取合同现金流量又出售，按照金融工具准则的相关规定， 将其分类至以公允价值计量变动且其变动计入其他综合收益的金融资产。。 （十四）其他应收款 财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、 《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》 等（以下合称“新金融工具准则”）。本集团自2019年1月1日起执行新金融工具准则，重要 会计政策及会计估计如下： 本集团对其他应收款采用预期信用损失的一般模型，详见附注五（十）金融工具进行处理。 本集团于2018年度仍按照财政部于2006年颁布的《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》及《企业会计准则第 37 号——金 融工具列报》等。重要会计政策及会计估计如下： 本集团对其他应收款，详见附注五（十二）应收账款进行处理。 （十五）存货 1.存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的库存商品（产成品）及发出商品、处在生产过程中 的自制半成品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的原材料和周转材料（包装物等）等。 2.发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加 工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者 劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合 同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途 或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 （2）包装物 按照一次转销法进行摊销。 （十六）持有待售资产 本集团将同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产）划分为持有待售：（1）根据 类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生， 已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺（确定的购买承诺，是指企业与其他方签 订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条 款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。预计出售将在一年内完成。已经获得按照有 关规定需得到相关权力机构或者监管部门的批准。 本集团将持有待售的预计净残值调整为反映其公允价值减去出售费用后的净额（但不得超 过该项持有待售的原账面价值），原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损 失计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损 失金额，应当先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用本准则计量规定的各项非 流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减 记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金 额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。后续资产负债表日持 有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额应当予以恢复，并在 划分为持有待售类别后适用本准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转 回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用本准则计量规定的非流动资产在划分 为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。持有待售的处置组确认的资产减值损失后续 转回金额，应当根据处置组中除商誉外适用本准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比 重，按比例增加其账面价值。 集团因出售对子集团的投资等原因导致其丧失对子集团控制权的，无论出售后企业是否保 留部分权益性投资，应当在拟出售的对子集团投资满足持有待售类别划分条件时，在母集团个 别财务报表中将对子集团投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子集团所有资产 和负债划分为持有待售类别。 （十七）长期股权投资 1.投资成本的确定 （1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报 表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的 账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积(资本溢价或股本溢价)；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。 分步实现同一控制下企业合并的，应当以持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有 者权益份额作为该项投资的初始投资成本。初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合 并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）， 资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本。 （3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不 公允的除外）。 2.后续计量及损益确认方法 本集团能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,在本集团个别财务报表中采用成本法 核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用成本法时,长期股权投资按初始投资成本计价,除取得投资时实际支付的价款或对价 中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按享有被投资单位宣告分派的现金股利或利 润,确认为当期投资收益,并同时根据有关资产减值政策考虑长期投资是否减值。 采用权益法时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的,归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权 投资的成本。 采用权益法时,取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的 份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额 时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,按照本集团的会计政策及 会计期间,并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投 资企业的部分(但内部交易损失属于资产减值损失的,应全额确认)，对被投资单位的净利润进 行调整后确认。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期 股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,本集团负有承担额外损失义务 的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值 并计入所有者权益。 3.确定对被投资单位具有控制、重大影响的依据 控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且 有能力运用对被投资方的权力影响回报金额；重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经 营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 4.长期股权投资的处置 （1）部分处置对子集团的长期股权投资，但不丧失控制权的情形 部分处置对子集团的长期股权投资，但不丧失控制权时，应当将处置价款与处置投资对应 的账面价值的差额确认为当期投资收益。 （2）部分处置股权投资或其他原因丧失了对子集团控制权的情形 部分处置股权投资或其他原因丧失了对子集团控制权的，对于处置的股权，应结转与所售 股权相对应的长期股权投资的账面价值，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间差额， 确认为投资收益（损失）；同时，对于剩余股权，应当按其账面价值确认为长期股权投资或其 它相关金融资产。处置后的剩余股权能够对子集团实施共同控制或重大影响的，应按有关成本 法转为权益法的相关规定进行会计处理。 5.减值测试方法及减值准备计提方法 对子集团、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的， 按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十八）投资性房地产 1.投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租 的建筑物。 2.投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产 和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产发生减 值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。 （十九）固定资产 1.固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计 年度的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法 计提折旧。 2.各类固定资产的折旧方法 类 别 折旧方法 折旧年限（年） 净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 年限平均法 20 0-10 4.50-5.00 生产设备 年限平均法 3-20 0-10 4.50-33.00 运输工具 年限平均法 4-5 0-10 18.00-25.00 办公设备及其他 年限平均法 3-5 0-10 18.00-33.00 3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提 相应的减值准备。 4.融资租入固定资产的认定依据、计价方法和折旧方法 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权 转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选 择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权； （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用 寿命的75%以上（含75%）]；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租 赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值， 几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上（含90%）]；（5）租赁资产性质特殊，如果 不作较大改造，只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低 者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 （二十）在建工程 1.在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整 原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 2.资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计 提相应的减值准备。 （二十一）借款费用 1.借款费用资本化的确认原则 本集团发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 （1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费 用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连 续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产 的购建或者生产活动重新开始。 （3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费 用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 （二十二）无形资产 1.无形资产包括土地使用权、专利权、非专利技术及计算机软件等，按成本进行初始计量。 2.使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 具体年限如下： 项目 摊销年限（年） 土地使用权 50 计算机软件 5 专利权 预计受益年限 非专利技术 预计受益年限 3．使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与 可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的 无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 4.内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经 济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。 本集团划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准： 1.研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 2.开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发 支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支 出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。 （二十三）长期资产减值 集团应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都 应当进行减值测试。 在对商誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的 资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉 相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉 的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包 括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金 额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌；（2）集团经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化，从而对集团产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已 经提高，从而影响集团计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度 降低；（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、（未完）  |