吉安市城市建设投资开发公司:19吉安债：2019年吉安市城市建设投资开发公司地下综合管廊建设专项债券募集说明书
原标题:吉安市城市建设投资开发公司:19吉安债：2019年吉安市城市建设投资开发公司地下综合管廊建设专项债券募集说明书 声明及提示 一、发行人声明 发行人总经理办公会已批准本期债券募集说明书，发行人总经理办公 会全体成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人不承担政府融资职能，发行本期企业债券不涉及新增地方政府 债务。 二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债 券募集说明书中财务报告真实、准确、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商申万宏源证券有限公司已对本募集说明书进行了核查，确认 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信 息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任 何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明 书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。 五、其他重大事项或风险提示 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意《账户及资金监 管协议》、《债权代理协议》等协议的安排。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提 供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任 何说明。 投资人若对本期债券募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经 纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、本期债券基本要素 （一）债券名称：2019年吉安市城市建设投资开发公司地下综合管廊 建设专项债券（简称“19吉安债”）。 （二）发行总额：人民币8亿元。 （三）债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。 （四）债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为Shibor基 准利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为发行公告日前五个工作日全 国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org） 上公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate，简称Shibor）的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数 四舍五入），本期债券在存续期内的最终基本利差和最终票面年利率将根 据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定 不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。 （五）还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的 第3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、 20%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权 登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所 应获利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项 自兑付日起不另计利息。 （六）发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通 过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户 的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开 发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外）公开发行。 在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户 的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券 交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金 证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （七）债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券，投资者 在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管； 在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记 托管。 （八）债券担保：本期债券无担保。 （九）信用级别：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，本期 债券的信用级别为AA，发行人的主体长期信用等级为AA。 （十）信用安排：根据监管部门规定及中证鹏元资信评估股份有限公 司跟踪评级制度，中证鹏元资信评估股份有限公司在初次评级结束后，将 在本期债券存续期间对发行人开展定期以及不定期跟踪评级。 （十一）资金监管人/债权代理人：发行人聘请江西银行股份有限公司 吉安分行作为本期债券的资金监管人、债权代理人。发行人与江西银行股 份有限公司吉安分行签署了《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》， 江西银行股份有限公司吉安分行将代理债券投资人监督发行人经营状况、 募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期 债券项下的还本付息义务，江西银行股份有限公司吉安分行将协助或代理 投资者向发行人追偿。 目 录 释 义 ................................................................ 5 第一条 债券发行依据 .................................................. 8 第二条 本期债券发行的有关机构 ........................................ 9 第三条 发行概要 ..................................................... 13 第四条 认购与托管 ................................................... 16 第五条 债券发行网点 ................................................. 18 第六条 认购人承诺 ................................................... 19 第七条 债券本息兑付办法 ............................................. 21 第八条 发行人基本情况 ............................................... 22 第九条 发行人业务情况 ............................................... 36 第十条 发行人财务情况 ............................................... 53 第十一条 已发行尚未兑付的债券 ....................................... 81 第十二条 募集资金用途 ............................................... 83 第十三条 偿债保证措施 ............................................... 92 第十四条 风险与对策 ................................................. 97 第十五条 信用评级 .................................................. 106 第十六条 投资者保护条款 ............................................ 110 第十七条 法律意见 .................................................. 116 第十八条 其他应说明的事项 .......................................... 117 第十九条 备查文件 .................................................. 118 附表一：2019 年吉安市城市建设投资开发公司专项债券发行网点表 .......... 120 附表二：发行人最近三年经审计的合并资产负债表 ........................ 121 附表三：发行人最近三年经审计的合并利润表 ............................ 123 附表四：发行人最近三年经审计的合并现金流量表 ........................ 124 释 义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词语具有以下含义： 发行人/公司：指吉安市城市建设投资开发公司。 市政府：指吉安市人民政府。 市国资委：指吉安市国有资产监督管理委员会。 中证鹏元：指中证鹏元资信评估股份有限公司。 《公司章程》：指《吉安市城市建设投资开发公司章程》。 本期债券：指发行总额为人民币8亿元的“2019年吉安市城市建设投 资开发公司地下综合管廊建设专项债券”。 本次发行：指2019年吉安市城市建设投资开发公司地下综合管廊建设 专项债券的发行。 募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《2019年吉安市城市建设投资开发公司地下综合管廊建设专项债券募集 说明书》。 《法律意见书》：指《关于吉安市城市建设投资开发公司发行2019年 地下综合管廊建设专项债券之法律意见书》。 主承销商/簿记管理人：指申万宏源证券有限公司。 分销商：指申港证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司。 承销团：指主承销商为本次债券发行组织的，由主承销商和分销商组 成的承销团。 簿记建档：指发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区间后，投 资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最 终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的最终发行规模及发 行利率的过程。 余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的 份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买 入。 《承销团协议》：指主承销商与承销团其他成员为本次发行签订的《吉 安市城市建设投资开发公司地下综合管廊建设专项债券承销团协议》。 《账户及资金监管协议》：指《吉安市城市建设投资开发公司地下综 合管廊建设专项债券账户及资金监管协议》。 《债权代理协议》：指《吉安市城市建设投资开发公司地下综合管廊 建设专项债券债权代理协议》。 资金监管人/债权代理人：江西银行股份有限公司吉安分行。 国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。 中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。 证券登记机构：指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债 登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公 司”）。 《公司法》：指中华人民共和国公司法。 《证券法》：指中华人民共和国证券法。 《管理条例》：指《企业债券管理条例》。 《通知》：指《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理 工作的通知》（发改财金[2014]1134号）。 《简化通知》：指《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简 化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）。 元：指人民币元。 工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休 息日）。 法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息 日）。 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能 略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一条 债券发行依据 一、本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券[2019]160号文 件批准公开发行。 二、本期债券业经吉安市国有资产监督管理委员会《关于同意吉安市 城市建设投资开发公司发行地下管廊专项债券的批复》（吉国资字（2018） 40号）批准。 三、本期债券业经《吉安市城市建设投资开发公司总经理办公会会议 纪要》表决通过。 第二条 本期债券发行的有关机构 一、发行人：吉安市城市建设投资开发公司 住所：江西省吉安市吉州区井冈山大道63号 法定代表人：肖鑫 联系人：王海云 联系地址：江西省吉安市吉州区城南行政中心D座311室 联系电话：0796-8313719 传真：0796-8332889 邮政编码：343000 二、承销团 （一）主承销商、簿记管理人：申万宏源证券有限公司 住所：上海市徐汇区长乐路989号45层 法定代表人：杨玉成 联系人：王艳、李鹏浩、田丰、张航 联系地址：北京市西城区太平桥大街19号 联系电话：010-88085124 传真：010-88085373 邮政编码：100033 （二）分销商： 1、申港证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大 厦16/22/23楼 法定代表人： 刘化军 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金 融大厦22楼 联系人：蒋方怡然 联系电话：18503071944 传真：021-20639423 邮政编码：200122 2、恒泰长财证券有限责任公司 住所：长江路经济开发区长江路57号五层479段 法定代表人：张伟 联系地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层 联系人：王锐 联系电话：010-56673750 传真：010-56673749 邮政编码：100032 三、资金监管人/债权代理人：江西银行股份有限公司吉安分行 住所：江西省吉安市吉州区井冈山大道西、广场南路北天虹商场一楼 法定代表人：吕风梅 联系人：肖鹏 联系地址：吉安市吉州区井冈山大道天虹商场一楼 联系电话：0796-8227698 传真：0796-8222770 邮政编码：343000 四、交易所发行场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：黄红元 联系人：李刚 联系地址：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68802562 传真：021-68807177 邮政编码：200120 五、托管人： （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街10号 法定代表人：水汝庆 联系人：李皓、毕远哲 联系地址：北京市西城区金融大街10号 联系电话：010-88170745、88170731 传真：010-66061875 邮政编码：100033 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 总经理：聂燕 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-3887480 传真：021-58754185 邮政编码：200120 六、审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大 厦22层 执行事务合伙人：郝树平 联系人：张劲 联系地址：深圳市福田区深南大道6002号人民大厦9楼 联系电话：0755-83130430 传真：0755-83130430 邮政编码：518000 七、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 法定代表人：张剑文 联系人：陈勇阳 联系地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话：0755-82870013 传真：010-66426100 邮政编码：100010 八、发行人律师：江西求正沃德律师事务所 住所：江西省赣州市章贡区章江北大道111号 负责人：刘卫东 联系人：邹津 联系地址：江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道555号时间广场B座7 层 联系电话：0791-88620098 传真：0791-83850881 邮政编码：330038 第三条 发行概要 一、发行人：吉安市城市建设投资开发公司。 二、债券名称：2019年吉安市城市建设投资开发公司地下综合管廊专 项债券（简称“19吉安债”）。 三、发行总额：人民币8亿元。 四、债券期限：本期债券为7年期，同时设置本金提前偿付条款。 五、债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为Shibor基准 利率加上基本利差确定。Shibor基准利率为发行公告日前五个工作日全国 银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上 公布的一年期上海银行间同业拆放利率（Shanghai Interbank Offered Rate， 简称Shibor）的算术平均数（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五 入），本期债券在存续期内的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记 建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在债券存续期内固定不变。 本期债券采用单利按年计息，不计复利。 六、还本付息方式：每年付息一次，分次还本，在债券存续期内的第 3、4、5、6、7年末，分别按照债券发行总额20%、20%、20%、20%、20% 的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记 日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获 利息进行支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，到期兑付款项自兑 付日起不另计利息。 七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行，认购金额必 须是人民币100万元的整数倍且不少于人民币100万元。 八、发行期限：发行期限为3个工作日，自2019年11月20日起，至2019 年11月22日止。 九、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2019年11月19日。 十、发行首日：本期债券发行的第一日，即2019年11月20日。 十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即 2019 年 11 月 20 日，以后本期债券存续期内每年的 11 月 20 日为该计息年度的起息日。 十二、计息期限：自2019年11月20日起至2026年11月19日。 十三、付息日：2020年至2026年每年的11月20日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后第一个工作日）。 十四、兑付日：2022年至2026年每年的11月20日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后第一个工作日）。 十五、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。 十六、发行方式及对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通 过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户 的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开 发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外）公开发行。 在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户 的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）；在上海证券 交易所市场的发行对象为在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金 证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 十七、债券形式及托管方式：本期债券为实名制记账式债券，投资者 在承销团成员设置的发行网点认购的债券由中央国债登记公司登记托管； 在上海证券交易所认购的本期债券由中国证券登记公司上海分公司登记 托管。 十八、承销方式：本期债券由申万宏源证券有限公司担任主承销商并 组织的承销团，以余额包销的方式承销。 十九、承销团成员：主承销商为申万宏源证券有限公司，分销商为申 港证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司。 二十、债券担保：本期债券无担保。 二十一、信用级别：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定，本 期债券的信用级别为AA，发行人的主体长期信用等级为AA。 二十二、资金监管人/债权代理人：发行人聘请江西银行股份有限公司 吉安分行作为本期债券的资金监管人、债权代理人。发行人与江西银行股 份有限公司吉安分行签署了《账户及资金监管协议》、《债权代理协议》， 江西银行股份有限公司吉安分行将代理债券投资人监督发行人经营状况、 募集资金使用情况。同时，如发行人未按募集说明书的规定履行其在本期 债券项下的还本付息义务，江西银行股份有限公司吉安分行将协助或代理 投资者向发行人追偿。 二十三、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将就本期 债券提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。 二十四、税务提示：根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本 期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。 第四条 认购与托管 一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在证券 登记机构托管记载。 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发 行网点向在中央国债登记结算有限责任公司开户的中华人民共和国境内 机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交 易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。投资者 参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求在主承销商公告的《2019年 吉安市城市建设投资开发公司地下综合管廊专项债券申购区间与投资者 申购提示性说明》中规定。 二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国 债登记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账 式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息 网（http://www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债承销商发行网点索取。 认购办法如下： 境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印 件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其 公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法 律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、本期债券通过上海证券交易所市场向机构投资者公开发行的债券 由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有 限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。该规则可在中 国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期债券主承销商发 行网点索取。认购办法如下： 凡参与认购在上海证券交易所发行的债券的机构投资者，认购时必须 持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户。 欲参与在上海证券交易所发行的债券认购的机构投资者在发行期间与 本期债券承销团成员联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本） 或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复 印件认购本期债券。 四、投资者办理认购手续时，无须缴纳任何附加费用。在办理登记和 托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转 让和质押。 第五条 债券发行网点 一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的部分，具体 发行网点见附表一。 二、本期债券部分通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分 公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 公开发行，具体发行网点为本期债券主承销商设置的发行网点（附表一中 标注“▲”的发行网点）。 第六条 认购人承诺 认购本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购 买人，下同）被视为做出以下承诺： 一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束。 二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经 有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接 受这种变更。 三、本期债券发行结束后，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他 主管部门提出上市或交易流通申请，并由主承销商代为办理相关手续，投 资者同意并接受这种安排。 四、本期债券的资金监管人和债权代理人为江西银行股份有限公司吉 安分行，投资者同意发行人聘请的债权代理人与发行人签订《债权代理协 议》（附《债券持有人会议规则》），接受该等文件对本期债券项下权利 义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议 之权利及义务安排。 五、本期债券的资金监管人/债权代理人依有关法律法规的规定发生 合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变 更。 六、本期债券的资金监管人/债权代理人与发行人签署的《账户及资 金监管协议》、《债权代理协议》等协议的相关约定若发生合法变更，在 经国家有关主管部门批准并依法就该等变更事项进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更。 七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律、法规将其在 本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足 的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期 债券项下的债务转让承继无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本 期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让 承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务； （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继 进行充分的信息披露。 第七条 债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期内每年付息一次，第三年开始每年的应付利 息随当年本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2020年至2026年每年 的11月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日）。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交易流 通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。 （三）根据国家税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳 的有关税金由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券设立提前偿还条款，于本期债券存续期第3、4、5、6、 7年末分别按照债券发行总额的20%、20%、20%、20%、20%的比例偿还 债券本金。本期债券的兑付日为2022年至2026年每年的11月20日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日）。 （二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易流通 债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项 将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说 明。 第八条 发行人基本情况 一、发行人概况 企业名称：吉安市城市建设投资开发公司 成立日期：1992年07月29日 注册资本：10亿元 法定代表人：肖鑫 公司类型：全民所有制 注册地址：江西省吉安市吉州区吉安市行政中心(吉州区城南)D座三楼 经营范围：城市基础设施项目投资建设;土地整理开发;城市其它有形、 无形资产的开发经营;城市建设项目投资、服务;水利设施基本建设综合配 套项目。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* 吉安市城市建设投资开发公司经吉安市政府批准，于1992年7月29日 注册成立，由吉安市国有资产监督管理委员会代表市政府履行出资人职 责，是吉安市政府授权范围内最大的城市基础设施建设投融资平台和国有 资产运营主体，主要职责是参与吉安市中心城区重大基础设施建设和新老 城区的综合开发，依法经营和管理政府授权范围内的国有资产。公司成立 以来对吉安城市建设以及国有资产的保值增值做出了积极贡献。 经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31 日，公司资产总计4,384,135.41万元，负债总计2,942,299.02万元，所有者 权益合计为1,441,836.40万元。2016-2018年，公司实现营业收入分别为 67,501.01万元、123,087.29万元、205,776.92万元，净利润分别为16,584.68 万元、20,038.45万元和18,082.27万元，三年实现的平均净利润为18,235.13 万元。 二、发行人历史沿革 吉安市城市建设投资开发公司前身为河东经济开发公司，成立于1992 年7月29日，根据吉安市人民政府下发的吉市府[1992]74号《关于吉安河东 经济开发机构问题的通知》和吉安地区行政公署下发的行署吉署字 [1992]59号文批复设立。河东经济开发公司设立时注册资本1,000万元，由 江西省吉安河东经济开发区管理委员会投入，其中货币出资200万元，实 物出资800万元，以上出资由江西省吉州会计师事务所出具《验资报告》 （[1997]会验字第1号）验证。 1993年7月29日，河东经济开发公司更名为吉安市河东经济开发总公 司。 2000年7月12日，根据吉安地区行政公署办公室下发的《抄告单》（吉 署办抄字[2000]33号），吉安市河东经济开发总公司更名为吉安地区城市 建设投资开发公司。吉安地区国有资产管理局向吉安地区城市建设投资开 发公司投入资本651,477,924.49元（货币出资22,350,000元、房屋及设备出 资 14,396,672.02 元 、 土 地 使 用 权 出 资 576,686,858.28 元 、 净 资 产 出 资 38,044,374.19元），其中实收资本600,000,000.00元、资本公积51,477,924.49 元。本次变更经依法评估及经吉安地区国有资产管理局备案的《企业国有 资产变动产权登记表》确认，并由吉安地区科威会计师事务所有限公司出 具《验资报告》（科威会验字[2000]50号）验证。 2000年12月18日，因吉安地区撤地设市，吉安地区城市建设投资开发 公司更名为吉安市城市建设投资开发公司，主管部门为吉安市人民政府 （设区市）。 2005年9月29日，根据吉安市人民政府办公室下发的《抄告单》（吉 府办抄字[2005]130号），吉安市城市建设投资开发公司与吉安市世纪广场 开发建设公司合并，共同组建新的吉安市城市建设投资开发公司，注册资 本52,000万元（货币出资12,000万元、土地使用权出资40,000万元），本次 变更经依法评估及吉安市国有资产监督管理委员会备案的《企业国有资产 变动产权登记表》确认，并由吉安文山有限公司会计师事务所出具《验资 报告》（吉文山会师验字[2005]058号）验证。上述两家公司合并后，吉安 市世纪广场开发建设公司办理了注销手续，吉安市城市建设投资开发公司 未办理注销并一直延续至今。吉安市城市建设投资开发公司工商登记信息 中显示该公司为一个从1992年设立，并一直存续的法人主体。 2006年7月20日，吉安市人民政府授权吉安市国有资产监督管理委员 会对吉安市城市建设投资开发公司履行出资人职责。 2008年11月20日，吉安市人民政府以土地作价对吉安市城市建设投资 开发公司增资，土地评估价值为421,136.92万元（土地评估价值已经江西 省地源评估咨询有限责任公司评估确认，并于2008年11月25日出具“赣地 源[2008](吉估)字第213号”、“赣地源[2008](吉估)字第214号”、“赣地 源[2008](吉估)字第215号”土地估价报告），其中48,000万元增加注册资 本， 373,136.92万元增加资本公积，吉安市城市建设投资开发公司的注册 资本变更为100,000万元。本次注册资本变更由吉安文山有限责任会计师事 务所出具《验资报告》（吉文山会师验字[2008]107号）验证。 截至募集说明书签署日，公司注册资本和实收资本均为100,000万元。 三、发行人股东情况 截至本募集说明书签署日，发行人是由吉安市国有资产监督管理委员 会出资设立的全民所有制企业，吉安市国有资产监督管理委员会为发行人 唯一出资人。 组织结构图 吉安市国有资产监督管理委员会 吉安市城市建设投资开发公司 四、发行人公司治理和组织结构 （一）公司治理 公司是经吉安市人民政府批准，由吉安市国有资产监督管理委员会履 行国有资产出资人职责的全民所有制企业，承担吉安市城市基础设施建设 投资和国有资产运营任务，公司受吉安市国有资产监督管理委员会的领导 和监督。 公司根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督 管理暂行条例》及国家其它有关法律、法规，制定了《公司章程》。 《公司章程》规定公司的最高决策机构为总经理办公会，是总经理贯 彻执行党政方针政策和行使总经理管理职责的基本形式。公司实行总经理 办公会领导下的总经理负责制。 总经理办公会行使下列职权： 1、负责向出资者报告工作； 2、决定公司的经营计划和投资方案； 3、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 5、制订公司增加或者减少注册资本方案以及发行企业债券的方案； 6、拟订公司合并、分立、发行企业债券、变更公司形式、解散的方 案，经国资委审核后，报出资者批准； 7、决定公司内部管理机构的设置； 8、制定公司的基本管理制度； 9、根据总经理提名，聘任或解聘公司总经理助理、财务总监、总工 程师、总经济师及中层管理人员。 公司监事会设立由吉安市人民政府决定。设立监事会的，监事会成员 不少于三人，监事会成员每届任期三年，不得连任。 （二）组织结构 公司下设办公室、计划财务部、土地开发部、项目策划部、工程管理 部等部门，各部门职责明确。 公司组织结构图如下： 办公室（人力资源部）：负责公司日常政务、事务性工作，管理公司 内部设备、设施、文档，负责公司人事、职称、职教、考核等工作，并承 办公司领导交办的其他事项。 计划财务部：负责投资建设项目的估算和效益分析，投资建设项目的 资金融通工作，编制年度融资、还贷和财务收支计划。 土地开发部：负责中心城区控制范围内的土地征用、房屋拆迁及土地 拍卖和开发经营管理等工作。 项目策划部：负责公司管理范围内控制性详细规划和修建性详细规 划、土地出让规划的衔接工作，配合市规划管理部门对城区内的有关规划 的编制和完善，协调城市管理部门加强公司经营范围内的违章查纠管理工 作，负责招商项目的包装、策划。 工程管理部：负责工程项目的计划及工程建设的管理工作，做好与工 程项目参与各方及建设相关管理部门的协调工作，确保工程质量、进度及 安全。 （三）公司内控制度 发行人建立了与其经营管理模式相适应的内部控制制度，以保证各部 门日常活动的正常运转。发行人制订了《总经理办公会会议制度》、《财 务管理办法》、《工程项目稽核审计管理办法》、《工程项目管理办法》 等一系列制度，对提高经济核算的正确性与可靠性，推动管理层各项方针、 政策的贯彻执行都有着正面的积极作用。 五、发行人与子公司的投资关系 截至2018年12月31日，发行人纳入合并报表范围子公司共8家，其中 一级子公司3家，二级子公司5家，各子公司情况如下： 序 号 类型 子公司 级别 注册资本 （万元） 持股比例 （ % ） 经营范围 1 吉 安市 花园 房地 产 开发有限公司 一级 5,80.0 10 % 房地产开发、销售，物业管理（凭有 效资质证经营）； 房屋租赁 2 吉 安市 金鼎 混凝 土 有限公司 一级 1,0.0 1 00% 混凝土生产、销售 , 普通道路货物运输。 ( 依法须经批准 的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动 )* 3 吉 安市 城投 资产 管 理有限责任公司 一级 10.0 1 00% 自有商业房屋租赁服务 ; 路牌广告发布服务 ; 物业服务 ; 信息技术咨询服务 ; 网上贸易代理 ; 企业管理咨询服务 ; 会议及展览服务 ; 广告设计 ; 市场营销策划 ; 汽车租赁。 ( 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经 营活动 ) 4 吉 安市 青原 区中 凯 建 筑材 料质 量检 测 有限公司 二级 50.0 10 % 混凝土专项检测、见证取样检测 ( 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 。 5 吉 安市 佳苑 物业 服 务有限公司 二级 30.0 1 00% 物业服务 ; 保洁服务 ; 园林绿化养护 ; 房屋修缮 ; 机电设 备维修服务 ; 搬家服务 ; 安保消防管理 ; 建筑物清洁 ; 水电 安装 ; 停车场管理 ( 依法须经批准的项目 , 经相关部门批 准后方可开展经营活动 ) 6 吉 安市 六号 咖啡 馆 服务有限责任公司 二级 30.0 1 00% 咖啡馆服务 ; 饮料及冷饮服务 ; 正餐服务 ; 小吃服务 ; 餐饮 管理 ; 餐饮配送服务 ; 食品、餐饮器 具和设备及相关零部 件、礼品袋、服饰、厨房用品及日用杂品、陶瓷及玻璃 器皿、工艺美术品、玩具、家具、家用电器、电子产品、 花卉苗木、自行车及电动自行车、办公用品的批发、零 售及相关配套服务 ; 出版物的零售 ; 卷烟零售 ; 水果、礼品 鲜花零售 ; 网络贸易代理 ; 会务服务、大型活动组织策划、 市场营销策划 ; 餐饮器具和设备的租赁 ; 贸易信息咨询、 商务信息咨询 ( 金融类除外 ) 。 ( 依法须经批准的项目 , 经 相关部门批准后方可开展经营活动 )* 7 吉 安市 城投 餐饮 有 限责任公司 二级 30.0 1 00% 餐饮服务、餐饮管理、住宿服务 ; 自有商业房 屋租赁服 务 ; 物业服务 ; 酒店管理 ; 食品销售 ; 广告设计制作代理发 布 ; 建筑工程设计 ; 信息技术咨询服务、旅游开发 ; 电子商 务 ( 金融业务除外 ); 网上贸易代理 ; 企业管理咨询服务、 会议及展览服务、市场营销与策划 ; 网络工程、装饰装 修工程 ; 房地产信息咨询服务 ; 汽车租赁服务。 ( 依法须经 批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 8 吉 安市 城投 书店 有 限责任公司 二级 30.0 1 00% 图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售 ; 文化用品、纸张、纸制品、印刷物资、工艺美术品、数 码电子产品、通讯器材、体育器材、音像制 品批发、零 售、网上销售 ; 实验室成套设备、语音视听设备、幼儿 玩教具、电脑及附属教学配套系统、教具、教学仪器、 教学设备、图书馆设备的销售 ; 娱乐设备、体育设备、 图书出租 ; 图书信息咨询服务 ; 文化交流活动组织策划 ; 图书展示、展览服务 ; 图书设计 ; 普通货物运输 ; 商务信息 咨询、经济信息咨询 ( 金融类除外 ) 。 ( 依法须经批准的项 目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 。 ** 六、发行人主要子公司情况 （一）吉安市花园房地产开发有限公司 住所：江西省吉安市吉州区城南凤凰花园 法定代表人：喻勇发 成立时间：2002 年 11 月 4 日 注册资本：5800 万元 经营范围：房地产开发、销售，物业管理（凭有效资质证经营）；房 屋租赁 截至 2018 年 12 月 31 日，吉安市花园房地产开发有限公司资产总额 为 187,656.88 万元，负债总额为 184,227.72 万元，所有者权益为 3,429.16 万元。2018 年度，吉安市花园房地产开发有限公司营业收入为 21,999.00 万元，净利润为-2,345.60 万元。 （二）吉安市金鼎混凝土有限公司 住所：江西省吉安市青原区河东滨江街道郭家村南 66 号 法定代表人：曾玲华 成立时间：2011 年 5 月 26 日 注册资本：1000 万元 经营范围：混凝土生产、销售,普通道路货物运输。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)* 截至 2018 年 12 月 31 日，吉安市金鼎混凝土有限公司资产总额为 12,211.05 万元，负债总额为 7,583.55 万元，所有者权益为 4,627.50 万元。 2018 年度，吉安市金鼎混凝土有限公司营业收入为 14,994.71 万元，净利 润为 1,051.52 万元。 （三）吉安市城投资产管理有限责任公司 住所：江西省吉安市吉州区城南市民广场东面框景二楼 法定代表人：欧阳明华 成立时间：2012 年 7 月 13 日 注册资本：5000 万元 经营范围：自有商业房屋租赁服务;路牌广告发布服务;物业服务;信息 技术咨询服务;网上贸易代理;企业管理咨询服务;会议及展览服务;广告设 计;市场营销策划;汽车租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 截至 2018 年 12 月 31 日，吉安市城投资产管理有限责任公司资产总 额为 5,378.04 万元，负债总额为 902.86 万元，所有者权益为 4,475.18 万元。 2018 年度，吉安市城投资产管理有限责任公司营业收入为 652.86 万元， 净利润为 84.76 万元。 （四）吉安市青原区中凯建筑材料质量检测有限公司 住所：江西省吉安市青原区河东滨江街道郭家村南 66 号 法定代表人：梁建军 成立时间：2012 年 7 月 13 日 注册资本：50 万元 经营范围：混凝土专项检测、见证取样检测(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)。 截至 2018 年 12 月 31 日，吉安市青原区中凯建筑材料质量检测有限 公司资产总额为 76.02 万元，负债总额为 5.92 万元，所有者权益为 70.10 万元。2018 年度，吉安市青原区中凯建筑材料质量检测有限公司营业收入 为 58.25 万元，净利润为 4.99 万元。 （五）吉安市佳苑物业服务有限公司 住所：江西省吉安市吉州区吉州大道 299 号（庐陵新区凤凰花园） 法定代表人：彭小明 成立时间：2016 年 10 月 12 日 注册资本：300 万元 经营范围：物业服务;保洁服务;园林绿化养护;房屋修缮;机电设备维修 服务;搬家服务;安保消防管理;建筑物清洁;水电安装;停车场管理(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至 2018 年 12 月 31 日，吉安市佳苑物业服务有限公司资产总额为 396.30 万元，负债总额为 293.01 万元，所有者权益为 103.29 万元。2018 年度，吉安市佳苑物业服务有限公司营业收入为 16.80 万元，净利润为 -101.36 万元。 （六）吉安市六号咖啡馆服务有限责任公司 住所：江西省吉安市吉州区城南庐陵文化城南岸六号楼 法定代表人：欧阳明华 成立时间：2018 年 9 月 21 日 注册资本：300 万元 经营范围：咖啡馆服务;饮料及冷饮服务;正餐服务;小吃服务;餐饮管理; 餐饮配送服务;食品、餐饮器具和设备及相关零部件、礼品袋、服饰、厨房 用品及日用杂品、陶瓷及玻璃器皿、工艺美术品、玩具、家具、家用电器、 电子产品、花卉苗木、自行车及电动自行车、办公用品的批发、零售及相 关配套服务;出版物的零售;卷烟零售;水果、礼品鲜花零售;网络贸易代理; 会务服务、大型活动组织策划、市场营销策划;餐饮器具和设备的租赁;贸 易信息咨询、商务信息咨询(金融类除外)。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)** 截至 2018 年 12 月 31 日，吉安市六号咖啡馆服务有限责任公司资产 总额为 347.48 万元，负债总额为 69.37 万元，所有者权益为 278.11 万元。 2018 年度，吉安市六号咖啡馆服务有限责任公司营业收入为 3.13 万元， 净利润为-35.16 万元。 （七）吉安市城投餐饮有限责任公司 住所：江西省吉安市吉州区城南城投公司总部经济大厦十三楼 法定代表人：欧阳明华 成立时间：2018 年 9 月 11 日 注册资本：300 万元 经营范围：餐饮服务、餐饮管理、住宿服务;自有商业房屋租赁服务; 物业服务;酒店管理;食品销售;广告设计制作代理发布;建筑工程设计;信息 技术咨询服务、旅游开发;电子商务(金融业务除外);网上贸易代理;企业管 理咨询服务、会议及展览服务、市场营销与策划;网络工程、装饰装修工程; 房地产信息咨询服务;汽车租赁服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动) 截至 2018 年 12 月 31 日，吉安市城投餐饮有限责任公司资产总额为 300.11 万元，负债总额为 0.10 万元，所有者权益为 300.01 万元。2018 年 度，吉安市城投餐饮有限责任公司营业收入为 0 万元，净利润为 0.01 万元。 （八）吉安市城投书店有限责任公司 住所：江西省吉安市吉州区城南庐陵文化城南岸八号楼 法定代表人：欧阳明华 成立时间：2018 年 10 月 8 日 注册资本：300 万元 经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售; 文化用品、纸张、纸制品、印刷物资、工艺美术品、数码电子产品、通讯 器材、体育器材、音像制品批发、零售、网上销售;实验室成套设备、语音 视听设备、幼儿玩教具、电脑及附属教学配套系统、教具、教学仪器、教 学设备、图书馆设备的销售;娱乐设备、体育设备、图书出租;图书信息咨 询服务;文化交流活动组织策划;图书展示、展览服务;图书设计;普通货物运 输;商务信息咨询、经济信息咨询(金融类除外)。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动)。** 截至 2018 年 12 月 31 日，吉安市城投书店有限责任公司资产总额为 293.49 万元，负债总额为 8.75 万元，所有者权益为 284.74 万元。2018 年 度，吉安市城投书店有限责任公司营业收入为 0.53 万元，净利润为-15.26 万元。 七、 总经理办公会成员、监事 情况 发行人属全民所有制企业，根据公司章程，公司实行总经理办公会领 导下的总经理负责制，公司设立监事会，监事会成员不少于三人。 （一）总经理办公会成员 1、肖鑫，男，1964 年 1 月出生，大学学历，中共党员。历任万安县 枧头乡党委委员，万安县百嘉乡党委副书记，万安县潞田乡党委副书记， 万安县涧田乡党委副书记、乡长，万安县涧田乡党委书记、人大主席，万 安县韶口乡党委书记、人大主席，万安县建设局局长，万安县人民政府县 长助理兼建设局局长，万安县政协副主席兼建设局局长，万安县人民政府 县长助理，万安县人民政府副县长，吉安市人民政府办公室副主任（挂职）。 现任公司党组书记、总经理，吉安市庐陵新区管委会主任。 2、罗刚，男，1974 年 1 月出生，中共党员，1995 年 7 月毕业于南昌 大学工民建专业，大学本科学历，1995 年 9 月参加工作，历任吉安市计划 生育委员会干部，吉安市发展与改革委员会副科长、科长，吉安市地产管 理局党委委员、副局长，吉安市发展与改革委员党组成员、副主任、苏区 办专职副主任，现任吉安市城市建设投资开发公司党组副书记、副总经理。 3、周云，男，1967 年 7 月出生，经济学学士学位，高级审计师职称， 中共党员。历任安福县审计师事务所员工，原地区审计局工交科副科长， 市审计局财金科副科长、科长，经济责任审计科科长，峡江县水边镇党委 副书记。现任公司纪检组长。 4、张圣孝，男，1966 年 2 月出生，本科学历，中共党员。历任井冈 山大学（原吉安师范专科学校）助教，永丰县政府办公室秘书、副主任科 员，吉安市政府办公室综合科副主任科员、主任科员，吉安市民族宗教局 负责人、办公室主任，吉安市政府办公室民族科科长。现任公司副总经理。 5、李芝桂，男，1972 年 8 月出生，本科学历，政工师职称，中共党 员。历任江西天河煤矿员工，市城市建设资金管理办公室负责人，原市城 投公司办公室副主任，公司河东滨江新区项目部员工，公司办公室主任。 现任公司副总经理。 6、戴真宝，男，1979 年 10 月生，在职研究生学历，中共党员。历任 永新县莲洲乡政府文书、团委书记，永新县莲洲乡人大副主席，永新县莲 洲乡党委委员，永新县高市乡党委副书记、乡长，永新县台岭乡党委书记、 人大主席，永新县高桥楼镇党委书记、人大主席，永新县委驻埠前镇工作 组组长，永新县埠前镇党委书记，永新县工业开发区党工委副书记。现任 吉安市城投公司党组成员、副总经理。 7、郭江文，男，1966 年 11 月出生，大学学历，工程师，中共党员。 历任吉安白鹭宾馆工程部技术员、副经理、经理，吉安白鹭酒店集团综合 服务公司总经理、投资部经理，吉安鑫鹭实业有限公司总经理。现任公司 副总经理。 （二）监事会成员 1、易利民，男，1962 年 8 月出生，大专学历，经济师，中国共产党。 历任吉安地区宏盛建材集团公司财务科科长、副总经理、党委书记，吉安 市农机总公司总经理，吉安市城市建设投资开发公司副总经理，吉安市商 业资产运营有限公司副总经理。现任公司监事，吉安市国有资产监督管理 委员会副主任、党工委委员。 2、饶吉斌，男，1969 年 8 月出生，大学学历。历任吉安市食品药品 监督管理局稽查科科长。现任公司监事，吉安市纪委监察局副局长。 3、曹智远，男，1965 年 8 月出生，大专学历，中国共产党。历任吉 安市审计局经贸审计科科员、科长。现任公司监事，吉安市审计局副调研 员。 上述总经理办公会、监事会成员中，总经理肖鑫，监事易利民、饶吉 斌、曹智远为公务员，不在发行人处领取薪酬，其余人员不存在公务员兼 职的情况。根据发行人律师出具的法律意见书，发行人的总经理办公会成 员由吉安市国资委委派，监事由吉安市人民政府委派；部分总经理办公会 成员、监事的兼职情形，已取得吉安市人民政府批准。 第九条 发行人业务情况 一、发行人主营业务情况 公司是吉安市基础设施建设的投融资主体，主要从事吉安市中心城区 基础设施项目的投资建设、土地经营转让和房地产开发等业务。2018 年公 司营业收入主要来自土地整理开发、房地产销售和混凝土销售。公司其他 收入主要为物业租赁收入和提供劳务收入。 根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的发行人审计报告 （中审亚太审字（2019）【020520】号），发行人营业收入、成本和利润 等情况如下： 2018 年营业收入、成本和利润情况 单位：万元，% 项目 营业收入 营业成本 毛利润 毛利率 土地转让 131,786.27 97,466.68 34,319.59 26.04% 房地产销售 53,731.15 58,507.00 -4,775.86 -8.89% 混凝土销售 14,994.00 13,099.34 1,894.66 12.64% 租金 5,248.31 4,180.65 1,067.66 20.34% 提供劳务 17.20 - 17.20 100% 合计 205,776.92 173,253.68 32,523.24 15.81% 2017 年营业收入、成本和利润情况 单位：万元，% 项目 营业收入 营业成本 毛利润 毛利率 土地转让 89,595.08 66,677.15 22,917.93 25.58% 房地产销售 21,157.28 17,895.14 3,262.14 15.42% 混凝土销售 6,886.59 6,200.25 686.34 9.97% 租金 5,276.81 3,882.45 1,394.36 26.42% BT 项目 130.45 112.91 17.54 13.45% 提供劳务 41.08 - 41.08 100.00% 检测服务 - - - 0.00% 合计 123,087.29 94,767.90 28,319.39 23.01% 2016 年营业收入、成本和利润情况 单位：万元，% 项目 营业收入 营业成本 毛利润 毛利率 土地转让 17,829.88 17,808.70 21.18 0.12% 房地产销售 35,833.95 32,109.29 3,724.66 10.39% 混凝土销售 8,173.68 6,804.89 1,368.79 16.75% 租金 5,504.30 3,706.73 1,797.57 32.66% BT 项目 76.43 66.15 10.28 13.45% 提供劳务 23.68 - 23.68 100.00% 检测服务 59.08 35.94 23.14 39.17% 合计 67,501.01 60,531.70 6,969.31 10.32% 受房地产景气度波动增长和土地整理开发的持续增长的影响，2016 年 至 2018 年公司房地产业务波动增长和土地转让收入持续增长，致使营业 收入整体增长较大，2016-2018 年，公司营业收入分别为 67,501.01 万元、 123,087.29 万元和 205,776.92 万元；公司综合毛利率分别为 10.32%、23.01% 和 15.81%。 2016-2018 年，公司土地转让收入分别为 17,829.88 万元、89,595.08 万 元和 131,786.27 万元，占主营业务收入比重分别为 28.77%、76.08%和 65.73%，占比较大。2017 年土地转让收入较上年增加 71,765.20 万元，同 比增加 402.50%；2018 年土地转让收入较上年增加 42,191.19 万元，同比 增加 47.09%。报告期内，受吉安市土地出让规划和房地产市场景气度波动 影响，公司土地转让面积和收入波动较大。2016-2018 年，公司土地转让 收入毛利率分别为 0.12%、25.58%和 26.04%，出现较大波动，主要是受土 地地理位置和房地产市场景气度波动的影响。 2016-2018 年，公司房地产销售收入分别为 35,833.95 万元、21,157.28 万元和 53,731.15 万元，占主营业务收入比重分别为 57.82%、17.97%和 26.80%。2017 年房地产销售收入较上年减少 14,676.67 万元，同比减少 40.96%；2018 年房地产销售收入较上年增加 32,573.86 万元，同比增加了 153.96%。2016-2018 年，公司房地产销售收入毛利率分别为 10.39%、15.42% 和-8.89%。2018 年房地产销售业务收入主要是由庐陵怡园、庐陵人家、恒 盛花园、恒泰花园、庐陵佳苑的地下车位项目销售产生。2018 年房地产销 售收入毛利率下降的原因为发行人恒盛花园、恒泰花园保障房销售收入一 般低于市场价。 2016-2018 年度，发行人混凝土销售业务收入分别为 8,173.68 万元、 6,886.59 万元和 14,994.00 万元，占主营业务收入比重分别为 13.19%、5.85% 和 7.48%。2017 年公司混凝土销售收入较上年减少 1,287.09 万元，同比减 少 15.75%；2018 年公司混凝土销售收入较上年增加 8,107.41 万元，同比 增加 117.73%。受建筑业景气度波动和行业竞争的影响，近年公司混凝土 销量及其销售收入波动较大。 2016-2018 年，公司分别实现 BT 项目收入 76.43 万元、130.45 万元和 0 万元，占主营业收入比重分别为 0.12%、0.11%和 0%。随着 BT 项目的 陆续收尾，报告期内公司 BT 项目收入较少。公司 BT 项目收入毛利率相 对稳定，受营改增的影响，2016 年和 2017 年毛利率由 2015 年 15.97%下 降至 13.45%。2018 年由于 BT 项目均已完工，公司不确认 BT 项目收入和 成本，2018 年度已无 BT 项目业务。 2016-2018 年度，发行人租金收入分别为 5,504.30 万元、5,276.81 万元 和 5,248.31 万元，客户较为稳定。 二、发行人主营业务经营模式 （一）土地转让业务 根据吉安市人民政府办公室《关于进一步明确市城投公司有关职能的 通知》，授权发行人开展吉安市土地开发整理工作，负责对吉安市规划出 让的土地进行开发整理（包括征地、拆迁、安置、补偿、场地平整等）。 发行人开发完成的土地统一由市国土局进行出让，土地出让收入在扣除相 关税费后返还给发行人。公司按照收到的土地出让金返还款确认收入，根 据当年发生的的土地整理投资金额确认成本。 公司开发的土地项目主要位于河东滨江新区、城南新区、赣西堤和吉 安高铁新区，2016-2018 年，发行人土地转让面积分别为 184.12 亩、314.08 亩和 358.57 亩，土地转让收入分别为 17,829.88 万元、89,595.08 万元和 131,786.27 万元。 截至 2018 年末，发行人主要在开发土地项目情况： 截至 2018 年末公司在开发土地项目情况 单位：亿元、亩 项目名称 计划 总投资 已投资 尚需投资 待开发面积 吉安高铁站前新区开发地项目 120.00 40.00 80.00 4,000.00 赣西堤开发地项目 50.00 38.00 12.00 600.00 合计 170.00 78.00 92.00 4,600.00 （二）房地产销售业务 发行人房地产开发与销售业务主要由下属全资子公司吉安市花园房 地产开发有限公司运营，该公司拥有房地产开发企业三级资质。公司房地 产项目分为两类，商品房和保障房。商品房方面，发行人开发的庐陵佳苑 住宅项目和庐陵人家住宅项目已完工，上述 2 个项目均已销售完毕。保障 房方面，发行人按政府制定的标准以优惠的价格将安置房销售给安置户， 若安置户实际购置的房产面积超出预定安置的面积，超出部分的面积则按 房屋市场价销售，公司在售的安置房项目为恒丰花园、恒泰花园和恒盛花 园。发行人现存庐陵怡园一个保障房项目，和两个商品房及保障房组合项 目：庐陵玉景和庐陵文景。 截止 2018 年末公司在建房地产项目情况 单位：万元，平方米 项目 类型 规划 建筑面积 计划 总投资 累计 总投资 累计 销售面积 剩余 可售面积 状态 庐陵怡园 拆迁安置房 84,542.00 23,412.00 12,520.00 27，451.00 35,853.00 在建 庐陵玉景 商品房及保障房 248,000.00 96,988.78 38,745.00 0.00 179,000.00 在建 庐陵文景 商品房及保障房 228,000.00 88,739.12 37,886.00 0.00 170,000.00 在建 合计 - 560,542.00 209,139.90 89,151.00 27,451.00 384,853.00 - 房地产销售收入为发行人营业收入的重要组成部分，2017 年拟建项目 庐陵玉景住宅项目和庐陵文景住宅项目均已建设。截至 2018 年末，公司 公司无拟建的房地产项目。 （三）混凝土销售业务 发行人混凝土销售业务由下属子公司吉安市金鼎混凝土有限公司负 责运营，公司拥有 2 条合计年产 120 万立方米（全天 24 小时运作下）混 凝土生产线，主要为公司各大工程项目的施工方供应混凝土材料。 2016-2018 年，发行人混凝土销售收入分别为 8,173.68 万元、6,886.59 万元 和 14,994.00 万元。2018 年发行人混凝土销售收入因新增代建项目和基础 设施项目增多而较上年增加 117.73%。 截止 2018 年末发行人混泥土销售业务前五大客户明细表 单位：万元、% 销售客户名称 销售收入 比例 中铁十五局集团城市建设工程有限公司（高铁新区站 前广场及换乘站） 3,670 24.48 上海宝冶集团有限公司（君华大道综合管廊） 2,278 15.19 玉茗建设集团有限责任公司（阳明西路延伸工程） 1,412 9.42 金光道环境建设集团有限公司（幸福家园） 1,178 7.86 吉安浩城房地产开发有限公司（江上院） 717 4.78 合计 9,255 61.73 （四）委托代建业务 发行人是吉安市内重要的城市基础设施建设主体，承担着市政基础设 施、安置房等项目的开发及建设。发行人与吉安市人民政府或财政局签署 《投资建设与转让收购协议书》，按照协议约定，吉安市人民政府或财政 局授权发行人作为建设项目的投资主体，在项目建成后移交给吉安市人民 政府或财政局，吉安市人民政府或财政局以政府回购的方式分期支付发行 人项目回购款，项目回购款为项目投资额及项目投资收益。截止 2017 年 末，已完工的 BT 项目分别为恒丰花园、吉安市科技馆和吉安市青少年活 动中心综合大楼、吉安市市民服务中心、吉安市工会妇女综合活动中心、 吉安市博物馆及城市展示馆。2018 年公司无在建 BT 项目，且公司 2018 年已无 BT 项目业务。 近年公司根据与吉安市政府签订的《委托代建框架合同》承担了吉安 市的一些重大市政代建项目，包括吉安市中心城区棚户区改造工程、赣江 西堤除险加固及禾河水系排涝综合治理工程、吉安市城市交通项目等项 目。以上项目市政府将在完工后按成本价与公司进行结算。 截至 2018 年末公司主要在建项目情况如下所示： 截至 2018 年末公司主要在建项目情况 单位：万元 项目名称 计划 总投资 已投资 尚需投资 禾河防洪综合治理工程 161,816.00 56,540.60 105,275.40 吉安市阳明西路及周边路网地下综合管廊工程 156,768.00 36,144.64 120,623.36 江西省吉安市城市交通项目 163,148.00 50,014.83 113,133.17 吉安市城市发展总部经济大厦 10,000.00 5,261.05 4,738.95 吉安西站综合交通枢纽及周边路网、地下综合 管廊项目 176,000.00 120,275.11 55,724.89 河东滨江新区微循环工程 20,000.00 3,649.63 16,350.37 吉安高铁西站站房工程 35,000.00 13,850.00 21,150.00 吉安高铁站前新区路网工程 100,000.00 52,116.06 47,883.94 吉安高铁新区生态修复工程 50,000.00 13,821.87 36,178.13 在建项目合计 872,732.00 351,673.79 521,058.21 注：部分项目由于计划变动原因，已投资金额超过计划总投资。 截至 2018 年末，公司主要在建项目计划总投资为 87.27 亿元，已投资 35.17 亿元，尚需投入约 52.11 亿元。整体上，公司委托代建项目投资规模 较大，未来收入来源较有保障，根据《委托代建框架合同》，代建类项目 在竣工后由政府进行结算和款项支付，且目前公司代建项目均未完工，因 此代建项目暂无回款。 （五）租赁业务 发行人租金收入主要来源于城投大厦的出租，部分来源于商铺、厂房 和仓库的出租，2016-2018 年公司分别实现租金收入 5,504.30 万元、5,276.81 万元和 5,248.31 万元。 三、发行人所在行业情况 （一）土地开发运营行业 1、我国土地开发运营行业现状及前景 土地是社会经济发展的基础和保障，其获取与利用条件是制定投资方 向和规模的一个重要因素。土地开发运营行业具有高度垄断性，国家政策 对该行业的发展起主导作用，政府可以通过调节土地供应总量、安排不同 的土地用途来抑制或鼓励市场需求，有效引导投资方向和水平，实现调控 经济运行的目的。土地开发是指土地开发运营主体按照土地利用总体规 划、城市规划等确定的目标和用途，对一定区域范围内的土地依法实施征 地补偿、拆迁安置、土地平整，并进行适当的市政基础设施和社会公共配 套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一平”或 “七通一平”的建设条件的行为。规范发展土地开发运营行业具有重要意 义，一是有助于增强政府对土地市场的宏观调控能力，提高土地资源配置 的市场化程度；二是有助于防止国有资产流失，体现土地所有者权益，实 现政府基础设施投入和规划带来的土地增值收益；三是有助于主动实现城 市规划，促进城市建设规范发展。 根据国家统计局的最新统计数据显示，2016 年末我国城市化率达到 57.35%，标志着我国已经进入了一个城市化发展的中后期，随之而来的将 是城市用地规模的持续增加。随着国家 2008 年开始对房地产市场进行调 控后，2009 年全国土地出让收入处于低谷。然而，在我国正处于城镇化高 速发展的大背景下，2010 年全国土地出让收入出现迅速反弹，2011 年虽 然增速略有下降，但土地出让收入却保持稳定。2012 年国家对房地产继续 原有的调控方向，房地产市场处于向合理回归的态势，土地出让市场也进 行了短暂的调整。2013 年中央着力深化改革、调控以稳为主，在政策趋向 宽松、经济平稳回升等宏观环境持续向好的情况下，土地交易市场回暖， 并维持成交高位态势。根据财政部统计数据， 2015 年全国土地出让收入 33,657 亿元，同比下降 21.62%，2016 年全国土地出让收入 37,457 亿元， 同比增长 11.29%，2017 年全国土地出让收入 52,059 亿元，同比增长 38.98%，2018 年全国土地出让收入 65,096 亿元，同比增长 25.04%，总体 来看，宏观政策的调控将引导土地开发运营市场向更加协调的方向发展， 以适应于城市化进程发展的要求。 2、吉安市土地开发运营行业现状及前景 近年来，吉安市充分发挥其地处鄱阳湖生态经济区、海西经济区、珠 江三角洲经济区重要节点的区位优势，加速工业化、城镇化和产业化进程， 大力推进经济结构的战略性调整，促进经济增长方式的根本性转变。在土 地利用方面，吉安市通过合理配置土地资源，促进了城乡之间、各业之间 协调发展，实行差别化的土地利用政策，科学合理安排新增建设用地规模、 结构和时序，并通过土地利用年度计划进行调控，满足了全市城乡建设、 交通水利等用地的需求。 根据吉安市国土资源局信息， 2018 年吉安市中心城区供应 11,066 亩 建设用地，按照土地用途划分，其中商业用地 638 亩，住宅用地 2,621 亩， 工业用地 2,044 亩，划拨用地为 5,763 亩。相较 2017 年，建设用地供应量 增加 2,241 亩，同比增加 25.39%。根据吉安市人民政府办公室公布的《2019 年吉安市中心城区国有建设用地供应计划汇总表》，2019 年吉安市中心城 区预计供应 11,586 亩建设用地，按照土地用途划分，其中商业用地 646 亩， 住宅用地 2,460 亩，公共服务用地 565 亩，工业用地 3,201 亩，划拨用地 4,714 亩。相较 2018 年，建设用地供应量增加 520 亩，同比增长 4.70%。 《吉安市土地利用总体规划（2006-2020 年）》中提出吉安市土地利用总 体规划为：实现土地资源的优化配置和合理利用，各类用地严格按土地利 用总体规划配置。森林覆盖率稳定在 66%以上，生态环境进入良性循环； 实现耕地总量和城乡建设用地规模双向控制达标，达到建设和谐、平安社 会，人居环境安全、舒适、优美的要求；科学规划城镇居民点用地，逐步 降低城镇人均用地标准。 （二）城市基础设施建设行业 1、我国城市基础设施建设行业现状及前景 城市化水平是衡量国家现代化程度的重要标准之一，是城市赖以生存 和发展的基础条件，城市基础设施的逐步配套和完善，对改善城市投资环 境、提高经济效率、发挥城市经济核心区功能等有着积极作用，对城市土 地增值、房地产业发展、商业服务业的繁荣以及地方经济的发展有着明显 的拉动作用。因此，城市基础设施建设的发展一直受到各级政府的高度重 视，并得到了国家产业政策的重点扶持。 改革开放以来，伴随着工业化进程加速，我国城镇化经历了一个起点 低、速度快的发展过程。根据中国社科院发布的城市蓝皮书及国家统计局 数据，1998-2013 年，我国城市化率以每年 1.5%-2.2%的速度增长，截至 2018 年末，我国城镇化率增至 59.58%，城市已成为我国国民经济发展的 重要载体，城市经济对我国 GDP 的贡献率已超过 70%。随着我国城镇化 水平提高，城市水、电、路、气、信息网络等基础设施显著改善，教育、 医疗、文化体育、社会保障等公共服务水平明显提高，人均住宅、公园绿 地面积大幅增加。城镇化的快速推进，吸纳了大量农村劳动力转移就业， 提高了城乡生产要素配置效率，推动了国民经济持续快速发展，带来了社 会结构深刻变革，促进了城乡居民生活水平全面提升。在我国城镇化快速 发展过程中，也存在必须高度重视并着力解决的突出矛盾和问题。目前， 我国的城市基础设施水平相对较低，城市人口的急剧膨胀和城市规模的迅 速扩大导致城市基础设施供给严重不足，影响了城市综合服务功能的发挥 和投资环境的改善，制约了人民生活水平的提高和城市经济的发展。延续 过去传统粗放的城镇化模式，会带来产业升级缓慢、资源环境恶化、社会 矛盾增多等诸多风险，随着内外部环境和条件的深刻变化，城镇化必须进 入以提升质量为主的转型发展新阶段。 我国政府已经将实施“城镇化战略”作为 21 世纪中国迈向现代化第 三步战略目标的重大措施之一，十八大报告提出“加快完善城乡发展一体 化的体制机制，着力在城乡规划、基础设施、公共服务等方面推进一体化”。 2013 年 9 月，国务院印发的《关于加强城市基础设施建设的意见》也明确 指出“政府应集中财力建设非经营性基础设施项目，吸引社会资金参与投 资、建设和运营可经营性项目；积极创新金融产品和业务，建立完善多层 次、多元化的城市基础设施投融资体系；研究出台配套财政扶持政策，落 实税收优惠政策，支持城市基础设施投融资体制改革”。 2、吉安市城市基础设施建设行业现状及前景 近年来，吉安市按照“做大中心，提升县城、优化城镇、协调发展” 的思路，大力促进吉安城乡统筹协调发展。期间，吉安市城镇化进程明显 加快，城市基础设施建设迈出重大步伐，城市综合服务功能和承载能力实 现了历史性跨越，为经济社会持续快速发展进一步奠定了坚实的平台。 2018 年，昌吉赣客专等 346 个重点项目扎实推进，广吉高速建成通车， 井冈山机场二期扩建主体完工，中心城区高铁新区 17 个项目破难而进。 全市固定资产投资增长 10.7%，工业技改投资和民间投资分别增长 64.2%、 15.6%。同时吉安市推动高铁新区加快成型，推进“1+5”高铁新区建设。 中心城区高铁新区完成阳明西路、君华大道、站前大道等“三纵五横”路 网建设，启动“五指峰、三中心”、3 个安置小区、东塘大道地下综合管 廊等项目建设。支持配合高铁建成开通，统筹沿线 5 个县高铁新区产业布 局和开发建设。政府推进老旧城区更新改造，吉州区、青原区分别再打造 10 个以上精品示范点，全市完成 30%以上的背街小巷改造任务。加大棚户 区、城中村改造力度，新开工改造棚户区 3.8 万套。实施纳管截污、雨污 分流、引水入城工程，开工建设中心城区应急水源项目。持续完善城市功 能配套。中心城区新建 19 个停车场，新建改建 25 个标准化菜市场，新增 停车位 4000 个，完成公交站台改造和 4 个充电桩场站建设。中心城区年 内全面打通“断头路”，加快 105 国道东改、赣江大桥、桐坪机场快速通 道建设，建成神冈山大桥。完成中心城区滨江生态公园、神冈山公园、白 雾山公园建设，全市建成区绿地率提高到 41%以上。中心城区试行“以克 论净”环卫管理模式，道路机扫率达到 85%以上，年内建成市县一体政务 云和大数据中心。 “十三五”期间，吉安市将继续围绕基础设施、产业升级、民生改 善、生态环保和城市建设等领域，推动吉泰走廊升级发展，用好用活省级 协调机制，强化吉泰走廊的脊梁地位。吉安市将加快昌吉赣客专、蒙华铁 路、亚行贷款城市综合交通等在建项目建设，实施赣江大桥危桥改建，坚 持以市中心城区为核心，以吉泰城市集群为主轴，以县（市）城区为重点， 以小城镇建设为基础，市县联动，城乡统筹，高起点规划、高标准建设、 高强度投入、高效能管理，强力推进新型城镇化和城市建设再上新台阶。 吉安市将加快推进城乡一体化，坚持基础设施城乡共建、城乡联网、城乡 共享的原则，以中心城区为核心、以吉泰走廊城镇为重点，把园区建设与 小城镇建设结合起来，合理布局，统筹推进城乡交通基础设施建设，形成 网络完善、布局合理、运行高效的一体化综合交通运输体系，全面实现公 共交通一体化。吉安市城市规划中大量的城市基础设施建设需求，将为发 行人业务带来良好的发展机遇。 （三）房地产行业 1、我国房地产行业现状及前景 房地产行业是以土地和建筑物为经营对象，包括土地开发，土地使用 权的划拨、转让，房屋的建设、维修、管理，房屋所有权的买卖、转让、 租赁，房地产的抵押等多种经济活动为一体的综合性产业，对金融、建材、 家电等 50 多个相关产业有直接的拉动作用，在经济和社会发展中具有重 要的地位和作用。 我国房地产市场的长期发展本质上来源于城镇化过程中城市人口对 住房的巨大需求，稳定增长的宏观经济和持续推进的城镇化进程是推动我 国房地产市场发展的主要因素。近年来，国家对房地产进行了一系列的宏 观调控，部分地区房地产市场过热势头得到有效控制，房地产销售价格上 涨势头放缓，同时房地产市场规模不断增长，国家通过限购、兴建保障房 等一系列措施，以及市场的自我调节，使得紧张的供需矛盾趋于缓和。2013 年至 2016 年，100 个大中城市中，一、二、三线城市供应土地规划建筑面 积均呈下降态势，土地供给的减少也直接导致了土地成交的减少。根据住 建部和国土资源部的“关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作 （未完）  |