天士力控股集团有限公司:19天集04：天士力控股集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:天士力控股集团有限公司:19天集04：天士力控股集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 天士力控股集团有限公司 （住所：天津北辰科技园区） 2019年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书摘要 （面向合格投资者） 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 （住所： 深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层 - 64层 ） 签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关 本期 发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所引用的简称和相关用于与募集说 明书相同。 重大事项提示 一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化 的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有 一定的不确 定性。 二、本期债券的交易场所为上海证券交易所，本期债券发行方式为面向合格 投资者公开发行。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按 照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易 意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有 人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风险。 三、经联合信用评 级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA+， 评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。本期债券信用等级为 AA+，本级别的涵义为本期 债券偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 四、2016- 2018年度和 2019年 1- 6月，发行人医药工业收入分别为 663,453.06 万元、 742,084.10万元、 784,255.11万元和 371,158.08万元，占营业收入的比例 分别为 42.01%、 41.85%、 40.27%和 36.84%。发行人医药 商业收入分别为 768,356.96万元、 920,643.08万元、 1,077,833.75万元和 606,972.41万元，占营业 收入的比例分别为 48.66%、 51.92%、 55.34%和 60.24%。整体来看，由于发行人 不断扩展销售渠道，发行人医药商业业务增长较快，占收入的比例也逐年上升。 五、2016- 2018年度和 2019年 1- 6月，发行人营业毛利率分别为 37.40%、 35.65%、 35.64%和 31.87%。其中，医药工业版块毛利率分别为 69.16%、 69.94%、 69.70%和 70.35%，整体来看比较 稳定；医药商业版块毛利率分别为 7.12%、 8.28%、 10.03%和 9.51%，整体呈稳定并小幅增长态势，主要由于随着发行人销售渠道的 扩展，议价能力及话语权增强所导致；其他业务板块毛利率分别为 52.28%、 33.43%、 46.02%和 7.89%，整体呈波动态势，主要由于中药材贸易业务占比增加， 而中药材贸易毛利波动较大，从而导致其他版块毛利率波动较大。 六、2016- 2018年度和 2019年 1- 6月，发行人经营活动产生的现金流量净额 分别为 16,974.36万元、 - 358,799.24万元、 60,167.03万元、和 116,506.16万元， 发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额呈波动趋势。 2017年，发 行人经营活动产生的现金流量净额较 2016年减少了 381,982.11万元，经营活动 产生的现金流量由正转负，主要有以下两个原因：原因一：由于票据贴现利率高 于贷款利率，子公司天士力股份减少票据贴现，且天士力股份医药商业拓展医院 终端销售业务，销售货款的回款期加长，最终导致天士力股份 2017年度经营活 动现金流量净额较 2016年下降 197,628.71万元。原因二：发行人子公司天士力 融资租赁有限 公司开展融资租赁业务。由于该融资租赁业务刚刚起步，大多为初 始资金的投入，因此导致经营活动现金流净额出现较大负数，截至 2019年 6月 末，该公司经营状况良好，无重大客户违约现象。 2018年度，随着应收票据的 正常贴现和应收账款及融资租赁业务的陆续回款，发行人经营活动产生的现金流 量净额为 60,167.03万元。 七、截至 2016- 2018年末和 2019年 6月末，发行人流动比率分别为 1.31、 1.17、 1.51和 1.46，速动比率分别为 1.08、 0.99、 1.27和 1.22，整体保持相对稳 定。 2018年末发行人流动比率有 所上升，主要是由于发行人短期负债下降较大 所导致。总体来看，发行人短期偿债能力一般。截至 2016- 2018年末和 2019年 6月末，发行人资产负债率分别为 64.77%、 70.14%、 69.27%和 68.52%，呈波动 趋势。 八、发行人母公司主要为控股公司，并无实际业务，截至 2016- 2018年末和 2019年 6月末，发行人母公司总资产分别为 1,056,186.19万元、 1,192,915.73万 元、 1,120,845.65万元和 1,184,646.35万元，整体呈上升趋势；资产负债率分别 为 76.20%、 80.11%、 81.19%、和 82.77%，母公司资产负债率较高，负债金额较 多，偿债压力较大。 九、截至2016-2018年末和2019年6月末，发行人负债总额分别为 1,990,406.13万元、2,677,716.74万元、2,836,198.59万元和2,832,215.28万元， 资产负债率分别为64.77%、70.14%、69.27%和68.52%，整体来看发行人负债总 规模较大，资产负债率较高，可能对发行人长期偿债能力构成一定压力。 十、截至 2016- 2018年末和 2019年 6月末，发行人其他应收款分别为 342,768.24万元、 368,911.03万元、 282,237.20万元和 303,224.59万元，占总资 产比重分别为 11.15%、 9.66%、 6.89%和 7.34%。其中对关联方资金拆借金额较 大。如果发行人到期无法收回相关款项，可能会对其财务状况和经营成果产生一 定影响。 十一、截至2016-2018年末和2019年6月末，发行人核心子公司天士力股 份的总资产分别为1,712,627.17万元、2,153,182.70万元、2,517,184.24万元和 2,441,048.57 万元，分别占发行人总资产的55.73%、56.40%、61.48%和59.09%。 2016-2018年和2019年1-6月，天士力股份利润总额为149,633.64 万元、 173,648.82 万元、195,588.73 万元和140,262.57万元，分别占发行人利润总额的 82.84%、102.24%、116.66%和179.98%，发行人非上市部分业务呈亏损状态， 因此发行人存在非上市部分盈利能力较弱的风险。 十二、近年来，发行人在中成药、化学药、生物药等医药主营业务稳健发展 的基础上，积极开发健康饮用水（吉林天士力矿泉饮品有限公司饮料项目）、速 溶普洱茶（云南天士 力帝泊洱生物茶谷建设项目）等保健产品，同时投资了多家 与大健康产业相关的公司，并开展融资租赁业务，上述业务对资金量占用规模较 大，期限较长，不确定性较高，考虑市场偏好及市场竞争的变化，发行人未来的 投资回报具有一定的不确定性。 十三、本期债券的债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过 的决议，对本期债券的所有债券持有人（包括出席会议、未出席会议、反对决议 或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的 持有人）均有同等约束力。在本期债券的存续期间，债券持有人会议在其职权范 围内通过的任何有效决 议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主 体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方 式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》 并受其约束。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ........................ 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........ 3 目录 ................................ ................................ ................................ ........................ 7 第一节 发行概况 ................................ ................................ ...................... 9 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ .... 9 二、公司债券发行核准情况 ................................ ................................ .............. 10 三、本期公司债券的主要条款 ................................ ................................ .......... 10 四、本期公司债券发行及上市安排 ................................ ................................ .. 10 五、本期发行有关机构 ................................ ................................ ...................... 13 六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负 责人、高级管理人员及经 办人员之间的股权关系或其他利害关系 ................................ .......................... 16 第二节 本期债券的评级状况 ................................ ............................... 17 一、信用级别 ................................ ................................ ................................ ...... 17 二、本期评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 ................................ .......... 17 三、跟踪评级安排 ................................ ................................ .............................. 18 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ....... 19 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 19 二、发行人设立及变更情况 ................................ ................................ .............. 20 三、发行人控股股东及实际控制人情况 ................................ .......................... 23 四、公司重大资产重组情况 ................................ ................................ .............. 29 五、公司治理情况和组织框架 ................................ ................................ .......... 29 六、发行人独立经营情况 ................................ ................................ .................. 38 七、发行人重要权益投资情况 ................................ ................................ .......... 39 八、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ .............. 45 九、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................ .................. 55 十、主要业务及行业情况 ................................ ................................ .................. 61 十一、发行人报告期是否存在重大违法违规及受处罚情况 ........................ 104 十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................ .... 104 第四节 发行人的资信 情况 ................................ ................................ . 106 一、公司获得主要贷款银行的授信情况 ................................ ........................ 106 二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 107 第五节 财务会计信息 ................................ ................................ ......... 108 一、发行人最近三年及一期财务报表 ................................ ............................ 108 二、发行人 2016- 2018年度和 2019年 1- 6月合并报表范围的变化情况 .... 116 三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ............................ 117 四、发行人财务状况分析 ................................ ................................ ................ 118 第六节 本期债券募集资金运用 ................................ ......................... 145 一、本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ .... 145 二、本期债券募集资金专项账户的管理安 排 ................................ ................ 145 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................ 146 四、募集资金监管机制 ................................ ................................ .................... 147 五、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ................................ ................ 147 第七节 备查文件 ................................ ................................ ................. 149 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 149 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ .... 149 第一节 发行概况 一、发行人简介 中文名称：天士力控股集团有限公司 英文名称：TASLY HOLDING GROUP CO.,LTD 法定代表人：闫希军 住所：天津北辰科技园区 办公地址：天津北辰科技园区 邮政编码：300410 设立日期：2000年 3月 30日 注册资本：34,358.9041万元 实收资本：34,358.9041万元 电话号码：022- 86342529 传真号码： 022- 26736831 经营范围： 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属 企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、 零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品； 自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科 研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和 “三来一补 ”业务；矿业开发经营； 原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、 教育、医疗器械和电子公告以外的 信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）会议 及展览服务、游览景区管理、旅游管理服务、旅游信息咨询服务、门票销售与讲 解服务、旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定 的按规定办理）。 统一社会信用代码： 91120000718296410K 二、公司债券发行核准情况 发行人董事会于 2018年 11月 21日召开第六届董事会 2018年第三次临时会 议，审议通过了公司拟申请公开发行不超过 45亿元（含 45亿元）公司债券事宜， 并提交股东会审议。 发行人股东会于 2018年 12月 7日召开股东会 2018年第四次临时会议，审 议通过了第六届董事会 2018年第三次临时会议提交的相关议案，授权董事长在 有关法律法规规定范围内全权办理本期债券发行事宜。 2019年 4月 22日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准天士力控股集 团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可【 2019】 799号）， 同意发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过 45亿公司债券。 三、本期公司债券的主要条款 发行主体： 天士力控股集团有限公司 。 债券名称： 天士力控股集团有限公司 2019年公开发 行公司债券（第一期） 。 发行规模： 本期债券 发行规模为不超过 10亿元。 本期债券设品种间回拨选 择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在 总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。 品种间回拨选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使 品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规 模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 债券期限： 本期债券分为两个品种。 品种一为 2年期，附第 1年末发行人调 整票面利率选择权和投资者回售选择权 ；品种 二为 2年期。 发行人调整票面利率选择权： 品种一： 发行人有权决定在存续期的第 1年 末 调整本期债券后 1年的票面利率 ，发行人将于第 1个计息年度付息日前的第 20 个交易日，刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告，若发行人未行使调 整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 品种一：发行人发出关于是否调整本期债券品种一票面 利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种一第 1个计息年度付 息日将持有的本期债券品种一按票面金额全部或部分回售给发行人，发行人将按 照上交所和债券登记机构相 关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记 期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券利率或其确定方式： 本期债券采用固定利率。本期债券票面利率将根据 簿记建档结果确定。 债券票面金额及发行价格： 本期债券票面金额为 100元，按面值平价发行。 发行方式、发行对象与配售规则： 本期债券发行方式为面向合格投资者公开 发行，具体定 价与配售方案参见发行公告。 向公司股东配售安排： 本期债券不向公司股东优先配售。 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 还本付息方式及支付金额： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所持有的本 期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截止兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本 期债券票面总额的本金。 发行首日： 2019年 12月 2日。 起息日： 2019年 12月 3日。 付息日： 本期债券品种一的付息日为 2020年至 2021年每年的 12月 3日 ， 若投资者 于第 1年末 行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020年 12 月 3日 。 本期债券品种二的付息日为 2020年至 2021年每年的 12月 3日。（如遇 非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息） 利息登记日： 按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关 规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持 本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 兑付日： 本期债券的兑付日期品种一为 2021年 12月 3日， 若投资者 于第 1 年 行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2020年 12月 3日 。 品种二为 2021年 12月 3日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑 付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 利息、兑付方式： 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务 规则办理。 担保方式： 本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构： 经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信 用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+。 募集资金专项账户： 发行人在平安银行股份有限公司天津分行设募集资金使 用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及本金偿付，并进行专 项管理。 债券受托管理人： 平安证券股份有限公司。 承销方式： 本期债券由平安证券以余额包销的方式承销。 上市安排： 本期债券发行后，将向上海证券交易所申请上市。 募集资金用途： 募集资金拟用于偿还有息负债。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本期公司债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期： 2019年 11月 28日 发行首日： 2019年 12月 2日 网下发行期： 2019年 12月 2日至 2019年 12月 3日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上 市交易的申请。 五、本期发行有关机构 （一）发行人：天士力控股集团有限公司 住所：天津北辰科技园区 法定代表人：闫希军 联系人：谢文立、李雪莲 联系地址：天津北辰科技园区 联系电话： 022- 86342529 传真： 022- 26736831 邮政编码： 300410 （二）主承销商：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层 - 64层 联系地址：北京市西城区金融大街 9号金融街中心 16层 项目负责人：贾轩、马辉 联系电话： 010- 56800258 传真： 010- 66010583 （三）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 9层 法定代表人：胡少先 联系人：王强 联系地址： 杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 30楼 联系电话： 0571- 88216888 传真： 0571- 88216999 （四）律师事务所：内蒙古建中律师事务所 住所：内蒙古包头市九原区建设路中段 负责人：刘弘 经办律师：宋建中 刘弘 联系人：刘弘 联系地址： 内蒙古包头市九原区天福广场2A幢3层 联系电话： 0472- 7155359 传真： 0472- 7155359 邮政编码： 014060 （五）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所： 天津市和平区曲阜道 80号 4层（建设路门） 法定代表人：万华伟 经办评级人员：孙长征、范琴 联系人：孙长征 联系地址： 北京市朝阳区建外大街 2号 PICC大厦 10层 电话： 010- 85171271 传真： 010- 85171273 邮政编码： 100022 （六）债券受托管理人：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层 - 64层 联系地址：北京市西城区金融大街 9号金融街中心 16层 项目负责人：贾轩、马辉 联系电话： 010- 56800258 传真： 010- 66010583 （七）募集资金专项账户开户银行：平安银行股份有限公司天津分行 住所：天津市南开区南京路 347、 349号 负责人：陶志刚 联系人：孙迪 联系地址：天津市南开区南京 路 347、 349号 联系电话： 022- 58985535 传真： 022- 28010391 （八）本期债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：蒋锋 联系电话： 021- 68808888 传真：021-68804868 （九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理：高斌 联系电话： 021- 38874800 传真：021-58754185 联系人：王博 六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本期债券发行有关的其他中介机构及其 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害 关系。 第二节 本期债券的评级状况 一 、 信用级别 经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体 信用等级为 AA+。 联合评级评定发行人的主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定，本级别的 涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 联合评级评定本期债券信用等级为 AA+， 本级别的涵义为本期债券偿付安 全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 二 、 本期 评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 联合信用评级有限公司对天士力控股集团有限公司的评级反映了公司作为 国内实践中药现代化的领军企业，医药业务经营状况良好，资产及权益规模不断 增长，收入稳步提升，核心产品的品牌知名度高，市场份额领先，主要产品产销 率良好；医药流通业务规模较大，营销网络健全。同 时，联合评级也关注到受招 标限价及医保控费等政策影响，公司收入质量下滑，现金流状况转差，应收账款 规模增长，经营效率降低，盈利能力下降；债务负担有所加重等因素可能对公司 信用水平带来的不利影响。 未来，随着医保产品的逐步放量，医药商业业务的逐渐整合，公司收入及利 润规模有望得到进一步提升。联合评级对公司的评级展望为 “稳定 ”。 主要优势： 1、公司形成了较为完整的中药产业链，对中药材资源掌控能力较强，有助 于从源头控制药品质量。 2、公司自主研发能力处于国内中药行业领先水平，产品质量管理体系率先 实现与国际标准接轨，为公 司长期持续发展奠定了基础。 3、公司核心产品具有较高的的客户认可度；在产品质量、核心产品市场竞 争力以及产品产销率等方面保持良好水平。 4、 2017年公司普佑克等产品进入国家新版《医保目录》。截至 2017年底， 下属上市公司共计有 237个产品进入新版《医保目录》，包括复方丹参滴丸、养 血清脑颗粒等 10个独家产品。 主要风险： 1、随着医药体制改革的深入推进，以及医保控费、招标限价等政策的逐步 落实，我国医药行业的增速整体放缓，促使市场竞争加剧，以致公司产品价格面 临一定的下调压力，盈利空间或遭压缩。 2、 2017年， 公司收入质量下滑，现金流状况转差；经营效率降低，盈利能 力下降。 3、随着医药流通业务的扩大，公司应收账款规模也随之增长，对资金占用 压力加大。 4.、公司债务负担有所加重，债务仍以短期债务为主，债务结构有待完善； 公司所有者权益中少数股东权益所占比重大，权益结构稳定性有待提高。 三 、 跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司对跟踪评级的有关要求，联合评级将 在本期债券存续期内，在每年天士力控股集团有限公司年报公告后的两个月内进 行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合评级 将密切关注天士力控股集团有限公司的相关状况，如发现天士力控 股集团有限公司或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对 信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对 信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：天士力控股集团有限公司 英文名称：TASLY HOLDING GROUP CO.,LTD 法定代表人：闫希军 住所：天津北辰科技园区 办公地址：天津北辰科技园区 邮政编码：300410 设立日期：2000年 3月 30日 注册资本：人民币34,358.9041万元 实收资本：人民币34,358.9041万元 电话号码：022- 86342529 传真 号码：022- 26736831 所属行业：医药行业 经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属 企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、 零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品； 自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科 研产品的出口业务；本企业 科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和 “三来一补 ”业务；矿业开发经营； 原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、 教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）会议 及展览服务、游览景区管理、旅游管理服务、旅游信息咨询服务、门票销售与讲 解服务、旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营专项规定 的按规定办理）。 统一社会信用代码：91120000718296410K 二、发行人设立及变更情况 （一）公司 设立 公司原名天津天士力集团有限公司， 2000 年 3 月 5 日，天津市天使力药物研 究开发有限公司（以下简称 “ 天使力药研 ” ）、浙江尖峰集团股份有限公司、天津 市中央药业有限公司签订《出资人协议》，三方共同出资设立天津天士力集团有 限公司，注册资本 18,600 万元，其中，天使力药研以其持有的天津天士力制药 集团有限公司（系天士力医药集团股份有限公司前身） 28% 股权及土地使用权及 其附属设施出资 9,320.46 万元，尖峰集团以其持有的天津天士力制药集团有限公 司 23.1% 股权及现金出资 5,103.84 万元，中央药业以其持有的天津天士力制药集 团有限公司 18.9% 股权及现金出资 4,175.70 万元。上述出资经北京中企华资产评 估有限责任公司中企华评报字（ 2000 ）第 022 号《资产评估报告书》评估确认， 并经浙江天健会计师事务所浙天会（ 2000 ）第 27 号《验资报告》予以验证。公 司于 2000 年 3 月 30 日在天津市工商行政管理局登记注册成立。 公司设立时股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 天津市天使力药物研究开发有限公司 9,320.46 50.11 浙江尖峰集团股份有限公司 5,103.84 27.44 天津市中央药业有限公司 4.175.70 22.45 合 计 18,600.00 100.00 （二）发行人设立以来的历次变更情况 1 、天使力药研更名及受让部分股权 2003 年 12 月，经公司 2003 年度第一次临时股权会决议，全体股东一致同意， 股东浙江尖峰集团股份有限公司将其所持公司股权中的 0.89% 的股权转让给天 津市金士力药物研究开发有限公司（系由天津市天使力药物研究开发有限公司更 名而来），股东天津市中央药业有限公司同意放弃上述股权的优先购买权。 此次股权转让后，公司股权变更为： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 天津市金士力药物研究开发有限公司 9,486.00 51.00 浙江尖峰集团股份有限公司 4,938.30 26.55 天津市中央药业有限公司 4,175.70 22.45 合 计 18,600.00 100.00 2、帝士力增资 2005 年 9 月，经公司 2005 年第二次股东会会议决议通过，同意公司股东天 津天士力大健康产业投资集团有限公司（原天津市金士力药物研究开发有限公司， 2004 年 12 月更名）以其所持有的天津天士力医药集团股份有限公司 1,404.30 万 股（占其总股本 4.93% ）及 1,857.989 万元现金对公司进行增资 4,188.00 万元。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，上述用于出资的股 权评估值为 13,720.011 万元。本次增资完成后公司注册资本由 18,600.00 万元增 至 22,788.00 万元，并经天津天通泰和会计师事务所有限责任公司津 天通泰和验 资（ 2005 ）第 217 号《验资报告》验证。 本次增资后，公司股权变更为： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 天津天士力大健康产业投资集团有限公司 13,674.00 60.00 浙江尖峰集团股份有限公司 4,938.30 21.67 天津市中央药业有限公司 4,175.70 18.33 合 计 22,788.00 100.00 3 、帝士力增资 2007 年 1 月，经公司 2007 年第一次股东会会议决议通过，同意公司股东天 津天士力大健康产业投资集团有限公司以其所持有的天士力股份 210 万股股份 对公司增资，此部分股权占天士力股份股份总数的 0.69% 。根据北京中企华资产 评估有限公司中企华评报字（ 2007 ）第 041 号《资产评估报告》，同意此部分股 份按照 18.80 元 / 股认定总价值为 3,948 万元（其中 996.3846 万元增加实收资本， 其余 2,951.6154 万元进入资本公积）。尖峰集团、中央药业自愿放弃本次增资权。 公司注册资本将由 22,788 万元增加到 23,784.3846 万元。本次增资经五洲 联合会 计师事务所五洲津验字（ 2007 ） 21 - 007 号《验资报告》验证。本次增资后，公司 股权变更为： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 天津天士力大健康产业投资集团有限公 司 14,670.38 61.68 浙江尖峰集团股份有限公司 4,938.30 20.76 天津市中央药业有限公司 4,175.70 17.56 合 计 23,784.38 100.00 4 、发行人更名 2013 年 3 月 30 日，经公司股东会 2013 年第一次会议决议通过，同意公司名 称变更为 “ 天士力控股集团有限公司 ” ， 2013 年 6 月 9 日，国家工商行政总局颁 发（国）名称变更核内字 [2013] 第 899 号《企业名称变更核准通知书》，核准公 司名称变更为 “ 天士力控股集团有限公司 ” 。 5、帝士力与尖峰集团增资 天士力控股集团有限公司 2016 年 5 月 23 日股东会第二次临时会议，通过了 关于增加公司注册资本的事项，本次增资股东为尖峰集团及帝士力，增资方式为 货币增资，增资完成后公司注册资本增加至 343,589,041 元。天津市工商行政管 理局已于 2016 年 6 月 3 日向公司核发了统一社会信用代码号为 91120000718296410K 的 “ 天士力控股集团有限公司 ” 营业执照，认购的增资款项 已到位。 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 天津天士力大健康产业投资集团有限公 司 23,049.34 67.09 浙江尖峰集团股份有限公司 7,133.86 20.76 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 天津市中央药业有限公司 4,175.70 12.15 合 计 34,358.90 100.00 截至募集说明书签署日，发行人注册资本和股东未发生变更。 三、发行人控股股东及实际控制人情况 截至 2019年 6月末， 发行人与控股股东及实际控制人的股权控制关系结构 图如下图所示： 注： 2019年 3月 7日， “天津帝士力投资控股集团有限公司 ”更名为 “天津天士力大健康 产业投资集团有限公司 ”，控股股东并未出现实质变动。 （一）发行人股东持股情况 截至 2019年 6月末，发行人股东为天津天士力大健康产业投资集团有限公 司、浙江尖峰集团股份有限公司和天津市中央药业有限公司，持股比例分别为 67.09%、 20.76%和 12.15%。具体股权结构如下表： 截至 2019年 6月末发行人股东结构 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 持股比例（ %） 天津天士力大健康产业投资集团有限公司 230,493,396.00 230,493,396.00 67.09 浙江尖峰集团股份有限公司 71,338,645.00 71,338,645.00 20.76 天津市中央药业有限公司 41,757,000.00 41,757,000.00 12.15 合计 343,589,041.00 343,589,041.00 100.00 （二）最近三年及一期内发行人股东及实际控制人变动情况 1、发行人控股股东：天津天士力大健康产业投资集团有限公司 发行人控股股东天津天士力大健康产业投资集团有限公司（曾用名：天津帝 士力投资控股集团有限公司、天使力药物研究开发有限公司、天津市金士力药物 研究开发有限公司），成立于 1998年 11月，住所为天津北辰科技园区，经营范 围：技术开发、咨询、服务、转让生物技术及产品，以自有资金对保健食品、高 科技行业进行投资。该公司注册资本 0.35亿元，主要从事新药开发、上市产品 基础研究、产业化发展战略研究和市场信息研究。 截至 2018年末，该公司资产总额 4,386,210.23万元，所有者权益合计 1,279,164.63万元。 2018年度，该公司实现营业收入 2,094,764.93万元，净利润 156,517.67万元。 天津天士力大健康产业投资集团有限公司最近一年经审计的合并报表口径 主要财务指标如下所示： 天津天士力大健康产业投资集团有限公司最近一年经审计的主要财务指标 （合并报表口径） 主要财务数据或指标 2018年末 /2018年度 总资产（万元） 4,386,210.23 总负债（万元） 3,107,045.60 所有者权益（万元） 1,279,164.63 营业收入（万元） 2,094,764.93 净利润（万元） 156,517.67 归属于母公司所有者的净利润（万元） 59,000.45 资产负债率 70.84% 主要财务数据或指标 2018年末 /2018年度 流动比率 1.31 速动比率 1.03 上述财务指标计算公式如下： 资产负债率＝负债总额 /资产总额； 流动比率＝流动资产 /流动负债； 速动比率＝（流动资产－存货） /流动负债。 截至 2019年 6月末，天津天士力大健康产业投资集团有限公司所持有发行 人的股份 不存在被质押、冻结和其他限制权利及重大权属纠纷的情况。 最近三年及一期，发行人控股股东未发生变动。 2、发行人实际控制人：闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧 2016年 3月 27日，公司原实际控制人闫希军先生、吴迺峰女士分别与闫凯 境先生、李畇慧女士签署了《天津富华德科技开发有限公司股权转让协议》（闫 凯境先生、吴迺峰女士、李畇慧女士分别为闫希军先生的儿子、配偶、儿媳，闫 凯境先生与李畇慧女士为夫妻关系），闫希军先生拟将其持有的天津富华德科技 开发有限公司（以下简称 “富华德公司 ”） 5%的股权转让给闫凯境先生；吴迺峰 女士将其持有的富华德 6%股权转让给李畇慧女士。相应工商变更已于 2016年 4 月 1日完成，公司实际控制人由闫希军一人实际控制变为闫希军、吴迺峰、闫凯 境、李畇慧四人共同控制。 公司控股子公司天士力医药集团股份有限公司于 2016年 4月 23日发布公告， 闫希军先生和吴迺峰女士拟将其持有的富华德 33%和 2%的股份转让于实际控制 人闫凯境先生，并已签署《股权转让协议》；上述股权结构变更属于一致行动人 之间的调整，公司的控股股东仍为帝士力，公司的实际控制人仍为闫希军先生、 吴迺峰女士、闫凯境先生、李畇 慧女士。相应工商变更已于 2016年 4月 22日完 成。 除上述事项外，发行人最近三年及一期内的实际控制人未发生变化。 截至 2019年 6月末，公司实际控制人为闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧， 四人通过其控制的天津富华德科技开发有限公司和天津帝智投资管理有限公司 持有天津天士力大健康产业投资集团有限公司合计 68.5%的股权，进而控制发行 人。 闫希军、吴迺峰、闫凯境简历参见第五节 - “九、董事、监事和高级管理人员 的基本情况 ”。李畇慧，女， 1984年生人， 2003年读于解放军艺术学校， 2007 年调入北京军区战友文工团工作， 2009年退伍创立鼎膳餐饮会所，目前任天津 宝士力鼎膳餐饮管理有限公司董事长。上述四名实际控制人均为中国国籍，无其 他国家或地区居留权。 截至 2019年 6月末，公司实际控制人闫希军、吴迺峰、闫凯境、李畇慧所 持天津富华德科技开发有限公司股份无质押情况。 截至 2019年 6月末，天津富华德科技开发有限公司所持天津天士力大健康 产业投资集团有限公司股份无质押情况。 截至 2019年 6月末，天津天士力大健康产业投资集团有限公司所持公司股 份无质押情况。 截至 2019年 6月末，除发行人外，闫希军、吴迺峰、闫凯境和李畇慧的直 接投资情 况如下。 闫希军、吴迺峰、闫凯境和李畇慧的直接投资情况 单位：万元 序号 企业名称 注册资本 持股人 持股比例 股权抵质 押情况 1 天津富华德科技开发有限公司 3,600.00 闫希军 12.00% 无 闫凯境 70.00% 无 吴迺峰 12.00% 无 李畇慧 6.00% 无 2 西藏崇石股权投资基金管理有限公司 2,500.00 闫凯境 51.00% 无 3 天津帝智投资管理有限公司 1,395.00 闫希军 100.00% 无 序号 企业名称 注册资本 持股人 持股比例 股权抵质 押情况 5 国台酒业集团有限公司 22,280.00 闫希军 3.59% 无 吴迺峰 3.14% 无 6 贵州国台酒庄有限公司 30,000.00 李畇慧 1.00% 无 7 天津合力康成科技发展有限公司 10.00 闫希军 10.00% 无 闫凯境 10.00% 无 吴迺峰 20.00% 无 8 天津合力康成营养健康咨询合伙企业 10.00 闫希军 10.00% 无 闫凯境 10.00% 无 吴迺峰 20.00% 无 9 北京金士力科技投资有限公司 2,500.00 闫凯境 100.00% 无 10 天津七号八号人工智能医疗科技有限 公司 5,000.00 闫凯境 99.00% 无 11 西藏泰美实业有限公司 3,000.00 闫凯境 95.00% 无 12 天津鸿勋科技发展合伙企业(有限合 伙) 963.34 闫凯境 3.75% 无 吴迺峰 3.37% 无 13 天津天士力大健康产业投资集团有限 公司 3,500.00 吴迺峰 5.00% 无 14 宁波梅山保税港区鹭羽投资管理合伙 企业（有限合伙） 186.00 闫凯境 97.89% 无 除上表所列之外，闫希军、吴迺峰、闫凯境和李畇慧再无其他直接投资。 天津富华德科技开发有限公司成立于 2003年，注册资本为 3,600.00万元， 是天津天士力大健康产业投资集团有限公司的控股股东，经营范围为：医药技术 开发、技术转让、技术咨询服务；以自有资金对医药业、制造业、贸易业、服务 业、金融业进行投资；各类商品及物资批发兼零售；经济信息咨询、投资资询、 财务资询；自有设备租赁。 西藏崇石股权投资基金管理有限公司成立于 2008年，注册资本为 2,500.00 万元，控股股东为闫凯境，经营范围为：受托管理股权投资企业； 从事投资管理 及相关咨询服务。 天津帝智投资管理有限公司成立于 2009年，注册资本为 1,395.00万元，控 股股东为闫希军，持有天津天士力大健康产业投资集团有限公司 17.50%的股权， 经营范围为：医药项目的投资、咨询、服务；财务管理咨询服务；医学、药品、 保健用品的技术咨询。 天津市天使力药物研究开发有限公司成立于 1998年，注册资本为 3,500.00 万元，控股股东为闫希军。公司经营范围为技术开发、咨询、服务、转让。 国台酒业集团有限公司成立于 2009年，注册资本为 22,280.00万元，生产地 为贵州省茅台镇， 主要从事酱香型白酒的生产及销售业务。国台酒业集团有限公 司与发行人同受天津天士力大健康产业投资集团有限公司的控制，目前国台酒业 集团有限公司生产经营状况良好，处于快速发展阶段。 贵州国台酒庄有限公司成立于 2006年，注册资本为 30,000.00万元，是国台 酒业集团有限公司的子公司，经营范围为：白酒生产、销售。 天津合力康成营养健康咨询合伙企业成立于 2016年，认缴资本为 10.00万 元，经营范围为：营养健康信息咨询 (医疗信息除外 )；生物茶、矿泉水产品技术 开发、咨询、服务 ;食品、日用品批发兼零售；保健食品批发兼零售 。 北京金士力科技投资有限公司成立于 2004年，注册资本为 2,500.00万元， 经营范围为：投资管理；投资顾问。 天津七号八号人工智能医疗科技有限公司成立于 2017年，注册资本为 5,000.00万元，经营范围为：人工智能系统、智能机器人的研发与销售；医疗技 术研发与转让。 西藏泰美实业有限公司成立于 2013年，注册资本为 3,000.00万元，经营范 围为：投资管理、投资咨询 (不含金融和经纪业务 )；股权投资 (不得从事担保和房 地产业务 )实业投资、商务信息咨询、财务管理；化工原料 (不含危化品 )、建辅建 材、五金交电的销售；农业种植、畜牧饲养；科研及成果转让。 天津聚力新创企业管理合伙企业成立于 2017年，认缴资本为 5.10万元，经 营范围为：企业管理服务。 天津市南开区惠康大药房有限公司成立于 2018年，注册资本为 3.00万元， 经营范围为药品 (凭许可证经营 )、医疗器械 (凭许可证经营 )、食用农产品、消毒 用品、日用百货、文化用品、体育用品、日杂用品、化妆品、珠宝首饰、工艺品、 五金、交电、化工 (危险品、易制毒品、易燃易爆易制毒化学品除外 )机械设备、 电 子产品、电子产品、通讯设备、钟表、眼镜、家用电器、健身器材、家具、花 卉批发兼零售 ;食品销售 (凭许可证经营 );烟零售 ;计算机、医疗设备、汽车租赁 ; 房地产信息咨询、企业管理咨询、财务咨询、健康信息咨询、知识产权服务、商 务信息咨询、展览展示服务、从事广告业务、会议服务 ;房屋租赁、场地租赁 ;计 算机软件、医疗器械、药品技术开发、咨询、转让、服务。 四、公司重大资产重组情况 发行人报告期内未发生重大资产重组情况。 五、公司治理情况和组织框架 （一）公司治理结构 发行人依据《公司法》有关文件要求， 不断提高公司规范运作水平 ，完善公 司法人治理结构，建立健全内部控制制度和体系。根据《公司章程》，发行人 设 立了包括股东会、董事会、监事会和经理层在内的法人治理结构 ，最近三年及一 期相关机构运行良好 。 1、股东会 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项；选举和更换由股东提名出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董 事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册 资本、发行 公司债券作出决定；对股东向股东以外的人转让出资作出决定；对公 司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决定；批准公司与其他企 业或者事业单位之间联营组成新的企业法人；批准公司与外商实行合资、合作经 营或者向境外投资；批准公司章程的修改；审议股东依照本章程的规定提交的议 案；审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 2、董事会 公司设董事会，对股东会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副 董事长一人。董事会行使下列职权： 负责召集股东会，并报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和 融资、担保、委托贷款、投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或者其他证券及上市方案；拟定公司合并、分立和解散方案；决定公司内 部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁。根据总裁的提名，聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制 订公 司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作；法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 3、监事会 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不 能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。两名监事由股东提名，股东会选 举产生或更换，另一名监事为职工监事，由公司职工代表大会民主选举产生或更 换。监事每届任期三年，连选可以连任。监事会行使下列职权： 检查公司财务；对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者章程的行为进行监督； 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；提议 召开临时股东会；列席董事会会议；公司章程规定或股东会授予的其他职权。 4、高级管理人员 公司设总裁（总经理）一名，副总裁（副总经理）六名，由董事会聘任或解 聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员。总裁每届任期三年， 总裁连聘可以连任。总裁对董事会负责，行使下列职权： 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、 公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管 理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责 人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的 工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；提议召开董事会临时会议； 公司章程或董事会授予的其他职权。 （二）组织结构图 图 5- 2 公司组织结构 （三）各职能部门主要职责 1、秘书处 主要负责协助集团领导开展工作，负责与上级主管单位、关联机构有效对接， 接待外部来访，保障控股集团领导相关指示落实和有效执行。 2、人力资源中心 主要为集团大健康产业战略目标达成提供强有力的组织与人才保障。构建有 序高效的组织体系，创造成就人才的组织环境，制定人力资源战略规划，构建能 够适应战略发展的人力资源发展框架和高效的人力资源配置体系。 3、培训中心 主要负责结合集团各子公司不同发展阶段对组织和人员的需求，组织实施系 统的学习及培训工作，持续提升员工的理念、知识与技能，推动 学习型组织建设。 4、财务中心 主要负责集团整体财务管理体系的建设和财务管控、预算管理、价格管理、 投资支持工作；对集团及各子公司日常财务活动的合法性、真实性、有效性等进 行监督；参与财务经营，把控财务风险。 5、经济运营中心 主要负责集团经济运营和风险管控工作，对控股集团的整体经济运营和风险 管理工作进行系统的设计规划，监控有效运行和进行评价；并通过不断改进对控 股子公司经济运营的监督指导和对子公司风险的识别整改，参与集团战略的制定 和战略投资事业群产业并购决策。 6、法人治理中心 主要负责指导、监督下属子公司严格 依照法人治理流程行使董事会和公司法 所赋予的职责，规范公司治理架构。 7、政务中心 主要负责控股集团党委办公室、企业文化建设、大型活动筹备及配合工会工 作等相关职能，以及集团承办的外部重大仪式和项目支持工作。 8、法务中心 主要负责制定实施集团法律事务战略规划方案，为集团及各子公司经营管理 活动提供法务支持；通过法律手段最大程度维护公司合法权益。 9、招标中心 主要负责创建公开透明的竞争环境，防范采购招标舞弊，强化集团采购招标 监督；建立集团及所属公司招标采购管理体系和高质量、高效率的招标采购平台； 组织集团各公司的招标采购与供应商评价工作。 10、基建管理中心 主要负责管理、监督、控制、评价集团系统内所有基建工程项目的建设管理 工作；保证集团基建工程能够在计划工期内，建设费用控制在项目预算内，有效 控制建设过程中的质量、安全和风险，达到优质工程标准。 11、工程造价及评审中心 主要负责建立工程预算审核、施工阶段工程造价跟踪评审、竣工阶段造价结 算评审的工程造价评审体系，保 证集团基建项目健康、规范的开展。 12、内务审计中心 主要负责制定集团内务审计系统的内务审计规范和审计工作细则，并组织实 施，强化预防、监督功能，保障内部控制体系的有效运作。 13、项目申报管理中心 主要负责提供外部政策环境方面的影响分析，以及集团内各投资项目的政策 协同性规划及申报统筹，享受国家政策优惠，寻找并参与政府项目、提升集团重 大项目到标准规范的国家水平和地位。 14、物流中心 主要负责集团产品运输、仓储、配送、包装、装卸搬运、流通加工、信息处 理职能，搭建和完善控股集团及下属公司的物流服务体系。 15、联合管理委员会 主要负责建立能源、环保、安全生产、危化品、消防、行政、特种设备七个 模块专业管理体系，直接管理控股集团相关工作，以及对下属企业进行监督指导， 保障企业安全高效运转。 （四）内部管理制度和 运行情况 公司自成立以来，始终致力于建立健全内部控制制度，使企业的内控体系不 断完善，公司已建立健全股东会、董事会、监事会各项规章制度，确保其行使决 策权、执行权和监督权。重大投资项目组织有关专家、专业人员进行评审，并报 股东会批准，提高了公司投资决策的科学性和专业性。 公司建立了一套完整的涵盖公司及子公司生产经营、财务管理、关联交易、 对外担保、重大投资等内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控制制度体系。 1、对控股子公司的管理制度 公司严格依照有关法律法规和上市公司的有关规定对控股子公司进行管理， 控股子公司根 据《公司法》的要求建立了董事会、监事会，依法管理和监督经营 活动，并结合其实际情况建立健全经营和财务管理制度。公司通过行使股东权力 决定公司各控股子公司董事会及主要领导的任命和重要决策，并通过绩效合同和 薪酬机制实现了对控股公司高管进行有效的激励与约束；制订了《重大信息内部 报告制度》等规定，对控股子公司实施了战略规划、年度计划、经营分析、信息 披露等管理，并督促和指导控股子公司建立了相应的内部控制制度，有效地形成 对控股子公司重大业务事项和风险的控制；公司对下属控股公司有健全的投资、 财务、审计管理制度，并直接参与控股 子公司的战略制定及预算审核，对部分重 点关注的控股子公司直接介入业务管理。 2、关联交易管理制度 根据《公司法》、《公司章程》相关法律法规，发行人制订了《天士力控股集 团有限公司关联交易管理制度》，对关联交易协议类别、判断标准、合同签订、 信息披露等内容进行了具体规定。公司根据公平、公正、合理的原则，按照国内 外及当地市场交易原则及交易价格进行交易，有国家定价时执行国家定价，没有 国家定价时执行市场定价，没有市场定价时按照双方协商价格。 3、对外担保管理制度 公司为了加强对外融资担保事项的管理，原则上不对公司外部企业提供融资 担保（公司外部企业指与公司无投资关系及其他任何关联的公司）。公司的集团 成员企业及关联企业向公司申请融资担保时，申请企业必须先通过银行对其资信、 财务状况的贷款审查，并出具银行贷款承诺书或贷款意向书，同时必须提供申请 企业即期合法有效的证照、财务报表等证明资料，交由公司资金管理部初审后上 报公司财务总监复审。对担保额度不高于集团最近经审计净资产 10% 的担保事项， 由公司董事长（经股东会、董事会授权）进行审批，担保额度高于最近经审计净 资产 10% 的，由公司 股东会审批。公司董事不得以公司资产为本公司的股东或者 其他个人债务提供担保。 4、融资管理制度 公司对集团成员企业及关联企业的存款、融资及结算业务实行集中统筹管理。 公司财务中心资金管理部负责办理公司银行业务的调配申请、签订协议及法律文 件；集团成员企业及相关企业办理需申报的银行业务由该公司财务部门申请上报， 并办理向集团财务中心资金管理部备案等事项。公司总裁授权财务总监对各项银 行业务进行最终审批。 5、重大投资管理制度 公司重大投资坚持合法、科学、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、 注重投资效益。根据公司战略， 当年股权投资计划并连同上一年股权投资实施情 况需向年度股东会进行汇报。具体股权投资项目，由公司投资发展部进行论证并 提出投资方案后，由公司投资决策委员会进行复审，股权投资决策权属于股东会。 为提高集团投资管理效率，对单笔投资额不高于集团最近经审计净资产 10% 的投 资项目，股东会、董事会授权董事长进行审批。对于拟由公司下属子公司投资的 股权投资项目，视同公司直接股权投资项目获得批准后，再报送该公司股东会进 行审议。集团专注于主营业务，截至目前无非主营业务的重大投资行为。 6、预算管理制度 为加强公司的全面预算管理，规范预 算编制、审批、执行、分析与考核，提 高预算的科学性和严肃性，建立健全以预算为核心的内部约束机制，防范经营风 险，提高经营管理水平和经济效益，确保公司战略目标和经营目标的实现，根据 国资委《中央企业财务预算管理暂行办法》、财政部《关于企业实行财务预算管 理的指导意见》、《企业内部控制规范 —— 预算》以及《中华人民共和国公司法》 及其他相关法律法规的规定，制定了《预算管理制度》，从预算管理的范围与内 容、年度预算编制与审批、预算执行与监控、预算的考评与监督进行明确和规范。 7、财务管理制度 根据《中华人民共和国会计法》、《银 行结算办法》和《现金管理暂行条例》 等法律法规，结合发行人自身实际情况，公司制定了《资金管理规定》、《融资、 担保工作程序》、《财务重大事项提报管理规定》、《应收账款管理规定》、《集团现 金流管理委员会业务管理规定》等制度，对资金的使用管理等建立了严格的授权 批准程序，办理货币资金业务的相关岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制 约关系。公司制定了收付款审批权限等系列程序，严格执行对款项收付的稽核及 审查。公司财务总监负责对各项资金调配（借款）事项进行复核，公司总裁负责 对各项资金调配（借款）申请事项进行审批。 8、委托 贷款管理制度 为加强发行人对子公司在各银行办理存款、融资及结算业务的集中统筹管理， 整合配置发行人优势银行业务资源，维护发行人整体的利益，公司制定了《银行 业务调配管理制度》，对委托贷款进行了规范。集团公司财务中心资金管理部负 责办理集团公司银行业务的调配申请、签订协议及法律文件；集团子公司办理需 申报的银行业务由该公司财务部门负责办理银行业务调配申请、上报集团公司审 批、签订协议及法律文件、向集团财务中心资金管理部备案等事项。集团财务总 监负责对各项银行业务调配申请事项进行审核，集团董事会主席负责对各项银行 业务申请进 行最终审批。 9、资金管理内控制度 为加强天士力控股集团有限公司货币资金统筹管理，提高资金整体使用效 率，集团专门成立预算与控制管理委员会现金流管理小组（以下简称 “ 现金流管 理小组 ” ），通过对集团现金流的集中管理统一调配，对各级组织的资金流量进行 控制，确保资金的合理使用，保障资金的安全性、流动性和效益性。控股集团董 事会主席和集团总裁授权现金流管理小组行使集团所属及子公司的外部融资担 保业务、重大资金调配业务和理财计划的决策权，现金流管理小组是集团现金流 数据采集、分析决策和执行落实的领导机构，对集团现金流管理进行 持续督导和 修正，并负责实施过程中的风险控制。 10、信息披露管理制度 公司下属上市及非上市公司，均依照《公司法》及相关法规和各自《公司章 程》的规定对股东、董事及相关监管机构进行信息披露。公司下属上市公司，制 订了《对外信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理工 作规范》、《投资者接待管理规程》，明确了重大信息的范围、报告、审核程序、 披露办法以及保密规定，选择《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上 海证券交易所网站作为公开信息披露的渠道，所披露的信息均首先在上述指定媒 体披露，确保信息 披露公开、公正、公平。同时通过公司网站及时公布相关信息， 与投资者、消费者等进行广泛信息交流。 11、药品质量安全生产制度 公司在药品质量控制方面加强与国际标准接轨，实施 GMP 管理制度。公司 质量控制部在各个车间均设有工艺组和检测组，从原材料的质量控制开始，负责 产品的工艺技术质量、产成品质量检测和监督，以保证产品质量符合标准。 12、节能减排制度 公司根据国家相关法律法规的要求制定了《天士力控股集团有限公司节能管 理制度》，制度明确了职责与分工，水、电、空调机组等能源资源的管理及处罚 办法。减排标准遵照 DB12/3 56 - 2008 《污水综合排放标准》、 GB12348 - 2008 《工 业企业厂界环境噪声排放标准》、 DB12/151 - 2003 《锅炉大气污染物排放标准》。 公司各项污染物排放均已达标。 13、风险管理制度 为建立有效的全面风险管理体制和机制，提高风险防范与管理水平，保障集 团稳定经营和持续发展，发行人根据《企业内部控制规范》和《中央企业全面风 险管理指引》，并结合公司实际，制定了《控股集团全面风险管理制度》。制度明 确了安全与风险管理委员会是风险管理工作的领导机构，对风险管理的有效性负 责，对风险管理事项拥有最终决策权。风 险管理领导小组在安全与风险管理委员（未完）  |