天士力控股集团有限公司:19天集04：天士力控股集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书
原标题:天士力控股集团有限公司:19天集04：天士力控股集团有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书 天士力控股集团有限公司 （住所：天津北辰科技园区） 2019年公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 （住所： 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层 - 64 层 ） 募集说明书签署日： 年 月 日 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订 ） 》 及其 他现 行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对 本期 债券的核准，并结合 发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体 权利义务的相关约定 。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的， 主承销商承诺，负责组织督促相关责 任主体按照募集说明书约定落实相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织 的 规 定、 募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照 相关规定 、 约 定及 受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的， 将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对 本期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期 债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自 行 负 责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期 债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化 的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场 利率的波动而发生变动，从而使 本期 债券投资者持有的债 券 价 值具 有一定的不确 定性。 二、本期 债券的交易场所为上海证券交易所 ， 本期 债券发行方式为面向合格 投资者公开发行 。由于具体上市审批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证 本期 债券一定能够按 照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易 意愿等因素的影响，本公司亦无法保证 本期 债券在交易所上市后 本期 债券的持有 人能够随时并足额交易其所持有的债券，投资者可能会面临债券流动性风险。 三、经 联 合 信用 评级有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为 AA+ ， 评级展望为稳定，本级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境 的影响不大，违约风险很低。 本期 债券信用等级为 AA+ ，本级别的涵义为 本期 债券偿付安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 四、2016 - 2018 年度和 2019 年 1 - 6 月， 发行人医药工业 收入 分别 为 663,453.06 万元、 742,084.10 万元 、 784,255.11 万元 和 371,158.08 万元 ，占 营业 收入的比例 分别为 42.01 % 、 41.85 % 、 40.27% 和 36.84 % 。 发 行 人医 药商业收入分别为 768,356.96 万元、 920,643.08 万元 、 1,077,833.75 万元 和 606,972.41 万元，占营业 收入的比例分别为 48.6 6 % 、 51. 92 % 、 55.34% 和 60.24 % 。 整体来看， 由于发行人 不断扩展 销售渠道，发行人医药商业业务增长较快， 占收入的比例也逐年上升 。 五、2016 - 2018 年度 和 2 019 年 1 - 6 月， 发行人 营业 毛利率分别为 37.40 % 、 35.65 % 、 35.64% 和 31.87 % 。 其中 ， 医药工业 版块 毛利率分别为 69.16 % 、 69.94 % 、 69.70% 和 70.35 % ， 整体 来 看比较 稳定 ； 医药商业 版块 毛利率分别为 7.12% 、 8.28% 、 10.03% 和 9.51 % ， 整体 呈稳定并小幅增长态势，主要由于随着发行人销 售渠道的扩展， 议价能力及 话语权增强所导致； 其他 业务 板块毛利率分别为 52.28 % 、 33.43 % 、 46.02% 和 7.89 % ，整体呈 波动态势 ，主要由于 中药材贸易业 务占比增加，而中药材贸易毛 利 波 动 较大 ， 从而导致 其他版块 毛利率 波动较大 。 六、2016 - 2018 年度和 2019 年 1 - 6 月 ，发行人经营活动产生的现金流量净额 分别为 16,974. 36 万元、 - 358,799.24 万元 、 60,167.0 3 万元、 和 116,506.16 万元， 发行人 最 近三年及一期经营活动产生的现金流量净额呈波动趋势。 2017 年，发 行人经营活动产生的现金流量净额较 2016 年减少了 381,982.11 万元，经营活动 产生的现金流量由正转负，主要有以下两个原因：原因一：由于票据贴现利率高 于贷款利率，子公司天士力股份减少票据 贴现，且天士力股份医药商业拓展医院 终端销售业务，销售货款的回款期加长，最终导致天士力股份 2017 年度经营活 动现金流量净额较 2016 年下降 197,628.71 万元。 原因二：发行 人子公司天士力 融资租赁有限公司开展融资租赁 业 务。由于该融资租赁业务刚刚起步，大多为初 始资 金的投入，因此导致经营活动现金流净额出现较大负数，截至 201 9 年 6 月 末，该公司经营状况良好，无重大客户违约现象。 2018 年 度 ，随着 应收票据的 正常贴现和 应收账款及融资租赁业务的陆续回款，发行人经营活动产生的现金流 量净 额为 60,167.03 万元。 七、截至 2016 - 2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人流动比率分别为 1.31 、 1. 17 、 1.51 和 1. 46 ， 速动比率分别为 1.08 、 0.99 、 1.27 和 1. 2 2 ，整体保持相对稳 定。 201 8 年 末 发行人流动比率有所 上升 ，主要是 由 于 发行 人短期 负债下降 较大 所导致。总体来看，发行人短期偿债 能力一般 。 截至 2016 - 2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人资产负债率分别为 64.77% 、 70.14% 、 69.27% 和 6 8 . 52 % ，呈波 动 趋势。 八、发行人母公司主要为控股公司，并无实际业务， 截至 2016 - 2018 年末和 2019 年 6 月末， 发行人母公司总资产分别为 1,056,186.19 万元、 1,192,915.73 万 元 、 1,120,845 .65 万元 和 1,184,646.35 万元，整体呈上升趋势；资产负债率分别 为 76.20% 、 80.11% 、 81.19% 、 和 8 2 . 7 7 % ， 母 公司资产负债率较高，负债金额较 多，偿债压力较大。 九、截至2016-2018年末和2019年6月末，发行人负债总额分别为 1,990,406.13万元、2,677,716.74万元、2,836,198.59万元和2,832,215.28万元， 资产负债率分别为64.77%、70.14%、69.27%和68.52%，整体来看发行人负债总 规模较大，资产负债率较高，可能对发行人长期偿债能力构成一定压力。 十、截至 2016 - 2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人其他应收款分别为 342,768.24 万元、 368, 9 11.0 3 万 元、 282,237.20 万元和 303 , 224.59 万元，占总资 产比重分别为 11.15% 、 9.66% 、 6.89% 和 7 . 34 % 。 其中对关联方资金拆借金额较 大。如果发行人到期无法收回相关款项，可能会对其财务状况和经营成果产生一 定影响。 十一、截至2016-2018年末和2019年6月末，发行人核心子公司天士力股 份的总资产分别为1,712,627.17万元、2,153,182.70万元、2,517,184.24万元和 2 , 441 , 048.57 万元，分别占发行人总资产的55.73%、56.40%、61.48%和59.09%。 2016-2018年和2019年1-6月，天士力股份利润总额为149,633.64 万元、 173,648.82 万元、195,588.73 万元和140,262.57万元，分别占发行人利润总额的 82.84%、102.24%、116.66%和179.98%，发行人非上市部分业务呈亏损状态， 因此发行人存在非上市部分盈利能力较弱的风险。 十二、近年来，发行人在中成药、化学药、生物药等医药主营业务稳健发展 的基础上，积极开发健康饮用水（吉林天士力矿泉饮品有限公司饮料项目）、速 溶普洱茶（云南天士力帝泊洱生物茶谷 建 设项目）等 保健 产 品 ，同时投资了多家 与大健康产业相关的公司，并开展融资租赁业务，上述业务对资金量占用规模 较 大，期限较长，不确定性较高，考虑市场偏好及市场竞争的变化，发行人未来的 投资回报具有一定的不确定性。 十三、本期 债券的债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》所审议通过 的决议，对 本 期债券的所有债券持有人（包括出席会议、未出席会议、反对决议 或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本 期债券的 持有人）均有同等约束力。在本期债券的存续期间，债券持有人会议在其职权范 围内通过的任何有效决议的效力优先于包 含 债券受托管理人在 内的其他任何主 体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方 式取得 本期 债券均视作同意并接受公司为本 期 债券制定的《债券持有人会议规 则》并受其约束。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ........................ 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........ 4 目录 ................................ ................................ ................................ ........................ 8 释义 ................................ ................................ ................................ ...................... 12 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................... 16 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ .. 16 二、公司债券发行核准情况 ................................ ................................ .............. 17 三、 本期 公司债券的主要条款 ................................ ................................ .......... 17 四、 本期 公司债券发行及上市安排 ................................ ................................ .. 20 五、 本期 发行有关机构 ................................ ................................ ...................... 20 六、发行人与 本期 债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经 办人员之间的股权关系或其他利害关系 ................................ .......................... 23 第二节 风险因素 ................................ ................................ ................... 24 一、 本期 债券的投资风险 ................................ ................................ .................. 24 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ...................... 26 第三节 发行人及 本期 债券的资信状况 ................................ ............... 36 一、 本期 债券信用评级情况 ................................ ................................ .............. 36 二、发行人的资信情况 ................................ ................................ ...................... 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ................................ ... 43 一、增信机制 ................................ ................................ ................................ ...... 43 二、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ...... 43 三、偿债资金来源 ................................ ................................ .............................. 44 四、偿债应急保障方案 ................................ ................................ ...................... 45 五、偿债保障措施 ................................ ................................ .............................. 46 六、违约责任 ................................ ................................ ................................ ...... 49 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ....... 51 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .......................... 51 二、发行人 设立 及变 更情况 ................................ ................................ .............. 52 三、发行人控股股东及实际控制人情况 ................................ .......................... 55 四、公司重大 资产重组情况 ................................ ................................ .............. 61 五、公司治理情况和组织框架 ................................ ................................ .......... 61 六、发行人独立经营情况 ................................ ................................ .................. 70 七、发行人重要权益投资情况 ................................ ................................ .......... 71 八、关联方及关联交易情况 ................................ ................................ .............. 77 九、董事、监事和高级管理人员的基本情况 ................................ .................. 87 十、主要业务及行业情况 ................................ ................................ .................. 93 十一、发行人报告期是否存在重大违法违规及受处罚情况 ........................ 137 十二、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排 ................................ .... 137 第六节 财务会计分析 ................................ ................................ ......... 139 一、近年财务报告编制及审计情况 ................................ ................................ 139 二、发行人最近三年及一期财务报表 ................................ ............................ 142 三、发行人 201 6 - 201 8 年度和 201 9 年 1 - 6 月合并报表范围的变化情况 .... 142 四、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ ............................ 151 五、发行人财务状况分析 ................................ ................................ ................ 153 六、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................ 181 七、偿债能力分析 ................................ ................................ ............................ 185 八、营运能力分析 ................................ ................................ ............................ 188 九、 本期 债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................ ........ 189 十、有息债务情况 ................................ ................................ ............................ 190 十一、发行人报 告期 末对 外担保情况 ................................ ............................ 190 十二、发行人涉及的重大未决诉讼（仲裁）情况 ................................ ........ 192 十三、受限资产情况 ................................ ................................ ........................ 193 十四、重大承诺及其他或有事项 ................................ ................................ .... 193 第七节 本期 债券募集资金运用 ................................ ......................... 195 一、 本期 债券募 集 资金运用 计划 ................................ ................................ .... 195 二、 本期 债券募集资金专项账户的管理安排 ................................ ................ 195 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................ 196 四、募集资金监管机制 ................................ ................................ .................... 197 五、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ................................ ................ 198 第八节 债券持有人会议 ................................ ................................ ..... 199 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ .... 199 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................ ...................... 199 第九节 债券受托管理人 ................................ ................................ ..... 209 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ............................ 209 二、债券受托管理协议主要内容 ................................ ................................ .... 210 第十节 发行人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 . 223 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ........ 224 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................ ................ 225 主承销商声明 ................................ ................................ ................................ .... 240 发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ 241 审计机构声明 ................................ ................................ ................................ .... 243 资信评级机构声 明 ................................ ................................ ............................ 245 债券受托管理人声明 ................................ ................................ ........................ 246 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ............. 247 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ .... 247 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ .... 247 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人 / 公司 / 本公司 / 天士力 集团 / 集团 指 天士力控股 集团有限公司 控股股 东 / 帝士力 指 天 津 天士力大健康产业投资集团有限公司 （曾用名：天津帝士力投资控股集团有限公司） 实际控制人 指 闫希军、吴迺峰、闫凯境和李畇慧 本次债券 指 经发行人 2018 年 11 月 21 日召开的 第六届 董事 会 2 018 年第三次临时会议 和 201 8 年 12 月 7 日召开的 股东会 2018 年第四次临时会议 审议通过 ，面向合格 投资者公开发行的面值总额不超过人民币 45 亿元 （含 45 亿元）的公司债券 本期债券 指 天士力控股集团有限公司 2019 年公开发行公司债 券（第一期） 本次发行 指 本次债券的公开发行 募集说明书 指 发 行 人根据有关法律 、法规为发行 本期 债券而制作 的《 天士力控股集团有限公司 201 9 年公开发行公司 债券 （第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券而制作 的《 天士力控股集团有 限公 司 201 9 年公开发行公司 债券 （第一期） 募集说明书 摘要》 股东或股东会 指 天士力控股集团有限 公司股东或股东会 董事或董事会 指 天士力控股集团有限 公司董事或董事会 监事或监事会 指 天士力控股集团有限 公司监事或监事会 主承销商、 债券受托管理人、平 安 证券 指 平安 证券股份有限公司 发行人律师 指 内蒙古建中 律师 事务 所 审计机构 指 天健 会计师事务所（特殊普通合伙） 监管银行 、监管人 指 平安银行股份有限公司天津分行 联合评级 指 联合信用评级有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员 会 上交所 指 上海证券交易所 登记公司、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本 期 债券的投资者 公司章程 指 《 天士力控股集团有限公司 公司章程》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法 》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 债券受托管理协议 指 《 天士力控股集团有限公司 201 8 年公开发行公司 债券 之债券受托管理协议》 债券持有人会议规则 指 《 天士力控股集团有限公司 20 1 8 年公开发行公司 债券 债券持有人会议规则》 报告期、最近三年及一期 指 201 6 年 1 月 1 日至 201 9 年 6 月 3 0 日 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民 币 亿元 天士力股 份 指 天士力医药集团股份有限公司 尖峰集团 指 浙江尖峰集团股份有限公司 中央药业 指 天津市中央药业有限公司 陕西天士力 指 陕西天士力植物药业有限责任公司 云南天士力 指 云 南天 士力 三七种植有限公司 GMP 指 药品生产质量管理规范，是一套适用于制药、食品 等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设 施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按 国家有关法规达到卫生质量要求，形成一套可操作 的作业规范帮助企业改善企业卫生环境，及时发现 生产过程中存在的问题，加以改善 CGMP 指 动态药品生产管理 规范，要求在产品 生产和物流的 全过程都必须验证，为国际领先的药品生产管理标 准 GAP 指 中药材生产质量管理规范，是为规范中药材生产， 保证中药材质量，促进中药标准化、现代化专门制 定的管理标 准 GEP 指 中药提取生产质量管理规范 GLP 指 药品非临床研究质量管理规范，是就实验室实验研 究从计划、实验、监督、记录到实验报告等一系列 管理而制定的法规性文件，涉及到实验室工作的所 有方面。它主要是针对医药、农药、食品添加剂、 化妆品、兽药等进行的安全性评价实验而制定的规 范 GSP 指 药品经营质 量 管理规范，是 指在 药品流通过程中， 针对计划采购 、购进验收、储存、销售及售后服务 等环节而制定的保证药品符合质量标准的一项管理 制度 FDA 指 美国食品与药品监督管理局，是国际医疗审核权威 机构，由美国国会即联 邦政 府授 权，专门从事食品 与药品管理的最高执法机关；是一个由医生、律师、 微生物学家、药理学家、化学家和统计学家等专业 人事组成的致力于保护、促进和提高国民健康的政 府卫生管制的监控机构。其它许多国家都通过寻求 和接收 FDA 的帮助来促进并监控其本国产品的安 全 SFDA 指 国家食品药品监督管理局，是国务院综合监督 食 品、 保健品、化妆 品安全管理和主管药品监管的直属机 构，负责对药品（包括中药材 、中药饮片、中成药、 化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制 品、诊断药品、放射性药品、麻醉药品、毒性药品、 精神药品、医疗器械、 卫生 材料 、医药包装材料等） 的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监 督 OTC 指 非处方药物，指消费者可不经过医生处方，直接从 药房或药店购买的药品，而且是不在医疗专业人员 指导下就能安全使用的药品，即不需要凭借执业医 师或助理医师的处方即可自行选购、使用的药品 组分中药 指 以中医药理论为基础，遵循中 药 方剂的配伍理论与 原则，由有效成分或有效部位配伍而成的现代中药 。 由于以临床应用安全有效的传统中药为基础，并采 用现代制造工艺和质量标准，组分中药的有效物质 更明确、作用机理更清楚，能够实现安全有效、质 量可控，适 于规 模化 生产，而且便于通过专利形式 保护知识产权，促进中药产品走向国际市场 中药粉针 指 中药注射用无菌粉末，是将冷冻干燥技术、喷雾干 燥技术、无菌操作技术应用于生产的中药注射剂， 临用前用灭菌注射用水或适宜的灭菌溶剂溶解后注 射，因改善了对热不稳定或在水中易分解失效的注 射剂的稳定性，提高了产品的质量及疗效，但 中 药 粉针剂的生产对 生产条件、设备、人员的要求较高 文飞 指 右佐匹克隆片（化学药），用于治疗失眠 蒂清 指 替莫唑胺胶囊（化学药），主要用于多形性胶质母细 胞瘤或间变性星形细胞瘤（脑癌）的治疗 水林佳 指 天然植物药，主要用于急慢性肝炎、脂肪肝等肝功 能异常的恢复 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略 有差异，并非计算错误；部分报表数据显示为 0.00 ，因单位为万 元四舍五入所致， 并非数据错误。 第一节 发行概况 一、发行人简介 中文名称：天士力控股集团有限公司 英文名称：T A SLY HOLD ING GROUP CO.,LTD 法定代表人：闫希军 住所：天津北辰科技园区 办公地址：天津北辰科技园区 邮政编码：300410 设立日期：2000 年 3 月 30 日 注册资本：34,358. 90 41 万元 实收资本：34,358.9041 万元 电话号码：022 - 86342529 传真号码： 022 - 26736831 经营范围： 对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属 企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资的批发、 零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含 药 品生产与销售）及 产品； 自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科 研产品的出口业务；本企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器 仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和 “ 三 来一 补 ” 业务；矿业开发经营； 原料药（盐酸非索非那定、右佐匹克隆）生产；因特网信息服务（除新闻、出版、 教育、医疗器械和电子公告以外的信息服务内容，业务覆盖范围：天津市）会议 及展览服务、游览景区管理、旅游管理服务、旅游信息咨询服务、门票销售与讲 解服务、旅游商品、纪念品开发与销售。（以上经营范围内国家有专营 专 项规定 的按规定办 理）。 统一社会信用代码： 91120000718296410K 二、公司债券发行核准情况 发行人董事 会 于 2018 年 11 月 21 日召开 第六届 董事会 2018 年第 三 次临时会 议，审议 通过了 公司 拟申请 公开 发行 不超过 45 亿元 （含 45 亿元） 公司债券事宜， 并提交股东会审议。 发行人股东 会 于 2018 年 12 月 7 日召开股东会 2018 年第四次临时会议 ， 审 议通过了第六届董事会 2018 年 第三次临时会议提交的相关议案，授权董事长在 有关法律法规规定范围内全权办理 本期 债券发行事宜。 2019 年 4 月 22 日，中国证券监督管理委员 会 出具《关于核准天 士力控股集 团有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证 监许可【 2019 】 799 号）， 同意发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过 45 亿公司债券。 三、本期公司债券的主要条款 发 行主 体： 天士力控股集团有限公司 。 债券名称： 天士力控股集团有限公司 201 9 年公开发 行公司债券 （第一期） 。 发行规模： 本期债券 发行规模为 不超过 1 0 亿元。 本期债券设品种间回拨选 择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在 总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使 品 种间回拨选择权 。 品种间回拨选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使 品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规 模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其 最大 可发 行规模的 100% 。 债券期限： 本期债券分为两个品种。 品种一为 2 年期 ，附第 1 年末 发行人调 整票面利率选择权和投资者回售选择权 ； 品种二为 2 年期。 发行人调整票面利率选择权： 品种一 ： 发行人有权决定在存续期的第 1 年 末 调整本期债券后 1 年的票面利率 ， 发行人将于第 1 个计息年度付息日前的第 20 个交易日，刊登关于是否调整票面利率以及调整幅度 的公告， 若发行人未行使调 整票面利率选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 品种一： 发行人发出关于是否调整本期债券 品种一 票面 利率及调 整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券品种 一 第 1 个计息年度付 息日将持有的本期债券品种一 按票面金额全部或部分回售给发行人 ，发行人将按 照上交所 和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公 告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记 期不进行申报的，则视为放弃回售 选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是 否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券利率或其确定方式： 本期 债券采用固定利率。 本期 债券票面利率将根据 簿记建档结果确定。 债券票面金额及发行价格： 本期 债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 发行方式、发行对象与配售规则 ： 本 期 债券发行方式为面 向合格投资者公开 发行 ，具体定价与配售方案参见发行公告 。 向公司股东配售安排： 本期 债券不向公司股东优先配售。 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债券在登记机构开立 的 托管 账户 托管记载。 本期 债券发行结束后，债券持有人 可按照有关主管机构的 规定进 行债券的转让、质押等操作。 还本付息方式及支付金额： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期 债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截止利息登记日收市时所 持 有的 本 期 债券票面 总额与对 应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额 为投资者截止兑付登记日收市时所持有的 本期 债券最后一期利息及所持有的 本 期 债券票面总额的本金。 发行首日： 2 019 年 1 2 月 2 日 。 起息日： 2019 年 1 2 月 3 日 。 付息日： 本期债券品种一的付 息日为 2 020 年至 2 02 1 年每年的 1 2 月 3 日 ， 若投资者 于第 1 年末 行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2 020 年 1 2 月 3 日 。 本期债券品种二的付息日为 2020 年至 2021 年每年的 1 2 月 3 日 。 （如遇 非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息） 利 息登记日： 按照上海证券交易所和中国证券登记 结算有 限责任 公司 的相关 规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人，均有权就所持 本期 债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 兑 付日： 本期 债券的兑付日期 品种一为 202 1 年 1 2 月 3 日 ， 若投资者 于 第 1 年 行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 202 0 年 1 2 月 3 日 。 品种 二为 2021 年 1 2 月 3 日 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑 付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间， 本期 债券停止交易。 利息、兑付方式： 本期 债券本息支付将按照 本期 债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关业务 规则办理。 担 保方 式： 本期债券无担保。 信用级别及资信评级机构： 经联合信用评级有限公司综合评定， 本期 债券信 用等级为 AA+ ，发行人主体信用等级为 AA+ 。 募集 资金 专项账户： 发行人在 平安银行股份 有限 公司 天津分行 设募集资金使 用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转及本金偿付，并进行专 项管理。 债券受托管理人： 平安证券 股份有限公司。 承销方式： 本期债券由平安证券以余额包销的方式承销。 上市安排： 本期 债券发行后，将向上海证券交易所申请上市。 募集资金用途 ： 募集资金 拟用于 偿还有息负债 。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期 债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 四、本期公司债券发行及上市安排 （一） 本期 债券发行时间安排 发行公告刊 登的 日期 ： 2 01 9 年 1 1 月 2 8 日 发行首日： 2 019 年 1 2 月 2 日 网下发行期： 2 019 年 1 2 月 2 日 至 2019 年 1 2 月 3 日 （二） 本期 债券上市安排 本期 债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于 本期 债券上 市交易的申请。 五、本期发行有关机构 （一）发行人： 天士力控股集团有限公司 住所： 天津北辰 科技园区 法定代 表人： 闫希军 联系人：谢文立、李雪莲 联系地址：天津北辰科技园区 联系电话： 022 - 86342529 传真： 022 - 26736831 邮政编码： 300410 （二）主承销商 ：平安证券股份有 限公 司 法定代表人：何 之江 住所： 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层 - 64 层 联系地址：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心 16 层 项目负责人：贾轩、马辉 联系电话： 010 - 56800258 传真： 010 - 66010583 （三）会计师事务所： 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市西溪路 1 28 号新湖商务大 厦 9 层 法定代表人：胡少先 联系人：王强 联系地址： 杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 30 楼 联系电话： 0571 - 88216888 传真： 0571 - 88216999 （四）律师事务所 ： 内 蒙 古建中律师事务所 住所： 内蒙古包头市九原区建设路中段 负责人：刘弘 经办律师：宋建中 刘弘 联系人：刘弘 联系地址： 内蒙古包头市九原区天福广场2A幢3层 联系电话： 0472 - 7155359 传真： 0472 - 7155359 邮政编码： 014060 （五）资信评级机构： 联合信用评级有限公司 住所： 天津市 和平区曲阜道 8 0 号 4 层（建设路门） 法定代表人：万华伟 经办评级人员：孙长征、范琴 联系人：孙长征 联系地址： 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 10 层 电话： 010 - 8517 1271 传真： 010 - 8 51 71273 邮政编 码： 1 00022 （六）债券受托管理人：平安 证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所： 深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层 - 64 层 联系地址：北京市西城区金融大街 9 号金融街中心 16 层 项目负责人：贾轩、马辉 联系电话： 010 - 56800258 传真： 010 - 66010583 （七）募集资金 专项账户开户银 行： 平安银行股份有限公司天津分行 住所：天津市南开区南京路 347 、 349 号 负责人： 陶志刚 联系人： 孙迪 联系地址：天津市南开区南京路 347 、 349 号 联系电话： 022 - 58 98 5535 传真： 0 22 - 28010391 （八） 本期 债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理：蒋锋 联系电话： 021 - 68808888 传真：021-68804868 （九）债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理：高斌 联系电话： 021 - 38874800 传真：021-58754185 联系人：王博 六、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员之间的股权关系或其他利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与本期债券发行有关的其他中介机构及其 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害 关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买发行人 本期 发行的公司债券时，除本募集说明书所载其 他各项资料外，还应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影 响，债券市场利率存在波动的可能性。因 本期 债券采用固定利率的形式且期限较 长，对市场利率敏感度较高，债券的投资 价值 在其 存续期内可能随 着市场利率的 波 动而发生变化，从而使 本期 债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的 不确定性。 （二）流动性风险 本期 债券发行结束后，本公司将积极申请 本期 债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，公司无法保证 本期 债券一定能够按照 预期在合法的证券 交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场 的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响， 公司亦无法保证 本期 债券在交易所 上市 后 本期 债券的持有人 能够随时并足 额交 易其所持有的债券。因此， 本期 债券的投资者在购买 本期 债券后，可能面临由于 债券不能及时上市流通而无法立即出售 本期 债券，或者由于债券上市流通后交易 不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本 期 债券所带来的流动性风险。 （三 ） 偿付风险 在 本期 债券存续期 内，国内外 宏观经 济环境、资本市场状况、国家 相关行业 政策等众多外部因素以及公司本身的生产经营状况存在一定的不确定性。这些因 素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致发行人无法 如期从预期的还 款来 源获 得足够的资金按 期支付 本期 债券本息，从而使投资者面 临一定的偿付风险。 （四） 本期 债券安排所特有的风险 发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低 本期 债券的还本付息风险，但在 本期 债券存续期，仍可能存在不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素，使得目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履 行， 进而影响 本期 债券持有人的权益。 （ 五 ）资信风险 本公司目前资信情况良好，能够按时偿还债务本息，在最近三年及一期与主 要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约行为。在未来的业务经营 中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。 但在本期债券存续期内，如果本公司资信状况发生不利变化，将可能使本期债券 投资者的利益受到一定影响。 （六 ）评级风险 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，说明 发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本期 公司债券的信用等级为AA+，说明债券信用质量很高，信用风险很低。在 本期 债券存续期内，资信评级机构每年将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级 包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。发行人无法保证其主体信用评级和 本期 债 券 的信 用评级在债券存 续期间不会发生 任何负面变化。在债券存续期间，若出现 任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，资信评级机构可能调低发行人 信用级别或 本期 债券信用级别，进而会对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1 、 应收账款金额较大的风险 截至2016-2018年末和2019年6月末，发行人应收账款分别为545,430.26 万元、727,477.10万元、887,201.29万元和971,700.92万元，占总资产比重分别 为17.75%、19.06%、21.67%和23.51%。发行人应收账款总体占比较高，如果客 户无法如期偿还其欠款，可能会对发行人的财务状况和经营成果产生一定影响。 2 、 其他应收款金额较大的风险 截至2016-2018年末和2019年6月末，发行人其他应收款分别为342,768.24 万元、368,911.03万元、282,237.20万元和303,224.59万元，占总资产比重分别 为11.15%、9.66%、6.89%和7.34%。其中对关联方资金拆借金额较大。如果发 行人到期无法收回相关款项，可能会对其财务状况和经营成果产生一定影响。 3 、 存货跌价风险 截至2016-2018年末和2019年6月末， 发行人存货分别为 310,444.58 万元、 338,101.27 万元 、 399,160.96 万元 和 408,533.03 万元 ，占总 资产比重分别为 10 . 10 % 、 8 . 8 6 % 、 9.75% 和 9 . 88 % ， 存货占比整体较高。发行人存货主要由原材料 和库存商品构成，原材料可能由于库龄较长失去医疗效用，导致存货成本高于可 变现净值；库存商品可能由于市场需求和国家医药政策导致其价格下跌。因此， 发行人存货未来可能存在一定的减值风险。 4 、负债规模较大的风险 截至2016-2018年末和2019年6月末，发行人负债总额分别为1,990,406.13 万元、2,677,716.74万元、2,836,198.59万元和2,832,215.28万元，资产负债率分 别为64.77%、70.14%、69.27%和68.52%，整体来看发行人负债总规模较大，资 产负债率较高，可能对发行人长期偿债能力构成一定压力。 5 、 债 务 结构不合理 的 风 险 截至 2016 - 2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人流动负债分别为 1,371,797.32 万元、 1,921,792.43 万元、 1,642,647.19 万 元和1,715,106.05万元，占负债总额比 重分别为68.92%、71.77%、57.92%和60.56%。发行人流动负债占比总体较高， 可能将对其短期债务偿还构成一定的压力。 6 、 期间费用占比较高 且不断上升 的风险 201 6 - 201 8 年度和 201 9 年 1 - 6 月 ，发行人的期间费用分别为 502,866.18 万元、 544,256.37 万元 、 6 11 , 925 . 77 万 元 和 291,514.54 万元，占营业收入比重分别为 31.8 4 % 、 30. 69 % 、 28.07% 和 28.77 % ，整体占比较高 ， 比例较高 的期间费用，使 公司盈利能力有所减弱， 如果未来发行人不能有 效控 制期 间费用，可能 会影响其 整体盈利能力。 7 、 未来资本支出较大的风险 截至2019年6月末，发行人在建项目规划总投资4 23 , 602 . 6 6 万元，已投金 额2 28 , 441 . 1 3 万元，未来可能将面临较大的资本支出压力。 8 、 投资收益波动风险 2016 - 2018 年度和 2019 年 1 - 6 月，发行人投资收益分别为 112,43 5.34 万元、 9 8,449.34 万元、 106,971.65 元和 42, 720 .72 万元。 如果被投资企业出现经营亏损 或财务状况恶化，发行人将面临投资收益下降导致营业利润减少的风险。 9 、 未分配利润占比较高 风险 截至 2016 - 201 8 年末和 2019 年 6 月末，发行人未分配利润分别为 183,861.68 万元、 192,960.38 万元、 211,690.50 万元和224,733.04万元，占所有者权益比重 分别为16.98%、16.93%、16.82%和17.27%，发行人未分配利润占比较高，且整 体呈上升趋势。如果未来发行人的利润分配计划发生变化，将对发行人的所有者 权益造成结构风险。 10 、 受限资产规模较大风险 截至2019年6月末，发行人及下属子公司受限制的资产合计55.36亿元， 占净资产的4 2 . 54 %。发行人受限资产规模较大，主要是发行人应收账款、固定 资产、银承保证金和保函保证金等。抵押资产所有权受限，有可能对发行人的偿 债能力产生一定的影响。 11 、 对外担保金额较大风险 截至2019年6月末，公司对外担保金额为134,67 4.40 万元，占净资产的 10.35%，占比较大。如被担保方经营状况出现重大不利变化，无法偿还到期债务， 则需由发行人代为偿还，届时可能会对发行人的经营业绩产生一定影响。 1 2 、 存货周转率下降的风险 2016 - 2018 年度和 201 9年1-6月，发行人存货周转率分别为3.51、3.52、3.41 和3.40，整体呈下降趋势，主要系随着发行人生产经营规模的扩张，存货不断增 加所致，其中以原材料储备和产品库存增加为主，但在同行业仍保持相对较高的 水平。存货变现需要一定的时间，如不提高存货的管理水平，可能会对企业的短 期偿债能力产生影响。 1 3 、 应收账款周转率下降的风险 2016 - 2018 年度和 2019 年 1 - 6 月，发行 人应收 账 款周转率分别为 3.04 、 2.79 、 2.43 和 2. 17 ， 整体呈下降趋势。发行人应收账款占比较大，主要系公司销售规模 扩大，强化基药及县医院市场终端，供应链相对加长；医药商业业态优化，加强 了医院等终端销售，回款期相对较长所致。如不提高应收账款的管理水平，可能 会对企业资产流动性及短期偿债能力产生影响。 1 4 、 投资并购 、融资租赁 等业务 风险 近年来，发行人在中成药、化学药、生物药等医药主营业务稳健发展的基础 上，积极开发健康饮用水（吉林天士力矿泉饮品有限公司饮料项目）、速溶普洱 茶（云南天士力帝泊洱生物茶谷建设项目）等保健产品，同时投资了多家与大健 康产业相关的公司，并开展融资租赁业务，上述业务对资金量占用规模较大，期 限较长，不确定性较高，考虑市场偏好及市场竞争的变化，发行人未来的投资回 报具有一定的不确定性。 1 5 、非上市部分盈利能力较弱的风险 截至2016-2018年末和2019年6月末，发行人核心子公司天士力股份的总 资产分别为1,712,627.17万元、2,153,182.70万元、2,517,184.24万元和 2 , 441 , 048.57 万元，分别占发行人总资产的55.73%、56.40%、61.48%和59.09%。 2016-2018年和2019年1-6月，天士力股份利润总额为149,633.64 万元、 173,648.82 万元、195,588.73 万元和140,262.57万元，分别占发行人利润总额的 82.84%、102.24%、116.66%和179.98%，发行人非上市部分业务呈亏损状态，因 此发行人存在非上市部分盈利能力较弱的风险。 1 6 、 经营活动现金流量净额波动风险 2016-2018年度和2019年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别 为16,974.36万元、-358,799.24万元、60,167.03万元、和116,506.16万元，发行 人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额呈波动趋势。2017年，发行人 经营活动产生的现金流量净额较2016年减少了381,982.11万元，经营活动产生 的现金流量由正转负，主要有以下两个原因：原因一：由于票据贴现利率高于 贷款利率，子公司天士力股份减少票据贴现，且天士力股份医药商业拓展医院 终端销售业务，销售货款的回款期加长，最终导致天士力股份2017年度经营活 动现金流量净额较2016年下降197,628.71万元。原因二：发行人子公司天士力 融资租赁有限公司开展融资租赁业务。由于该融资租赁业务刚刚起步，大多为 初始资金的投入，因此导致经营活动现金流净额出现较大负数，截至2019年6 月末，该公司经营状况良好，无重大客户违约现象。2018年度，随着应收票据 的正常贴现和应收账款及融资租赁业务的陆续回款，发行人经营活动产生的现 金流量净额为60,167.03万元。 1 7 、产能利用率较低的风险 发行人的生产能力是按公司战略发展进行规划设计，有一定的前瞻性，目前 的产能利用率符合当期业务发展的水平。发行人在产产品较多，主要由下属子公 司天士力医药集团股份有限公司生产，2018年发行人主要产品复方丹参滴丸、 养血清脑颗粒（丸）、水林佳产能利用率分别为99.88%、65.16%和64.53%，由 于公司根据实际市场需求确定终端生产的具体产品，存在产能利用率较低的风 险。发行人部分产品产能利用率低的原因主要是因为公司根据市场需求调整生产 的具体产品，非闲置生产线。 （二）经营风险 1 、 行业整合风险 我国医药行业存在企业规模偏小、行业集中度偏低的问题，在未来国内不排 除出现大规模的制药行业和医药流通行业的重组整合，对发行人而言存在一定的 行业整合风险。同时，随着国家医疗改革不断深入，近期出台“两票制”、“4+7 带量采购”、“一票制”等政策，未来，随着医改的不断深化，未来医药行业的 相关政策不确定性较高。 2 、 市场竞争风险 医药工业方面，尽管发行人部分产品拥有独特的专利或保密配方，复方丹参（未完）  |