艾比森:第三届董事会第三十八次会议决议
证券代码：300389 证券简称：艾比森 公告编码：2019-101 深圳市艾比森光电股份有限公司 第三届董事会第三十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十 八次会议于2019年11月29日在公司20层A会议室以现场和通讯相结合的方式 召开。会议由公司董事长丁彦辉先生主持，应当与会董事7名，实际参加董事7 名；公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的通知于2019年11 月25日以邮件方式发出，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定， 会议召开合法、有效。 经全体与会董事审议，一致通过如下决议： 一、审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 公司第三届董事会的任期将于2019年12月16日届满，根据《公司法》、《公 司章程》的有关规定，经公司股东提名，董事会提名委员会资格审核，提名下列 人员为公司第四届董事会非独立董事候选人，相关候选人的表决结果如下： 1.1、提名丁彦辉先生为第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 1.2、提名任永红先生为第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 1.3、提名邓江波先生为第四届董事会非独立董事候选人； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 1.4、提名Jihong Sanderson（吴霁虹）女士为第四届董事会非独立董事候 选人； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司董事会同意提名以上4名候选人为公司第四届董事会非独立董事候选 人，并同意提交公司股东大会审议。本议案在股东大会表决时实行累积投票制。 第四届董事会非独立董事的任期为自公司 2019 年第三次临时股东大会审议通 过之日起三年。 上述董事会成员中兼任公司高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事 人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 公司第三届董事会独立董事认真核实了以上候选人的资料及提名和审议程 序，认为候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定，同意提交股东大会审议，并出具了《独立董事关于公司第三届董事会第三十 八次会议相关事项的独立意见》。 为确保董事会的正常运作，在第四届非独立董事就任前，第三届非独立董事 仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履 行非独立董事职责。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关 于董事会换届选举的公告》。 二、审议通过《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 公司第三届董事会任期将于2019年12月16日届满，根据《中华人民共和 国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会提名委员会工作条例》及《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，经公司股东提名，董事会 提名委员会资格审核，提名下列人员为公司第四届董事会独立董事候选人，相关 候选人的表决结果如下： 2.1、提名牛永宁先生为第四届董事会独立董事候选人； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.2、提名刘广灵先生为第四届董事会独立董事候选人； 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 2.3、提名谢春华先生为第四届董事会独立董事候选人。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 公司董事会同意提名以上3名候选人为公司第四届董事会独立董事候选人， 并同意提交公司股东大会审议。本议案在股东大会表决时实行累积投票制。第四 届董事会独立董事的任期为自公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过之日 起三年。 独立董事候选人尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提请公司 2019年第三次临时股东大会审议。 公司第三届董事会独立董事认真核实了以上候选人的资料及提名和审议程 序，认为候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定，同意提交股东大会审议，并出具了《独立董事关于公司第三届董事会第三十 八次会议相关事项的独立意见》。 为确保董事会的正常运作，在第四届独立董事就任前，第三届独立董事仍依 照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行独 立董事职责。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关 于董事会换届选举的公告》。 三、审议通过《关于拟定第四届董事会外部非独立董事津贴的议案》 经审议，董事会同意第四届董事会不在公司担任具体职务的外部非独立董事 （不含董事长）津贴（税前）为每年6万元人民币，按12个月平均发放，公司 按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。外部非独立董事不在公司享受其他收入 及社会保险待遇。本议案自2020年1月1日起开始执行，至外部非独立董事任 职结束。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事就本议案发表了一致同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于拟定第四届董事会独立董事津贴的议案》 经审议，董事会同意第四届董事会独立董事津贴（税前）为每年6万元人民 币，按12个月平均发放，公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。独立董 事不在公司享受其他收入及社会保险待遇。独立董事行使其职责所需的合理费用 由公司实报实销。本议案自2020年1月1日起开始执行，至独立董事任职结束。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事就本议案发表了一致同意的独立意见。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 五、逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》 5.1、回购股份的目的及用途； 基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资 者合法权益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经 营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回 购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划及/或股权激励。公司如未能在股 份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将 予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.2、回购股份符合相关条件； 公司本次回购股份符合《回购细则》第十条规定的条件： 1、公司股票于2014年8月1日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一 年； 2、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 3、本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 4、中国证监会规定的其他条件。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.3、回购股份的方式及价格区间； 1、本次回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方 式回购。 2、本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股（含），该回购股份价格上 限不高于董事会审议通过本次回购方案决议前三十个交易日公司股票交易均价 的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二 级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积 转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股 价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购 股份价格上限。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.4、回购股份的资金总额及资金来源； 1、本次回购股份的资金总额不低于人民币3,200万元（含）且不超过人民 币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购结束时实际回购使用的资金总额 为准。 2、本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.5、回购股份的种类、数量及占总股本的比例； 1、回购股份的种类：公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。 2、回购股份的数量及占总股本的比例：公司将根据回购方案实施期间股票 市场价格的变化情况，以不超过人民币6000万元（含）实施回购。在回购股份 价格不超过人民币13元/股（含）条件下，按不超过人民币6,000万元（含）的 回购金额上限测算，预计回购股份数量约为461.5384万股，约占公司已发行总 股本的1.44%，按不低于人民币3,200万元（含）的回购金额下限测算，预计回 购股份数量约为246.1538万股，约占公司已发行总股本的0.77%。本次回购股 份的数量不超过公司已发行总股本的10%，具体回购股份的数量以回购结束时实 际回购的股份数量为准。 本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积 转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他除权除息等事项，自股 价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购 股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本及无限售条件股份的比例相应变化。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.6、回购股份的实施期限； 1、本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不 超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满: 1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 即回购期限自该日起提前届满。 2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本 次回购方案之日起提前届满。 2、公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出 回购决策并予以实施。 3、公司不得在下列期间回购股份： 1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内； 2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在 决策过程中，至依法披露后2个交易日内； 3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 4、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及 以上的，公司将在股票复牌后披露对回购方案是否顺延，顺延后不得超出中国证 监会及深圳证券交易所规定的最长期限。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.7、回购股份决议的有效期； 本次回购股份的决议有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不 超过12个月。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 5.8、对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权。 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规 规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份 相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份 的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除 涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，对本次 回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本 次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务； 5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等； 6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事就本议案发表了一致同意的独立意见。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关 于回购公司股份方案的公告》。 六、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》 经审议，因生产经营发展、公司业务类型的需要以及为配合客户付款的需求， 同意公司向中国银行股份有限公司申请不超过人民币6亿元的综合授信额度。另 外，2019年4月26日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关 于向银行申请综合授信额度的议案》，公司向招商银行股份有限公司深圳分行申 请不超过人民币2亿元的综合授信额度，同时，艾比森控股香港有限公司向香港 上海汇丰银行有限公司申请不超过500万美元授信额度，惠州市艾比森光电有限 公司向中国银行股份有限公司惠州分行申请不超过5,000万人民币授信额度； 2019年10月29日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了《关 于向银行申请综合授信额度的议案》，公司向兴业银行股份有限公司深圳分行申 请不超过人民币2.5亿元的综合授信额度。公司综合授信额度连续十二个月累计 金额已超过公司最近一期经审计净资产的50%。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关 于向银行申请综合授信额度的公告》。 七、审议通过《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》 公司拟定于2019年12月17日（星期二）以现场表决和网络投票相结合的 方式召开公司2019年第三次临时股东大会，审议相关议案。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《关 于召开2019年第三次临时股东大会通知的公告》。 特此公告。 深圳市艾比森光电股份有限公司 董事会 2019年11月29日 中财网
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