司太立:非公开发行A股股票预案
原标题:司太立:非公开发行A股股票预案 证券代码：603520 证券简称：司太立 公告编号：临2019-085 浙江司太立制药股份有限公司 非公开发行A股股票预案 二〇一九年十一月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十次会议审 议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。 2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证 监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基 金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司 作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本 次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情 况确定。 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票 的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发 行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 4、本次非公开发行的股票数量不超过 33,579,677股（含本数），即发行数 量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据 股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事 会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项 或注销库存股的，本次发行数量将进行相应调整。 5、本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起十二 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定 执行。 6、本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币67,200.00 万元（含67,200.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下 项目： 单位：万元 序 号 项目 项目投资总 额 募集资金投资金 额 1 年产1500吨碘化物及研发质检中心项目 15,069.53 13,200.00 2 年产300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂 原料药项目 19,649.16 17,500.00 3 年产195吨定制医药中间体项目 8,993.45 8,000.00 4 年产1200吨三碘异酞酰氯项目 11,848.58 5,000.00 5 环保设施提升改造项目 4,250.00 3,500.00 6 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 合计 79,810.72 67,200.00 如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项 目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规 定的程序予以置换。 7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司第三 届董事会第二十六次会议以及2019年第三次临时股东大会审议通过了《公司未 来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。 8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了 分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及 填补措施”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 9、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生 变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 10、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 11、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时 履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条 款进行调整、完善并及时披露。 目 录 特别提示 .......................................................... 2 目 录 ............................................................ 5 释 义 ............................................................ 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 8 一、发行人基本情况 .............................................. 8 二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 .......................... 8 三、本次非公开发行方案概要 ..................................... 11 四、募集资金总额及用途 ......................................... 13 五、本次发行是否构成关联交易 ................................... 14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................... 14 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 ............................................................. 14 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ..................... 15 一、本次募集资金使用计划 ....................................... 15 二、本次募投项目的必要性和可行性分析 ........................... 15 三、本次募集资金项目投资情况 ................................... 19 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................... 25 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................... 26 一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及 业务结构的影响 ................................................. 26 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 ............. 27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 ............................................... 27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及 其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ... 27 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ......................... 27 第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................ 28 一、经营风险 ................................................... 28 二、财务风险 ................................................... 29 三、技术风险 ................................................... 31 四、管理风险 ................................................... 32 五、募集资金投资项目风险 ....................................... 32 六、环保风险 ................................................... 32 七、安全生产风险 ............................................... 33 八、汇率风险 ................................................... 33 九、控股股东控制风险 ........................................... 33 十、本次发行相关风险 ........................................... 33 第五节 发行人利润分配政策及其执行情况 ............................ 35 一、公司利润分配政策 ........................................... 35 二、未来三年股东回报规划 ....................................... 37 三、最近三年利润分配情况 ....................................... 38 第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ............... 40 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 ..................... 40 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ................... 43 三、关于本次非公开发行股票的必要性和合理性 ..................... 43 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ................... 43 五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施 ........... 44 六、相关主体作出的承诺 ......................................... 46 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ..... 47 释 义 本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义： 发行人、本公司、 公司、上市公司、 司太立 指 浙江司太立制药股份有限公司 本次发行、本次非 公开发行 指 本次向特定对象非公开发行A股股票 江西司太立 指 江西司太立制药有限公司 海神制药 指 浙江台州海神制药有限公司 定价基准日 指 本次发行的发行期首日 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 本预案 指 浙江司太立制药股份有限公司非公开发行A股股票预 案 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 浙江司太立制药股份有限公司章程 公司股东大会 指 浙江司太立制药股份有限公司股东大会 公司董事会 指 浙江司太立制药股份有限公司董事会 公司监事会 指 浙江司太立制药股份有限公司监事会 报告期 指 2016年、2017年、2018年、2019年1-9月 最近三年 指 2016年、2017年、2018年 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异由四舍 五入造成。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 公司名称：浙江司太立制药股份有限公司 英文名称：Zhejiang Starry Pharmaceutical Co.,Ltd. 注册资本：16,789.84万元 法定代表人：胡锦生 成立日期：1997年9月15日 上市时间：2016年3月9日 股票简称：司太立 股票代码：603520 股票上市地：上海证券交易所 住所：浙江省仙居县现代工业集聚区司太立大道1号 办公地址：浙江省台州市仙居县现代工业集聚区丰溪西路9号 邮政编码：317300 联系电话：0576-87718605 公司传真：0576-87718686 公司网址：http://www.starrypharm.com 电子信箱：stl@starrypharma.com 二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国内卫生投入持续增长，人口老龄化加剧 近年来，随着国内经济的快速稳定发展和国内人口老龄化的加剧，国内卫生 总费用保持持续较高增长态势。2009年至2018年十年间，全国卫生总费用从 17,541.92亿元增长至57,998.30亿元，年复合增长率达14.21%，高于全国GDP 增速，卫生总费用占GDP比重也由2009年的5.51%提高到2018年的6.40%（数 据来源：国家卫生健康委员会）。 同时，随着人均可支配收入的增加和人民生活水平的提高，人们对于自身健 康意识逐步增强，人均卫生支出也随之持续增长。2009年，全国人均卫生支出 为1,314.49元，到2018年大幅增长至4,148.10元，年复合增长率达13.62%（数 据来源：国家卫生健康委员会）。 全国人口老龄化趋势也加大了包括造影剂在内的各种医药产品需求。根据国 家统计局数据，2018年全国60周岁及以上人口达到2.49亿，该数字较2009年 的1.67亿人增长近50%，占总人口比例也从2009年的12.50%提升至17.9%，仅 2018年新增老年人口即达到859万人。 综上，人均收入的增加、卫生投入的提高以及人口老龄化的加剧，将推动患 者诊疗需求的释放，从而推动X射线造影、磁共振造影等诊断需求的上升，进而 扩大造影剂的市场规模。 2、造影剂市场呈现稳步增长态势 造影剂又称对比剂，通过增加医学成像过程中受验者影像的对比度，从而更 清晰地观察到人体不同器官、细胞组织或躯体腔隙，以便为医疗诊断提供依据。 根据所适用的诊断程序不同，造影剂可以分为X射线/CT造影剂（碘类、钡类）、 磁共振造影（钆类）和超声造影（微泡类）。2017年全球X射线造影剂市场规 模为31.88亿美元，占整体造影剂市场的72.16%；磁共振造影剂市场规模为11.57 亿美元，占比26.20%；超声造影剂的规模为0.73亿美元，占比1.64%（数据来 源：Newport Premium）。 近年来，受人口老龄化加剧，恶性疾病发病率增加，肿瘤、心血管以及神经 系统疾病的诊断检查普及和诊断检查适用范围扩大等因素影响，造影剂市场呈现 出稳步发展的态势。2015年、2016年、2017年全球造影剂的市场规模分别为37.35 亿美元、39.90亿美元、44.18亿美元，预计2021年将突破50亿美元（数据来 源：Newport Premium）。另根据中国医药工业信息中心的统计，近年来我国国 内造影剂市场也呈现出快速增长的趋势，由2013年的68.16亿元增长至2017年 的112.50亿元，年复合增长率为13.35%。 目前国内市场仿制药替代原研药趋势日渐凸显，仿制药凭借高性价比优势占 领更多的市场份额，同时医学成像技术已经由既往“辅助检查手段”转变为现代 医学最重要的临床诊断和鉴别诊断方法。根据中国医药工业信息中心的数据，预 计到2021年，我国造影剂的市场总体规模将突破180亿元，其中X射线造影剂 市场规模将可能达到150亿元。此外，造影剂行业具有一定的市场和技术准入门 槛，目前没有经济有效的替代品。因此，目前造影剂市场格局相对稳定，并保持 持续稳定增长。 3、造影剂原料药生产厂商面临有利发展机遇 在X射线造影剂中，以有机碘化合物造影剂最为常用。有机碘化合物造影剂 又可划分为离子型和非离子型两类，临床中，以碘海醇、碘佛醇、碘帕醇等为代 表的非离子型有机碘化合物造影剂以渗透压低、不良反应少等优良特性而获得了 广泛应用。 碘造影剂市场规模的日益扩大，为上游碘海醇、碘佛醇、碘帕醇等原料药厂 商的发展提供了有利机遇。一方面，碘海醇、碘佛醇、碘帕醇等碘造影剂原料药 的生产具有较高的制度、资金和技术壁垒，造成碘造影剂原料药行业的供给呈现 出较高的集中度。另一方面，下游碘造影剂市场近年来规模的日益扩大以及获得 碘海醇、碘佛醇、碘帕醇等造影剂仿制药生产许可的国内外厂商日益增多，都在 一定程度上客观增加了碘造影剂原料药的需求，从而为碘造影剂原料药的生产厂 商提供了有利的发展机遇。 （二）本次发行的目的 1、助力公司产品结构的优化升级 公司主要从事造影剂、喹诺酮等药物的原料药及中间体的研发、生产和销售。 随着医疗检查的精准性要求的提升，造影诊断的普及度不断上升，国内外造影剂 制剂市场不断扩大，造影剂原料药的需求也随之上涨。此次非公开发行募投项目 产品主要包括碘佛醇造影剂原料药、钆贝葡胺造影剂原料药、定制医药中间体、 三碘异酞酰氯及碘化物中间体。 此次募投项目的实施有利于公司顺应市场需求，积极推动公司产品品类、产 品结构的优化升级，扩充公司产品线，夯实主营业务；同时三碘异酞酰氯和碘化 物的扩产也有助于公司进一步巩固和延伸产业链，逐渐形成“中间体+原料药+ 制剂”纵向一体化的格局。 2、优化资本结构，增强抗风险能力 随着公司外延式并购及业务快速发展，公司负债规模逐渐扩大。截至2019 年9月30日，公司合并报表口径总资产为341,607.08万元，总负债为239,180.52 万元，资产负债率达70.02%，处于较高水平。本次非公开发行有利于优化公司 资本结构，降低资产负债率，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力，有利于 公司长远健康发展。 3、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益 最近三年，公司营业收入年复合增长率达15.03%，对运营资金的需求也将 随之扩大。公司通过此次非公开发行补充流动资金，可以为未来业务的发展经营 提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持 续的发展夯实基础。未来，上市公司盈利能力与股东回报水平将持续提升，投资 者能够受益于上市公司带来的业绩增长，实现良好的投资回报。 三、本次非公开发行方案概要 （一）本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民 币1.00元。 （二）发行方式 本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准发行的有 效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）定价基准日、发行价格及定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交 易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个 交易日股票交易总量）的90%。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D 送股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增 股本数，P1为调整后发行底价。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的 定价基准日、发行价格及定价原则有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将 根据最新规定、监管意见或审核要求等对定价基准日、发行价格及定价原则进行 相应的调整。 具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发 行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监 管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 （四）发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过 33,579,677股（含本数），即发行数量 不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。最终发行数量由公司董事会根据股 东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项或注销库存股的，本次非公开发行的股票数量上 限将作相应调整。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的 数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审 核要求等对发行数量进行相应的调整。 （五）发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金 管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作 为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次 发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况 确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的 发行对象及认购方式有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、 监管意见或审核要求等对发行对象及认购方式进行相应的调整。 （六）限售期安排 本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起十二个月 内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对非公开发行股票的 限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或 审核要求等对限售期进行相应的调整。 （七）本次发行完成前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次 非公开发行完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 （八）上市地点 限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 （九）决议有效期 本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若 国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行 进行调整。 四、募集资金总额及用途 公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币67,200.00万元（含 67,200.00万元），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目 项目投资总额 募集资金投资 金额 1 年产1500吨碘化物及研发质检中心项目 15,069.53 13,200.00 2 年产300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂 原料药项目 19,649.16 17,500.00 3 年产195吨定制医药中间体项目 8,993.45 8,000.00 4 年产1200吨三碘异酞酰氯项目 11,848.58 5,000.00 5 环保设施提升改造项目 4,250.00 3,500.00 6 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 合计 79,810.72 67,200.00 如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募 集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由 公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据 项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规 规定的程序予以置换。 五、本次发行是否构成关联交易 目前，本次非公开发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的 关系，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情 形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》等相关文件中披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行前，公司的控股股东为胡锦生先生，实际控制人为胡锦生、胡健先 生父子。胡锦生先生直接持有公司21.39%的股份，胡健先生直接持有公司18.76% 的股份，通过台州聚合投资有限公司间接持有公司1.10%的股份，两人合计持有 公司41.25%的股份。 若按照本次非公开发行的股票数量上限33,579,677股测算，本次发行完成 后，本公司总股本将增加到201,478,065股，胡锦生、胡健先生共同持有的股份 比例将不低于34.37%，仍为公司实际控制人。 因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行方案已经获得公司第三届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司 股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过67,200.00万元（含67,200.00 万元），扣除发行费用后用于以下项目： 单位：万元 序 号 项目 项目投资总额 募集资金投资 金额 1 年产1500吨碘化物及研发质检中心项目 15,069.53 13,200.00 2 年产300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂 原料药项目 19,649.16 17,500.00 3 年产195吨定制医药中间体项目 8,993.45 8,000.00 4 年产1200吨三碘异酞酰氯项目 11,848.58 5,000.00 5 环保设施提升改造项目 4,250.00 3,500.00 6 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 合计 79,810.72 67,200.00 本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金 或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置 换前期自有资金或自筹资金投入。若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的 募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额和项目实施的投资总额，按 照项目需要调整投资规模，募集资金不足部分由公司自筹解决。 二、本次募投项目的必要性和可行性分析 （一）本次募集资金投资项目的必要性 1、我国造影剂行业发展与环保要求提高的必然要求 长期以来，造影剂的消费市场主要集中于欧洲、美国和日本等发达国家，随 着国内居民收入水平的提高、医疗技术的发展、以及“重诊断”观念的加深，近 年来我国造影剂市场的增长率远高于发达国家。在产业规模稳定增长的同时，国 内市场仿制药替代原研药趋势也日渐凸显，仿制药凭借高性价比优势占领更多的 市场份额。此外，造影剂行业具有一定的市场和技术准入门槛，目前没有经济有 效的替代品；同时随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，医 药制造企业的排污治理成本将进一步提高。 在上述背景下，行业规模效应明显，集中度将进一步提高，行业内小型企业 生存空间持续被压缩。司太立作为国内造影剂原料药市场的行业龙头，一方面应 趁此机遇发挥自身规模和行业优势，加大生产产能，丰富产品结构，提高产品质 量，进一步抢占市场份额；另一方面也必须在规模壮大的同时重视清洁生产，加 大环保投入，减少“三废”排放，在环境保护方面切实履行社会责任。因此，此 次非公开发行募集资金用于公司生产、研发及环保等方面，系造影剂行业发展趋 势与环保要求提高的必然要求。 2、助力公司产品结构的优化升级 公司主要从事造影剂、喹诺酮等药物的原料药及中间体的研发、生产和销售。 随着医疗检查的精准性要求的提升，造影诊断的普及度不断上升，国内外造影剂 制剂市场不断扩大，造影剂原料药的需求也随之上涨。此次非公开发行募投项目 产品主要包括碘佛醇造影剂原料药、钆贝葡胺造影剂原料药、定制医药中间体、 三碘异酞酰氯及碘化物中间体。 碘佛醇是当前非离子型有机碘化合物造影剂主流产品之一，碘佛醇的结构特 点大大降低了造影剂的化学毒性和副反应的发生，在临床上受到了很大的重视。 碘佛醇最早于1988年获FDA批准于美国上市，1999年进入国内市场，并于2000 年进入医保乙类，2009年进入医保甲类。目前公司子公司江西司太立已具备碘 佛醇原料药的技术储备，相关生产工艺已报送国家有关部门进行技术评审。 钆贝葡胺是一种适用于肝脏和中枢神经系统的诊断性磁共振成像（MRI）的 顺磁性对比剂，适用于探测原发性肝癌（例如：肝细胞癌）或转移性癌患者的局 灶性肝损伤，也适用于脑和脊柱的MRI增强检查，可以增强损害的检出，提供更 多的诊断信息。现阶段国内钆贝葡胺原料药生产企业较少，存在较大的产品需求 与市场空间。 此次募投项目涉及的定制医药中间体主要包括ILC（日本依度沙班抗凝血剂 中间体）、CGA（解痉挛类药物中间体）及OPAA（抗菌消毒剂中间体）等，定制 医药中间体项目有利于企业丰富产品线，提升品种竞争优势，完善产业链，具有 较好的市场前景。 三碘异酞酰氯和碘化物均为合成碘盐类造影剂的关键中间体，三碘异酞酰氯 主要用于公司产品碘帕醇原料药、碘佛醇水解物及未来拟投产的碘佛醇原料药的 生产，碘化物主要用于公司产品碘海醇、碘克沙醇原料药的生产。此次募投项目 的实施可为下游碘造影剂原料药的稳定生产提供可靠的来源。 综上，此次募投项目的实施有利于公司顺应市场需求，积极推动公司产品品 类、产品结构的优化升级，扩充公司产品线，夯实主营业务；同时三碘异酞酰氯 和碘化物的扩产也有助于公司进一步巩固和延伸产业链，逐渐形成“中间体+原 料药+制剂”纵向一体化的格局。 3、提升公司的综合竞争力 公司是一家医药高新技术企业，公司主要从事造影剂、喹诺酮等药物的原料 药及中间体的研发、生产和销售。公司建有省级企业技术中心、省级研发中心， 是浙江省工业转型升级示范企业、浙江省管理创新示范企业、浙江省装备提升环 境保护示范企业、全国“安康杯”优胜企业。 公司多年来专注于造影剂领域，重视发展自主研发能力，与国内知名院校及 科研机构在新产品、新工艺和新技术上进行合作，目前公司已在碘造影剂原料药 产品的研发能力方面处于行业领先地位。未来，公司拟使用非公开发行募集资金 新建研发质检中心，进一步加强现有生产工艺的改进和新产品的研发能力，巩固 碘造影剂系列产品技术壁垒和产品竞争力。同时，在现有产品基础上，公司拟继 续加大研发投入力度，发力拓展新的产品线，拓展包括核磁造影剂系列产品、造 影剂制剂产品在内的新产品，打通产业链并向造影剂全系列产品方向稳步布局。 公司历来重视环保工作，坚持“绿色发展，健康发展”的理念。公司积极引 进先进技术，改进设备和工艺，淘汰高耗能设备，并积极对整套排污处理设施进 行持续改造和升级，减少生产过程中对环境的影响。 本次非公开发行募集资金投资项目是在人民生活水平提高和健康投入持续 加大的背景下，以上市公司与海神制药整合为契机，进一步发挥规模效益，提升 产品竞争优势，完善产业链，同步提升污废处理能力，推动企业转型升级。本次 募投项目有利于司太立制药“中间体+原料药+制剂”纵向一体化产业战略布局， 并有助于公司造影剂生产基地的不断壮大，同时也为下游制剂发展提供可靠的原 料来源，促进国内造影剂行业持续发展。 4、为公司业务发展需要资金支持 最近三年，公司营业收入年复合增长率达15.03%，2019年前三季度公司营 业收入较上年同期大幅增长55.43%，对运营资金的需求也随之扩大。公司通过 此次公开发行非公开发行募集资金补充部分流动资金，可以为未来业务的发展未 来经营提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳 定、持续的发展夯实基础。 （二）本次募集资金投资项目的可行性 1、项目实施符合国家政策指引 《国家国民经济和社会发展十三五规划纲要》中提出，要构建产业新体系， 加快建设制造强国，实施《中国制造二○二五》。引导制造业朝着分工细化、协 作紧密方向发展，促进信息技术向市场、设计、生产等环节渗透，推动生产方式 向柔性、智能、精细转变。实施工业强基工程，开展质量品牌提升行动，支持企 业瞄准国际同行业标杆推进技术改造，全面提高产品技术、工艺装备、能效环保 等水平。《中国制造二○二五》中提出大力推动重点领域突破发展，其中重点领 域包括生物医药及高性能医疗器械，强调“提高医疗器械的创新能力和产业化水 平，重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备”。 2018年4月，国家卫生健康委员会发出关于发布《大型医用设备配置许可 管理目录（2018年）》的通知，使部分设备配置审批权限下放，部分设备无需 再进行审批即可购置，对医疗机构增加包括影像诊疗设备在内的大型设备起到鼓 励作用。根据中国医药设备协会的数据，截至2017年底，我国CT设备保有量为 19,027台（不含军队），较上一年度增长了18%，且近五年一直保持高速增长， 年复合增长率16.1%。此外，本次募投项目产品还属于国家发展和改革委员会《产 业结构调整指导目录》（2019年本）中的鼓励类项目（新型医用诊断设备和试 剂），受到国家产业结构调整政策的大力支持。 2、企业已有良好的技术及产业基础 作为国内最大的非离子型碘造影剂系列原料药供应商，目前司太立已覆盖国 内外主要碘造影剂品种，是国内产品储备最丰富的企业之一。主导品种碘海醇是 全球获得CEP证书、日本登陆证的四家企业之一，近年来产能和产量均处于国内 龙头地位。碘帕醇除获得欧盟CEP证书、日本登陆证，还获得美国DMF文件，同 样居于国内领先地位。公司目前有多项新产品在研，包括碘佛醇原料药、碘海醇 注射液、碘佛醇注射液等产品均已进入向CDE等有关部门注册申报的阶段，钆贝 葡胺造影剂原料药也已进入第二轮中试阶段。公司2018年度研发费用达 6,613.12万元，占营业收入比重为7.43%，较高的研发投入保证了公司产品梯队 储备的持续丰富，驱动了公司业绩的长期可持续增长。 公司作为国内造影剂原料药行业龙头，与全球多家下游造影剂制剂厂商保持 长期合作关系。此外，公司于2018年获得对海神制药的控制权，进一步发挥规 模优势，巩固龙头地位，提升对上下游话语权。海神制药深耕海外渠道，产品集 中在碘海醇和碘帕醇，有利于与司太立在产品研发、市场开拓、客户共享等方面 形成协同效应。稳定优质的客户群及广阔的市场空间均为此次募投项目产能的消 化提供了保障。 综上所述，本次募集资金投资项目实施，与公司现有经营规模、技术水平及 产业基础相适应，公司具备实施募投项目的专业能力，有利于提升公司的竞争力 和盈利能力，实施项目具有可行性。 三、本次募集资金项目投资情况 （一）年产1500吨碘化物及研发质检中心项目 1、项目建设地点及实施主体 实施主体：浙江台州海神制药有限公司。 建设地点：浙江头门港经济开发区临海医化产业园内。 2、建设内容及规模 本项目涉及的单体有10号车间（新建）、11号车间（加氢车间，局部改造）、 甲类物品库1~3号（新建）、废固仓库（新建）、总控制室、消防水池及泵房（新 建）、2号工程楼（新建）、地下应急应水池（新建）、污水处理池扩建及RTO（改扩建）、研发质检办公楼（新建）。本项目达产后，公司将实现年产1,500 吨碘化物的生产能力，并有效提升公司产品质量及综合技术水平。 3、项目建设期 本项目建设期为24个月。 4、项目投资概算 本项目总投资为15,069.53万元，其中建设投资14,095.28万元，铺底流动 资金需要量为974.25万元。 5、项目经济效益 本项目全部达产后预计新增年销售收入33,898.80万元，具有良好的经济效 益。 6、项目的审批、备案事项 本项目已经取得了浙江省临海市经济和信息化局的备案，本项目环境影响报 告书已经台州市生态环境局批复。具体情况如下： 序号 文件名称 文件编号 出具日期 1 浙江省企业投资项目备案（赋码）信 息表 项目代码： 2018-331082-27-03-092986-000 2019年6月18日 2 台州市生态环境局关于浙江台州海神 制药有限公司年产1,500吨碘化物等 产品项目环境影响报告书的批复 台环建[2019]14号 2019年7月10日 （二）年产300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂原料药项目 1、项目建设地点及实施主体 实施主体：江西司太立制药有限公司。 建设地点：江西樟树盐化工业基地江西司太立制药有限公司厂区内。 2、建设内容及规模 对A1车间、A5车间、A6车间及A7车间的局部改造和生产线安装工程，用 以建设300吨碘佛醇生产线；新建B3车间，建设5吨钆贝葡胺生产线；同时从 清洁生产的要求及提升厂区三废处理效率出发，对车间B2进行改造，建设配套 的碘回收、污水处理、废气处理，在RTO处配微波焚烧装置；新建2号公用工程 楼，为东厂区提供配套的冷冻、配电以及空压制氮等。本项目达产后，公司将实 现年产300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂原料药的生产能力。 3、项目建设期 本项目建设期为24个月。 4、项目投资概算 本项目总投资为19,649.16万元，其中建设投资18,624.96万元，铺底流动 资金需要量为1,024.20万元。 5、项目经济效益 本项目全部达产后预计新增年销售收入30,600.00万元，具有良好的经济效 益。 6、项目的审批、备案事项 本项目已经取得了江西省樟树市工业和信息化局的备案；本项目环境影响报 告书已经宜春市环境保护局批复。具体情况如下： 序号 文件名称 文件编号 出具日期 1 江西省企业投资技术改造项目备案 通知书 樟工信技备字（2019） 10号 2019年5月17日 2 关于江西司太立制药有限公司年产 300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂 原料药及年产195吨日本依度沙班 抗凝血剂活性物ILC等产品技改项 目环境影响报告书批复 宜环评字[2019]36号 2019年6月28日 （三）年产195吨定制医药中间体项目 1、项目建设地点及实施主体 实施主体：江西司太立制药有限公司。 建设地点：江西樟树盐化工业基地江西司太立制药有限公司厂区内。 2、建设内容及规模 改造原有B1车间，建设年产60吨日本依度沙班抗凝血剂活性物ILC；改造 原有B1车间，建设年产30吨医药中间体解痉药类药物CGA；改造原有B1车间， 建设年产5吨医药中间体3N；利用原有B2车间，建设年产100吨医药中间体抗 菌消毒剂OPAA。本项目达产后，公司将实现年产195吨定制医药中间体的生产 能力。 3、项目建设期 本项目建设期为24个月。 4、项目投资概算 本项目总投资为8,993.45万元，其中建设投资8,721.42万元，铺底流动资 金需要量为272.03万元。 5、项目经济效益 本项目全部达产后预计新增年销售收入8,845.13万元，具有良好的经济效 益。 6、项目的审批、备案事项 本项目已经取得了江西省樟树市工业和信息化局的备案；本项目环境影响报 告书已经宜春市环境保护局批复。具体情况如下： 序号 文件名称 文件编号 出具日期 1 江西省企业投资技术改造项目备案 通知书 樟工信技备字 （2019）10号 2019年5月17日 2 关于江西司太立制药有限公司年产 300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂 原料药及年产195吨日本依度沙班抗 凝血剂活性物ILC等产品技改项目环 境影响报告书批复 宜环评字[2019]36 号 2019年6月28日 （四）年产1,200吨三碘异酞酰氯项目 1、项目建设地点及实施主体 实施主体：江西司太立制药有限公司。 建设地点：江西樟树盐化工业基地江西司太立制药有限公司厂区内。 2、建设内容及规模 本项目根据公司生产需求分批建设，目前待建设内容主要包括对A1车间、 A5车间、A6车间及A7车间的局部改造和生产线安装工程。本项目达产后，公司 将实现年产1,200吨三碘异酞酰氯的生产能力。 3、项目建设期 本项目根据公司生产需求分批建设，未建设部分预计仍需建设期24个月。 4、项目投资概算 本项目总投资为11,848.58万元，其中建设投资10,322.05万元，铺底流动 资金需要量为1,526.54万元。 5、项目经济效益 本项目全部达产后预计新增年销售收入43,800.00万元，具有良好的经济效 益。 6、项目的审批、备案事项 本项目已经取得了江西省樟树市工业和信息化局的备案；本项目环境影响报 告书已经宜春市环境保护局批复。具体情况如下： 序号 文件名称 文件编号 出具日期 1 江西省企业投资技术改造项目备 案通知书 樟工信技备字（2014） 07号 2014年9月11日 2 关于江西司太立制药有限公司年 产1500吨三碘异酞酰氯建设项目 环境影响报告书批复 宜环评字[2015]138号 2015年7月30日 3 关于江西司太立制药有限公司年 产1500吨三碘异酞酰氯变更项目 环境影响报告书批复 宜环评字[2018]51号 2018年7月11日 注：根据前述宜环评字[2019]36号环评批复，宜春市生态环境局要求江西司太 立将该项目年产量由1,500吨变更为1,200吨。 （五）环保设施提升改造项目 1、项目建设地点及实施主体 实施主体：浙江司太立制药股份有限公司。 建设地点：浙江省仙居县现代工业集聚区浙江司太立制药股份有限公司厂区 内。 2、建设内容 项目建设内容主要包括废气治理改造工程、污水站改造工程、车间废水收集 池及预处理改造、新建危废仓库等。 3、项目建设期 本项目建设期为24个月。 4、项目投资概算 本项目总投资为4,250万元，其中建设投资3,850万元，铺底流动资金需要 量为400万元。 5、项目经济效益 本项目为环保设施升级改造项目，建成后并不直接产生经济效益，但将显著 提高公司环保处理设施的自动化水平，满足新的排放需求。 6、项目的审批、备案事项 本项目已经取得了仙居县发改局的备案；本项目为环保设施改造升级项目， 无需履行环评审批手续。具体情况如下： 序号 文件名称 文件编号 出具日期 1 浙江省企业投资项目备案（赋码）信 息表 项目代码： 2019-331024-77-03-049738-000 2019年8月2日 （六）补充流动资金 1、项目概况 公司拟将本次发行募集资金中不超过20,000.00万元用于补充流动资金项 目，该项目投入资金未超过本次发行募集资金总额的30%。 2、项目实施的必要性 公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模以及市场融资环境等自身及 外部条件，拟将本次非公开发行股票募集资金中的不超过20,000.00万元用于补 充流动资金，以满足公司业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业 务持续健康发展。 最近三年，发行人营业收入分别为67,294.53万元、71,093.90万元及 89,047.08万元，年复合增长率达15.03%。公司近年来主营业务快速发展，公司 流动资金规模已逐渐无法满足公司业务需求，此次拟使用募集资金的不超过30% 用于补充公司流动资金具有其必要性。 3、项目实施的可行性 本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运营的日 常资金周转需要，增强竞争力。 4、项目投资概算 项目拟通过非公开发行股票募集资金20,000.00万元用于补充流动资金。 5、项目实施主体 本项目的实施主体为上市公司自身。 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次发行前，公司是国内造影剂原料药行业的领军企业。公司已对募集资金 投资项目进行了调研与可行性论证，项目实施后，有利于丰富公司的收入结构、 强化主业、提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力和股东回报， 为公司未来快速发展奠定良好的基础。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次非公开发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位 后，公司的总资产和总负债均有所增长，公司的净资产规模将得以增加，公司资 产负债率将降低。 本次发行是公司夯实产业链布局，实现可持续发展，巩固行业地位的重要战 略措施。由于募投项目产生的经济效益需要一定时间才能体现，短期内可能摊薄 原有股东的即期回报，但随着本次募投项目逐渐实现效益，未来将进一步提升公 司业绩，增强公司盈利能力。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构、高级管理人员以及业 务结构的影响 （一）本次发行对公司业务和资产的影响 公司坚持以造影剂、喹诺酮类抗菌药等药物的原料药及中间体的研发、生产 和销售为主营业务方向。此次非公开发行募投项目产品主要包括碘佛醇造影剂原 料药、钆贝葡胺造影剂原料药、定制医药中间体、三碘异酞酰氯及碘化物中间体， 均围绕公司现有主营业务展开，将进一步扩大收入规模，增强公司核心竞争力， 促进主业逐步做大做强。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更， 不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。 本次非公开发行股票完成后，公司的资产规模将大幅增加。 （二）修改公司章程的计划 本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定 变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理 工商变更登记。 （三）对股东结构的影响 本次发行前，公司的控股股东为胡锦生先生，实际控制人为胡锦生、胡健先 生父子。胡锦生先生直接持有公司21.39%的股份，胡健先生直接持有公司18.76% 的股份，通过台州聚合投资有限公司间接持有公司1.10%的股份，两人合计持有 公司41.25%的股份。若按照本次非公开发行的股票数量上限33,579,677股测算， 本次发行完成后，本公司总股本将增加到201,478,065股，胡锦生、胡健先生共 同持有的股份比例将不低于34.37%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不 会导致公司控制权发生变化。 （四）对高管人员结构的影响 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，公司 尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据 有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）对业务结构的影响 本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金拟投资项 目的实施将进一步夯实公司主业，提高公司的市场竞争力，公司业务规模将得以 扩大，盈利能力逐步提升。 二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响 （一）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将得以提高，公司资产负债 率相应下降，整体财务结构将更为稳健、合理。本次发行将有利于公司提高偿债 能力，增强资金实力，降低财务风险。 （二）本次发行对公司盈利能力的影响 本次募集资金拟投资项目的实施将助力公司产品结构的优化升级，进一步提 高公司的市场竞争力。募集资金投资项目投产后，公司运营规模将扩大，未来的 营收水平和盈利能力将得以提高。 （三）本次发行对公司现金流的影响 本次非公开发行的A股股票由发行对象以现金方式认购。募集资金到位后， 公司筹资活动现金流入将有所增加。使用本次募集资金时，公司投资活动和经营 活动现金流出量将相应增加。募投项目实施完成后，随着项目的收入和效益的提 升，公司主营业务收入将增加，盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入 量也将增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股 东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及产生新的 关联交易和同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联 人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保 的情形。 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不 存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比率过 低、财务成本不合理的情况。 第四节 本次股票发行相关的风险说明 一、经营风险 （一）主导产品集中的风险 公司的主要产品为碘海醇原料药，最近三年碘海醇原料药的销售收入占公司 主营业务收入的比例分别为43.00%、42.96%和31.58%，碘海醇原料药毛利占公 司同期主营业务毛利的比例分别为46.90%、46.29%和31.66%。如果碘海醇原料 药市场发生不利变化，有可能会对公司的经营业绩带来较大影响。 （二）生产许可证等证书无法续期的风险 公司属于药品生产企业，根据我国医药行业的现行法规，医药生产企业经营 期间必须取得国家和各省药品监管部门颁发的相关证书和许可证，包括药品生产 许可证、药品批准文号、GMP认证证书等。上述证书及许可证均有一定的有效期， 有效期满，需接受有关部门的重新评估，合格后方可延续获得特许经营许可证。 倘若标的公司无法在规定的时间内获得批准文号的再注册批件，或未能在相关证 书有效期届满之前换领新证，标的公司的生产经营将受到一定影响。 （三）产品质量控制风险 公司化学原料药产品被下游厂商直接生产成各类制剂，不同等级、质量和标 准的产品有不同的用途，需严格区分。 公司化学原料药产品生产流程长、工艺复杂，影响产品质量的因素较多，虽 然公司制定了严格的质量控制体系，但在原材料采购、生产、存储和运输等过程 中仍可能出现各种偶发因素，引发产品质量问题，进而影响下游企业所生产的制 剂质量，甚至造成医疗事故。此外，下游制剂生产企业也可能由于自身质量控制 问题造成事故而间接影响公司的声誉。 （四）原材料价格波动以及原材料供应风险 公司碘造影剂原料药产品的主要原材料为碘。碘的价格直接影响到原材料的 采购及成本。碘的生产企业目前主要集中在智利和日本，两国的政治、经济局势 变化都可能影响碘的供应。如果因某些突发事件造成碘供应量不足或碘价格持续 大幅上涨，则公司存在成本上升以及原材料供应风险。 （五）市场竞争风险 X射线造影剂原料药产品具有较高的技术壁垒，由于该类产品的仿制药企业 数量少且规模较小，因此市场份额还主要由原研厂占据。本公司作为世界少数几 个拥有欧盟和日本准入资格的碘海醇原料药生产企业，竞争优势明显。此外公司 正积极为其他产品进行高端市场的认证，未来将形成多品种的协同效应。 由于X射线造影剂行业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，现有企业可能 会加大对该领域的投入，以抢占市场份额，未来也可能有更多的企业进入该行业。 上述因素不仅会对行业整体的利润率造成一定负面影响，而且也会使公司在维持 并进一步扩大市场份额时面临更激烈的竞争而影响公司经营业绩。 （六）贸易摩擦风险 随着中国原料药在世界市场份额的扩大，各原料药进口大国可能会出台了一 系列措施限制我国原料药进口，以保护本国的原料药生产企业，其中最常用的措 施如反倾销、反垄断等非关税贸易壁垒。公司产品出口国家或地区主要有欧洲、 日本、韩国、印度等，如果国际市场环境发生不利变化，公司出口国家或地区的 原料药行业对华产生贸易摩擦，则将对公司出口业务产生不利影响。 二、财务风险 （一）税收优惠风险 根据国科火字〔2019〕70号《关于浙江省2018年高新技术企业备案的复函》， 公司于2018年11月认定为高新技术企业，取得编号为GR201833002996的《高 新技术企业证书》,有效期三年。企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020 年12月31日。 根据赣高企认发〔2019〕1号《江西省高企认定工作领导小组关于公布江西 省2018年第二批高新技术企业名单的通知》，江西司太立于2018年12月认定 为高新技术企业，取得编号为GR201836001583的《高新技术企业证书》,有效期 三年。企业所得税优惠期为2018年1月1日至2020年12月31日。 公司产品出口执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策。如果未来国 家下调公司产品出口退税率，公司主营业务成本将相应上升。由于公司向下游转 嫁成本存在一定滞后性，短期内出口退税率下降将会导致公司产品毛利率下降， 进而影响公司的盈利能力，因此，公司存在出口退税率下降而影响盈利能力的风 险。 若上述公司未来不能通过高新技术企业复审、出口退税率降低或相关政策发 生调整，将给公司的经营成果带来一定影响。 （二）资产负债率较高的风险 报告期内，公司合并资产负债率分别为56.32%、56.67%、69.90%和70.02%。 2018年，发行人以现金收购方式收购了海神制药94.67%的股权，因此借入较多 有息债务，进而致使公司资产负债率升高。尽管上述负债规模和负债结构符合公 司业务发展和战略实施的需要，但较高的负债总额和负债率仍使公司存在一定的 财务风险。如果公司持续融资能力受到限制或者未能及时、有效地作好偿债安排， 可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动受到不利影响。 （三）应收账款坏账风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为10,305.84万元、15,475.90 万元、28,762.91万元和30,350.53万元，占流动资产的比例分别为14.65%、 19.73%、29.76%和25.47%。 随着公司经营规模的扩大，公司应收账款可能进一步增加，如果出现应收账 款不能按期收回或发生坏账的情况，公司业绩和生产经营将受到不利影响。 （四）固定资产折旧风险 本次募投项目建成后，公司固定资产规模将进一步扩大，固定资产折旧将相 应增加。如果本次募投项目达产后无法如期实现预期销售或公司盈利能力增长未 能有效消化相应增加的固定资产折旧，则将对本公司经营业绩产生不利影响。 （五）商誉减值风险 2018年11月，公司收购海神制药94.67%股权。根据《企业会计准则》的相 关规定，公司在合并海神制药财务报表时形成较大规模商誉。公司需要在未来每 个会计年度期末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。截至2019年9月 30日，公司商誉账面值为54,612.47万元，暂未发生减值损失，如果未来宏观 经济波动、市场环境出现重大不利变化等情况与评估假设不一致，可能导致海神 制药未来盈利水平达不到评估预测水平。若海神制药未来经营中无法实现预期的 盈利目标，则可能发生较大的商誉减值损失，从而对公司经营业绩造成不利影响。 （六）净资产收益率下降的风险 投资项目需要一定的建设期，募集资金新建项目难以在短期内对公司盈利产 生显著贡献。因此本次非公开发行后，短期内净利润增长幅度可能小于净资产增 长幅度，导致净资产收益率下降的风险。 三、技术风险 （一）新产品开发的风险 本公司主要产品均为仿制药，根据《药品注册管理办法》，仿制药研发一般 需经过现场检查、药品检验、生产批准文号的报批等阶段，如果最终未能通过注 册审批，则可能导致产品研发失败，进而影响到公司前期投入的回收和公司效益 的实现。另外，如果开发的新产品不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面 出现了阻碍，致使新产品的规模产业化无法实现，则将提高公司的经营成本，并 对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。 （二）技术替代的风险 目前主流的造影剂按照造影原理划分，主要分为超声造影剂、X射线造影剂 和磁共振造影剂。根据Newport Premium统计，2017年X射线造影剂在全球各 类造影剂市场中的占比为72.16%，是全球范围内使用最为广泛的造影剂门类。 公司目前主要致力于X射线造影剂原料药的生产，如果未来由于其他造影检查手 段的价格、效果、适用范围都较X射线造影剂更具竞争力，或者在上述三种主流 造影诊断方式之外出现新的竞争、替代医学影像诊断方式，可能会对公司的X射 线造影剂原料药业务造成不利影响。 （三）技术外泄风险以及主导产品被仿制的风险 公司拥有碘海醇、碘帕醇、碘克沙醇原料药的生产批件及全套生产工艺技术， 其他品种如碘佛醇、碘普罗胺等造影剂原料药的批件正在申请过程中，上述产品 的生产工艺技术均为公司通过自主研究开发方式获得，为公司的核心竞争力所 在。 如果公司的重要技术被窃取或核心技术人员的流动造成技术泄密，或者公司 核心技术不慎泄露并被竞争对手利用，将削弱公司的技术优势，并给公司经营造 成不利影响。 （四）核心技术人员流失的风险 核心技术人员掌握的技术和积累的经验是公司核心竞争力的重要组成部分， 也是公司稳定持续发展、保持技术领先的基础和关键。公司历来注重对核心技术 人员的管理，进行了股权激励，制定了合理的考核机制，公司的核心技术团队均 保持相对稳定。但是，公司仍存在核心技术人员流失的可能，从而影响公司的正 常经营。 四、管理风险 在本次非公开发行后，公司资产规模还将进一步提高。随着公司资产规模和 业务的扩大，如何建立更加有效的投资决策制度，进一步完善内控体系，引进和 培养技术、管理和营销等人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展 过程中，不能妥善、有效地解决由此带来的管理问题，将对公司的经营造成不利 影响。 五、募集资金投资项目风险 本次募集资金投资于“年产1500吨碘化物及研发质检中心项目”、“年产 300吨碘佛醇、5吨钆贝葡胺造影剂原料药项目”、“年产195吨定制医药中间 体项目”、“年产1200吨三碘异酞酰氯项目”、“环保设施提升改造项目”、 “补充流动资金”。 上述项目的可行性分析是基于当时市场环境、技术基础、公司状况等因素作 出的，而本次募集资金投资项目实现经济效益的时间较长，未来市场环境、经营 成本、销售价格、管理水平、产品的市场开拓与接受程度等方面都有可能与公司 的预测发生差异，导致新增产能无法充分消化，本次募集资金投资项目存在无法 达到预期收益的风险。 六、环保风险 公司在生产过程中会产生废气、废水和废物等“三废”，如果处理不当将会 污染环境。随着国家经济增长方式的转变、可持续发展战略的全面实施，国家环 保政策日趋完善，环境污染治理标准也进一步提高，政府部门可能在未来出台更 多的法律法规，提高环保标准，造成公司环保费用的支出相应增加。此外，公司 主要客户均为国内外知名企业，若未来对本公司环境治理有更严格的要求，则可 能导致公司进一步增加环保治理的费用。如果未来发生重大环保污染事故，会对 公司业绩造成不利影响，甚至可能面临停业整改的风险。 七、安全生产风险 为保证安全生产，公司按照安全生产相关法律法规，并结合具体生产情况， 建立安全生产管理制度。公司制定了各类操作规程，相关操作人员经相关培训后 上岗，配备劳动保护用品等安全防护措施，以保证员工的人身安全。但仍然存在 因员工生产操作不当或设备故障等因素造成安全事故的可能，从而影响公司生产 的正常进行。 八、汇率风险 公司在与境外客户或供应商结算时主要以美元计价，因此人民币汇率浮动对 公司主要会有以下两方面影响：一是汇兑损失，由于公司外销结算给予境外客户 一定的信用期限，若收款期限内人民币升值将会给公司造成直接的汇兑损失。同 样，公司的境外供应商给予公司一定信用期，若付款期内人民币贬值将也会给公 司造成直接的汇兑损失。最近三年，公司因汇率波动而产生的汇兑损益分别为 -280.93万元、353.72万元及-932.92万元。二是出口产品的竞争力，未来若人 民币升值，将导致国外客户利润空间的缩小，使公司的出口产品竞争力有所削弱。 人民币汇率浮动对公司经营带来了不确定风险。 九、控股股东控制风险 截至2019年9月30日，上市公司的控股股东为胡锦生先生，实际控制人为 胡锦生、胡健先生父子。胡锦生先生直接持有公司21.39%的股份，胡健先生直 接持有公司18.76%的股份，通过台州聚合投资有限公司间接持有公司1.10%的股 份，两人合计持有公司41.25%的股份。本次发行完成后，实际控制人不会发生 变更。实际控制人如果利用其控制地位，通过公司的控股股东行使表决权等方式 对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，可能会损害公司及公司中小股东 的利益。 公司自2016年3月上市以来，严格按照法律法规要求，不断完善公司治理 结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。 但是，在实际经营中，仍不能排除实际控制人可能利用其控制地位，出现管理层 凌驾于控制之上的情况，损害公司及其他股东的利益。 十、本次发行相关风险 （一）即期业绩摊薄的风险 本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产 规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一段时间，在公司总股本 和净资产均增加的情况下，如果2020年及其后年度公司业务规模和净利润未能产 生相应幅度的增长，或者公司募集资金投资项目未达到预期收益，则每股收益等 指标在本次发行后存在短期内下降的风险。 （二）审核风险 本次非公开发行股票已获公司董事会审议通过，但尚待公司股东大会批准以 及中国证监会核准。能否取得相关批准和核准，以及最终取得相关批准或核准的 时间存在一定的不确定性。因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不 确定性。 （三）股票价格波动的风险 本次发行将对本公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的 变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公 司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投 资者，需正视股价波动的风险。 第五节 发行人利润分配政策及其执行情况 一、公司利润分配政策 根据中国证监会《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配政策如下： “（一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时努力积极的履行现 金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。 （二）利润分配形式与发放股票股利的条件 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金 分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在公司具有成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式 进行利润分配。 （三）现金分红的具体条件和比例 满足下述条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的15%： 1、分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损； 2、分红年度现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展； 3、公司未来12个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资 金投资项目除外）； 4、当年经审计资产负债率（合并报表）低于70%。 不满足上述条件之一时，公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低 于当年实现的可分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （四）利润分配的期间间隔 每年度原则上进行一次利润分配，但是董事会可以根据公司的资金需求状况 提议公司进行中期利润分配。 （五）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配方案由董事会根据公司的利润分配规划和计划，结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以 前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点而制订，董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，并应当通过多种途径 （电话、传真、电子邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司利润分配方案应由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润 分配方案须经全体董事过半数表决通过，并经2/3以上独立董事表决通过，独立 董事应当对利润分配方案发表独立意见。 董事会在利润分配方案中应当说明留存的未分配利润的使用安排，独立董事 对留存的未分配利润的使用安排发表独立意见。 独立董事可以征集小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应当对利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过。 公司利润分配方案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，公司应为股东提供网络投票方式以方 便股东参与股东大会表决。 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司应在股东大会决议日后2个月内 实施完毕有关方案。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提 出现金分红预案的，董事会应当在定期报告中披露未现金分红的原因以及未用于 现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （六）利润分配政策的调整 如果公司因自身经营状况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境 发生较大变化，而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分 考虑和听取中小股东、独立董事和监事会的意见，且调整后的利润分配政策不得 违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案，须经董事会全体董事过半数表决通过，并经 2/3以上独立董事表决通过，独立董事应当发表独立意见。 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议，并经半数以上监事表 决通过。 公司调整利润分配政策的议案提交公司股东大会审议，须经出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，公司应为股东提供网络投 票方式以方便股东参与股东大会表决。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。” 二、未来三年股东回报规划 为了进一步细化公司股利分配政策，建立对股东持续、稳定、科学的回报机 制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，不断完善董事会、股东大会对公司利 润分配事项的决策程序和机制，公司第三届董事会第二十六次会议、2019年第 三次临时股东大会审议通过了《浙江司太立制药股份有限公司未来三年（2019 年-2021）股东分红回报规划》，主要内容如下： “（一）利润分配形式与发放股票股利的条件 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金 分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在公司具有成 长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式 进行利润分配。 （二）现金分红的具体条件和比例 满足下述条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配 利润的15%： 1、分红年度实现盈利且不存在未弥补亏损； 2、分红年度现金流充裕，实施现金分红不影响公司后续持续经营和发展； 3、公司未来12个月内不存在重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资 金投资项目除外）； 4、当年经审计资产负债率（合并报表）低于70%。 不满足上述条件之一时，公司当年可不进行现金分红或现金分红比例可以低 于当年实现的可分配利润的15%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。” 三、最近三年利润分配情况 公司2016年、2017年和2018年的利润分配实施情况如下： 分红年度 实施分红方案 现金分红金额 （含税） 2016年 以总股本12,000万股为基数，按每10股派发现金 红利3元（含税） 3,600万元 2017年 以总股本12,000万股为基数，按每10股派发现金 红利5元（含税） 6,000万元 2018年 以总股本12,000万股扣除股份回购专用账户中已 回购股份254,031股，即119,745,969股为基数， 按每10股派发现金红利3元（含税），同时以资 本公积金向全体股东每10股转增4股 3,592.38万元 注：2018年11月1日召开的第三届董事会第二十次会议及2018年11月14 日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司以集中竞价交易方 式回购股份预案的议案》。截至2019年5月13日，本次股份回购期限届满，累 计回购公司股份254,031股。根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购 股份实施细则》等法律法规的有关规定，公司回购专用证券账户中的254,031股 股份不参与本次权益分派，故2018年实际现金分红3,592.38万元。 发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为13,192.38万元，占最近三年 实现的年均可分配利润8,430.50万元的156.48%，具体分红实施情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2016年度 合并报表中归属于上市 公司股东的净利润 9,367.64 8,311.70 7,612.15 现金分红（含税） 3,592.38 6,000.00 3,600.00 当年现金分红占归属于 上市公司股东的净利润 的比例 38.35% 72.19% 47.29% 最近三年累计现金分红 合计 13,192.38 最近三年年均可分配利 润 8,430.50 最近三年累计现金分配 利润占年均可分配利润 的比例 156.48% 最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司 日常生产经营。 第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融 资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补 回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下： 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司的影响 （一）财务指标计算的主要假设和前提 公司对2019年度及2020年度主要财务指标的测算基于如下假设： 1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。 2、假设本次非公开发行于2020年3月31日完成发行，该完成时间仅为估计， 最终以实际发行时间为准； 3、假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限33,579,677股（发 行前总股本20%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准 情况及发行情况与保荐机构协商确定）； 4、假设公司2019年归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润为公司2019年前三季度已实现的相应指标乘以4/3； 2020年度归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者 的净利润在2019年度基础上按照持平、增长15%和增长30%分别测算。盈利水平假 设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司 对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不 应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任； 5、2019年，公司以总股本120,000,000股扣除股份回购专用账户中已回购股 份254,031股，即119,745,969股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含 税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次利润分配共计转增股 本47,898,388股，此次现金分红及转增股本方案已实施完成。假设2019年及2020 年公司不再进行资本公积转增股本和股份回购，此种假设不构成对转增股本及股 份回购的承诺； 6、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响； 7、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净 资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。 （二）对主要财务指标的影响测算 基于上述假设的前提下，本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响对比如下： 1、情形一：2020年归属母于公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润与2019年持平 项目 2019年/2019年12 月31日 2020年/2020年12月31日 本次发行前 本次发行后 发行在外的普通 股加权平均数 （股） 167,694,498 167,644,357 192,829,115 归属于母公司所 有者的净利润 （元） 183,245,236.88 183,245,236.88 183,245,236.88 扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润（元） 179,214,752.87 179,214,752.87 179,214,752.87 基本每股收益 （元/股） 1.09 1.09 0.95 稀释每股收益 （元/股） 1.09 1.09 0.95 基本每股收益 （扣除非经常性 损益后、元/股） 1.07 1.07 0.93 稀释每股收益 （扣除非经常性 损益后、元/股） 1.07 1.07 0.93 2、情形二：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润较2019年上涨15% 项目 2019年/2019年12 月31日 2020年/2020年12月31日 本次发行前 本次发行后 发行在外的普通 股加权平均数 （股） 167,694,498 167,644,357 192,829,115 归属于母公司所 有者的净利润 （元） 183,245,236.88 210,732,022.41 210,732,022.41 扣除非经常性损 益后归属于母公 司所有者的净利 润（元） 179,214,752.87 206,096,965.80 206,096,965.80 基本每股收益 （元/股） 1.09 1.26 1.09 稀释每股收益 （元/股） 1.09 1.26 1.09 基本每股收益 （扣除非经常性 损益后、元/股） 1.07 1.23 1.07 稀释每股收益 （扣除非经常性 损益后、元/股） 1.07 1.23 1.07 3、情形三：2020年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归（未完）  |