[收购]通产丽星:北京市中伦（深圳）律师事务所关于《深圳市通产丽星股份有限公司收购报告书》之法律意见书
原标题:通产丽星:北京市中伦（深圳）律师事务所关于《深圳市通产丽星股份有限公司收购报告书》之法律意见书 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于 《深圳市通产丽星股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 二〇一九年十一月 目 录 释 义............................................................................................................................ 1 一、 收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格.............................................. 3 二、 本次收购的批准与授权.................................................................................... 16 三、 本次收购的主要内容........................................................................................ 17 四、 本次收购的资金来源........................................................................................ 28 五、 本次收购的目的及未来12个月股份增持或处置计划.................................. 28 六、 本次收购完成后的后续计划............................................................................ 29 七、 本次收购对上市公司的影响............................................................................ 31 八、 前24个月内收购人及其一致行动人与上市公司发生交易情况.................. 37 九、 收购人及其一致行动人在本次收购前6个月买卖上市公司股票的情况.... 38 十、 收购报告书的格式与内容................................................................................ 39 十一、 结论意见........................................................................................................ 39 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义： 本次交易、本次重组 指 上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的 力合科创合计100%股权；向不超过10名投资 者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资 金总额不超过50,000万元，股份发行数量不超 过本次重组前上市公司总股本的20% 通产丽星/上市公司 指 深圳市通产丽星股份有限公司 交易对方 指 发行股份购买资产的交易对方，包括清研投控、 嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、 百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创 投等9家企业 清研投控/公司/收购人 指 深圳清研投资控股有限公司 嘉实元泰 指 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） 红豆骏达 指 上海红豆骏达资产管理有限公司 鼎晟合泰 指 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 永卓恒基 指 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 百富祥投资 指 深圳百富祥投资有限公司 慈辉清科汇 指 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） 谨诚企管 指 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） 清控创投 指 清控创业投资有限公司 力合科创 指 力合科创集团有限公司 标的资产 指 清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、 永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 管、清控创投持有的力合科创100%股权，其 中力合科创子公司力合创投持有的力合科创创 业投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权 拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。 力合创投 指 深圳市力合创业投资有限公司 力合科创创投 指 深圳市力合科创创业投资有限公司 力合英飞创投 指 深圳力合英飞创业投资有限公司 通产集团 指 深圳市通产集团有限公司 深圳清华研究院 指 深圳清华大学研究院 中开院 指 中国科技开发院有限公司 深投控 指 深圳市投资控股有限公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 《收购报告书》 指 《深圳市通产丽星股份有限公司收购报告书》 《公司章程》 指 《深圳清研投资控股有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《格式准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号——上市公司收购报告书》 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区 本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 本法律意见书 指 《北京市中伦（深圳）律师事务所关于<深圳 市通产丽星股份有限公司>收购报告书之法律 意见书》 元 指 中国的法定货币单位人民币元 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于《深圳市通产丽星股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 致：深圳清研投资控股有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳清研投资控 股有限公司（以下简称“清研投控”或“公司”或“收购人”）的委托，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上 市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《格式准 则16号》”）等现行有效的法律、法规、行政规章和中国证监会的有关规范性文 件为清研投控就本次收购目的编制的《深圳市通产丽星股份有限公司收购报告书》 之相关事宜出具法律意见。 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证： 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完 整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其 与原件一致并相符。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于 公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律 师保证了其真实性、准确性和完整性。 3. 本法律意见书仅对本次收购有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的 会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结 论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关 重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有 关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为收购相关事宜所必备的法律文 件，随同其他材料一同报送及披露。 5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次收购事宜所制作的相关文件中 引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 6. 本法律意见书仅供公司为本次收购相关事宜使用，非经本所及本所律师 书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所就本次收购目的编制的《深圳市通产丽星股份有限公司收购 报告书》出具的法律意见书如下： 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 一、收购人及其一致行动人的基本情况及主体资格 （一） 收购人及其一致行动人的基本情况 1. 清研投控 根据深圳市场监督管理局核发的《营业执照》以及本所律师登陆国家企业信 用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，清研投控的基本情况 如下： 公司名称 深圳清研投资控股有限公司 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码 91440300MA5DM8B34C 法定代表人 嵇世山 公司住所 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司） 注册资本 10,000万元 成立日期 2016年10月8日 营业期限 2016年10月8日至无固定期限 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；为企业提供孵 化服务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营） 登记机关 深圳市市场监督管理局 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，清研投控未发生任何国家法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情 形：股东会决议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到期债务依法宣告破产； 违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的规定予以解散。 2. 通产集团 根据深圳市场监督管理局核发的《营业执照》以及本所律师登陆国家企业信 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，通产集团的基本情况 如下： 公司名称 深圳市通产集团有限公司 公司类型 有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码 91440300715273299G 法定代表人 李刚 公司住所 深圳市南山区朗山路28号 注册资本 60,000万元 成立日期 2000年2月28日 营业期限 2000年2月28日 至 2030年02月28日 经营范围 包装产品的生产、销售以及包装行业的投资；技术研发；以新材料 为主的战略性新兴产业的产品研发、生产及销售；自有房屋租赁及 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；新材料领 域的股权投资及其他投资；投资管理；投资咨询；科技企业孵化； 投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上各项涉及法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可 经营） 登记机关 深圳市市场监督管理局 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，通产集团未发生任何国家法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情 形：股东会决议解散；因合并或者分立而解散；不能清偿到期债务依法宣告破产； 违反法律、法规被依法责令关闭；人民法院依照《公司法》的规定予以解散。 （二） 收购人及其一致行动人的产权控制关系 1. 清研投控的产权控制关系 2018年6月1日，深圳市国资委、深圳市财政委员会出具《深圳市人民政府国 有资产监督管理委员会、深圳市财政委员会关于深圳清华大学研究院50%权益划 转有关事宜的通知》（深国资委函【2018】476号文），将原由深圳市人民政府 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 持有的深圳清华研究院50%的权益划转至深投控持有。 上述权益划转的同时深圳清华研究院修改章程，约定：深圳清华研究院是深 圳市市属事业单位，实行企业化管理，理事会是深圳清华研究院的最高决策机构， 理事会共10席，举办单位各推荐5席，理事长由深圳市人民政府委派，副理事长 由清华大学委派；除修改章程、增加或减少开办资金、合并、分立、解散、清算 需理事会参与表决人员的三分之二及以上通过外，其余事项二分之一及以上通过 即可，在投票结果出现5：5的情况下，理事长有一票最终裁定权；深圳清华研究 院由深投控合并研究院的财务会计报表。上述权益划转及修改章程后，深圳清华 研究院的举办者权益由深投控直接享有，其国有资产方面重大事项由深投控直接 管理审核。深投控能够对理事会的决议产生重大影响并具备能够支配深圳清华研 究院行为的权力，因此深投控为深圳清华研究院控股股东，深圳市国资委为深圳 清华研究院实际控制人。 2018年12月，为进一步明确各方权利义务，深圳清华研究院对章程进行二次 修订，明确理事长由深投控委派，并明确由深投控依照章程行使在深圳清华研究 院的资产收益、参与重大决策和选择管理者（含委派理事）等出资人权利。 根据《收购报告书》、《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，收购人的产权控制关系结构如下图所示： 根据深圳清华研究院的章程，其基本情况如下： 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 公司名称 深圳清华大学研究院 企业性质 深圳市属事业单位 企业地址 深圳市南山区高新南七道19号 注册资本 8,000万元 成立日期 1996年12月21日 法定代表人 嵇世山 统一社会信用代码 12440300455746191Q 经营范围 开展高层次人才培养，科技开发、成果转化、兴办高新技术企业， 为深圳服务。应用性科学研究、高新技术成果转化、企业孵化、创 新投资、企业协作、重大科技项目评估、研究生以上层次科技和管 理人才培养。 2. 通产集团的产权控制关系 根据深圳市场监督管理局核发的《营业执照》以及本所律师登陆国家企业信 用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，深圳市国资委、深投 控分别为通产集团实际控制人、控股股东。深投控具体情况如下： 公司名称 深圳市投资控股有限公司 公司类型 有限责任公司（国有独资） 统一社会信用代码 914403007675664218 法定代表人 王勇健 公司住所 深圳市福田区深南路投资大厦18楼 注册资本 2,564,900万元 成立日期 2004年10月13日 营业期限 2004年10月13日 至2054年10月13日 经营范围 银行、证券、保险、基金、担保等金融和类金融股权的投资与并购； 在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；开展战略 性新兴产业领域投资与服务；通过重组整合、资本运作、资产处置 等手段，对全资、控股和参股企业国有股权进行投资、运营和管理； 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 市国资委授权开展的其他业务（以上经营范围根据国家规定需要审 批的，获得审批后方可经营）。 登记机关 深圳市市场监督管理局 根据《收购报告书》并经本所律师核查，通产集团产权控制关系结构如下图所 示： （三） 收购人控股股东控制的重要企业 1. 深圳清华研究院控制的重要企业情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除清 研投控外，深圳清华研究院无其他重要企业。 2. 深投控控制的重要企业情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查，深投控控制的重要企业情况如下表 所示： 序号 公司名称 经营范围 1 深圳经济特区房地 产（集团）股份有 限公司 房地产开发及商品房销售；进出口业务（按深府办[1994]254 号文及深贸发局深贸管审证字第140号审定证书规定办）；楼 宇管理、租赁、建筑设计。 2 国信证券股份有限 公司 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理； 融资融券；证券投资基金代销；金融产品代销；为期货公司 提供中间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市。 3 深圳市通产丽星股 份有限公司 包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、改性及环保材 料研发、包装废弃物循环利用技术开发；塑料容器、塑料制 品的技术开发及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；投资兴 办实业（具体项目另行申报）；物业管理、自有物业租赁。 塑料容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌装；包装装 潢印刷品、其它印刷品印刷；普通货运。 4 深圳市纺织（集团） 股份有限公司 生产、经营偏光片等光学膜产品；酒店、物业租赁与经营管 理；生产、加工纺织品、针织品、服装、装饰布、带、商标 带、工艺品（不含限制项目）；百货、纺织工业专用设备、 纺织器材及配件、仪表、标准件、纺织原材料、染料、电子 产品、化工产品、机电设备、轻纺产品、办公用品及国内贸 易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。 5 深圳国际控股有限 公司 以中国珠三角、长三角和环渤海地区为主要战略区域，通过 投资并购、重组与整合，重点介入城市综合物流港及收费公 路等物流基础设施的规划、建设与经营，在此基础上应用供 应链管理技术及信息技术向客户提供高端物流增值服务。 6 合和公路基建有限 公司 倡议、推动、发展及经营于华南广东省，特别是毗邻香港之 珠江三角洲地区的策略性重点公路、隧道、桥梁及相关基建 项目。 7 深圳高速公路股份 有限公司 公路和道路的投资、建设管理、经营管理；进出口业务（凭 资格证书经营）。 8 深圳市怡亚通供应 链股份有限公司 国内商业（不含限制项目）；计算机软硬件开发；企业管理咨 询；黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的 购销；化妆品的进出口及购销；汽车销售；初级农产品的购 销以及其他国内贸易；机械设备租赁、计算机及通信设备租 赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；网上贸易、进出口 业务、供应链管理及相关配套服务；游戏机及配件的进出口、 批发及销售；自有物业租赁；食品添加剂销售；化肥购销； 铁矿石及镍矿石购销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精矿购 销。（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需 前置审批的项目，限制的项目须取得许可后方可经营）预包 装食品（含冷藏冷冻食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批 发；燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务 （法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的 项目，限制的项目须取得许可后方可经营）；酒类的批发与零 售；保健食品销售；特殊医学用途配方食品销售；大豆、大 米、玉米的购销；天然气的购销。 9 天音通信控股股份 有限公司 各类信息咨询服务（金融、证券、期货等国家有关规定的除 外）、技术服务、技术咨询、摄影、翻译、展销通信设备和照 相器材；经营文化办公机械、印刷设备、通信设备；水果种 植，果业综合开发、果树良种繁育及技术咨询服务，农副土 特产品、化工产品（除危险化学品）、机械电子设备、照相器 材的批发、零售，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零配件（国家限止和禁止的技术和商 品除外），畜牧、种植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房地产 开发经营；物业管理；房屋租赁；房屋装修；建筑材料、装 饰材料、五金交电化工、金属材料的生产、销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10 深圳市物业发展 （集团）有限公司 房地产开发及商品房销售，商品楼宇的建筑、管理，房屋租 赁，建设监理。国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、 专控商品）。 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 11 深圳英飞拓科技股 份有限公司 开发、生产经营光端机、闭路电视系统产品、出入口控制系 统产品、数据通信设备、以太网交换设备，视频传输设备技 术开发及计算机应用软件开发。从事货物、技术进出口业务 （不含分销、国家专营专控商品）。开发、生产经营防爆视 频监控产品、防爆工业通讯产品。从事自产产品租赁相关业 务。系统集成，电子设备工程的设计、施工、维护业务；大 数据分析及应用业务。以上经营范围不含增值电信业务、电 子商务、其它在线数据处理与交易业务处理、数据库服务、 数据库管理等国家规定实施准入特别管理措施的项目，涉及 备案许可资质的需取得相关证件后方可经营。 （四） 收购人及其一致行动人从事的主要业务 1. 收购人的主要业务 根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，收购人的主要业务为投资兴 办实业、创业投资业务、为企业提供孵化服务。截至本法律意见书出具之日，收 购人所控制的核心企业如下表所示： 序号 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 经营范围 1 力合科创 集团有限 公司 46,595.1309 52.1237 高新技术企业创新基地的投资、 建设、运营管理及物业服务；高 新技术企业的科技服务（含技术 开发、技术咨询、技术转让等）； 高新技术企业孵化与创新服务； 新兴产业战略投资与运营；科技 成果转化服务；科技企业股权投 资；企业管理咨询与培训；进出 口与国际业务。 2. 收购人控股股东的主要业务 根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，深圳清华研究院的主要业务 为科学研究与试验发展业务、专业化技术服务、科技推广及相关服务、科技信息 服务、科技金融服务、科技普及和宣传教育服务、综合科技服务等科技服务；进 行科技成果转化、高新企业孵化；开展高层次人才培养，软科学课题研究，检验 检测，评估研究，培训咨询，组织招投标，开展创新创业投资等。 3. 收购人一致行动人的主要业务 根据收购人提供的相关文件并经本所律师核查，通产集团的主要业务为包装 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 产品的生产、销售以及包装行业的投资；技术研发；以新材料为主的战略性新兴 产业的产品研发、生产及销售；自有房屋租赁及在合法取得土地使用权范围内从 事房地产开发经营业务；新材料领域的股权投资及其他投资；投资管理；投资咨 询；科技企业孵化；投资兴办实业。 （五） 收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据收购人及其一致行动人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本 法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。 （六） 收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 1. 清研投控主要负责人情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购 人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下： 姓名 曾用名 性别 职务 国籍 长期居住地 境外居留权 嵇世山 无 男 董事长 中国 中国 无 刘仁辰 无 男 董事/总经理 中国 中国 无 刘伟强 无 男 董事 中国 中国 无 严叔刚 无 男 董事 中国 中国 无 贺臻 无 男 董事 中国 中国 无 刘岩 无 女 监事 中国 中国 无 根据收购人及其现任董事、监事及高级管理人员出具的说明与承诺，并经本 所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员 最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2. 通产集团董事、监事、主要管理人员情况 姓名 曾用名 职位 国籍 长期居住 地 其他国家或地区的居留 权 李刚 无 董事长 中国 中国 无 杨红宇 无 董事 中国 中国 无 曹海成 无 董事、总经理 中国 中国 无 唐明通 无 董事、纪委书记 中国 中国 无 严中宇 无 董事 中国 中国 无 周日晖 无 董事 中国 中国 无 张冬杰 无 董事、财务总监 中国 中国 无 刘丹 无 监事会主席 中国 中国 无 郑秀英 无 监事 中国 中国 无 李刚 无 监事、办公室主任 中国 中国 无 根据收购人一致行动人及其现任董事、监事及高级管理人员出具的说明与承 诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事及高 级管理人员最近五年内不存在受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （七） 收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 根据收购人提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，清 研控股、深圳清华研究院不存在在境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到 或超过该公司已发行股份5%的情况。通产集团在境内、境外直接或间接持股5% 以上的上市公司如下表所示： 公司名称 注册地 上市地点 营业范围 深圳市通产丽星 股份有限公司 深圳 深圳 包装及方案设计、工艺装备及精密模具设计、 改性及环保材料研发、包装废弃物循环利用 技术开发；塑料容器、塑料制品的技术开发 及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、 专控、专卖商品）；投资兴办实业（具体项目 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 另行申报）；物业管理、自有物业租赁。塑料 容器、塑料制品的生产加工、化妆品软管灌 装；包装装潢印刷品、其它印刷品印刷；普 通货运。 深投控在境内、境外直接或间接持股5%以上的上市公司如下表所示： 序 号 公司名称 注册地 上市地点 营业范围 1 深圳经济特区房地产 （集团）股份有限公司 深圳 深圳 房地产开发及商品房销售；进出口业 务（按深府办[1994]254号文及深贸发 局深贸管审证字第140号审定证书规 定办）；楼宇管理、租赁、建筑设计。 2 国信证券股份有限公司 深圳 深圳 证券经纪；证券投资咨询；与证券交 易，证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资 产管理；融资融券；证券投资基金代 销；金融产品代销；为期货公司提供 中间介绍业务；证券投资基金托管业 务；股票期权做市。 3 中国平安保险（集团） 股份有限公司 深圳 上海 投资保险企业；监督管理控股投资企 业的各种国内、国际业务；开展保险 资金运用业务；经批准开展国内、国 际保险业务；经中国保险监督管理委 员会及国家有关部门批准的其他业 务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 4 国泰君安证券股份有限 公司 上海 上海 证券经纪；证券自营；证券承销与保 荐；证券投资咨询；与证券交易、证 券投资活动有关的财务顾问；融资融 券业务；证券投资基金代销；代销金 融产品业务；为期货公司提供中间介 绍业务；股票期权做市业务；中国证 监会批准的其他业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 5 深圳市通产丽星股份有 限公司 深圳 深圳 一般经营项目：包装及方案设计、工 艺装备及精密模具设计、改性及环保 材料研发、包装废弃物循环利用技术 开发；塑料容器、塑料制品的技术开 发及销售；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经 营）；国内贸易（不含专营、专控、 专卖商品）；投资兴办实业（具体项 目另行申报）；物业管理、自有物业 租赁。 许可经营项目：塑料容器、塑料制品 的生产加工、化妆品软管灌装；包装 装潢印刷品、其它印刷品印刷；普通 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 货运。 6 深圳市纺织（集团）股 份有限公司 深圳 深圳 生产、经营偏光片等光学膜产品；酒 店、物业租赁与经营管理；生产、加 工纺织品、针织品、服装、装饰布、 带、商标带、工艺品（不含限制项目）； 百货、纺织工业专用设备、纺织器材 及配件、仪表、标准件、纺织原材料、 染料、电子产品、化工产品、机电设 备、轻纺产品、办公用品及国内贸易 （不含专营、专控、专卖商品）；经 营进出口业务。 7 深圳市天地（集团）股 份有限公司 深圳 深圳 商品混凝土及其原材料的生产、销售 （具体生产场地执照另行申办）；水 泥制品的生产、销售（具体生产场地 执照另行申办）；在合法取得土地使 用权的地块上从事房地产开发；物流 服务；机电设备维修；物业管理；投 资兴办实业（具体项目另行申报）； 国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品及限制项目）；经营 进出口业务（按深府办函[1994]278号 文执行）。普通货运，货物专用运输 （罐式）（凭道路运输经营许可证经 营）。 8 深圳国际控股有限公司 百慕大 香港 以中国珠三角、长三角和环渤海地区 为主要战略区域，通过投资并购、重 组与整合，重点介入城市综合物流港 及收费公路等物流基础设施的规划、 建设与经营，在此基础上应用供应链 管理技术及信息技术向客户提供高 端物流增值服务。 9 深圳高速公路股份有限 公司 深圳 上海 公路和道路的投资、建设管理、经营 管理；进出口业务（凭资格证书经 营）。 10 合和公路基建有限公司 开曼群 岛（英 属） 香港 倡议、推动、发展及经营于华南广东 省，特别是毗邻香港之珠江三角洲地 区的策略性重点公路、隧道、桥梁及 相关基建项目。 11 深圳市怡亚通供应链股 份有限公司 深圳 深圳 国内商业（不含限制项目）；计算机 软硬件开发；企业管理咨询；黄金、 白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠 宝等首饰的购销；化妆品的进出口及 购销；汽车销售；初级农产品的购销 以及其他国内贸易；机械设备租赁、 计算机及通信设备租赁（不含金融租 赁项目及其他限制项目）；网上贸易、 进出口业务、供应链管理及相关配套 服务；游戏机及配件的进出口、批发 及销售；自有物业租赁；食品添加剂 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 销售；化肥购销；铁矿石及镍矿石购 销；饲料添加剂及煤炭的购销；铜精 矿购销。（以上不含法律、行政法规、 国务院决定规定禁止的及需前置审 批的项目，限制的项目须取得许可后 方可经营）预包装食品（含冷藏冷冻 食品），乳制品（含婴幼儿配方乳粉） 批发；燃料油、沥青、页岩油的批发、 进出口及相关配套业务（法律、行政 法规、国务院决定规定禁止的及需前 置审批的项目，限制的项目须取得许 可后方可经营）；酒类的批发与零售； 保健食品销售；特殊医学用途配方食 品销售；大豆、大米、玉米的购销； 天然气的购销。 12 天音通信控股股份有限 公司 深圳 深圳 各类信息咨询服务（金融、证券、期 货等国家有关规定的除外）、技术服 务、技术咨询、摄影、翻译、展销通 信设备和照相器材；经营文化办公机 械、印刷设备、通信设备；水果种植， 果业综合开发、果树良种繁育及技术 咨询服务，农副土特产品、化工产品 （除危险化学品）、机械电子设备、 照相器材的批发、零售，进口本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设 备、仪器仪表及零配件（国家限止和 禁止的技术和商品除外），畜牧、种 植业、蔬菜瓜果培育；建筑施工；房 地产开发经营；物业管理；房屋租赁； 房屋装修；建筑材料、装饰材料、五 金交电化工、金属材料的生产、销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 13 深圳市物业发展（集团） 有限公司 深圳 深圳 房地产开发及商品房销售，商品楼宇 的建筑、管理，房屋租赁，建设监理。 国内商业、物资供销业（不含专营、 专卖、专控商品）。 14 深圳英飞拓科技股份有 限公司 深圳 深圳 开发、生产经营光端机、闭路电视系 统产品、出入口控制系统产品、数据 通信设备、以太网交换设备,视频传输 设备技术开发及计算机应用软件开 发。从事货物、技术进出口业务(不含 分销、国家专营专控商品)。开发、生 产经营防爆视频监控产品、防爆工业 通讯产品。从事自产产品租赁相关业 务。系统集成,电子设备工程的设计、 施工、维护业务；大数据分析及应用 业务。以上经营范围不含增值电信业 务、电子商务、其它在线数据处理与 交易业务处理、数据库服务、数据库 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 管理等国家规定实施准入特别管理 措施的项目,涉及备案许可资质的需 取得相关证件后方可经营。 （八） 收购人及其一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、 保险公司的简要情况 截至本法律意见书出具之日，清研控股、深圳清华研究院未持有金融机构 5%以上股份。深投控持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司 的情况如下： 序 号 公司名称 注册地 营业范围 1 国任财产保险股份有限 公司（曾用名：信达财 产保险股份有限公司） 深圳 财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险； 短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保 险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业 务；经中国保监会批准的其他业务。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。） 2 国信证券股份有限公司 深圳 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投 资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券 自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍 业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市。 3 中国平安保险（集团） 股份有限公司 深圳 投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国 内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准 开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理 委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 4 国泰君安证券股份有限 公司 上海 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投 资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销 金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务； 股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 5 南方基金管理股份有限 公司 深圳 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许 可的其它业务 6 南方证券股份有限公司 深圳 证券的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派 息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的 自营买卖；证券的承销；证券投资咨询（含财务 顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他 业务。 7 深圳市招商平安资产管 深圳 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产， 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 理有限责任公司 对不良资产进行管理、投资和处置；在不良资产 业务项下，追偿本外币债务，对收购本外币不良 资产所形成的资产进行租赁、置换、转让与销售； 本外币债权转股权及阶段性持股，以及相关的实 业投资；资产管理； 财务、投资、法律及风险管 理咨询和顾问；金融信息咨询；资产及项目评估； 经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭 清算业务；破产管理；接受其他金融机构、企业 的委托，管理和处置不良资产；依法需经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。（以 上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 8 招商局仁和人寿保险股 份有限公司 深圳 普通型保险（包括人寿保险和年金保险业务）、 健康保险、意外伤害保险、分红型保险、万能型 保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规 允许的保险资金运用业务；中国保监会批准的其 他业务。 （九） 收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形 根据收购人出具的说明与承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形，即： 1. 负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务； 2. 最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为； 3. 最近3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、法规规定及证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人 为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规或者《公司章程》 的规定需要终止或者解散的情形，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》 等法律、法规、规范性文件规定的不得收购上市公司的情形，收购人具备进行本 次收购的主体资格。 二、本次收购的批准与授权 根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件并经本所律师的核查，本次收 购已经履行如下批准与授权： 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 1. 上市公司控股股东通产集团原则性同意； 2. 深投控原则性同意； 3. 交易对方内部决策通过； 4. 国家市场监督管理总局针对本次交易各方关于经营者集中反垄断不实施 进一步审查的决定； 5. 上市公司第四届董事会第八次会议和上市公司第四届董事会第十二次会 议审议通过； 6. 国有资产监督管理部门对本次交易方案的同意批复； 7. 国有资产监督管理部门已完成对标的资产评估报告的备案； 8. 上市公司2019年第一次临时股东大会已审议通过本次交易方案以及清 研投控免于以要约收购方式增持通产丽星股份的相关议案； 9. 中国证监会对本次交易予以核准。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行完毕必 要的批准与授权。 三、本次收购的主要内容 根据《收购报告书》、清研投控与通产丽星签署的《发行股份购买资产协议》 等文件，并经本所律师核查，本次收购的主要内容如下： （一） 本次收购的基本方案 本次交易包括发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金两部分。 1. 发行股份购买资产 通产丽星拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富 祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业发行股份购买其持有的力 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 合科创 100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的力合科创创投 40%的 股权以及力合英飞创投 40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。 根据中联评估出具的“中联评报字818号”《资产评估报告》，截至本次评估 基准日2018年12月31日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84万元， 综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确定本次 标的资产的交易对价为550,166.84万元。 本次交易中，通产丽星发行股份购买资产的股份发行定价基准日为通产丽星 审议本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届 董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易 日股票交易均价，即6.93元/股。鉴于上市公司于2018年年度股东大会审议通 过《关于2018年度利润分配的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利0.50 元（含税），且上市公司2018年度权益分派已于2019年5月21日实施完毕，发 行价格调整为6.88元/股。 本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，实际控 制人仍为深圳市国资委，由于通产集团和清研投控同受深投控控制，因此本次交 易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。 2. 募集配套资金 通产丽星拟向包括清研投资在内的不超过10名投资者非公开发行股票募集 配套资金，募集配套资金总额不超过50,000.00万元，不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超 过本次发行前总股本的20%，即72,989,791股。本次交易上市公司向投资者非公 开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日 前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （二） 本次收购前后收购人及其一致行动人持有上市公司权益的情况 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 本次收购前，清研投控不直接持有通产丽星任何股份，亦无实际可支配表决 权的股份。本次收购完成后，清研投控将持有上市公司416,812,955股股份（不 考虑募集配套资金），占发行后通产丽星总股本的35.79%，成为上市公司的控股 股东。 本次收购前，通产集团持有通产丽星188,003,552股股份，占比51.52%。本 次收购完成后，通产集团持有通产丽星股份不变，占比下降至16.14%（不考虑 募集配套资金的影响）。 （三） 本次收购相关协议的主要内容 1. 《发行股份购买资产协议》 2019年6月5日，上市公司（“甲方”）与全体交易对方（清研投控、嘉实 元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、 清控创投分别作为“乙方一”至“乙方九”，统称“乙方”）签署《发行股份购买 资产协议》，其主要条款如下： （1） 交易对价和价格调整 各方协商确认同意标的公司在评估基准日后将其全资子公司深圳市力合创 业投资有限公司所持有的深圳市力合科创创业投资有限公司40%股权和深圳力 合英飞创业投资有限公司40%股权（统称“剥离股权”）进行剥离，故本次交易 不包含上述剥离股权，为本次交易而出具的评估报告亦不包含上述剥离股权。 根据评估报告的结论，标的公司股东全部权益截至评估基准日的价值为 556,666.84万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红情况（现金分红 6,500万元），各方协商确认本次交易标的公司100%股权的交易价格确定为 550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 备案的评估报告为准。 本次交易价格由甲方以发行股份的方式向乙方进行支付。 甲方向乙方定向发行人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。 本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的董事会决议公告日， 即第四届董事会第八次会议决议公告日。乙方认购价格为定价基准日前20个交 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 易日股票交易均价，即6.93元/股。鉴于上市公司于2018年年度股东大会审议 通过《关于2018年度利润分配的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利 0.50元（含税），且上市公司2018年度权益分派已于2019年5月21日实施完毕， 发行价格调整为6.88元/股。 在甲方股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交 易之前（“可调价期间”），出现以下情形（“触发条件”）时，甲方有权召开董事 会对发行价格进行一次调整： 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%； 且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个 交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；同时上市 公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本 次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%； 且包装指数（886009.WI） 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个 交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；同时上市 公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本 次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。 调价基准日为可调价期间内满足触发条件的当日。当调价基准日出现时，甲 方有权在调价基准日出现后20个工作日内召开董事会会议审议对本次交易的发 行价格进行调整的事项，并根据相关国资监管要求履行国资审批程序。董事会决 定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：调价基准日前20日、 60日、120日上市公司股票交易均价的孰低值，且不低于上市公司每股净资产。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方如有派息、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权除息行为，或者甲方依照相关法律法规召开董事会、股东 大会对发行价格进行调整的，本次发行价格将作相应调整，发行股数也随之调整。 具体调整方式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三 项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金 股利，P1为调整后有效的发行价格。本次发行股份的数量以中国证监会最终核 准确定的股份数量为准。 本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷ 本次发行价格，按此公式计算股份数量不足1股的，1股将不进行发行。 根据本次交易价格，甲方向乙方发行的总股份数量不超过799,657,103股， 最终发行股票数量将以中国证监会核准的数量为准。若本次发行价格因甲方发生 派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为发生调整，发行数量 亦将做相应调整。 根据上述原则，甲方向乙方发行股份的数量如下： 序号 交易对方 持有标的公 司持股比例 股份数（股） 1 深圳清研投资控股有限公司 52.1237% 416,812,955 2 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） 13.6493% 109,148,143 3 上海红豆骏达资产管理有限公司 9.4574% 75,627,149 4 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 7.1538% 57,206,156 5 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 6.1787% 49,408,660 6 深圳百富祥投资有限公司 4.7753% 38,186,216 7 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） 2.7298% 21,829,148 8 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） 2.0000% 15,993,222 9 清控创业投资有限公司 1.9315% 15,445,454 合计 100.0000% 799,657,103 （2） 股份锁定 乙方一、乙方四通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起36个 月内不得转让。 乙方二、乙方三、乙方五、乙方六、乙方七、乙方八、乙方九通过本次交易 取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，同时将于锁定期届 满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行分期解锁。各方同意， 就计算累积可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属于母公司股东的承诺净 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。 期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份 第一期 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满十二个月后的第5日。 第一期解除锁定的股 份=交易对方所持股份 总数×标的公司第一 年度承诺净利润数÷ 业绩承诺总额－本期 应补偿股份数（如需）。 第二期 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日。 第二期解除锁定的股 份=交易对方所持股份 总额×标的公司第一 年度和第二年度累积 承诺净利润数÷业绩 承诺总额－累积已补 偿股份数（如有）－本 期应补偿股份数（如 需）－第一期解除锁定 的股份数。 第三期 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减 值测试并出具减值测试报告之后的第5日。 4、自股份上市之日起已满三十六月后的第5日。 第三期解除锁定的股 份=交易对方所持剩余 未解锁股份总额－本 期应补偿股份数（含业 绩承诺及减值测试） （如需）。 备注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，乙方二、乙方五将不适用第二期所列“3、 自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已 满三十六个月后的第5日”。 （3） 业绩承诺及补偿 全体乙方（“业绩承诺方”）同意，标的公司2019年度、2020年度、2021年 度合并报表中经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 15,620万元、23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在 2019 年度、 2020 年度、2021年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低 于27,000万元、33,000万元、42,000万元（含本数）。 如标的公司实际实现的净利润低于上述净利润，则业绩承诺方应当就未达到 承诺净利润的部分对上市公司进行补偿，具体补偿事项见本节“四、盈利预测补 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 偿协议的主要内容”。 （4） 过渡期损益及安排 股权交割日后，甲方将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公司进 行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由甲方享有，在过渡期间产 生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交易对方应 当在专项审计报告出具之日后10日内，以现金的方式向甲方补足亏损部分。各 方确认，过渡期专项审计的截至日期为标的资产交割日当月或临近的一个月月末。 （5） 股权交割 在取得中国证监会针对本次交易的书面核准文件之日起45日内，甲方与乙 方应当相互配合，根据有关的法律法规，在协议约定的条件全部满足且未发生重 大不利影响的情况下，分别向工商行政主管部门办理标的资产的过户手续，使甲 方在工商行政主管部门登记为标的公司的所有权人，并将标的公司新的公司章程 在工商行政管理部门进行备案。 （6） 交易完成后标的公司运作 各方同意，本次交易完成后，标的公司的内部管理机构设置、高级管理人员 聘任依照标的公司届时有效的公司章程或甲方以标的公司股东身份作出的决议 为准。 本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体。本次交易不涉及标的 公司债权债务的转移和人员安排安置问题，标的公司仍将独立享有债权和承担债 务，原由标的公司聘任的员工仍由标的公司继续聘任。 标的公司应当按照上市公司的标准规范财务制度，标的公司的对外投资、关 联交易、人员管理等事项均应当符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》。 （7） 协议生效、变更及终止 《发行股份购买资产协议》在下列条件全部获得满足的前提后生效： 1） 甲方、乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章； 2） 甲方的董事会、股东大会审议通过本次交易； 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 3） 乙方内部有权机构审议通过本次交易； 4） 深圳市国有资产监督管理委员会核准本次交易； 5） 本次交易获得中国证监会核准。 《发行股份购买资产协议》的变更需经交易各方协议一致并签订书面的协议。 《发行股份购买资产协议》可依据下列情况终止： 1） 《发行股份购买资产协议》生效日之前，经各方协商一致，可以以书面 方式终止《发行股份购买资产协议》； 2） 由于发生《发行股份购买资产协议》约定的不可抗力而不能实施； 3） 交易对方和/或标的公司提供虚假陈述、承诺或资料，甲方单方面要求终 止本次交易的。 （8） 违约责任 除《发行股份购买资产协议》约定的不可抗力因素外，任何一方如未能履行 其在《发行股份购买资产协议》项下之义务，或陈述与保证是虚假或错误的，或 该陈述或保证并未得到适当、及时履行，则该方应当被视作违反《发行股份购买 资产协议》。 违约方应依《发行股份购买资产协议》的约定和法律规定向守约方承担违约 责任，赔偿守约方因违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理 费用）。 《发行股份购买资产协议》生效后，除《发行股份购买资产协议》约定的不 可抗力因素外，如任何一方（“违约方”）未能履行《发行股份购买资产协议》项 下之义务，或陈述与保证是虚假或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时 履行，则另一方（守约方）有权要求违约方承担违约责任，违约方应当根据守约 方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上 述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见或 者应当预见的因违反协议可能造成的损失。在相关违约行为构成实质性违约而导 致《发行股份购买资产协议》项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式 通知违约方终止《发行股份购买资产协议》并按照《发行股份购买资产协议》的 约定主张赔偿责任。 如因法律或政策限制，或因甲方董事会、股东大会未能批准本次交易，或因 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 中国政府主管部门、证券监管机构未能核准本次交易，导致本次交易不能实施的， 除双方另有约定外，《发行股份购买资产协议》自动解除，不视为任何一方违约。 2. 《盈利预测补偿协议》 2019年6月5日，上市公司（“甲方”）与全体交易对方（清研投控、嘉实 元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、 清控创投分别作为“乙方一”至“乙方九”，统称“乙方”）签署《盈利预测补偿 协议》，其主要条款如下： （1） 承诺净利润 业绩承诺方承诺，标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、 23,600万元、33,740万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020年度、2021 年度合并报表中经审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、 33,000万元、42,000万元（含本数）。 （2） 实际净利润差异的确定 各方同意，标的公司应当在盈利预测补偿期间的每个会计年度或期末结束后 60个工作日内，由甲方聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实 现净利润情况出具专项审核报告，并由负责甲方年度审计的审计机构于甲方年度 审计报告出具时同时对差异情况出具专项审计报告。 （3） 补偿的实施 根据专项审核报告，如标的公司未实现协议约定的承诺净利润，则业绩承诺 方应当向甲方进行股份补偿。业绩承诺方应当按照截至盈利预测补偿协议签署日 持有的标的公司股权比例分别承担非连带责任的补偿义务。 业绩承诺方每年需补偿的股份数量按照以下公式进行计算。协议所列的两个 承诺指标（“扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”和“归属于母公 司股东的净利润”）分别适用以下公式，且应当以计算结果中的孰高值为准。 每年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×业绩承诺方获得的交 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 易对价总额÷本次发行价格－已补偿股份数量。 在标的公司盈利预测补偿期当年的专项审核报告出具之日起20个工作日内， 甲方应当召开董事会，按照协议约定的计算公式确定业绩承诺方当年度需要补偿 的股份数量并向业绩承诺方发出书面通知，并于15个工作日内召开股东大会审 议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币1元的总价回购并予以注销。 盈利预测补偿期内累积补偿股份数量以本次交易甲方向业绩承诺方支付的 股份总数为上限。履行补偿义务时，应当以业绩承诺方通过本次交易获得的股份 进行补偿，股份不足以补偿的部分，由业绩承诺方以现金方式支付。 应补偿的现金=不足补偿的股份数量×本次发行价格 其中：不足补偿的股份数量=应补偿的股份数量－已补偿的股份数量 若甲方在盈利预测补偿期内实施现金分红的，业绩承诺方同意就应补偿股份 数量累积获得的税后分红收益赠送给上市公司。若甲方在盈利预测补偿期内实施 送股、转增股本的，则业绩承诺方应补偿股份的数量应当调整为：调整后应补偿 股份数=按照协议公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 （4） 减值测试 在盈利预测补偿期限届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对标的公司100%股权进行减值测试，并出具减值测试报告。减值测试报告出 具时间不应晚于甲方相应年度的年度报告出具之日后的45个工作日。 如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金总额， 则业绩承诺方应当向甲方进行资产减值的股份补偿。业绩承诺方应当按照截至本 协议签署日持有的标的公司股权比例分别承担非连带责任的补偿义务。 补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次发行价格－已补偿股份总额－ 已补偿现金总额÷本次发行价格。 当股份不足以补偿的部分，业绩承诺方应当以现金方式支付。 应补偿的现金=标的资产期末减值额－已补偿的股份数×本次发行价格－已 补偿现金总额。 为避免歧义，标的资产期末减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在 盈利承诺期末的评估值并扣除盈利承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配的影响。 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png （5） 违约责任 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《盈利预测补偿协议》项下之 义务，则该方应被视作违反《盈利预测补偿协议》。 《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按《盈利预测补偿协议》约定履 行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损 失而支出的合理费用）。 （6） 协议生效、变更和终止 《盈利预测补偿协议》作为《发行股份购买资产协议》的组成部分，自各方 法定代表人或授权代表签字及加盖公章之日起，且自《发行股份购买资产协议》 生效之日起生效。 如《发行股份购买资产协议》被解除或终止的，《盈利预测补偿协议》应自 动解除或终止。 （四） 本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本法律意见书出具之日，收购人清研投控未持有通产丽星的股份，一致 行动人通产集团持有通产丽星188,003,552股股份，均不涉及股权质押、冻结等任 何权利限制事项。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购的方式符合《收 购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，《发行股份购买资产协议》、《盈 利预测补偿协议》等协议系本次收购交易双方真实意思表示，内容真实有效，合 法合规。 （五） 本次收购免于要约收购 本次收购完成后，收购人持有上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的 30%，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“经上市公司股东大会非关联 股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股 份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股， 且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，收购人可以免于向中国证监会提 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转 让和过户登记手续。 本次交易经上市公司股东大会非关联股东审议通过后，收购人对上市公司的 本次收购将符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请、直接向证券交易所 和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购符合免于向中 国证监会提交豁免要约收购的申请、直接向证券交易所和证券登记结算机构申请 办理股份转让和过户登记手续的条件。 四、本次收购的资金来源 本次交易中，清研投控以其所持有的力合科创股权认购上市公司非公开发行 的新股，不涉及资金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构 质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于通产丽星及其关联方的资金。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已在《收购报告 书》中披露了本次收购资金的来源，符合《格式准则16号》的规定。 五、本次收购的目的及未来12个月股份增持或处置计划 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》的披露，收购人本次收购的目的如下： 本次交易为清研投控等力合科创的股东以其所持有的力合科创的股权认购 通产丽星非公开发行的股份，收购完成后，清研投控将成为上市公司第一大股东， 力合科创将成为上市公司控股子公司。 通过本次交易，力合科创将借助A股融资平台，进一步推动业务发展、提 升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供持续动力。同时，上市 公司的资产及业务规模将显著提升，盈利能力将显著增强，实现上市公司股东利 益最大化。 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png （二）未来12个月股份增持或处置计划 根据《收购报告书》的披露，收购人未制定在未来12个月内继续增持通产 丽星股份的详细计划。但根据市场情况和通产丽星的发展需求及其他情形收购人 需增持通产丽星股份的（上述增持将不以终止通产丽星的上市地位为目的），收 购人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息 披露义务。 六、本次收购完成后的后续计划 根据《收购报告书》、收购人提供的相关文件并经本所律师核查，收购人在 本次收购完成后的后续计划如下： （一） 未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划 本次交易前，上市公司主要从事化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装和 汽车轻量化解决方案和产品服务，主要产品包括软管、注塑、吹瓶、标签、模具 及灌装等。通过本次交易，上市公司将在保留原有主营业务的同时，新增科技创 新服务业务，形成双主业业务体系。为确保本次交易完成后上市公司双主业的持 续稳定运行，深投控作为上市公司的间接控股股东，已出具《关于不存在置出主 营业务的承诺函》，内容如下：“1、本次交易完成后36个月内，上市公司现有的 主营业务仍将保持持续发展，不存在置出主营业务相关资产的计划、意向和安排。 上市公司将制定并执行双主业业务整合计划、对整合风险加以管控，并执行相应 的保障措施，保证上市公司双主业持续稳定运行。2、本次交易完成后36个月内， 深投控将通过对上市公司的控制地位，确保上市公司的现有业务及资产不被剥离 或置出。” （二） 未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计 划 截至本法律意见书出具之日，未来12个月内，收购人暂无对上市公司资产 进行处置的计划。深投控作为上市公司的间接控股股东，已出具《关于不存在置 出主营业务的承诺函》。如果上市公司根据实际情况需要进行前述安排，则届时 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 （三） 对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 本次交易前，上市公司控股股东为通产集团；本次交易完成后，上市公司控 股股东变更为清研投控。鉴于本次交易前上市公司的控股股东通产集团及本次交 易后上市公司的控股股东清研投控均受深投控控制，并均由深投控在授权范围内 进行国有资产监督管理，故通产集团及清研投控在向上市公司提名董事、监事候 选人及推荐高级管理人员前将均先行获得深投控的备案或批准，深投控亦将基于 上市公司“双主业”模式潜在风险和管控需求对通产集团、清研投控拟提名及推 荐的上市公司董事、监事、高级管理人员作出必要的调整及统筹安排。 （四） 对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本法律意见书出具之日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次收 购的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章 程条款进行修改的计划。本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构及持股比 例将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的 股本、股东及持股比例等有关条款进行相应调整，以适应本次交易后的业务运作 及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。如果上市公司根据 实际情况需要进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律 程序和信息披露义务。 （五） 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至本法律意见书出具之日，未来12个月内，收购人暂无对上市公司现有 员工聘用计划进行重大变动的计划。如果上市公司根据实际情况需要进行前述安 排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 （六） 对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本法律意见书出具之日，未来12个月内，收购人暂无对上市公司分红 政策进行调整或做重大变动的计划。如果上市公司根据实际情况需要进行前述安 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。 （七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本法律意见书出具之日，上市公司将在12个月内完成现有组织架构的 调整，在上市公司层面建立符合双主业运营要求的管理架构，分别针对上市公司 原有业务与新增业务设立不同的业务管控部门以及协同发展部门，从组织机构上 保障和促进双主业的持续稳定发展。 七、本次收购对上市公司的影响 （一） 对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》的披露，本次收购完成，力合科创的资产、业务等整体 纳入通产丽星，本次收购完成后，通产丽星在财务、机构和人员方面保持独立不 会受到影响。 由于本次收购涉及的标的股权权属清晰完整，本次收购完成后，通产丽星在 资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人保持独立， 符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。为保持上市公司独立性，清研投 控及通产集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》。 （二） 同业竞争情况及规范措施 1. 本次交易前的同业竞争情况 根据《收购报告书》的披露，本次交易前，上市公司主要从事化妆品、日用 品、保健品及食品塑料包装和汽车轻量化解决方案和产品服务，主要产品包括软 管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。本次交易前，上市公司与其控股股东通 产集团、深投控及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。 2. 本次交易后的同业竞争情况 根据《收购报告书》的披露，本次交易完成以后，清研投控、深圳清华研究 院、深投控及其控制的其他企业与上市公司存在同业竞争的情形如下： 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png （1）清研投控与上市公司不存在同业竞争情形 清研投控作为研究院管理力合科创的平台公司，负责落实并执行研究院作出 的相关决定，实际未经营业务。本次交易完成后，上市公司与清研投控不存在同 业竞争。 （2）深圳清华研究院与上市公司存在同业竞争情形 深圳清华研究院自成立以来一直以科学研究、技术研发为主要业务，目前其 与力合科创存在同业竞争业务板块主要为人才培训、空间租赁业务。 1） 人才培训业务的剥离 2017年开始，深圳清华研究院已逐渐停止深圳清华大学研究院培训中心的 相关业务，剩余的少量业务已委托力合教育运营，自身并未实际经营业务；目前， 该中心正在办理转让手续，拟转让至力合教育名下。未来，若该转让未能完成， 则注销培训中心。 2） 空间租赁业务正逐步剥离 深圳清华研究院科研楼系深圳市政府无偿提供给其使用，主要用于科学研究 及技术研发工作。大楼建筑面积共3.16万平方米，闲置空间对外租赁，租赁对 象主要为科技企业、培训单位、咨询服务机构、物业以及公共服务机构。上述空 间租赁业务中的一部分与力合科创部分业务构成同业竞争。深圳清华研究院承诺 自交易完成之日起三年内将逐步清理与力合科创存在同业竞争的空间租赁业务。 截至本法律意见书出具之日，解决同业竞争相关安排的最新实施进展情况如下： 存在同业竞争的 单位/企业 解决潜在同业竞争相关安排的 最新实施进展 是否存在 实质障碍 预计解决 时间 预期效果 深圳清华研究院 为了拓展主营业务，深圳清华研 究院加强了与大型企业在新型 研发机构、实验室、研发中心等 方面的合作，正逐步收回对外出 租的闲置空间 不存在 2022年 解决后将不存 在同业竞争的 情况 （3）深投控及其控制的其他企业与上市公司存在同业竞争的情形 1） 深投控业务情况介绍 未命名:Users:lkk-lijinsheng:Desktop:w667677.png 深投控业务布局涵盖实业投资、科技园区、金融服务等三大业务板块。深投 控经营的三大业务板块中，其科技园区板块主要由房地产及园区开发、园区租赁 及运营、物流园区建设和建筑施工等部分组成。其中，力合科创与深投控存在相 同或相近业务的情况主要集中在科技园区板块中的园区开发、园区运营及租赁业 务上。 2） 与力合科创业务模式相近、存在同业竞争的企业—已划转 与力合科创模式相近、存在同业竞争的企业为中开院。中开院主营业务涵盖 高新技术项目的成果转化与投资、兴办科技企业孵化器和高新技术产业实体、科 技中介服务与培训、国内外科技交流与合作等多个领域，初步构建了以“科技企 业孵化+在孵企业股权（期权）投资+孵化社区建设运营”为主营业务的商业模式。 中开院从事科技企业孵化、创业项目投资和创新社区运营，与力合科创主营 业务、商业模式相似，存在同业竞争。深圳市国资委已于2019年6月4日出具 《深圳市国资委关于中国科技开发院有限公司100%股权无偿划转事宜的通知》 （深国资委[2019]77号），决定将深圳市投资控股有限公司所持有的中国科技开 发院有限公司100%股权无偿划转给深圳市远致投资有限公司持有，上述股权无 偿划转基准日为2018年12月31日。截至本法律意见书出具之日，上述划转工 作已完成。 3. 关于避免与解决同业竞争的承诺 根据收购人提供的资料并经本所律师的核查，为避免与上市公司产生同业竞 争，清研投控、深投控、深圳清华研究院已出具《关于避免同业竞争的承诺》， 具体内容如下： （1）深圳清华研究院 深圳清华研究院针对其空间租赁业务就本次交易作出如下承诺： “1、截至本承诺函出具之日，本单位及本单位控制的其他企业未从事任何 在商业上对交易完成前的上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业（未完）  |