通产丽星:兴业证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:通产丽星:兴业证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 兴业证券股份有限公司 关于 深圳市通产丽星股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一九年十一月 声明与承诺 兴业证券接受深圳市通产丽星股份有限公司委托，担任通产丽星本次交易之 独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。独立财务顾问依据《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会的相关要求，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、 公正原则，在独立财务顾问截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和对 本次交易的相关资料进行审慎核查的基础上，发表独立财务顾问意见。 一、独立财务顾问声明 独立财务顾问出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风 险和责任。本独立财务顾问报告是假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具的； （二）独立财务顾问与本次交易各方当事人无利害关系，具有独立性； （三）独立财务顾问的意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺 全面和及时履行其所有义务的基础而提出的；本次交易的交易各方及相关中介机 构等有关各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次交易交易各方董事及管理 层的意见系基于善意诚信原则及经过合理询问后的谨慎考量而发表；独立财务顾 问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证； （四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发 表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次交易相关各方能否全面和及时 履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次交易发表意见。本独立财务顾 问报告及其任何内容不构成对通产丽星股东或任何其它投资者就通产丽星股票 或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对通产丽星股票或其它证券在任何 时点上的价格或市场趋势的建议或判断。通产丽星股东及其它投资者不可依据本 独立财务顾问报告做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本独 立财务顾问报告亦不构成该等投资决策的依据，对投资者根据本独立财务顾问报 告作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损 失，独立财务顾问不承担任何责任； （五）独立财务顾问出具本独立财务顾问报告并无考虑任何通产丽星股东的 一般或特定投资标准、财务状况、税务状况、目标、需要或限制。独立财务顾问 建议任何拟就本次交易有关方面或就其应采取的行动征询意见的通产丽星股东， 应咨询其有关专业顾问； （六）独立财务顾问未对除本独立财务顾问报告之外通产丽星的任何策略 性、商业性决策或发展前景发表意见；也未对其他任何事项发表意见，亦不对本 次交易相关各方能否全面和及时履行相关协议及通产丽星是否能够实现或完成 本次交易发表意见； （七）独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及 其董事和管理层及其他专业机构与人员的职责； （八）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。未经独立财 务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、 分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容；对于本独立财务顾问报告可能 存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； （九）独立财务顾问特别提醒通产丽星股东和投资者认真阅读通产丽星董事 会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的审计报告、资产 评估报告、法律意见书等文件全文； （十）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见 的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾 问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报 告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价； （十一）对本独立财务顾问报告至关重要的而又无法得到独立证据支持或需 要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、 律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判 断； （十二）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次交易相关 方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是确保本 独立财务顾问报告所涉信息从相关出处正确摘录； （十三）独立财务顾问核查意见仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的， 对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问报告以及本次交易的其他披露 文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本 次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件； （十四）独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、 产业等情形以及本独立财务顾问报告签署日可公开获取的信息作出的，对日后该 等情形出现的不可预见的变化，独立财务顾问不承担任何责任； （十五）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的， 对于独立财务顾问的意见，需作为本独立财务顾问报告的整体内容进行考量。 二、独立财务顾问承诺 独立财务顾问在截至本独立财务顾问报告签署日所做的尽职调查和内部审 慎核查的基础上，特别承诺如下： （一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披 露文件的内容与格式符合要求； （三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的 本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的 信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交独立财务顾问 内部核查机构审核，并同意出具此专业意见； （五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目 录 声明与承诺.................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 1 二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 3 目 录............................................................................................................................ 4 释 义............................................................................................................................ 9 重大事项提示.............................................................................................................. 13 一、本次交易方案简要介绍 .................................................................................. 13 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...................................................... 14 三、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 14 四、本次交易重组方案调整的情况 ...................................................................... 15 五、本次重组支付方式及募集配套资金安排 ...................................................... 19 六、交易标的评估及作价情况 .............................................................................. 25 七、业绩补偿承诺 .................................................................................................. 25 八、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 25 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 30 十、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 31 十一、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 .......................................... 31 十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................... 45 十三、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 46 十四、模拟财务报表的编制基础 .......................................................................... 52 重大风险提示.............................................................................................................. 54 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 54 二、与标的资产经营相关的风险 .......................................................................... 57 三、上市公司经营风险 .......................................................................................... 60 四、其他风险 .......................................................................................................... 61 第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 62 一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 62 二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 65 三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 65 四、本次重组对上市公司的影响 .......................................................................... 71 五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ...................................................... 73 六、本次交易不构成重组上市 .............................................................................. 74 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 76 一、基本信息 .......................................................................................................... 76 二、公司设立、上市及上市后历次股本变动情况 .............................................. 76 三、最近60个月内控制权变动情况 .................................................................... 78 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 78 五、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 78 六、主要财务数据及财务指标 .............................................................................. 79 七、控股股东、实际控制人概况 .......................................................................... 80 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的合法合规情况及诚信情况 .. 81 九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内的诚信情况 .......... 81 第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 82 一、清研投控 .......................................................................................................... 82 二、嘉实元泰 .......................................................................................................... 85 三、红豆骏达 .......................................................................................................... 93 四、鼎晟合泰 .......................................................................................................... 96 五、永卓恒基 ........................................................................................................ 100 六、百富祥投资 .................................................................................................... 104 七、慈辉清科汇 .................................................................................................... 107 八、谨诚企管 ........................................................................................................ 114 九、清控创投 ........................................................................................................ 116 十、其他事项说明 ................................................................................................ 120 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 121 一、基本信息 ........................................................................................................ 121 二、历史沿革 ........................................................................................................ 121 三、产权控制关系 ................................................................................................ 135 四、主要下属企业基本情况 ................................................................................ 138 五、主要资产的权属状况 .................................................................................... 166 六、标的公司报告期经审计的财务指标 ............................................................ 207 七、会计政策及相关会计处理 ............................................................................ 209 八、对外担保情况 ................................................................................................ 237 九、主要负债、或有负债情况 ............................................................................ 238 十、重大诉讼、仲裁情况 .................................................................................... 238 十一、合法合规情况 ............................................................................................ 239 十二、交易标的为股权的相关说明 .................................................................... 239 十三、近三年以前曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 .... 240 十四、最近三年曾进行的与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ........ 241 第五节 标的资产业务与技术 ................................................................................. 244 一、主要业务概况 ................................................................................................ 244 二、主要资源禀赋及体系价值 ............................................................................ 245 三、主要服务 ........................................................................................................ 247 四、经典服务案例 ................................................................................................ 254 五、所处行业概况 ................................................................................................ 255 六、主要经营模式 ................................................................................................ 276 七、主要收入构成、采购销售、利润来源及投资孵化服务情况 .................... 296 八、主要业务资质 ................................................................................................ 318 九、环境保护与安全生产情况 ............................................................................ 318 十、质量控制情况 ................................................................................................ 319 第六节 发行股份情况 ............................................................................................. 320 一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 320 二、发行股份募集配套资金 ................................................................................ 324 三、本次发行股份前后上市公司的股权结构 .................................................... 339 四、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................... 340 第七节 交易标的评估情况 ..................................................................................... 341 一、交易标的评估具体情况 ................................................................................ 341 二、《资产评估报告》主要内容 ........................................................................ 341 三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性的分析 ........................ 434 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公 允性发表的意见 .................................................................................................... 447 第八节 本次交易主要合同 ..................................................................................... 449 一、发行股份购买资产协议 ................................................................................ 449 二、盈利预测补偿协议 ........................................................................................ 455 三、对本次交易主要合同条款的可实现性、合规性分析 ................................ 457 第九节 风险因素 ..................................................................................................... 502 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 502 二、与标的资产经营相关的风险 ........................................................................ 505 三、上市公司经营风险 ........................................................................................ 508 四、其他风险 ........................................................................................................ 509 第十节 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 510 一、基本假设 ........................................................................................................ 510 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 510 三、本次交易标的资产定价及股份定价合理 .................................................... 520 四、对所选取的评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值 合理性的核查意见 ................................................................................................ 522 五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于 上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ............................ 524 六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力及上市公司治 理机制的影响分析 ................................................................................................ 532 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意 见 ............................................................................................................................ 534 八、对本次交易是否构成关联交易、关联交易的必要性及本次交易是否损害 上市公司及非关联股东的利益的核查意见 ........................................................ 535 九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 .................................... 536 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购 买资产非经营性资金占用问题的核查 ................................................................ 536 十一、关于证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 核查情况 ................................................................................................................ 537 第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ............................................. 538 一、假设前提 ........................................................................................................ 538 二、独立财务顾问对本次交易的内部审核意见和总体评价 ............................ 538 释 义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 报告、本报告、《独立 财务顾问报告》 指 《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告》 报告书、重组报告书 指 《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》 本次交易、本次重组 指 上市公司拟向交易对方发行股份购买其持有的力合科创合计 100%股权；向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配 套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，股份发行数 量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。 公司、本公司、上市公 司、通产丽星 指 深圳市通产丽星股份有限公司 交易对方 指 发行股份购买资产的交易对方，包括清研投控、嘉实元泰、 红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、 谨诚企管、清控创投等9家企业 清研投控 指 深圳清研投资控股有限公司 嘉实元泰 指 北京嘉实元泰投资中心（有限合伙） 红豆骏达 指 上海红豆骏达资产管理有限公司 鼎晟合泰 指 深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙） 永卓恒基 指 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙） 百富祥投资 指 深圳百富祥投资有限公司 慈辉清科汇 指 深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙） 谨诚企管 指 上海谨诚企业管理中心（普通合伙） 清控创投 指 清控创业投资有限公司 标的、交易标的、标的 公司、力合科创 指 力合科创集团有限公司 标的资产 指 清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百 富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投持有的力合科 创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的深圳市力 合科创创业投资有限公司40%的股权以及深圳力合英飞创业 投资有限公司40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的 范围。 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 深投控 指 深圳市投资控股有限公司 通产集团 指 深圳市通产集团有限公司 研究院 指 深圳清华大学研究院 力合创新 指 深圳力合创新发展有限公司 珠海清华园、珠海清华 科技园 指 珠海清华科技园创业投资有限公司 力合双清 指 广东力合双清科技创新有限公司 南海国凯 指 佛山南海国凯投资有限公司 佛山创新中心 指 佛山力合创新中心有限公司 力合智德 指 广东顺德力合智德科技园投资有限公司 力合教育 指 深圳市力合教育有限公司 力合创投 指 深圳市力合创业投资有限公司 力合科创创投 指 深圳市力合科创创业投资有限公司 力合英飞创投 指 深圳力合英飞创业投资有限公司 清研创投 指 深圳清研创业投资有限公司 国开基金 指 国开发展基金有限公司 研究院培训中心 指 深圳清华大学研究院培训中心 重组补偿义务人 指 深圳清研投资控股有限公司、北京嘉实元泰投资中心（有限 合伙）、上海红豆骏达资产管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资 咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市永卓恒基投资企业（有限 合伙）、深圳百富祥投资有限公司、深圳慈辉清科汇投资管理 中心（有限合伙）、上海谨诚企业管理中心（普通合伙）、清 控创业投资有限公司 《发行股份购买资产 协议》 指 深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公 司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产 管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限 公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚 企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之发行股 份购买资产协议 《盈利预测补偿协议》 指 深圳市通产丽星股份有限公司与深圳清研投资控股有限公 司、北京嘉实元泰投资中心（有限合伙）、上海红豆骏达资产 管理有限公司、深圳鼎晟合泰投资咨询合伙企业（有限合伙）、 深圳市永卓恒基投资企业（有限合伙）、深圳百富祥投资有限 公司、深圳慈辉清科汇投资管理中心（有限合伙）、上海谨诚 企业管理中心（普通合伙）、清控创业投资有限公司之盈利预 测补偿协议 基准日、评估基准日 指 2018年12月31日 报告期 指 2017年、2018年、2019年1-6月 报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 独立财务顾问、兴业证 券 指 兴业证券股份有限公司 法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中联评 估 指 中联资产评估集团有限公司 《独立财务顾问报告》 指 《兴业证券股份有限公司关于深圳市通产丽星股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾 问报告》 《法律意见书》 指 《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见 书》 《审计报告》 指 大华会计师为本次交易出具的《力合科创集团有限公司审计 报告》（大华审字[2019]0010453号） 《备考审阅报告》 指 大华会计师为本次交易出具的《深圳市通产丽星股份有限公 司备考财务报表的审阅报告》（大华核字[2019]005264号） 《资产评估报告》 指 《深圳市通产丽星股份有限公司拟发行股份购买力合科创集 团有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019] 第818号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 《公司章程》 指 《深圳市通产丽星股份有限公司章程》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 众创空间 指 通过市场化机制、专业化服务和资本化途径构建的低成本、 便利化、全要素、开放式的新型创业服务平台的统称，同时 为创业者提供良好的工作空间、网络空间、社交空间和资源 共享空间。 孵化器 指 是以促进科技成果转化、培养高新技术企业和企业家为宗旨 的科技创业服务载体。 加速器 指 是一种以快速成长企业为主要服务对象，通过服务模式创新 充分满足企业对于空间、管理、服务、合作等方面个性化需 求的新型空间载体和服务网络，是介于企业孵化器和科技园 区之间的一种中间业态。 创新基地 指 为企业提供科技创新服务过程中所需依靠的空间载体，为本 报告众创空间、孵化器、科技园区、创新中心等空间载体的 统称。 空间载体 指 销售或出租给企业，并为企业提供科技创新服务或创新创业 服务的各类物业空间。 平台经济 指 指是一种虚拟或真实的交易场所，平台本身不生产产品，但 可以促成双方或多方供求之间的交易，收取恰当的费用或赚 取差价而获得收益。 创新基地平台服务 指 以空间载体为基础，通过销售/租赁的手段聚集成长初期企业， 为其提供科技企业咨询服务、科技政策和项目申报、投融资 服务、基础商事对接等基础孵化服务，以及物业管理、水电 费等基础服务。 科技创新运营服务 指 基于培育科技企业的目的而为其提供产业咨询、人才培训等 服务，以及基于聚集区域科技创新资源的目的而为政府或大 型企业提供体系推广服务。 基础孵化服务 指 通过租赁的方式为入园企业提供配套场地，并通过公司注册、 生活配套、信息平台、商事对接等基础服务帮助其成长 园区载体销售业务 指 销售园区房产 园区运营服务 指 为企业提供的日常服务，如物业管理服务费，水电费等。 体系推广服务 指 （1）标的公司帮助区域政府在当地引入人才、技术、项目、 资金等要素，并对高科技企业进行培育与孵化。 （2）大型企业在发展过程中会存在转型升级的需求，如地产 类企业，会有意愿承接一些政府产业园区开发建设的项目， 在相关经验不足的情况下，大型企业会邀请有产业规划经验 以及资源聚集能力的企业协助其开展园区拓展业务。标的公 司帮助司为大型企业的转型升级提供产业咨询规划，为其建 设的园区导入产业资源，培育人才、引进技术等创新要素。 除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 本次交易方案包括发行股份购买资产及非公开发行股票募集配套资金两部 分。 （一）发行股份购买资产 通产丽星拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富 祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业发行股份购买其持有的力 合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创投持有的力合科创创投40%的股 权以及力合英飞创投40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标的范围。 根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，力合 科创剥离力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权后，截至本次 评估基准日2018年12月31日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84 万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确 定本次交易标的资产的交易对价为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市 国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议 本次发行股份购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事 会第八次会议决议公告日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股 票交易均价，即6.93元/股。2019年3月29日，公司2018年年度股东大会审议 通过《关于2018年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.50 元（含税），该权益分派事项已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为 6.88元/股。 本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，通产集 团和清研投控同受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。因此本次交易不 会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集 配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即不 超过72,989,791股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个 交易日上市公司股票交易均价的90%。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、标的公司经审计的2018年度财务数据及交易作价情况，相 关财务比例计算如下： 2018年12月31日 /2018年度 上市公司 标的公司 交易作价 计算指标 选取 财务指标 占比 资产总额（万元） 198,721.44 538,536.63 550,166.84 550,166.84 276.85% 资产净额（万元） 155,276.82 270,467.99 550,166.84 550,166.84 354.31% 营业收入（万元） 136,919.71 90,915.04 - - 66.40% 注：资产净额为归属于母公司的所有者权益，下同。 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成《重组管理 办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易各方中，力合科创的控股股东为清研投控，上市公司的控股股东为 通产集团，通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人均为深圳市 国资委，清研投控与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。 三、本次交易不构成重组上市 本次交易前60个月内，公司控股股东为通产集团，通产集团受深投控控制， 实际控制人为深圳市国资委，均未发生变更。本次交易后，公司控股股东变更为 清研投控，清研投控亦受深投控控制，实际控制人仍为深圳市国资委。 因此，本次交易不会导致公司控制权和实际控制人发生变更，不属于《重组 管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。 本次交易前，上市公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装 解决方案的设计、制造和服务提供，以及工艺装备及精密模具设计制造，高分子 材料改性及环保材料研发，化妆品的灌装及搅拌，信息化标签设计和制造，汽车 轻量化解决方案的设计和制造，物流配送，塑料包装废弃物循环利用等。本次交 易后，力合科创将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增科技创新服务业务。 因此，本次交易完成前后，上市公司业务结构将发生一定变化。 截至本报告签署日，上市公司、深投控、清研投控、通产集团不存在在本次 重组完成后六十个月内对上市公司控制权进行变更或对主营业务进行调整的相 关明确安排、承诺、协议。 四、本次交易重组方案调整的情况 （一）重组方案调整的情况对比 2018年12月8日，上市公司第四届董事会第八次会议审议通过并公告本次 重组预案。上市公司拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、 百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业发行股份购买其持有 的力合科创100%股权。同时，上市公司拟向不超过10名合格投资者非公开发行 股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。 与预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如 下： 调整项目 调整前方案 调整后方案 标的资产 力合科创100%股权 力合科创100%股权，其中力合科创子公司力合创 投持有的力合科创创投40%的股权以及力合英飞 创投40%的股权拟进行剥离，不纳入本次重组标 的范围 募集配套资 金用途 用于补充上市公司和标的 公司流动资金、支付中介 机构费用及其他相关费用 用于补充上市公司流动资金、标的公司募投项目 建设、支付中介机构费用及其他相关费用 （二）重组方案调整的原因 为保证上市公司股东利益，推进本次重组交易完成，经交易各方协商一致， 拟对本次重组范围进行调整，力合科创拟对全资子公司力合创投持有的力合科创 创投和力合英飞创投的股权进行剥离，不纳入本次重组标的范围。 1、剥离力合科创创投股权的原因 根据力合科创创投公司章程的约定：股东认缴出资额分期缴付，于2025年 全部缴付到位。截至2018年12月31日，力合创投已实缴出资1,000.00万元， 其他股东按照章程约定目前尚未开始实缴出资，为保证本次重组的顺利推进以及 上市公司的权益，力合创投拟对其持有的力合科创创投40%的股权进行剥离，即 该项资产不纳入本次重组标的范围。此外，力合科创创投的规模较小，对其剥离 不会影响力合科创的经营。 2、剥离力合英飞创投股权的原因 力合英飞创投为私募基金深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙） 的基金管理人，深圳力合英飞创新创业投资合伙企业（有限合伙）是在深圳市南 山区政府和研究院整体合作框架协议下推动成立的，主要定位投资孵化落地于深 圳的海外项目。为加强该基金与研究院海外业务的协同效应，更好地实现区院战 略合作目标，力合创投拟对其持有的力合英飞创投40%的股权进行剥离。此外， 力合英飞创投的规模较小，尚未开始进行对外投资，对其剥离不会影响力合科创 的经营。 （三）本次重组方案调整不构成重大调整 本次重组方案调整系剥离交易标的的部分资产，发行股份募集配套资金总额 不变。本次交易剥离了力合科创创投40%的股权和力合英飞创投40%的股权， 其不纳入本次重组标的范围的对标的资产财务数据的影响如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 /2018年度 2017年12月31日 /2017年度 对评估基 准日标的 资产净资 产影响额 投资收益 影响额 长期股权投 资影响额 投资收益 影响额 长期股权投 资影响额 力合科创创投40%股权 61.34 1,037.68 -23.66 226.34 1,037.68 力合英飞创投40%股权 45.94 304.11 -26.82 258.18 304.11 合计 107.28 1,341.80 -50.48 484.52 1,341.80 鉴于： 1、拟剥离的资产力合科创创投40%的股权和力合英飞创投40%的股权的交 易价格、资产总额和资产净额占原标的资产相应指标总量的比例较低，均不超过 20%； 2、本次方案调整后对原标的资产的生产经营不构成实质影响； 3、本次方案调整前后，募集配套资金总额不变。 根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规 定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符 合监管政策，调整后的方案有利于本次重组的顺利实施，有利于维护上市公司和 全体股东的利益。 （四）被剥离资产的后续安排 1、拟剥离资产置出主要进展情况 （1）已完成的程序 截至本报告签署日，力合科创已完成力合科创创投和力合英飞创投的股权剥 离。 2019年6月15日，力合科创创投召开股东会，同意力合创投将其持有力合 科创创投40%的股权以非公开协议方式转让给深圳清研管理咨询有限公司，交易 价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理 部门备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为2018年12月31日； 2019年6月15日，力合英飞创投召开股东会，同意力合创投将其持有力合英飞 创投40%的股权以非公开协议方式转让给深圳清研管理咨询有限公司，交易价格 以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门 备案的评估报告的评估结果为基础确定，评估基准日为2018年12月31日。 2019年6月17日和2019年6月18日，力合创投股东作出第一次股东决定 和第二次股东决定，分别同意上述决议。 2019年6月20日，力合科创总裁办公会作出2019年度第六次决定和第七 次决定，分别同意上述决议。 2019年6月22日，中联评估出具《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转 让深圳市力合科创创业投资有限公司40%股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2019]第1064号）和《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳力合英飞 创业投资有限公司40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1065号）， 并于2019年8月9日完成国有资产监督管理部门备案。 2019年8月9日，力合创投、深圳清研管理咨询有限公司与力合科创创投、 力合英飞创投分别签署《产权转让协议》。 2019年8月12日，力合科创创投完成工商变更；2019年8月13日，力合 英飞创投完成工商变更。 （2）剥离涉及的债权债务转移的情况 本次剥离事项完成后，力合科创创投和力合英飞创投仍为独立存续的法人主 体，其全部债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移的情况。 （3）剥离涉及的职工安置 本次剥离事项不涉及职工安置。 2、评估作价和相关收益归属情况 根据中联评估出具的《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳市力合 科创创业投资有限公司40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1064 号），截至评估基准日2018年12月31日，力合创投持有的力合科创创投40% 股权的评估值为1,020.35万元。 根据中联评估出具的《深圳市力合创业投资有限公司拟协议转让深圳力合英 飞创业投资有限公司40%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2019]第1065 号），截至评估基准日2018年12月31日，力合创投持有的力合英飞创投40% 股权的评估值为311.29万元。 根据《产权转让协议》的约定及深投控《关于力合科创资产剥离方案的回复 意见》，力合创投按照评估值1,020.35万元、311.29万元分别将力合科创创投和 力合英飞创投转让给深圳清研管理咨询有限公司，所取得的股权转让对价由力合 科创截至2018年末的股东按其持股比例享有；评估基准日至《产权转让协议》 生效前，则由力合科创截至2018年末的股东按其间接持有力合科创创投和力合 英飞创投的股权比例分享利润、分担要应的风险及亏损；在《产权转让协议》生 效后，受让方深圳清研管理咨询有限公司按受让标的企业力合科创创投和力合英 飞创投的股权比例分享利润、分担要应的风险及亏损。 3、标的资产与剥离资产清晰隔离 由于力合科创的业务之一为创新基地平台服务，即可为企业提供包括办公场 地、研发生产场地、科技产品展示场地等空间载体，因此，截至本报告签署日， 力合科创创投存在继续租用标的资产房产作为办公场所的情况，除此之外，力合 科创创投、力合英飞创投与标的资产均不存在其他关联业务、资金往来、经营场 所共用等情况，并在资产、人员、财务、机构、业务方面相互独立。 五、本次重组支付方式及募集配套资金安排 （一）本次重组的支付方式 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买资产，所涉及的发行股份的种 类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象 本次重组发行股份的交易对方为清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、 永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投等9家企业。 3、标的资产评估作价 根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，力合 科创剥离力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权后，截至本次 评估基准日2018年12月31日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84 万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确 定本次交易标的资产的交易对价为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市 国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。 4、发行股份的定价方式和发行价格、发行数量 （1）定价基准日 本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本 次交易相关事项的第四届董事会第八次会议决议公告日。 （2）发行价格和发行数量 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日 公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 前20个交易日 6.93 前60个交易日 7.22 前120个交易日 8.12 本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元 /股。鉴于上市公司于2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配 的议案》，决定向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），且上市公司2018 年度权益分派已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照深交所的相关规则 作相应调整。 本次发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷ 本次发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。 5、调价机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价 波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下： （1）价格调整机制对象 价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资 产的交易作价不进行调整。 （2）价格调整机制生效条件 ①上市公司董事会审议通过本次价格调整机制； ②深圳市国资委批准本次价格调整机制； ③上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。 （3）可调价期间 本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议 公告日至本次交易获得证监会核准前。 （4）调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会 审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整： ①向下调整 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%； 且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个 交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；同时上市 公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本 次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。 ②向上调整 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至 少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%； 且包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个 交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；同时上市 公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本 次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。 （5）除权除息对调价机制的影响 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量 再作相应调整。 （6）调价基准日 调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调 价基准日为调价触发条件成就日。 （7）发行价格调整机制 当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就 之日后20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，并根据相关国资监管要 求履行相关国资审批程序，在兼顾国有资产价格和上市公司权益的基础上实行价 格调整。调整后的发行价格为：调价基准日前20日、60日、120日上市公司股 票交易均价的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。 上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发 行价格进行调整（除权除息调整除外）。 （8）发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的定价不变，向各交易对方发行股份数量相应调 整。 （9）本次交易尚未触及调价条件 根据本次交易发行价格调整机制，调价触发条件需同时满足（1）中小板综 合指数（399101.SZ）、（2）包装指数（886009.WI）、（3）上市公司股票在上市公 司审议本次交易的股东大会决议公告日（2019年6月22日）至本次交易获得证 监会核准前期间内的任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日 较公司本次交易首次董事会前一交易日（2018年12月6日）收盘指数/价格跌幅 或涨幅超过20%。 截至重组报告书签署日，上述调价触发条件未同时满足，故本次交易尚未触 及调价条件。 6、锁定期安排 清研投控和鼎晟合泰通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起 36个月内不得转让。 嘉实元泰、红豆骏达、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清 控创投通过本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转 让，同时将于锁定期届满后按照业绩承诺实现的情况按照以下表格所列时间进行 分期解锁。各方同意，就计算累计可申请解锁股份时，以盈利预测补偿期内归属 于母公司股东的承诺净利润作为业绩或业绩承诺总额的计算指标。 期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份 第一期 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产盈利预测补偿期第一年度期末实际实现的净利 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、自股份上市之日起已满十二个月后的第5日。 第一期解除锁定的股 份=交易对方所持股份 总数×标的公司第一 年度承诺净利润数÷ 业绩承诺总额－本期 应补偿股份数（如需）。 第二期 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产盈利预测补偿期第二年度期末实际实现的净利 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 第二期解除锁定的股 份=交易对方所持股份 总额×标的公司第一 年度和第二年度累积 承诺净利润数÷业绩 承诺总额－累积已补 期数 可申请解锁时间 可申请解锁股份 3、自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日。 偿股份数（如有）－本 期应补偿股份数（如 需）－第一期解除锁定 的股份数。 第三期 以下列时间中孰晚的日期为可申请解锁时间： 1、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产盈利预测补偿期第三年度期末实际实现的净利 润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告并 经股东大会审议通过之后的第5日。 2、履行完毕补偿义务（如需）之后的第5日。 3、由具有证券业务资格的会计师事务所对标的资 产盈利预测补偿期第三年度期末标的资产进行减 值测试并出具减值测试报告之后的第5日。 4、自股份上市之日起已满三十六月后的第5日。 第三期解除锁定的股 份=交易对方所持剩余 未解锁股份总额—本 期应补偿股份数（含业 绩承诺及减值测试） （如需）。 注：根据以上表格计算可申请解锁时间时，嘉实元泰、永卓恒基将不适用第二期所列“3、 自股份上市之日起已满二十四个月后的第5日”以及第三期所列“4、自股份上市之日起已 满三十六个月后的第5日”。 本次向不超过10名合格投资者发行股份募集配套资金而取得的股份将按照 中国证监会的相关规定履行锁定义务。 7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 股权交割日后，上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的公 司进行过渡期专项审计。标的公司在过渡期内产生的收益由上市公司享有，在过 渡期间产生的亏损由全体交易对方按照其持有标的公司的股权比例承担。全体交 易对方应当在专项审计报告出具之日后10日内，以现金的方式向上市公司补足 亏损部分。各方确认，过渡期专项审计的截止日期为标的资产交割日当月或临近 的一个月月末。 本次发行完成后，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有上市 公司的滚存未分配利润。 （二）募集配套资金安排 上市公司拟向不超过10名合格投资者非公开发行股票募集配套资金，募集 配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产 的交易价格的100%，且发行股份的数量不超过本次发行前总股本的20%，即不 超过72,989,791股，发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前20个 交易日上市公司股票交易均价的90%。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 1、募集配套资金的情况 （1）募集配套资金金额、发行价格及发行数量 本次募集配套资金总额不超过50,000万元，不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的100%。本次交易中，上市公司向投资者非公开发行 股票募集配套资金定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的 发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20个交易日通产丽星股票交易均价的90%。 本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机 构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象 将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情 况，遵照价格优先等原则确定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市 公司非公开发行股票实施细则》以及2018年11月9日证监会发布的《发行监管 问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，本次募集配套 资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的20%。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分配、分配股票股利、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大 会的授权及发行时的实际情况确定。 （2）锁定期安排 本次配套融资中，上市公司向不超过10名合格投资者非公开发行的股份， 相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。 2、募集配套资金的用途 本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补 充上市公司流动资金和标的公司募投项目建设。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 六、交易标的评估及作价情况 根据中联评估出具的“中联评报字[2019]第818号”《资产评估报告》，力合 科创剥离力合科创创投40%的股权以及力合英飞创投40%的股权后，截至本次 评估基准日2018年12月31日，力合科创全部股东权益评估价值为556,666.84 万元，综合考虑标的公司在评估基准日后的现金分红6,500.00万元，各方协商确 定本次交易标的资产的交易对价为550,166.84万元。最终的交易价格以经深圳市 国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。 本次交易对于标的资产评估的具体情况详见本报告“第七节 交易标的评估 情况”。 七、业绩补偿承诺 根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次重组 由全部交易对方作为重组补偿义务人就标的公司的实际净利润情况作出承诺和 补偿安排。 上市公司已分别与重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协 议》，对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排： 标的公司2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润不低于15,620万元、23,600万元、33,740 万元（含本数），且标的公司在2019年度、2020年度、2021年度合并报表中经 审计的归属于母公司股东的净利润分别不低于27,000万元、33,000万元、42,000 万元（含本数）。 根据专项审核报告，如标的公司未实现约定的承诺净利润，则上述重组补偿 义务人应当向上市公司进行补偿，并按照截至《盈利预测补偿协议》签署日持有 的标的公司股权比例分别承担相应的补偿义务。 八、本次重组对上市公司的影响 （一）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为364,948,956股，控股股东通产集团持有上 市公司51.52%股份。 本次交易募集配套资金拟采用询价方式发行，最终发行价格和发行数量尚未 确定，在不考虑募集配套资金情况下，按照标的资产550,166.84万元的交易对价、 6.88元/股的发行价格测算，本次交易完成后清研投控将持有上市公司35.79%股 份，成为上市公司控股股东。 本次拟募集配套资金金额为50,000万元，假设本次募集配套资金的发行价 格亦按照本次发行股份购买资产价格6.88元/股测算，募集配套资金预计发行股 份数为72,674,418股，在考虑募集配套资金的情况下，发行后公司总股本将增至 1,237,280,477股，本次发行股份总数量占发行后总股本的70.50%。 上市公司交易完成前后的股本结构情况如下： 单位：股 股东名称 交易前 交易后 （不考虑募集配套资金） 交易后 （考虑募集配套资金） 持股数量 持股 比例 持股数量 持股 比例 持股数量 持股 比例 通产集团 188,003,552 51.52% 188,003,552 16.14% 188,003,552 15.19% 清研投控 - - 416,812,955 35.79% 416,812,955 33.69% 嘉实元泰 - - 109,148,143 9.37% 109,148,143 8.82% 红豆骏达 - - 75,627,149 6.49% 75,627,149 6.11% 鼎晟合泰 - - 57,206,156 4.91% 57,206,156 4.62% 永卓恒基 - - 49,408,660 4.24% 49,408,660 3.99% 百富祥投 资 - - 38,186,216 3.28% 38,186,216 3.09% 慈辉清科 汇 - - 21,829,148 1.87% 21,829,148 1.76% 谨诚企管 - - 15,993,222 1.37% 15,993,222 1.29% 清控创投 - - 15,445,454 1.33% 15,445,454 1.25% 募集配套 资金认购 方 - - - - 72,674,418 5.87% 其他股东 176,945,404 48.48% 176,945,404 15.19% 176,945,404 14.30% 合计 364,948,956 100.00% 1,164,606,059 100.00% 1,237,280,477 100.00% 鉴于通产集团、清研投控均为深投控控制的企业，实际控制人为深圳市国资 委。因此，本次交易不会导致本公司控制权变更。 （二）本次重组对主营业务的影响 本次交易前，公司主要业务为化妆品、日用品、保健品及食品塑料包装解决 方案的设计、制造和服务提供，以及工艺装备及精密模具设计制造，高分子材料 改性及环保材料研发，化妆品的灌装及搅拌，信息化标签设计和制造，汽车轻量 化解决方案的设计和制造，物流配送，塑料包装废弃物循环利用等。主要产品包 括软管、注塑、吹瓶、标签、模具及灌装等。通过本次交易，上市公司将新增科 技创新服务业务，形成双主业业务体系。该业务体系的形成为公司迈出了实现多 元化发展的重要一步，也为公司未来向更具发展前景的领域拓展积累了经验，奠 定了基础。交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著 增强，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。 近年来，公司原有高端化妆品塑料包装行业主营业务取得了较好的发展态 势，营业收入与利润稳步提升，公司作为深圳市新材料行业协会会长单位，开展 新材料分析检测、研发和产业化工作。通过本次重组，公司将在保留原有主营业 务的同时引入以科技创新服务为核心的新主营业务，形成双主业互相促进、协同 发展的良好局面。公司新主营业务将合理运用其在创新基地平台服务、科技创新 运营服务等领域的业务基础、服务能力和创新资源，为原主营业务提供包括产业 升级、管理优化、上下游产业链孵化等科技创新服务支撑。同时，公司原有主营 业务在新材料产业资源、生产能力、科研设施和客户需求信息等方面具备较大优 势，能够为科技服务新主营业务在新材料领域提供产业背景支撑。在此基础上， 公司新主营业务将有能力为服务对象提供更加完善的产业生态支撑，引导服务对 象对接市场需求，提升所服务的科技创新企业的生存能力和成长速度，进而提高 科技创新服务的整体成功率。 （三）本次重组对主要财务指标的影响 本次购买的标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成 后，标的公司将成为上市公司全资子公司，其财务报表将纳入上市公司合并范围， 预计交易完成后将较大幅度提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平， 有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能 力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。 根据大华会计师出具的《备考审阅报告》，假设公司于2017年1月1日已完 成本次资产重组的情况下，本次交易前后公司主要财务指标如下： 单位：万元 财务指标 2019年6月30日 /2019年1-6月 2018年12月31日 /2018年度 2017年12月31日 /2017年度 本次交易 前 本次交易 后 本次 交易前 本次 交易后 本次 交易前 本次 交易后 总资产 196,393.14 773,868.51 198,721.44 737,258.06 192,821.87 694,021.06 总负债 31,272.11 238,511.22 36,252.42 226,017.79 35,964.07 230,687.94 归属于母公司 所有者权益 157,627.01 447,535.72 155,276.82 425,744.80 150,577.80 404,282.68 资产负债率 15.92% 30.82% 18.24% 30.66% 18.65% 33.24% 归属于母公司 股东的每股净 资产（元） 4.32 3.84 4.25 3.66 4.13 3.47 营业收入 68,302.74 93,868.66 136,919.71 227,834.75 123,478.58 149,128.30 投资收益 -19.57 2,772.70 -8.49 12,727.36 124.65 25,564.83 净利润 4,476.76 19,312.80 9,122.35 38,304.69 5,402.60 34,973.23 归属于母公司 所有者的净利 润 4,174.94 18,748.01 8,210.15 34,362.76 4,456.29 32,600.97 扣除非经常性 损益后归属于 母公司所有者 的净利润 3,529.63 10,486.74 6,905.76 28,204.03 3,539.41 8,291.39 基本每股收益 （元/股） 0.1144 0.1610 0.2250 0.2951 0.1221 0.2799 稀释每股收益 （元/股） 0.1144 0.1610 0.2250 0.2951 0.1221 0.2799 注：本次交易后上市公司财务指标未考虑本次募集配套资金的影响。 （四）本次重组对上市公司控制权稳定、维持健全法人治理结构的影响 1、本次交易前后，上市公司均处于深投控控制之下，本次交易不会对上市 公司控制权稳定产生不利影响 本次交易完成后，上市公司的控股股东由通产集团变更为清研投控，清研投 控系研究院全资子公司。研究院由深圳市人民政府与清华大学共同设立，在成立 之初主要承担了清华大学及研究院科技成果在珠三角地区转化的主要职能，力合 科创是研究院科技成果转化的市场化落地机构。 根据深国资委函[2018]476号文的精神，为加强深投控科技创新服务的能力， 落实国家创新驱动发展战略，打造全国领先的科技服务平台，服务国际创新中心 建设，深圳市政府于2018年6月将持有的研究院50%权益划转至深投控。划转完 成后，力合科创成为深投控科技创新服务的主要平台。因此，深投控控制研究院 进而控制力合科创，是基于加强其科技创新服务能力的战略考虑，这一控制意图 不会因本次交易而发生变化。 在研究院理事会人员组成方面，代表深圳一方的理事会成员占理事会成员总 数的一半且均为在深投控及其控制的下属公司任职人员，研究院的理事长亦为深 投控董事长；在日常经营管理方面，除修改章程、增加或减少开办资金、合并、 分立、解散、清算需理事会参与表决人员的三分之二及以上通过外，其余事项二 分之一及以上通过即可，在投票结果出现5：5的情况下，理事长有一票最终裁定 权，深投控能够对理事会决议产生重大影响；同时，深投控合并研究院的财务会 计报表，并在国有资产方面重大事项对研究院直接管理审核。据此，在研究院决 策机构、理事会表决方式、理事会人员组成、研究院日常经营管理、国有产权管 理等方面，深投控具备能够实际支配研究院行为的权力，深投控对研究院具有控 制权，并对研究院全资子公司清研投控具有控制权。 综上，本次交易完成后，上市公司的控股股东虽然由通产集团变更为清研投 控，但清研投控与通产集团均受深投控控制，本次交易前后上市公司的实际控制 人仍为深圳市国资委，本次交易不会对上市公司控制权稳定产生不利影响。 2、清研投控系研究院管理力合科创的平台公司，其具备使上市公司维持健 全法人治理结构的能力 清研投控成立于2016年，研究院为其唯一股东，股权未发生过变化。清研投 控系持股型平台公司，作为研究院管理力合科创的平台公司，负责落实并执行研 究院作出的相关决定。 目前，清研投控设董事会，由5名董事构成，均为其股东研究院委派；清研 投控未设立监事会，设监事1名，由研究院委派；高级管理人员（总经理）1名， 由董事会聘请。根据研究院的章程，院务会是研究院的经营管理机构，成员包括 研究院的院长和副院长，其职责主要负责落实和实施研究院的理事会决议，具体 组织并实施研究院经营管理工作。清研投控的内部架构主要由总经理办公室、财 务管理部、资管风控部三部门组成，并建立了相应的人事管理制度、薪酬管理制 度、财务管理制度等法人治理制度。 目前，上市公司已形成了以股东大会、董事会为决策层，拥有稳定、高效、 具备专业能力和管理经验的管理团队，具备完善的公司治理和生产经营管理机 制。本次交易完成后，上市公司各层级的公司治理、重大事项决策、业务和财务 管理及生产经营仍将在现有控制权结构和管理框架体系内有效运行。本次交易完 成前后，上市公司的经营管理机制不会出现重大变化，本次交易不会对上市公司（未完）  |