吉祥航空:国浩律师（上海）事务所关于上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况法律意见书
国浩律师（上海）事务所 关 于 上海吉祥航空股份有限公司 图片包含 物体 描述已自动生成 重大资产购买暨关联交易 之 实施情况法律意见书 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 XXXX XXXX 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二零一九年十一月 目 录 释 义 ...................................................................................................................... 2 第一节 引言 .............................................................................................................. 5 第二节 正文 .............................................................................................................. 8 一、 本次交易的方案 .......................................................................................... 8 二、 本次交易的批准与授权 .............................................................................. 9 三、 本次交易的实施情况 ................................................................................ 10 四、 本次交易的信息披露 ................................................................................ 10 五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 10 六、 资金占用和违规担保的核查情况 ............................................................ 11 七、 相关协议及承诺履行情况 ........................................................................ 11 八、 本次交易的后续事项 ................................................................................ 11 九、 结论意见 .................................................................................................... 11 第三节 签署页 ........................................................................................................ 13 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 吉祥航空、上市公司 指 上海吉祥航空股份有限公司，在上海证券交易所主板上 市，股票代码：603885 均瑶集团、交易对方、 控股股东 指 上海均瑶（集团）有限公司 吉道航、标的公司、交 易标的 指 上海吉道航企业管理有限公司 交易各方 指 吉祥航空、交易对方的合称 吉祥香港 指 上海吉祥航空香港有限公司，上市公司全资子公司 东方航空 指 中国东方航空股份有限公司 本次交易、本次重大资 产购买 指 吉祥航空以支付现金的方式向交易对方均瑶集团购买吉 道航100%股权 交易标的、标的资产 指 上海吉道航企业管理有限公司100%股权 交易合同、《资产购买协 议》 指 《上海吉祥航空股份有限公司和上海均瑶（集团）有限 公司之资产购买协议》 《重组报告书》 指 《上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）》 《评估报告》 指 《上海吉祥航空股份有限公司拟股权收购涉及的上海吉 道航企业管理有限公司股东全部权益价值资产评估报 告》（万隆评报字（2019）第10438号） 《审计报告》 指 《上海吉道航企业管理有限公司审计报告及财务报表》 （信会师报字[2019]第ZA52376号） 评估基准日 指 2019年9月30日 过渡期 指 自评估基准日至交割日止的期间 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1-9月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016年修订） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》(2019年修订) 《律师证券业务办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《公司章程》 指 《上海吉祥航空股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 万隆评估 指 万隆（上海）资产评估有限公司 本所 指 国浩律师（上海）事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国浩律师（上海）事务所 关于上海吉祥航空股份有限公司 重大资产购买暨关联交易之 实施情况法律意见书 致：上海吉祥航空股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海吉祥航空股份有限公 司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）的委托，担任吉祥航空拟以现金方式购买上 海吉道航企业管理有限公司100%股权的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本 法律意见书。 第一节 引言 一、 律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993 年成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，因与北京市张涌涛律师事务所、 深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上 海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为 国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并 聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市 直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国 优秀律师事务所等多项荣誉称号。 国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股票 和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市 公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收 购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者的常年法 律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的 诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关 商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、 工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据 等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投 资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉 讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 国浩律师（上海）事务所为上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买项目提 供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式 如下： 钱大治律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号 为13101200110562498的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静 安区北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：021-52341668，传真： 021-52341670。 尹夏霖律师，国浩律师（上海）事务所律师，持有上海市司法局颁发的证号 为13101201811067879的《中华人民共和国律师执业证》。办公地址：上海市静 安区北京西路968号嘉地中心23-25层，办公电话：021-52341668，传真： 021-52341670。 二、 出具法律意见涉及的主要工作过程 （一）本所律师于2019年10月开始与吉祥航空接触，后接受吉祥航空的聘 请正式担任吉祥航空本次交易的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了吉祥航 空本次重大资产购买及关联交易事项的法律审查工作。 （二）本所律师参加了由国泰君安主持的历次中介机构协调会，并就吉祥航 空重大资产重组涉及的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴吉祥航空及标的公 司所在地进行现场工作，调查了吉祥航空的基本情况、历史沿革情况，交易对方 的基本情况、标的公司的基本情况，主要历史沿革及主要资产情况，调阅了吉祥 航空的工商登记材料，查阅了吉祥航空历次公司章程，与吉祥航空聘请的本次重 大资产重组的独立财务顾问国泰君安、标的公司审计机构立信会计、评估机构万 隆评估对标的公司进行尽职调查并与吉祥航空的董事、监事、高级管理人员等进 行了充分的沟通，并认真阅读了吉祥航空本次重大资产重组的申请文件。本所律 师本次提供证券法律服务的工作时间约为300个工作小时。 （三）在调查工作中，本所律师向吉祥航空及标的公司提出了其应向本所律 师提供的资料清单，并得到了吉祥航空及标的公司依据该等清单提供的资料、文 件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所 律师出具法律意见书的基础。本所律师还就吉祥航空本次重大资产重组所涉及的 有关问题向吉祥航空及其聘请的中介机构及标的公司及交易对方的有关人员作 了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的 证明文件。此外，对于本所律师认为对本次重组事项至关重要而又缺少资料支持 的问题，本所律师向吉祥航空以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了 上市公司及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示吉祥航空以及相 关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律 师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性 承担责任。吉祥航空及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函 亦构成本所律师出具法律意见书的支持性材料。 三、 律师应当声明的事项 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法 律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任； （二）本所律师同意将法律意见书作为吉祥航空本次重大资产重组所必备的 法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 （三）本所律师同意吉祥航空部分或全部在重组报告书中自行引用或按上交 所审核要求引用法律意见书的内容； （四）吉祥航空保证，其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的 真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言； （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、吉祥航空或其他有关单位出具的证明文件； （六）本所律师仅就吉祥航空本次重大资产重组的合法性及相关法律问题发 表意见，不对吉祥航空本次重大资产重组所涉及的会计、审计、资产评估等专业 事项发表任何意见，本所在法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告 中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对 这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件 内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格； （七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明； （八）本法律意见书，仅供吉祥航空为本次重组申请之目的使用，不得用作 其他任何用途。 第二节 正文 一、 本次交易的方案 （一）支付现金购买资产方案 吉祥航空以支付现金的方式购买其控股股东均瑶集团持有的吉道航100%的 股权，本次交易对价为999,992,546.20元。 （二）对价支付安排 本次交易中，吉祥航空以现金方式向均瑶集团支付本次交易对价的全部金额， 交易双方同意按照下述支付方式分期支付。 第一期交易对价：吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后5 个工作日内向均瑶集团支付第一期交易对价人民币600,000,000.00元。 第二期交易对价：在交割条件全部满足的情况下，吉祥航空应在交割日后的 5个工作日内向均瑶集团支付剩余交易对价人民币399,992,546.20元。 （三）标的资产的评估及交易作价情况 本次交易以2019年9月30日为评估基准日，万隆评估对吉道航经审计的净 资产采用资产基础法进行评估，并作为评估结论。截至2019年9月30日，吉道 航账面净资产为888,074,737.96元，吉道航净资产评估价值为999,992,546.20元， 评估增值111,917,808.24元，增值率12.60%。 根据评估结果，交易各方协商一致确定吉道航100%股权的最终交易价格为 999,992,546.20元。 （四）交易完成后的安排 根据吉祥航空与均瑶集团签署的《资产购买协议》，在本次交易完成股权交 割后5个工作日内，吉祥航空将以股东借款方式借予标的公司用于标的公司向均 瑶集团偿还经审计截至2019年9月30日股东借款人民币361,114,444.11元。 2019年9月30日至股权交割日之间如新增股东借款，待吉祥航空聘请的具 有证券从业资格的会计师事务所于实际交割日后10个工作日内进行审计后，按 照经审计数额于相关审计报告出具后5个工作日内以同样方式归还。 标的公司因自身业务进行的对外融资，将由吉祥航空在成为其股东后以股东 借款的方式进行置换。 二、 本次交易的批准与授权 （一）吉祥航空的批准与授权 2019年11月8日，吉祥航空召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通 过了《关于本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大 资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于< 上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》、《关于公司与交易对方签订<资产购买协议>的议案》等与本次重大资产 重组相关议案。 吉祥航空独立董事就上述董事会分别出具了《上海吉祥航空股份有限公司独 立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的事前认可意见》、《上海吉祥航空股份 有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨关联交易的独立意见》，同意董事会 就本次交易审议的相关议案；并对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性和交易定价的公允性等发表了独立意见。 2019年11月26日，吉祥航空召开2019年第二次临时股东大会，审议并通 过了《关于本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大 资产购买方案的议案》、《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于< 上海吉祥航空股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要 的议案》、《关于公司与交易对方签订<资产购买协议>的议案》等与本次重大资产 重组相关议案。 （二）交易对方的批准与授权 2019年11月1日，均瑶集团召开董事会作出决议，同意均瑶集团向吉祥航 空转让其所持有吉道航100%股权。 2019年11月22日，均瑶集团召开股东会作出决议，同意均瑶集团向吉祥 航空转让其所持有吉道航100%股权。 （三）标的公司的批准与授权 2019年11月22日，吉道航股东作出股东决定，同意均瑶集团向吉祥航空 转让其所持有吉道航100%股权。 综上，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法取得 必要的批准与授权，交易各方可依法实施本次交易。 三、 本次交易的实施情况 （一）交易对价的支付情况 根据《资产购买协议》，吉祥航空以现金方式向均瑶集团支付本次交易对价 的全部金额，交易双方同意按照下述支付方式分期支付。 第一期交易对价：吉祥航空应在本次交易取得吉祥航空股东大会的批准后5 个工作日内向均瑶集团支付第一期交易对价人民币600,000,000.00元。 第二期交易对价：在交割条件全部满足的情况下，吉祥航空应在交割日后的 5个工作日内向均瑶集团支付剩余交易对价人民币399,992,546.20元。 根据吉祥航空提供的银行回单，截至本法律意见书出具之日，吉祥航空已按 照《资产购买协议》约定支付本次交易的第一期交易对价人民币600,000,000.00 元，并将按照协议约定时间支付剩余交易价款。 （二）标的资产的交割情况 根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2019年11月27日出 具的核准号为41000003201911270086的《准予变更登记通知书》，并经本所律师 核查，吉道航股权变更的工商登记已经完成，吉祥航空已持有吉道航100%股权。 同日，吉道航领取了中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91310104MA1FRDWH8K）。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资 产已经完成过户手续。 四、 本次交易的信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，吉祥航空已就本次交易履行 了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未出现相关实际情况与上市公司此前 披露的信息存在重大差异的情形。 五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具之日，上市公司董事、监事、 高级管理人员发生更换的情况如下： 经吉祥航空2019年第二次临时股东大会审议通过，选举李养民先生为第三 届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届 满为止。 六、 资金占用和违规担保的核查情况 在本次交易实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供违规担保的情 形。 七、 相关协议及承诺履行情况 本次交易的相关协议及承诺已在《重组报告书》等公告文件中予以披露，截 至本法律意见书出具之日，协议的生效条件已全部实现，相关协议已生效；本次 交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务；相关承诺方均不存在违 反承诺的情形。 八、 本次交易的后续事项 截至本法律意见书出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）会计师对吉道航过渡期损益进行审计，确定过渡期损益； （二）本次交易相关方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议和承诺； （三）吉祥航空尚需按照协议约定支付剩余交易对价人民币399,992,546.20 元；标的公司尚需偿还协议约定截至2019年9月30日的均瑶集团股东借款人民 币361,114,444.11元； （四）吉祥航空履行后续的法律、法规要求的信息披露义务。 截至本法律意见书出具之日，上述后续事项合法合规；本次交易相关风险已 在《重组报告书》中予以披露；在交易相关方按照其签署的相关协议和作出的相 关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险 和实质性法律障碍。 九、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得 必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；本次交易涉及的标的资产已 经完成过户手续；在交易相关方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履 行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律 障碍。 第三节 签署页 中财网
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