万邦德:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
原标题:万邦德:发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 股票简称：万邦德 股票代码：002082 上市地点：深圳证券交易所 说明: logo-透明背景 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要 交易 对方 1 万邦德集团有限公司 15 赵守明 2 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙） 16 庄惠 3 温岭惠邦投资咨询有限公司 17 周国旗 4 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限 合伙） 18 杜焕达 5 温岭富邦投资咨询有限公司 19 夏延开 6 青岛同印信投资有限公司 20 童慧红 7 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙） 21 张智华 8 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙） 22 沈建新 9 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 23 王国华 10 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙） 24 许颙良 11 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙） 25 王吉萍 12 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙） 26 朱冬富 13 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙） 27 陈小兵 14 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙） 独立财务顾问 说明: 说明: 说明: 长logo 二〇一九年十一月 声明与承诺 一、上市公司声明 公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法 律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 二、上市公司董事、监事、高级管理人员声明 公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人保证为本次交易所提供的有关信 息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本人已向万邦德及为本次交易提供专业服务的中介机构提供了有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）， 并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的 签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保 证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让本人在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事会代本 人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息 和账户信息并申请锁定。 在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深 圳证券交易所的有关规定，及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等 信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担个别和连带的法律责任。 三、交易对方声明 本次发行股份购买资产的交易对方承诺： 一、交易对方已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易 的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证 所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 二、交易对方保证，本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由交 易对方所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请 文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给万邦德或者投资者造成损失的，交 易对方将依法承担个别和连带的法律责任。 三、交易对方保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确之前，不转让交易对方在万邦德拥有权益的股份，并于收到立案稽 查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由 万邦德董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记 结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 四、在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证 监会和深圳证券交易所有关规定，及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，交易对方愿意承担个别和连带的法律责任。 四、中介机构声明 本次交易的证券服务机构东北证券股份有限公司、国浩律师（杭州）事务所、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）、北京卓信大华资产评估有限公司及相关人 员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担连带赔偿责任。 释义 在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一般术语 万邦德、本公司、公司、 上市公司 指 万邦德新材股份有限公司 栋梁新材 指 浙江栋梁新材股份有限公司、万邦德前身 万邦德制药、标的公司、 股份公司 指 万邦德制药集团股份有限公司（曾用名、“浙江万邦药业股 份有限公司”，简称“万邦药业”），系本次交易的标的；用 以描述万邦德制药资产与业务等情况时，根据文义需要， 亦包括其子公司 万邦有限 指 浙江万邦药业有限公司，系万邦德制药前身，2011年2月 整体变更为股份公司 温岭制药厂 指 浙江温岭制药厂，1972年批准成立，后被万邦有限整体收 购，2002年7月依法注销 实际控制人 指 赵守明、庄惠夫妇 控股股东、万邦德集团 指 万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”）， 成立于2008年3月，直接持有万邦德制药37.8067%的股份， 并控制着万邦德制药的股东惠邦投资和富邦投资，系万邦 德制药之控股股东 万邦实业 指 浙江万邦实业股份有限公司，成立于1999年5月，于2008 年9月注销，曾系实际控制人控制的公司 交易对方 指 万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合 伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产 业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨 询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药 产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药 创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合 伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州 经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号 新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资 合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、 夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王 吉萍、朱冬富、陈小兵 交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的万邦德制药集团股份有限公司100% 股权 九鼎投资 指 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙），系标的公司之股东 惠邦投资 指 温岭惠邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦汽车零部件 有限公司”，简称“万邦汽配”），系标的公司之股东 江苏中茂 指 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合 伙），系标的公司之股东 富邦投资 指 温岭富邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦船舶制造有 限公司”，简称“万邦船舶”），系标的公司之股东 青岛同印信 指 青岛同印信投资有限公司，系标的公司之股东 南京金茂 指 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙），系 标的公司之股东 太仓金茂 指 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙），系标的公 司之股东 上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙），系标的公 司之股东 台州禧利 指 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司之 股东 台州国禹君安、台州国 禹 指 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公 司之股东 扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙），系标的公 司之股东 无锡金茂 指 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙），系标 的公司之股东 台州创新 指 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司之 股东 万邦德原料 指 浙江万邦德医药原料有限公司（曾用名“温岭市通达精细化 学品有限公司”，简称“通达化学”），万邦德制药之全资子 公司 万邦德天然药 指 万邦德（湖南）天然药物有限公司，（曾用名“湖南麓山天 然植物制药有限公司”，简称“麓山制药”），曾为万邦德制 药之全资子公司，2016年1月11日，湖南天然药更名为湖 南华宝通制药有限公司 万邦德医药 指 万邦德制药集团浙江医药销售有限公司（曾用名“浙江正一 医药有限公司”，简称“正一医药”）），万邦德制药之全资子 公司 万邦德咨询 指 温岭万邦德企业管理咨询有限公司，万邦德制药之全资子 公司 万邦德健康 指 浙江万邦德健康科技有限公司，万邦德制药之全资子公司 万邦德技术 指 万邦德制药集团杭州医药技术有限公司，万邦德制药之全 资子公司 贝斯康药业 指 江苏贝斯康药业有限公司，万邦德制药之控股子公司，持 股51% 万邦德轴承 指 台州万邦德轴承有限公司（曾用名“台州万邦贸易有限公 司”、“台州万邦工贸有限公司”、“台州万邦德机械有限公 司”），系万邦德集团控制的其他企业 万邦德投资 指 万邦德投资有限公司，系万邦德集团控制的其他企业 惠创轴承 指 温岭市惠创轴承有限公司（曾用名“温岭万邦德贸易有限公 司”，简称“万邦德贸易”），系万邦德集团控制的其他企业 万邦科技 指 温岭万邦科技开发有限公司，系万邦德集团控制的其他企 业，已于2014年6月被惠创轴承吸收合并 M.H.C公司 指 M.H.C International Trading, Inc.，系赵守明控制的其他企 业，注册地在美国加州 补偿义务人、业绩承诺 方、业绩承诺人 指 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资 非业绩承诺方 指 九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、 扬州经信、无锡金茂、青岛同印信、台州禧利、台州国禹 君安、台州创新、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、许 颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵、周国旗、沈建新、王国 华 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 万邦德拟发行股份购买万邦德制药100%股权 评估师、评估机构、卓 信大华 指 北京卓信大华资产评估有限公司 律师、国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所，曾用名“国浩律师集团（杭州） 事务所” 审计机构、天健会计师 事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会计师 事务所有限公司” 独立财务顾问、东北证 券 指 东北证券股份有限公司 预案、本次重大资产重 组预案 指 《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易预案》 本报告、本次重大资产 重组草案 指 《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》 《购买资产协议》 指 《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二 十七名万邦德制药集团股份有限公司股东之发行股份购 买资产协议》及其补充协议 《盈利预测补偿协议》 指 《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五 名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协 议》及其补充协议 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 评估基准日 指 2018年12月31日 定价基准日 指 公司第七届董事会第十五次会议决议公告日，即2019年1 月28日 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《财务顾问业务管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （2016年修订） 《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四 条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 报告期、报告期内、最 近三年及一期 指 2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业术语 国家药监局 指 原国家食品药品监督管理总局，现国家药品监督管理总 局，现职能已并入国家市场监督管理总局 卫生部 指 原中华人民共和国卫生部，现职能已并入中华人民共和国 国家卫生健康委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 GAP 指 Good Agricultural Practice for Chinese Crude Drug，《中药 材生产质量管理规范》 GMP 指 Good Manufacture Practice，《药品生产质量管理规范》 GSP 指 Good Supply Practice，《药品经营质量管理规范》 GCP 指 Good Clinical Practice，《药品临床试验管理规范》 中药保护品种 指 根据《中药品种保护条例》，经国家中药品种保护审评委 员会评审，国家卫生行政部门批准保护的中国境内生产制 造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂 和中药人工制成品），在保护期内仅限于由获得《中药保 护品种证书》的企业进行生产 独家生产品种、独家产 品 指 根据国家食品药品监督管理总局网站公布的数据，本招股 说明书将产品通用名下只有一家企业生产的药品视为国 内独家生产品种或独家产品 《基本药物目录》 指 国家卫生与计划生育委员会颁布的《国家基本药物目录 （基层医疗卫生机构配备使用部分）》，国家基本药物目 录是各级医疗卫生机构配备使用药品的依据。基本药物是 适应基本医疗卫生需求，剂型适宜，价格合理，能够保障 供应，公众可公平获得的药品 《医保目录》 指 国家人力资源和社会保障部颁布的2009年版《国家基本医 疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 《中国药典》 指 国家食品药品监督管理总局颁布的《中华人民共和国药 典》，是国家监督管理药品质量的法定技术标准 药品注册批件 指 国家食品药品监督管理总局批准药品生产企业生产某种 药品而颁发的法定证明文件 药品批准文号 指 国家食品药品监督管理总局批准药品生产企业生产某种 药品而颁发的药品注册批件中列示的该药品之专有编号 中药 指 在中医理论指导下应用的药物，包括中药材、中药饮片和 中成药等 植物提取物 指 以植物为原料，经过物理或化学提取过程，定向获取和浓 集植物中的某一种或多种有效成分而形成的产品 中成药 指 以中药材为原料，以中医药理论和实践经验为指导，经制 剂加工方法制成的各种不同剂型的中药制品，包括丸、散、 膏、丹等各种剂型 中药现代化 指 其核心内涵是以中医药理论和实践经验为基础，将传统中 医药的优势特色与现代科学技术相结合，借鉴国际通行的 医药标准和规范，研究、生产和使用中药。其基本要求是 对中药的原料、中间产品及成品的成分与比例进行确认， 建立药物功效的物质基础 现代中药 指 系中药现代化的主要成果之一，即在可知与可控性上有了 质的提高的中药品种 天然植物药 指 它指对天然药用植物的有效成分进行提取、分离和纯化浓 缩等工艺处理，得到天然植物体中的一种或数种有效化合 物的组合，进而将有效成分直接制造或经一定化学修饰后 制造成的各种药物制剂 化学药、化学制剂 指 化学药品，指人类用来预防、治疗、诊断疾病，或为了调 节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品， 包括有机化学药品和无机化学药品 原料药 指 药物有效成分，因具有药理活性可用于药品制剂生产的物 质 新药 指 根据《药品注册管理办法》，新药系指未曾在中国境内上 市销售的药品。对已上市药品改变剂型、改变给药途径、 增加新适应症的药品，亦属于新药范畴 仿制药 指 根据《药品注册管理办法》，仿制药系指已经国家食品药 品监督管理总局批准上市，并已有国家标准的药品。仿制 药和被仿制药具有同样的活性成分、给药途径、剂型和相 同的治疗作用 处方药 指 凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可以调配、购买 和使用的药品 非处方药（OTC） 指 不需执业医师或执业助理医师开具处方就可以调配、购买 和使用的药品 滴丸剂 指 固体或液体药物与基质加热熔化混匀后，滴入不相混溶的 冷凝液中，收缩冷凝而制成的制剂，是目前比较先进的一 种固体剂型 胶囊剂 指 药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中 而制成的制剂。分硬胶囊剂、软胶囊剂、微囊剂等 片剂 指 将药材提取物、药材提取物加药材细粉或药物细粉与适宜 辅料混匀后经制粒或不经制粒压制而成的片状或异形片 状的制剂 颗粒剂 指 将药物与适宜的赋型剂制成的颗粒状制剂 大容量注射剂 指 装量50毫升以上的注射剂定为大容量注射剂 小容量注射剂 指 装量小于50毫升的注射剂定小容量注射剂 非PVC软袋 指 以PP、PE等为原料的薄膜，通过多层共挤方式形成的输液 袋 特别说明：（1）本报告书所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异；（2）如无特别说明，本报告书中引用的公司财务数据均为合并口径。 第一节 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重 大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）。 一、本次交易方案 本次交易方案为上市公司向交易对方万邦德集团、九鼎投资、惠邦投资、江 苏中茂、富邦投资、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、 台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕 达、夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈 小兵发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股份。 根据卓信大华出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，选 用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为 273,100.00万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易 中购买资产的交易价格为273,000.00万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十五次会议 决议公告日，发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市 公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 据此计算，上市公司向万邦德制药全体股东发行股份的数量为380,222,829 股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市 （一）本次交易构成关联交易 在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司控股股东，赵守明、庄惠 夫妇为上市公司实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际控制 的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》的相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在 召集股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组和重组上市 1、上市公司前三十六个月的控制权变动情况 截至2016年3月22日，陆志宝先生合计持有上市公司44,943,360股股份， 占上市公司股本总额的18.88%，为上市公司的实际控制人。 （1）2016年3月，上市公司实际控制人变更为陆志宝先生及赵守明、庄惠 夫妇 万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生于2016年3月 22日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股 份转让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股 股份转让至万邦德集团，占上市公司股本总额的9.44%。 本次股份转让完成后，万邦德集团持有上市公司22,471,680股股份，占上市 公司股本总额的9.44%，同时，陆志宝先生持有上市公司22,471,680股股份，占 上市公司股本总额的9.44%，暨万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一 大股东。同时，根据双方于2016年3月22日签署的股份转让协议“3.4转让方 及其关联人，以及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、 股东权利时，双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝先生为一致行 动人。鉴于赵守明、庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，由此，本次股 权转让完成后上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先生及赵守明、庄 惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。 上市公司于2016年3月23日发布《详式权益变动报告书》（公告编号： 2016-027），针对本次权益变更事项予以公告。 （2）2017年6月，上市公司实际控制人变更为赵守明、庄惠夫妇 万邦德集团与上市公司原实际控制人之一的陆志宝先生于2017年6月26 日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转 让协议》，陆志宝先生同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份 转让给万邦德集团，占上市公司总股本的9.44%。 本次股份转让完成后，陆志宝先生不再持有上市公司股份，不再是上市公司 的股东，同时万邦德集团持有上市公司44,943,360股股份，占上市公司股本总额 的18.88%，从而成为上市公司第一大股东。 根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认，本次股权转让完成后，陆 志宝的家庭成员亦未持有上市公司股份。根据上市公司于2017年6月27日召开 的第六届董事会第二十三次会议作出的决议，上市公司董事会提名的新一届董事 人选未包含陆志宝或其他家庭成员。即根据上述内容，本次股权转让完成且上市 公司董事换届完成后，陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份，也不再担任 上市公司董事，不再享有基于股东／董事身份的提案权、提名权、表决权等股东 ／董事权利，由此，陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。国 浩律师于2017年6月28日出具《关于浙江栋梁新材股份有限公司股东终止一致 行动关系事宜的法律意见函》，针对此事项出具法律意见。上市公司于同日发布 《浙江栋梁新材股份有限公司关于陆志宝与赵守明、庄惠夫妇解除一致行动的公 告》（公告编号：2017-051），予以披露。 根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规 定，通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 或依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大 影响的，可被认定为拥有上市公司控制权。 自本次股权转让完成至本报告书签署日，万邦德集团始终系万邦德第一大股 东，鉴于上市公司股权较为分散，除第一大股东万邦德集团外，公司其他股东持 股比例均低于5%，不存在其他主要股东，且其他股东无一致行动协议或约定。 由此，万邦德集团依其持有的股份所享有的表决权足以对上市公司股东大会的决 议产生重大影响。同时，截至本报告书签署日，上市公司董事会半数以上的成员 系由万邦德集团提名的董事人选担任，具体包括董事长赵守明及董事庄惠、刘同 科、姜全州、韩彬、纪振永共6人。因此，本次股权转让完成后，上市公司的实 际控制人变更为万邦德集团的实际控制人赵守明、庄惠夫妇。 上市公司于2017年6月28日发布《详式权益变动报告书》（公告编号： 2017-050），针对本次权益变更事项予以公告。 2、本次交易构成上市公司重大资产重组暨重组上市的原因分析 根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上； （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 2016年3月，万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝先生 签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让 协议》，本次股权转让完成后，万邦德集团与陆志宝先生并列成为上市公司第一 大股东。根据一致行动安排，上市公司实际控制人由陆志宝先生变更为陆志宝先 生及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。 2017年6月，万邦德集团与公司原实际控制人之一的陆志宝先生签署《陆 志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》， 本次股权转让完成后，陆志宝先生及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质 自动终止。同时，万邦德集团成为上市公司控股股东，赵守明、庄惠夫妇合计持 有万邦德集团100%股权，为上市公司的实际控制人。 本次交易拟在上市公司控制权变更之日起36个月内进行，上市公司拟购买 的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药100.00%股权。因此本次交 易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起36个月 内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。 经2017年11月29日召开的上市公司第七届董事会第四次会议及2017年 12月15日召开的上市公司2017年第三次临时股东大会审议通过，上市公司与 万邦德投资、宁波建工股份有限公司、株洲旗滨集团股份有限公司、徐潇等签署 《浙江栋梁新材股份有限公司与万邦德医疗科技有限公司部分股东之现金购买 资产协议》，上市公司以现金方式收购万邦德医疗51%股权，购买价格30,600.00 万元。2017年12月，上市公司完成标的资产过户的工商变更登记手续。 赵守明、庄惠夫妇通过万邦德集团控制万邦德医疗79%股权，由此，万邦德 医疗和本次交易的标的公司万邦德制药同属于赵守明、庄惠夫妇所控制的企业， 且上述交易发生在36个月内，根据《重组管理办法》第十四条及《适用意见第 12号》第一条的规定，应累计计算相应数额。万邦德医疗截至2016年12月31 日经审计的最近一年末资产总额、资产净额及2016年度的营业收入，与本次交 易拟购买资产截至2018年12月31日经审计的最近一年末资产总额、资产净额 及2018年度的营业收入的合计数，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度（2016年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发 行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例 如下： 项 目 资产总额 （万元） 资产净额 （万元） 营业收入 （万元） 发行股份数 （股） ①上市公司 165,842.32 138,279.98 918,346.63 238,000,000 ②万邦德医疗 16,912.55 4,504.28 8,364.61 - ③收购万邦德医疗的交易金额 30,600.00 30,600.00 - - ④MAX（②，③） 30,600.00 30,600.00 ⑤万邦德制药 112,092.23 69,545.42 73,621.97 380,222,829 ⑥本次交易金额 273,000.00 273,000.00 - - ⑦MAX（⑤，⑥） 273,000.00 273,000.00 73,621.97 380,222,829 ⑧合计=④+⑦ 303,600.00 303,600.00 81,986.58 380,222,829 指标占比=⑧/① 183.07% 219.55% 8.93% 159.76% 本次交易中，因累计计算后购买资产的资产总额及资产净额均超过上市公司 截至2016年12月31日相关指标的100%，为购买资产而发行的股份占上市公司 本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例亦超过100%，综上 所述，本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情形。 本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本报告书“第九章本次交 易合规性分析”之“一、本次交易符合《首发管理办法》相关规定”。 三、本次交易的评估值及交易价格 本次交易中，卓信大华以2018年12月31日为基准日对拟购买资产进行评 估，并出具《资产评估报告》，本次评估采用市场法和收益法两种方法，并以收 益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为273,100.00万 元，较拟购买资产的账面价值64,907.79万元，增值208,192.21万元，增值率为 320.75%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买 资产的交易价格为273,000.00万元。 四、本次交易股份发行情况 本次交易上市公司拟向交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德制药 100%股份。 （一）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会 议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为7.18元/股，不低于定 价基准日前20个交易日股票均价的90%。 自定价基准日至本次交易项下股份发行日期间，公司如有送红股、转增股本 等除权事项，各方将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 （二）发行数量 本次交易中购买资产的交易价格为273,000.00万元，按照本次发行股份购买 资产的股份发行价格7.18元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为 380,222,829股，具体情况如下： 交易对方名称/姓名 持万邦德制药股权 比例（%） 总对价金额（元） 发行股份数（股） 万邦德集团 37.8067 1,073,574,583.36 149,522,922 赵守明 10.7832 306,204,588.47 42,646,878 九鼎投资 9.4589 232,406,360.55 32,368,573 庄惠 7.1888 204,136,387.05 28,431,251 惠邦投资 5.6754 161,160,306.40 22,445,725 江苏中茂 4.0484 99,469,918.28 13,853,749 交易对方名称/姓名 持万邦德制药股权 比例（%） 总对价金额（元） 发行股份数（股） 富邦投资 3.7836 107,440,201.64 14,963,816 青岛同印信 3.0000 81,900,000.00 11,406,685 南京金茂 2.8377 69,721,906.80 9,710,571 太仓金茂 1.4188 34,860,953.40 4,855,285 上海沁朴 1.3621 33,466,517.18 4,661,074 周国旗 1.1667 31,850,000.00 4,435,933 台州禧利 1.1600 31,668,000.00 4,410,584 台州国禹 1.1111 30,333,333.33 4,224,698 扬州经信 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 无锡金茂 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 杜焕达 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 夏延开 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 童慧红 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 张智华 0.9459 23,240,633.33 3,236,857 沈建新 0.8333 22,750,000.00 3,168,523 台州创新 0.7400 20,202,000.00 2,813,649 王国华 0.5500 15,015,000.00 2,091,225 许颙良 0.4729 11,620,320.08 1,618,428 王吉萍 0.4729 11,620,320.08 1,618,428 朱冬富 0.2270 5,577,751.73 776,845 陈小兵 0.2270 5,577,751.73 776,845 合 计 100.00 2,730,000,000.00 380,222,829 注：本次发行的股份数，不足1股全部舍弃。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除 权除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调 整，发行股数也随之进行调整。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 （三）调价机制 上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，将按照中国证 监会和深交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。 除上述事项外，本次交易涉及发行股份购买资产部分的股份发行价格不设调 价机制。 （四）股份锁定安排 根据《购买资产协议》的约定和相关交易对方出具的股份锁定承诺函，本次 交易中，交易对方取得的上市公司新增股份锁定期安排承诺如下： 1、上市公司控股股东万邦德集团及实际控制人赵守明、庄惠夫妇承诺： “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日 起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证 券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿义 务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行 股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。 2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日 起届满36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司控制的万邦德股份。 3、本次交易完成后6个月内，如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低 于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人本次 从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。 5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得 的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送 红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁 定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若 中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据 中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。” 万邦德集团及赵守明、庄惠夫妇保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优 先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对 价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿 义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明 确约定。 2、惠邦投资、富邦投资承诺： “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日 起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证 券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务或 本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产而 获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。 2、本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司从本次交易中所 取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份。 4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司从本次交易中所取得的万 邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分， 亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法 律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要 求，本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整。” 本公司保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行业绩补偿承 诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知 质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协 议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 3、九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、 台州禧利、台州国禹君安、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、 夏延开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵 承诺： “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日 起届满24个月内不得以任何形式转让；本次交易完成后6个月内如万邦德股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于 发行价的，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定 期自动延长6个月。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份。 3、本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵守相 关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的 相关规定； 4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业从本次交易中 所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增 加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届 时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁 定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的 监管意见进行相应调整。” 五、业绩承诺及补偿安排 （一）业绩承诺期间 根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人的业 绩承诺期间为2019年度、2020年度和2021年度。 （二）业绩承诺及业绩补偿方式 1、业绩承诺 业绩承诺人承诺，万邦德制药2019至2021年度的净利润（即归属于母公司 所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的 净利润为准）分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元。 2、业绩补偿方式 （1）实际净利润的确定和业绩承诺补偿 ①承诺期内，标的资产截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累 积承诺净利润数，业绩承诺人对万邦德进行补偿。 ②万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事 务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告， 并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况 根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。 ③利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期 期末累积承诺净利润数，业绩承诺人同时以股份方式和现金方式对甲方进行补 偿。业绩承诺方已以股份/现金方式承担补偿义务的，不免除其当期的现金/股份 补偿义务。 ④业绩承诺方当年应当补偿总金额按照以下公式计算： 当期应当补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×标的资产交易作价-累积已 补偿金额； ⑤业绩承诺方当年应当补偿股份数量按照以下公式计算： 当期应当补偿股份总数=当期应当补偿总金额÷本次发行股份购买资产所发 行股份的价格。 逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按上述公式计算的当期应 补偿股份小于0时，已补偿的股份不冲回。 ⑥业绩承诺方当年应当补偿的现金金额按照以下公式计算： 当期应补偿的现金总额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数－已补偿现金金额 在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿现金时，按照上述公式计算的 当期应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。 （2）整体减值测试和补偿 ①约定的业绩承诺年度期限届满后，万邦德应聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审 核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核 报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确 定。 ②若标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份 总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格，业绩承诺方应对差额 部分另行补偿万邦德；业绩承诺方就减值补偿责任按比例向万邦德承担连带责 任。 ③业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下： 业绩承诺方应补偿股份数 = 标的资产减值额÷本次重组中上市公式向业绩 承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累积已补偿股份总数 ④ 标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、 接受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。 （3）补偿措施 ①根据专项审核报告及相关承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩补偿 责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业 绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方同时以股份方式补偿和现金方式补偿。 ② 业绩补偿方在本次交易项下应补偿股份总数（包括减值测试补偿和业绩 承诺补偿之和）以万邦德向标的公司全体股东发行的股份总额为限；业绩承诺方 因减值测试和业绩承诺而发生的现金补偿总额以业绩承诺方承诺的标的公司在 利润承诺期内拟实现的净利润总额为限。 ③业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任： A、股份补偿部分 首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上 市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有 的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带 责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得 的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自 持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担 连带责任）。如上述各方依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团以从 二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿。 当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数后，业绩承诺 方的股份补偿义务履行完毕。 B、现金补偿部分： 现金补偿由万邦德集团、赵守明、庄惠三方承担，三方实施补偿时，各自补 偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有 的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任。 ④在发生《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的补偿事项时，就股份补 偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在利润 承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，然后按照相关法律、法 规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的上市公司股东大 会，并办理股份回购及注销手续等相关事项。 自应补充的股份数量确定之日（当期年报披露之日）起至该等股份注销前， 业绩承诺方就该等股份不拥有表决权，不享有收益分配权利。 ⑤自若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股或以公积金、未分配利润转增 股本的，当期应补偿股份数包括对应的送股、转增股本等实施时业绩承诺方获得 的股份数。 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，应补偿股份在补偿前累计获 得的分红收益，应随补偿返还给上市公司。 ⑥就现金补偿部分，补偿义务人应在收到甲方书面通知之日起20个工作日 内履行完毕现金补偿义务。 业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若万邦德股东大会已通过进行现金 分红的利润分配决议，但尚未实施的，万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的现 金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 1、未来公司多板块产业发展的安排情况 本次交易前，公司的主营业务包括铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁 合金制品的制造加工、销售；门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、 木材的销售，经营进出口业务，医疗器械的制造、销售。 近年来，受国内经济下行压力持续增加、国内制造业去库存压力增大等不利 影响，公司铝加工业务发展缓慢。为实施“传统产业+新型产业”多轮驱动的发展 战略，2017年12月，上市公司以现金方式收购主要从事高端医疗器械研制、医 疗设备制造和提供医院工程服务等业务的万邦德医疗51%股权，从而形成铝加工 业务和医疗器械业务并进发展的格局。2018年7月，公司收购了浙江康慈医疗 科技有限公司，进一步强化了公司在骨科医疗器械领域的研究、开发、生产、销 售及技术服务能力，使得公司医疗器械业务的经营规模、盈利水平及竞争地位均 得到提升。 本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易， 上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学 制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以 此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械业务 相互促进，并由此形成铝加工业务、医疗器械业务、医药制造业务多元并进发展 的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。 未来公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业和其它新兴产 业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行业领先者。 医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大 巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成 为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产品的国际市场优势，打通国 际国内两个市场。 医药制造业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产 品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合 成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾 病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。 铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附 加值，积极发展绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高 铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。 稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息， 有利于铝材业务成本控制。 因此，针对上述产业发展安排，上市公司能够多主业共同发展。 2、公司在不同板块资金、人员安排情况 本次收购完成后，上市公司铝材产业、万邦德医疗的医疗器械产业、万邦德 制药的制药产业将以各自所拥有的资源为依托继续按照各产业规律的发展。由于 公司各个产业均能够独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足 上述产业发展的需求，未来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发 生变化，因此不会产生资源配置上的不正当竞争。同时，公司将以万邦德整体利 益出发，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，上市公司股本总额为238,000,000股，按照本次交易 方案，公司本次将发行380,222,829股股份用于购买标的资产；本次交易前后， 上市公司股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 万邦德集团 44,943,360 18.88% 194,466,282 31.46% 赵守明 - - 42,646,878 6.90% 九鼎投资 - - 32,368,573 5.24% 庄 惠 - - 28,431,251 4.60% 惠邦投资 - - 22,445,725 3.63% 富邦投资 - - 14,963,816 2.42% 江苏中茂 - - 13,853,749 2.24% 青岛同印信 - - 11,406,685 1.85% 南京金茂 - - 9,710,571 1.57% 太仓金茂 - - 4,855,285 0.79% 上海沁朴 - - 4,661,074 0.75% 周国旗 - - 4,435,933 0.72% 台州禧利 - - 4,410,584 0.71% 台州国禹君安 - - 4,224,698 0.68% 扬州经信 - - 3,236,857 0.52% 无锡金茂 - - 3,236,857 0.52% 杜焕达 - - 3,236,857 0.52% 夏延开 - - 3,236,857 0.52% 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 童慧红 - - 3,236,857 0.52% 张智华 - - 3,236,857 0.52% 沈建新 - - 3,168,523 0.51% 台州创新 - - 2,813,649 0.46% 王国华 - - 2,091,225 0.34% 许颙良 - - 1,618,428 0.26% 王吉萍 - - 1,618,428 0.26% 朱冬富 - - 776,845 0.13% 陈小兵 - - 776,845 0.13% 其他A股股东 193,056,640 81.12% 193,056,640 31.23% 总股本 238,000,000 100.00% 618,222,829 100.00% 注：上述计算采用上市公司2018年12月31日登记的股东名册计算，假设截至本报告 书签署日，上市公司股权结构未发生变化。 本次交易完成后，上市公司实际控制人为赵守明、庄惠夫妇，赵守明和庄惠 及其一致行动人合计控制上市公司49.01%的股份。 （三）对上市公司同业竞争和关联交易的影响 1、对同业竞争的影响 本次交易前，上市公司主要从事铝加工业务及医疗器械业务。本次交易完成 后，万邦德制药100%股权将置入上市公司，上市公司的控股股东及实际控制人 保持不变，上市公司的主营业务将变更为铝加工业务、医疗器械业务及医药制造 业务。万邦德制药控股股东、实际控制人所控制的其他企业与本次重组完成后的 上市公司不存在相同或相似的业务，不存在同业竞争。 为避免上市公司及标的公司的同业竞争，本次交易对方万邦德集团及其实际 控制人赵守明、庄惠夫妇，以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于避 免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1.本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万邦德及其控制的企业外，下 同）目前没有从事与万邦德、万邦德制药主营业务相同或构成竞争的业务，也未 以控股等拥有实际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的主营业务 相同、相近或构成竞争的业务； 2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及 本公司/本人控制的企业未来亦不会从事与万邦德、万邦德制药及其下属公司相 同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与万邦德、万邦德 制药及其下属公司从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 3.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，如本公司/本人 及本公司/本人控制的企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、万 邦德制药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/ 本人控制的企业将立即通知万邦德，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给 予万邦德、万邦德制药及其下属公司；若万邦德、万邦德制药及其下属公司未获 得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证监会许可的方式 加以解决； 4.本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及其下属公司的了解和知 悉的信息协助第三方从事、参与或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞 争的业务或项目； 5.本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归万邦 德所有。本公司/本人保证将赔偿万邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司/本 人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。” 2、对关联交易的影响 本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，根据《重组管 理办法》、《上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与其控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业之间的交易，构成关联交易。本次交易标的资产经过具 有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客 观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的 正式方案还需上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实 施。 本次交易完成后，上市公司与关联方之间的日常交易将按照一般市场经营规 则进行，与其他同类产品或服务的客户同等对待。针对上市公司与关联方之间不 可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的 市场原则进行，并参照上市公司同类产品客户的销售价格、结算方式作为定价和 结算的依据。 （1）万邦德制药规范关联交易的制度安排 万邦德制药为股份有限公司，股东大会为最高权力机构，为规范关联交易， 万邦德制药已比照A股上市的相关要求，分别在《公司章程》、《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》等内部管理制度中明确规定了关联交易公允决策的程 序。 （2）控股股东、实际控制人规范和减少关联交易的承诺 为充分保证上市公司及其全体股东的利益，确保可能发生的关联交易严格按 照中国证监会、深交所的规定等执行，交易对方万邦德集团及其实际控制人赵守 明、庄惠夫妇，以及一致行动人惠邦投资、富邦投资出具了《关于减少和规范关 联交易的承诺函》，具体内容如下： “1.在作为万邦德控股股东期间，本公司/本人将严格按照法律、法规以及规 范性文件的要求以及万邦德、万邦德制药公司章程的有关规定，行使股东权利或 者督促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的 关联交易进行表决时，履行回避表决的义务； 2.在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本公司/本人及 本公司/本人控制的其他企业或其他与本公司有关联关系的企业（除万邦德及其 控制的企业外，以下统称本公司的关联企业）与万邦德、万邦德制药之间将尽量 减少关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相关审 批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资金占用损害上市公司及其他股 东的合法权益；本次交易后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人或 本公司/本人的关联企业提供担保；保证上市公司与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间不存在显示公平的关联交易； 3.本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法律义务。如出现因本公 司/本人违反上述承诺与保证而导致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到损 害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。” （四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天健会计师出具的《审阅报告》（天健审〔2019〕8533号）和《审计报 告》（天健审〔2019〕8528号），以及上市公司2019年1-6月未审财务报表，本 次交易完成前后，上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元 项目 2019年1-6月/2019-6-30 2018年度/2018-12-31 交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动 资产总额 317,722.07 433,046.65 36.30% 284,541.69 396,633.92 39.39% 营业收入 785,844.20 821,718.52 4.57% 1,433,531.05 1,507,153.02 5.14% 利润总额 8,304.50 17,433.72 109.93% 14,315.47 33,062.77 130.96% 净利润 6,499.61 14,158.99 117.84% 12,518.91 28,293.63 126.01% 归属于母公司所 有者的净利润 5,290.46 13,108.45 147.78% 8,408.05 24,628.31 192.91% 每股收益（元） 0.22 0.21 -4.55% 0.35 0.40 14.29% 本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体 盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益得到提 升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 （五）本次交易为同一控制下的企业合并，交易完成后上市公司不会形成 商誉 根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其解释的规定：参与合并的 企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。控制并非暂时性，是指参与合并各方在合并前后较长的时 间内受同一方或多方控制，控制时间通常在1年以上（含1年）。 2017年6月，陆志宝和万邦德集团签署了《陆志宝与万邦德集团有限公司 关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，约定协议生效后，陆志宝将 持有的上市公司股份转让给万邦德集团，转让后，万邦德集团成为上市公司第一 大股东；2017年7月，根据上市公司2017年第二次临时股东大会决议，选举赵 守明、庄惠等为第七届董事会非独立董事；2017年8月，根据中国证券登记结 算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，万邦德集团成为上市公司第一 大股东，由于赵守明、庄惠夫妇为万邦德集团的实际控制人，因此上市公司实际 控制人变更为赵守明、庄惠夫妇。 本次交易的标的公司自设立以来一直由实际控制人赵守明、庄惠夫妇最终控 制，由于上市公司的实际控制人于2017年8月才变更为赵守明、庄惠夫妇，截 止本报告书签署日，上市公司和标的公司受同一实际控制人控制的时间均超过一 年，符合《企业会计准则第20号——企业合并》及其解释规定的同一控制下企 业合并的条件，即本次收购构成同一控制下的企业合并，不会产生商誉。 （六）本次交易完成后，原主业与新增主业是否具备协同效应和具体体现 本次交易属于同一控制下企业合并，自2017年8月上市公司实际控制人变 更为赵守明、庄惠夫妇后，上市公司与万邦德制药已在赵守明、庄惠夫妇管理下 正常运行，上市公司、万邦德制药的销售、采购、生产、投资、研发等经营活动 正常。 本次交易完成后，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司，通过本次交易， 上市公司注入拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、化学原料药及化学 制剂的研发、生产和销售业务，为公司股东创造新的可持续盈利的增长点，并以 此为契机，进一步完成对“医疗健康领域”的产业战略布局，与已有医疗器械产 业相互促进，并由此形成铝加工产业、医疗器械产业、医药制造产业多元并进发 展的格局，从而推动上市公司未来持续盈利能力和抗风险能力。本次交易完成后， 上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的资产独立运作，新增 主业与原主业将独立运行，原主业与新增主业不具备明显的协同效应。 （七）上市公司对多主业经营的计划安排，为保持双主业经管稳定性采联 的具体保障措施 1、公司多主业经营，不会造成公司体内资源不当竞争，上市公司将根据公 司发展战略以及主营业务经营情况对资金、人员等资源进行合理调配 本次交易前，上市公司主营业务为铝加工产品、医疗器械产品的生产与销售。 本次收购完成后，铝材产业、医疗器械产业、制药产业将以各自所拥有的资 源为依托继续按照各产业规律的发展。由于公司各个产业业务目标明确，均能够 独立运营，均有完整独立的机构、人员、资金等，能够满足自身发展的需求，未 来还将保持各板块业务原有的管理体系和人员体系不发生变化，因此不会产生资 源配置上的不正当竞争。同时，公司将以万邦德整体利益出发，根据各业务板块 发展情况，协调发展各个业务板块，为进一步保障股东利益提供业务支撑。 一方面，上市公司对现有业务及标的公司之间人员、资金等资源作出了具体 安排，根据业务发展情况和实际需求，合理配置上市公司体内资源；另一方面， 上市公司已建立健全了内部控制制度并有效运行，对重大资源的配置决策需履行 相应的审批程序，保障资源的合理配置，避免对上市公司体内资源的不正当竞争。 （1）资金方面 在资金方面，上市公司将合理调配标的公司和上市公司的资金，使得上市公 司利益最大化。在其他资源方面，上市公司将充分利用上市平台优势、品牌优势 以及规范化管理经验积极支持标的公司业务的发展，使标的公司充分发挥现有的 潜力，提升经营业绩。目前标的公司经营状况良好，现金流量充裕，依靠自身经 营能够满足未来发展。 （2）人员方面 在人员方面，上市公司具体安排如下： 1）为保证收购完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位 的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务层面授予其较大程度的自主度和 灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理风格； 2）上市公司考虑适当时机支持标的公司从外部引进优质人才，以丰富和完 善标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支 持； 3）上市公司将在财务上对标的公司实行统一管理，不断规范标的公司日常 经营活动中财务运作，以降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系 资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及优化配置。 综上，本公司在资金、人员等方面对某一主业没有既定优先安排，本公司将 根据公司发展战略以及业务发展实际情况合理调配资金、人员等资源。 2、本次交易完成后，上市公司将根据市场情况，推动各业务协调发展 本次交易完成后，公司将形成以医疗器械产业、医药制造产业、铝加工产业 和其它新兴产业并驾齐驱的综合性企业集群，并在各个产品行业细分市场成为行 业领先者。 医疗器械产业要打造万邦德医疗器械的特色优势，积极开展产业并购，扩大 巿场占有率、提升产品创新能力，专注国内骨科及高分子医疗器械发展，逐渐成 为国内细分市场的领先者；充分发挥南非医疗器械产业的国际市场平台优势，打 通国际国内两个市场。 医药制造产业要以国家中药保护产品、国内独家生产的银杏叶滴丸为主导产 品，以创建一流药企为目标的高新技术制药企业。全力打造中药提取、原料药合 成到各类剂型制剂生产的完整产业链。保持并扩大在心脑血管和神经系统重大疾 病领域的天然植物药研究与应用方面的优势地位。 铝材产业坚持把加工业务做精做强做大，后续通过对产业链延伸增加产品附 加值，积极开发绿色建筑铝模板、工业新材及其铝合金新材料等细分领域，提高 铝材产业的整体盈利能力，力争在三至五年内，成为行业龙头企业。 稳步推进铝贸易业务发展，稳定上市公司原材料供应渠道，掌握行业信息， 有利于铝材业务成本控制。 因此，针对上述产业发展安排，上市公司目前没有置出主业资产的计划，未 来上市公司将根据战略、业务发展情况，在遵守相关法律法规等规范性文件要求 并保障中小股权权益前提下，协调各业务的发展。 3、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划 （1）对标的公司业务和资产的整合 通过本次重组，上市公司将拥有一定竞争优势、具有盈利能力的现代中药、 化学原料药及化学制剂的研发、生产和销售业务纳入旗下，拓展了上市公司业务 领域与市场布局，增加了新的盈利增长点，有助于增强公司的核心竞争力、提升 盈利能力和发展空间。 上市公司将充分利用上市公司在资源配置、产业整合、市场开发、经营管理 方面的优势，积极支持现代中药、化学原料药及化学制剂业务的健康发展。一方 面，上市公司将保持万邦德制药的独立运营，以充分发挥原有管理团队在各自业 务领域的优势，提升各自业务板块的经营业绩；另一方面，为了更好的落实发展 战略，上市公司将有效整合内外部资源，梳理技术和市场优势，积极推进内部资 源共享，从而增强上市公司整体的盈利能力和行业竞争力。 本次交易完成后，万邦德制药仍将保持资产的独立性，拥有独立的法人财产， 并将遵守上市公司关于子公司的资产管理制度。上市公司将依据标的公司行业的 实际情况及原有的财务管理制度，结合自身的内控管理经验，对万邦德制药的资 产管理进行优化，以提高资产管理效率。 （2）对标的公司的财务管理整合 本次交易完成后，万邦德将按照上市公司规范运作的标准，将对万邦德制药 财务制度体系、会计核算体系等实行统一管理和监控，结合万邦德制药的经营特 点、业务模式及组织架构对万邦德制药原有的管理制度进行适当地调整。万邦德 制药基本财务核算原则将参照上市公司的要求，报表编制符合《企业会计准则》 及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策保持一致。 （3）对标的公司人员的整合 本次交易完成后，万邦德制药作为独立的法律主体仍有效存续，不涉及人员 安置问题，万邦德制药将继续聘任现有员工，履行与其员工的劳动合同。 万邦德制药的核心管理团队长期从事现代中药、化学原料药及化学制剂相关 业务，对行业具有深刻且独到的理解，在产品开发、业务运营等方面具有非常丰 富的管理及实践经验。为保证万邦德制药继续保持健康良好的发展，上市公司将 在保持万邦德制药现有管理团队稳定的基础上，给予标的公司充分发展空间；此 外，上市公司还将考虑适当时机从外部引进优质人才，为万邦德制药的业务开拓 提供必要的支持。 （4）对标的公司机构的整合 机构管理方面，标的公司和原上市公司经营性实体业务单元及各自业务管理 模式基本保持不变，其中上市公司已将现有铝型材加工业务由子公司承接下沉， 上市公司母公司层面逐步向统筹、管理职能倾斜。本次交易完成后，上市公司将 保证万邦德制药内部组织机构连贯性及稳定性，在其现有的内部组织机构基础上 根据上市公司章程等制度规范管理并逐步优化，并根据万邦德制药实际经营需要 进行动态调整。 4、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施 本次交易之前，上市公司主营业务为铝加工产品、医疗器械产品的生产与销 售。本次交易完成后，上市公司将新增现代中药、化学原料药及化学制剂的研发、 生产和销售业务。 标的公司在组织模式、管理制度和发展经营理念等方面与上市公司存在一定 差异，如何有效整合新旧业务，发挥各项业务优势，为上市公司带来持续稳定收 益是上市公司面临的一个重要问题。根据上市公司目前的规划，在本次收购完成 后，标的公司仍由原来的核心管理团队开展具体业务，由上市公司对各资产进行 统一战略规划和资源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否 达到并购预期存在一定的不确定性。 为了应对整合风险，上市公司制定了以下措施： （1）建立有效的公司治理机制，加强公司在业务经营、财务运作、对外投 资、抵押担保等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事 项的决策权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。 （2）将标的公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的 管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，提高经营管理水平和防范财 务风险。 （3）本次交易完成后，上市公司总体规模将有所扩张，经营管理水平需要（未完）  |