[HK]中国南方航空股份:持续关连交易修订传媒服务框架协议之年度上限
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準 確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生 或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 持續關連交易 修訂傳媒服務框架協議 之年度上限 茲提述本公司日期為二零一八年十二月二十七日之公告，內容有關傳媒服務框架協議，據 此，文化傳媒公司同意繼續向本集團提供若干傳媒服務，自二零一九年一月一日起至二零 二一年十二月三十一日，為期三年。 鑒於文化傳媒公司根據傳媒服務框架協議將向本集團提供之服務需求增長，傳媒服務框架 協議截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度上限將不再足夠。因此，於二零一九年 十一月二十九日（交易時段後），本公司與文化傳媒公司訂立補充協議以修訂相關年度上 限。 根據上市規則第14A.54條，傳媒服務框架協議及補充協議項下擬進行之交易之相關適用百 分比比率按年度基準計算仍超過0.1%但少於5%，因此，傳媒服務框架協議及補充協議項 下擬進行之交易（包括修訂年度上限）構成本公司之持續關連交易，獲豁免獨立股東批准 規定且僅需遵守上市規則之申報、公告及年度審閱規定。 茲提述本公司日期為二零一八年十二月二十七日之公告，內容有關傳媒服務框架協議，據 此，文化傳媒公司同意繼續向本集團提供若干傳媒服務，自二零一九年一月一日起至二零 二一年十二月三十一日，為期三年。 1.修訂傳媒服務框架協議之年度上限 鑒於文化傳媒公司根據傳媒服務框架協議將向本集團提供之服務需求增長，傳媒服務框架 協議截至二零一九年十二月三十一日止年度之年度上限將不再足夠。因此，於二零一九年 十一月二十九日（交易時段後），本公司與文化傳媒公司訂立補充協議以修訂相關年度上 限。 1 補充協議 日期 二零一九年十一月二十九日（交易時段後） 訂約方 (1)本公司；及 (2)文化傳媒公司。 標的事項 根據補充協議，本公司及文化傳媒公司同意將傳媒服務框架協議截至二零一九年十二月三 十一日止年度之年度上限由人民幣 150百萬元（不含稅）修訂為人民幣200.9百萬元（不含 稅）。傳媒服務框架協議截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二一年十二月 三十一日止年度之現有年度上限分別為人民幣170百萬元及人民幣190百萬元（不含稅）， 保持不變。 補充協議自補充協議簽訂日期起生效。除上述修訂外，傳媒服務框架協議之所有其他條款 保持不變。 原服務範圍 根據傳媒服務框架協議，文化傳媒集團向本集團提供以下服務： (1) 獨家廣告代理服務，包括國內外影視、平面、戶外廣告以及其他媒體廣告的設計、 製作、發佈及代理等（但如文化傳媒集團的廣告項目設計及製作不能滿足本公司的 要求或報價高於現行市場價格，文化傳媒集團同意就該等項目所提供的服務放棄獨 家廣告代理服務的權利，本集團有權選擇任何有競爭優勢的獨立第三方提供該等廣 告服務）； (2) 航班機上電視及電影節目內容的策劃、採購、製作的代理服務； (3) 頻道宣傳製作服務，包括按照本集團宣傳需求及宣傳計劃策劃、設計、製作及播出 宣傳節目，並在「 CCTV-發現之旅」頻道及其他特約頻道播出及發行該等節目； (4) 空姐招募公關服務，包括招募相關的宣傳推廣、現場招募的安排及執行以及宣傳推 廣節目製作等服務； (5) 報刊發行服務，包括文化傳媒集團提供主辦發行的報刊在本集團所屬的場所進行發 行事宜的服務；及 (6) 熱敏登機牌等媒體印刷製作採購服務，包括供貨訂單下達、跟蹤訂單完成情況、協 助使用單位驗收以及貨款收付等服務。 2 傳媒服務框架協議所述的訂約方包括其自身及其全資擁有或控股的附屬公司。有關文化傳 媒集團的權利及義務，文化傳媒集團可全權負責媒體或媒體代理商的選擇、談判、採購、 執行及監督等全過程，及文化傳媒集團應負責廣告監測、提交監測報告及加強該廣告的發 佈效果監管。 服務費 由文化傳媒集團向本集團成員提供的傳媒服務服務費按（其中包括）現行市價釐定。定價 按現行市價及各交易的訂約方依照以下定價機制經公平磋商後所協議釐定： (a)如果於提供 服務的相同或類似地點就相同或類似服務已有現行市價，服務定價應遵循不遜於從獨立第 三方獲得的條款並評估而得出的該現行市價；或 (b)如果並無在相同或類似地點的現行市 價，文化傳媒集團的服務須按不遜於本集團可於中國市場從獨立第三方獲得的條款提供。 本公司將以內部資源支付所有服務費。 過往數據及經修訂年度上限 根據補充協議，傳媒服務框架協議截至二零一九年十二月三十一日止年度之經修訂年度上 限將為200.9百萬元（不含稅）。經修訂年度上限主要基於以下各項釐定： (1)文化傳媒集團與本集團之間的傳媒服務交易產生之歷史服務費用總額於截至二零一八 年十二月三十一日止年度為人民幣 105百萬元（截至二零一八年十二月三十一日止年 度之原本上限為人民幣 118.5百萬元）及於截至二零一九年十月三十一日止十個月為 人民幣 116.6百萬元（截至二零一九年十二月三十一日止年度之原本上限為人民幣 150 百萬元）； (2)根據本集團因特定項目需求（即北京大興國際機場正式運營等）而增加的宣傳推廣需 求，原有傳媒服務之交易額增加；及 (3)本公司調整其於二零一九年下半年的廣告及宣傳計劃，推動策劃、採購及製作機上娛 樂節目代理服務及機上娛樂升級策劃之預期交易金額。 2.修訂年度上限之理由及裨益 本公司一直密切監控傳媒服務框架協議項下各類傳媒服務。鑒於本集團有關品牌推廣及機 上傳媒服務之特定運營需求（即北京大興國際機場的宣傳推廣等）以及升級機上娛樂服 務，截至二零一九年十二月三十一日止年度，傳媒服務框架協議項下的年度上限將不足以 滿足該需求。因此，本公司與文化傳媒公司訂立補充協議以修訂截至二零一九年十二月三 十一日止年度之年度上限。 本公司預期繼續從傳媒服務框架協議項下之眾多傳媒服務中受益，以滿足本集團的經營需 要。董事相信，通過與文化傳媒公司開展宣傳廣告、宣傳製作服務、航班機上電視及電影 節目內容的策劃、採購及製作的代理等方面的合作，有助於滿足本集團的經營需要，提高 本集團的服務水平，提升本集團的品牌形象，符合本公司及股東的整體利益。 七名董事中，三名關連董事（王昌順先生、馬須倫先生及韓文勝先生）須就批准傳媒服務 框架協議及補充協議項下之交易（包括經修訂年度上限）之決議案於董事會會議上放棄投 3 票。其餘四名有權投票之董事一致批准上述傳媒服務框架協議及補充協議項下之交易（包 括經修訂年度上限）之決議案。通過決議案之方式及程序乃符合中國公司法及公司章程。 3.上市規則之涵義 於本公告日期，南航集團為本公司之控股股東，持有本公司約 50.54%股權，故屬上市規則 第14A.07(1)條項下本公司之關連人士。文化傳媒公司為南航集團的非全資附屬公司，故為 本公司於上市規則項下之關連人士。 傳媒服務框架協議及補充協議項下擬進行之交易構成上市規則下本公司之持續關連交易。 董事會（包括獨立非執行董事）認為傳媒服務框架協議及補充協議之條款（包括經修訂年 度上限）屬公平合理，並於本公司日常及一般營運過程中按一般商業條款或更好的條款訂 立，符合本公司及其股東整體之利益。 根據上市規則第14A.54條，傳媒服務框架協議及補充協議項下擬進行之交易之相關適用百 分比比率按年度基準計算仍超過0.1%但少於5%，因此，傳媒服務框架協議及補充協議項 下擬進行之交易（包括修訂年度上限）構成本公司之持續關連交易，獲豁免獨立股東批准 規定且僅需遵守上市規則之申報、公告及年度審閱規定。 4.一般資料 本公司的主要業務為民用航空服務。 南航集團為於中國成立的國有企業。南航集團的主要業務為 (i)經營本集團及其投資企業中 由國家投資形成的全部國有資產和國有股權； (ii) 透過南航集團附屬公司從事航空運輸業 務以及經營的其他相關產業（包括民航客運及貨運代理、進出口貿易、金融理財、建設及 開發以及媒體及廣告製作）。 文化傳媒公司的主要業務為設計、製作、發佈及代理國內外各類廣告；商品展覽（需另辦 登記證）、文化活動的策劃；商貿信息服務；銷售文具用品、工藝美術品；項目投資（法 律法規和國家外商投資產業政策禁止的除外；法律法規規定需要審批和國家外商投資產業 政策限制經營的項目，未獲批准前不得經營）。 5.釋義 於本公告內，除文義另有所指外，以下用詞具有以下涵義： 「董事會」指董事會 「本公司」指中國南方航空股份有限公司，一家在中國註冊成立的有 限股份制公司 「南航集團」指中國南方航空集團有限公司，一家根據中國法律成立的 國有企業，並為本公司的控股股東 「董事」指本公司董事 4 「本集團」指本公司及其附屬公司 「上市規則」指聯交所證券上市規則 「傳媒服務框架協指本公司與文化傳媒公司於二零一八年十二月二十七日訂 議」立的傳媒服務框架協議，自二零一九年一月一日起至二 零二一年十二月三十一日為期三年 「中國」指中華人民共和國（僅就本公告而言，不包括香港、澳門 及台灣） 「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣 「文化傳媒公司」指中國南航集團文化傳媒有限公司，於本公告日期由本公 司及南航集團分別擁有40%及60%權益 「文化傳媒集團」指文化傳媒公司及其附屬公司 「聯交所」指香港聯合交易所有限公司 「補充協議」指日期為二零一九年十一月二十九日之傳媒服務框架協議 之補充協議 承董事會命 中國南方航空股份有限公司 公司秘書 謝兵 中華人民共和國，廣州 二零一九年十一月二十九日 於本公告日期，董事包括執行董事王昌順、馬須倫及韓文勝；及獨立非執行董事鄭凡、顧 惠忠、譚勁松及焦樹閣。 5 中财网
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