华锋股份:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:华锋股份:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：华锋股份 股票代码：002806 广东华锋新能源科技股份有限公司 Guangdong Huafeng New Energy Technology Co.,Ltd. （广东省肇庆市端州区端州工业城） 公开发行可转换公司债券募集说明书 摘要 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区安立路66号4号楼） 二零一九年十二月 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站（http:// http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读募集说明书 中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行可转换债的信用评级 公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用 评级，公司的主体信用等级为A+，本次可转换公司债券的信用等级为A+。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将每年至少 进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因 素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利 益产生一定影响。 二、公司本次发行可转债的担保事项 本次可转换公司债券采用土地、房产、机器设备等资产抵押和股份质押相结 合的方式提供担保。具体如下： 1、资产抵押担保部分 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字（2018） 第620037号”《资产评估报告》，截至2018年9月30日，拟资产抵押所涉及的房屋 建筑物、机器设备及土地使用权的评估值为27,745.78万元。公司及公司子公司拟 将该等自有房屋建筑物、土地及机器设备等为公司本次公开发行可转债不超过 2.7亿元（含2.7亿元）的部分提供资产抵押担保，担保范围包括但不限于主债权 （可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、 债权人为实现债权而产生的一切合理费用。 （1）发行人已全额偿还中信银行肇庆分行贷款，已顺利完成解除抵押手续 公司因生产经营需要，2018年1月及3月与中信银行肇庆分行签订了《人民币 流动资金贷款合同》（2018肇银贷字第004号）和《人民币流动资金贷款合同》（2018 肇银贷字第011号），合计对应贷款金额3,000万元。公司全资子公司高要华锋将 其拥有的“高要国用（2015）第03791号”项下的国有土地使用权和“粤房地权 证肇字第0500062945号”、“粤房地权证肇字第0500062941号”项下的房屋建筑物 向中信银行肇庆分行提供抵押担保。 截至2019年2月18日，公司已向中信银行肇庆分行全额偿还了上述3,000万元 人民币贷款。截至2019年2月27日，公司已顺利完成上述国有土地使用权、房屋 建筑物解除抵押手续。 （2）本次可转债的抵押担保符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条 第四款的规定 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条第四款规定，设定抵押或质押 的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。估值应经有资格的资产评估机构 评估。 针对本次公开发行不超过3.524亿元（含3.524亿元）的可转换债券，公司采 用土地、房产、机器设备等资产抵押和股份质押相结合的方式提供担保。其中公 司拟将其拥有的部分房屋建筑物、土地及机器设备等为本次可转债不超过2.7亿 元（含2.7亿元）的部分提供资产抵押担保，公司控股股东、实际控制人谭帼英 及持有公司5%以上股份的股东林程以其各自持有公司的股份按照9:1的比例为本 次可转债不超过0.824亿元（含0.824亿元）的部分提供股份质押担保，担保范围 包括但不限于主债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的 违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。 针对上述资产抵押担保涉及的房屋建筑物、土地及机器设备等资产，北京国 融兴华资产评估有限责任公司于2018年12月10日出具《广东华锋新能源科技股份 有限公司拟资产抵押涉及的房屋建筑物、机器设备及土地使用权评估项目资产评 估报告》（国融兴华评报字[2018]第620037号），截至2018年9月30日，拟资产抵 押所涉及的房屋建筑物、机器设备及土地使用权的评估值为27,745.78万元，高于 可转债抵押担保部分的金额（2.7亿元），符合相关要求。截至2019年2月27日， 资产抵押涉及的房屋建筑物、机器设备及土地使用权均不存在他项权利，可用于 本次发行可转债资产抵押担保。 北京国融兴华资产评估有限责任公司成立于1999年11月5日，已取得财政部、 中国证券监督管理委员会颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》，并进入中 国证券监督管理委员《从事证券期货业务资产评估机构名录（2017年4月）》中， 具备证券期货相关业务评估的资格。 因此，本次可转债的抵押担保符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条 第四款的规定。 2、股份质押担保部分 公司控股股东、实际控制人谭帼英及持有公司5%以上股份的股东林程以其 各自持有公司的股份按照9:1的比例为公司本次公开发行可转换公司债券不超过 0.824亿元（含0.824亿元）的部分提供股份质押担保，担保范围包括但不限于主 债权（可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔 偿金、债权人为实现债权而产生的一切合理费用。 按照130%的初始担保比例，其中，谭帼英将持有的公司市值为人民币 9,640.80万元的股份为本次可转债发行提供担保，林程将持有的公司市值为人民 币1,071.20万元的股份为本次可转债发行提供担保。在办理初始股票质押手续时， 质押股份为按照办理质押登记的前一交易日收盘价计算的公司市值为1.0712亿 元的股份，即：谭帼英初始质押股份数=96,408,000元÷办理质押登记的前一交易 日华锋股份收盘价，林程初始质押股份数=10,712,000元÷办理质押登记的前一交 易日华锋股份收盘价。在可转债有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股 票的市场价值（以每一交易日收盘价计算）持续低于本期债券尚未偿还本息总额 的110%，中信建投证券有权要求谭帼英在30个工作日内追加担保物，以使质押 财产的价值与债券未偿还本金的比率高于130%；追加的资产限于人民币普通股 （A股），追加股份的数量为追加股份价值除以连续30个交易日内公司收盘价的 均价。 在可转债有效存续期间，如在连续30个交易日内，质押股票的市场价值（以 每一交易日收盘价计算）持续超过本期债券尚未偿还本息总额的150%，谭帼英、 林程有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但释放后的质押股票的市 场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不得低于本期债券尚未偿 还本息总额的130%。 3、担保顺序 如公司无法偿还可转换公司债券的本金、利息及其他相关债务，在资产抵押 及股份质押的担保范围内，优先执行抵押资产偿还相关债务；行使抵押权后尚有 债务未偿还的，再执行质押股权以偿还剩余未偿还债务。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）利润分配的基本原则 公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投 资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经 营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。 （二）利润分配政策 1、利润分配的形式： 公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三 种。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现 金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 2、利润分配的期限间隔： 公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期 现金分红。 3、现金分红的具体条件： 公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、盈余公积 金后，如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司将采取现金方式分配股利。 重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买 设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 司最近一期经审计总资产的30%。 4、发放股票股利的具体条件： 公司快速增长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。 5、现金分红比例： 在满足现金分红的具体条件下，公司每年以现金方式分配的利润不少于该年 实现的可分配利润的15%（含15%）。 （三）现金分红政策 1、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在当期利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更 的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并 经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红 的原因和留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。 5、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其占用的资金。 （四）留存未分配利润的使用 公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出， 扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现 公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。 （五）公司最近三年现金分红情况 1、利润分配情况 2016年度、2017年度及2018年度，公司利润分配情况如下： 年度 分红方案 2018年度 公司拟以总股本176,239,202股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80 元人民币（含税），共计分配不超过14,099,136.16元。 2017年度 公司以总股本137,105,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.80元 人民币（含税），共计分配现金股利10,968,408.00元。 2016年度 公司以总股本80,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元 （含税），共计分配现金股利8,000,000.00元，以资本公积金向全体股东每10 股转增7股。 注：公司于2016年7月上市，并严格执行公司的利润分配政策。 2、现金分红情况 最近三年，公司以现金方式分红情况如下： 单位：元 年度 2018年度 2017年度 2016年度 合并报表中归属于上市公司股东 的净利润 78,149,375.22 28,501,037.64 26,265,448.10 现金分红金额（含税） 14,099,136.16 10,968,408.00 8,000,000.00 当年现金分红占归属于上市公司 股东的净利润的比例 18.04% 38.48% 30.46% 最近三年累计现金分红合计 33,067,544.16 最近三年实现的年均可分配利润 44,305,286.99 最近三年累计现金分配利润占年 均可分配利润的比例 74.64% 四、本公司相关的风险 （一）市场风险 1、主要原材料价格波动的风险 公司电极箔业务产品的主要原材料为电子光箔，生产过程中消耗的主要能源 为电力。虽然公司积极通过与供应商建立长期合作关系、制定相对灵活的销售定 价策略以及持续改进生产工艺以降低原材料价格波动对产品成本的影响，但由于 电子光箔占公司化成箔生产成本的比重较大且生产过程中消耗大量电力，如果上 游原材料或电力能源的价格出现较大波动，公司的经营业绩将受到一定程度的影 响。 新能源汽车动力系统平台主要产品的直接材料成本占生产成本的比重较高， 原材料主要包括铜排、箱体、线束等加工件，接触器、熔断器、DC/DC、DC/AC、 高压接插件、低压接插件、传感器、电阻电容及各类芯片等电力电子元器件。上 述原材料价格的变动将直接影响产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大 幅度的上升，而公司不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产 生不利影响。 2、国外业务拓展风险 公司电极箔业务近年来一直在积极拓展海外市场。凭借良好的产品质量，公 司先后成为国际知名铝电解电容器生产企业日本尼吉康、韩国三和、韩国三莹等 公司的原材料供应商，不断开拓公司产品的市场空间，产品国际市场知名度持续 提升。如果公司在质量控制、客户服务、交货期等方面不能持续满足国外客户需 求，或者公司主要出口国或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化， 将会对公司的出口业务造成一定的影响，从而对公司的盈利能力产生一定的影 响。 3、部分下游行业需求周期性波动风险 电极箔属于电子专用材料，处于电子工业的前端。消费类电子是电子工业下 游产业链的重要构成，传统的消费类电子产品由于较易受全球及国内的宏观经济 周期、居民收入水平、消费者消费偏好等因素的影响，呈现一定的周期性。公司 作为全球电极箔的主要生产厂商之一，若因国内外宏观经济恶化等原因致使下游 行业需求出现大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 4、中美贸易摩擦的风险 电极箔业务方面，从短期来看，公司电极箔业务发展将受到一定程度的抑制。 中美贸易摩擦仍在持续，受产业链逐级传导的影响，短期内电极箔订单仍将受到 一定影响。随着中美领导人的顺利会谈且双方已开启新一轮贸易谈判，从长期来 看，双方预计将重新根据各自的诉求相互调整并达成和解，公司电极箔订单及生 产经营将得到一定恢复。新能源汽车动力系统平台业务方面，由于公司新能源汽 车动力系统平台业务采购端及销售端均为国内企业且所处产业链不存在依赖美 国供应商或客户的情况，中美贸易摩擦对公司新能源汽车动力系统平台业务不存 在重大不利影响。但若中美相互增加关税的情况持续进行，外部经济环境持续恶 化，下游行业需求出现大幅下滑，将未来可能会对公司的经营业绩持续造成不利 影响。 （二）经营风险 1、业绩波动的风险 2016年、2017年、2018年、2019年1-6月，公司实现营业收入分别为37,172.02 万元、43,948.41万元、64,993.81万元、27,618.85万元，归属于母公司所有者的净 利润分别为2,626.54万元、2,850.10万元、7,814.94万元、146.06万元，盈利水平 整体呈上升趋势，具有一定的波动性。受中美贸易摩擦经济形势的影响，公司2019 上半年归属于母公司所有者的净利润有所下降。 如果未来电极箔产品供需状况恶化、公司市场开拓不到位、产品迭代无法满 足市场需求或成本控制不力等因素，将会对公司电极箔经营业绩产生不利影响。 此外，未来随着新能源汽车补贴逐步退坡、市场竞争不断加剧以及客户需求日益 变化，若理工华创的技术研发、经营管理、市场开拓等方面出现重大不利变化或 滞后于行业发展状况，将可能导致公司新能源动力系统平台业务经营业绩出现波 动。 2、新能源汽车动力系统平台客户集中度较高的风险 子公司理工华创对前五大客户的销售收入占比较高。理工华创客户主要为新 能源汽车整车制造商或车辆运营商，行业内各公司的客户集中度普遍较高，理工 华创的主要客户较为集中符合行业的发展现状。理工华创现有以及已开发的主要 客户包括北汽福田欧辉客车（客车）、北汽福田汽车（物流车等专用车）、厦门金 旅（客车、专用车等）、上海万象汽车（客车）、上海申龙客车（客车）、北方客 车（客车）、中汽宏远（客车、专用车等）、京环装备设计研究院（专用车）、中 通客车（客车）等。 虽然理工华创已通过有效的手段开发新客户，但短时间内，如未来主要客户 因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对理工华创产品的需求，或者因其他竞 争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则理工华创的盈利增长 可能放缓，从而影响公司整体经营业绩。 3、理工华创业绩承诺无法实现的风险 根据上市公司与林程等理工华创原股东签署的《业绩补偿协议》及《业绩补 偿协议之补充协议》，林程等理工华创原股东承诺理工华创2017年度、2018年度、 2019年度和2020年度实现的净利润分别不低于2,050万元、4,000万元、5,200万元 和6,800万元（包括理工华创当期取得或分摊的与新能源汽车领域相关并按照会 计准则计入当期损益的政府科研经费）。原股东关于理工华创2017年、2018年的 业绩承诺已实现。 理工华创未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、企业经营状况以 及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现理工华创 在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注理工华 创业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。 4、理工华创主要经营场所采取租赁方式的风险 子公司理工华创系一个轻资产型企业，为集中有限资源重点投入动力系统平 台研发设计环节、提高核心竞争力，理工华创的主要经营场所主要采取租赁方式 取得。 理工华创办公场所主要为向北京理工大学房地产办公室长期租赁的北京市 海淀区西三环北路甲2号院内中关村国防科技园区6号楼17层，该房产的租赁期限 较长、较为稳定。根据北京市海淀区人民政府于2016年8月19日出具的证明，北 京理工大学中关村国防科技园房屋权属归北京理工大学所有，建设审批手续齐 全，房屋产权证明正在办理中。 理工华创向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁北京市顺义区金马工业区 北路19号院的厂房用于生产经营，在该处租赁的厂房由于历史原因未办理房屋使 用权证书。就将上述厂房出租给理工华创事项，欧必德已出具确认函：“1、理 工华创所租赁的厂房系欧必德实际建设，欧必德对该等租赁厂房拥有事实的所有 权；2、自该等厂房建设完成之日起，欧必德未受到规划、住建、国土部门的行 政处罚，亦未收到该等部门责令拆除上述租赁厂房的要求；3、于租赁期限内， 欧必德未收到第三方就该等厂房权属提出的任何权利要求，且欧必德保证上述租 赁不会受到任何第三方提出的任何权利要求；4、于租赁期限内，欧必德未收到 第三方针对欧必德与理工华创之间厂房租赁合同提出的合同无效主张，且欧必德 保证本企业及其他第三方不会就理工华创与欧必德之间的上述厂房租赁合同提 出合同无效的主张。” 理工华创与上述出租方已有多年租赁关系，在租赁期限内合作情况良好，预 计未来发生违约或不能续租的风险较小；如果出现生产厂房不能续租或因产权瑕 疵等导致需搬迁的情况，由于理工华创的生产过程没有复杂的生产线，对于厂房 要求不高，亦可在租赁期满之前在该房产所在的顺义区寻找可替代生产厂房。此 外，为保证生产经营的稳定、充分发挥与上市公司的生产协同，理工华创子公司 广东北理华创新能源汽车技术有限公司已受让位于肇庆新区肇庆工业园（原临港 物流组团）权证号为“粤（2018）肇庆鼎湖不动产权第0003830号”的宗地用于 生产，拟投资建设新能源汽车动力系统平台智能制造研发及产业化建设项目。同 时理工华创已于2018年1月1日与北京高端制造业基地投资开发有限公司签署了 《厂房租赁合同》，北京高端制造业基地投资开发有限公司同意将其拥有的房产 证号为“京（2016）房山区不动产权第0045405号”厂房出租给理工华创使用， 租赁期限自2018年1月1日至2027年12月31日；该厂房总面积为32,816.10平方米， 可承接理工华创在顺义的生产经营活动。 虽然理工华创已在广东肇庆购置新的土地用于投资建设新能源汽车动力系 统平台产业化项目，并在北京房山区租赁新的生产场所，且理工华创生产经营相 关资产易于搬迁，但如果现租赁房产因不能续租或权属瑕疵需要搬迁，则短时间 内会对标的公司的生产经营产生一定影响。 5、理工华创经营业绩的季节性波动风险 新能源商用车包括新能源客车，以及物流车、环卫车等新能源专用车。与新 能源乘用车终端客户为个人消费者不同，新能源商用车终端客户主要为市政公交 部门、企事业单位、物流公司等，其采购一般年初制定预算，集中在下半年实施 采购。此外，由于近几年财政补贴政策调整较为频繁，且一般于年初制定新的财 政补贴政策，新能源商用车企业一般每年初结合新的财政补贴政策及相关技术参 数要求申请新车型认定，而新车型认定一般需4-6个月时间，上述政策背景导致 新能源商用车企业销售符合当年财政补贴要求的车型一般也集中在下半年。 基于上述行业经营特征，新能源商用车主要集中在下半年实现销售，尤其是 第四季度。根据中国汽车协会发布的统计数据，2015年、2016年、2017年、2018 年，新能源商用车下半年实现销量占比分别为83.76%、71.17%、84.26%、72.96%， 其中第四季度实现销量占比分别为64.96%、53.99%、62.94%、54.59%。具体如 下： 单位：万辆 新能源商用车行业 2018年 2017年 2016年 2015年 第一季度 销量 1.3 0.5 2.0 0.7 占比 6.63% 2.54% 12.27% 5.98% 第二季度 销量 4 2.6 2.7 1.2 占比 20.41% 13.20% 16.56% 10.26% 第三季度 销量 3.6 4.2 2.8 2.2 占比 18.37% 21.32% 17.18% 18.80% 第四季度 销量 10.7 12.4 8.8 7.6 占比 54.59% 62.94% 53.99% 64.96% 下半年销量合计占比 72.96% 84.26% 71.17% 83.76% 合计销量 19.6 19.7 16.3 11.7 数据来源：中国汽车协会。 由于季节性原因，理工华创上半年收入占比较低，下半年尤其是第四季度收 入占比较高，但经营费用在年内平均分布，导致上半年利润较少，下半年尤其第 四季度贡献利润较高。因此，理工华创的经营业绩存在季节性波动的风险。 （三）财务风险 1、应收票据及应收账款发生坏账的风险 报告期内，公司应收票据及应收账款账面价值分别为19,658.15万元、 20,942.68万元、38,562.86万元和33,255.30万元，占当期销售收入的比例分别为 52.88%、47.65%、59.33%和120.41%。从应收票据及应收账款的账龄来看，报告 期内应收票据及应收账款账龄较短，未来随着公司业务规模的不断扩大，应收票 据及应收账款余额将保持在一定水平。未来若应收票据及应收账款不能如期收回 或主要债务人的财务状况发生恶化，导致应收票据及应收账款发生损失，将对公 司的正常生产经营造成不利影响。 2、税收优惠政策变化的风险 公司2008年被认定为高新技术企业，分别于2012年、2014年、2017年通过高 新技术企业复审，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业 所得税法实施条例》等相关法规，公司自2008年开始享受高新技术企业15%的所 得税优惠税率；高要华锋于2016年被认定为高新技术企业，自2016年开始享受高 新技术企业15%的所得税优惠税率。 根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、国家税务总局《关于深入实施西部大 开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012年第12号）及《广西壮族自治区地 方税务局关于贯彻落实西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（桂地税公 告[2012]7号）的规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓 励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经苍梧县国家税务局《西部大开 发税收优惠事项审核确认通知书》（苍国税审字[2012]4号）审核，广西华锋符合 税收优惠条件，享受按15%税率征收企业所得税的税收优惠。 理工华创于2015年7月24日取得编号为“GF201511000116”的高新技术企业 证书，有效期三年，因此报告期内理工华创享受按15%的税率征收企业所得税的 税收优惠政策。理工华创于2018年9月10日取得编号为“GR201811002077”的高 新技术企业证书，有效期三年，因此2018年至2020年期间，理工华创将继续享受 按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。 根据上述优惠政策，报告期内公司所获企业所得税优惠对净利润的影响较 小。但如果税收优惠期限届满后公司及子公司不能继续获得高新技术企业认证， 或者国家关于高新技术企业和西部大开发的企业所得税税收优惠政策发生变化， 公司及子公司可能不能继续满足税收优惠条件，将对公司盈利情况造成一定影 响。 3、汇率波动风险 报告期内，公司电极箔出口业务保持良好的发展态势，近年来一直在积极拓 展海外市场，不断开拓公司产品的市场空间，产品国际市场知名度持续提升。公 司出口业务结算货币主要为美元。报告期内，受人民国际化逐步加深、中美贸易 摩擦等因素影响，人民币对美元的汇率波动较大，汇率波动对公司的影响主要体 现在两个方面：一是汇率变化对公司出口产品的销售价格造成一定的影响；二是 汇率变化引起的汇兑损益，对公司经营业绩造成一定的影响。未来，随着公司海 外市场拓展规模预计将进一步扩大，公司的出口销售收入预计将持续增加，汇率 波动对公司的经营业绩将产生一定影响。 4、存货跌价的风险 报告期内，公司存货账面价值分别为6,640.33万元、5,473.57万元、11,812.34 万元、12,032.27万元，占公司流动资产的比例分别为22.00%、17.00%、19.11%、 21.57%。为确保日常经营的正常进行，公司必须保持一定规模的存货水平，且存 货规模随着经营规模的扩大也会相应提高。若出现部分商品因市场需求变化或行 业政策导致销售价格下降，或者出现滞销等情况，则公司可能需对该等商品计提 跌价准备，从而对公司财务状况和经营成果产生一定不利影响。 （四）管理风险 1、实际控制人控制的风险 公司的实际控制人为谭帼英女士，谭帼英女士担任公司的董事长，是公司管 理团队的核心。虽然公司自设立以来，未发生过控股股东利用其控股地位侵害其 他股东利益的行为，且公司已经根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法 规，制定了较为完善的管理制度和内控制度，并将继续在制度安排方面加强防范 控股股东恶意操控公司现象的发生，但未来仍存在控股股东和实际控制人利用其 控制地位，通过行使表决权对本公司的人事、发展战略、经营决策等重大事项进 行控制，从而损害公司及其他股东利益的风险。 2、核心人才流失和技术泄密的风险 电极箔行业、新能源汽车动力系统平台行业均属于技术密集型产业，公司在 长期发展过程中积累和掌握了大量的核心技术，出于技术保密和竞争需要，公司 拥有部分核心技术是以非专利技术的形式持有。因此，研发人员和技术人员的稳 定性和创新能力决定着公司技术的延续性和领先程度。虽然公司针对核心技术和 核心技术人员采取了一系列保护措施，部分人员签署了保密和竞业禁止协议，但 是仍有可能发生技术信息失密或者核心技术人员离职的风险，从而给公司的生产 经营带来不利影响。 3、并购整合的风险 前次发行股份购买理工华创100%股权后，理工华创成为上市公司的全资子 公司。根据上市公司目前的规划，未来理工华创仍将保持其经营实体存续并在其 原管理团队管理下运营。为发挥协同效应，上市公司已在市场拓展、技术研发、 运营协调、资源调配等方面与理工华创进行对接，力争最大程度地实现双方资源 的高效整合。但鉴于上市公司与理工华创在企业文化、组织模式和管理制度等方 面存在一定的差异，若未来经营过程中未能达到预期的互补及协同效果，可能会 对双方的生产经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。 （五）募集资金投资项目风险 1、募投项目实施的风险 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于新能源汽车动力系统 平台智能制造研发及产业化建设项目（一期）、新能源汽车智能控制系统仿真分 析中心建设项目的投资。尽管公司在确定募集资金投资项目之前对项目可行性已 进行了较充分论证，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍 有可能使募投项目实施后面临一定的风险。项目建设期内，如果市场环境发生重 大不利变化或行业竞争加剧，将会对公司业绩产生不利影响。 2、固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目主要是固定资产投资，项目建成后，公司的固定资产 将有较大规模的增加，每年固定资产折旧将相应增加。尽管公司已对募集资金投 资项目进行了市场调研和论证，但由于本次主要的募投项目之一新能源汽车智能 控制系统仿真分析中心建设项目不产生直接效益，新能源汽车动力系统平台智能 制造研发及产业化建设项目（一期）实现盈利需要一定的时间，且盈利情况受到 宏观经济、行业需求、市场推广等多重因素的影响，因此，公司可能面临因固定 资产折旧增加而影响公司盈利能力的风险。 3、经营管理风险 本次募投项目建成后，公司的资产和业务规模将进一步扩张，进而对公司的 组织管理、产品供销和市场推广等能力提出更高的要求。如果公司不能进一步提 升运营管理水平以适应公司规模的扩张，将直接影响公司的经营效率、发展速度 和盈利水平。 （六）国家产业政策变化风险 铝电解电容器用电极箔行业是我国电子基础产业之一，属于国家重点发展和 扶持的战略性新兴产业。我国各部委推出了一系列产业政策，支持铝电解电容器 及电极箔等相关行业有序发展。公司经营的铝电解电容器用电极箔属于上述支持 领域的新材料，但国家产业政策也会根据各方面因素的实时变化而不断调整。 新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家 制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买 者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。但为实现新能源汽车的长期可持续发 展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，非个人用户购买的新能源 汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），这对新能源 汽车企业用户的运营效率提出了较严格的要求。2018年1月，财政部、工信部、 发改委发布《关于调整完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确从 2018年起将新能源汽车地方购置补贴资金逐渐转为支持充电基础设施建设和运 营、新能源汽车使用和运营等环节，对由于产品质量引起安全事故的车型，视事 故性质、严重程度等给予暂停车型推荐目录、暂停企业补贴资格等处罚，并扣减 该车型补贴资金。2019年3月，财政部、工信部、发改委发布《关于进一步完善 新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，在技术标准上，提出稳步提高新能 源汽车动力电池系统能量密度门槛要求，适度提高新能源汽车整车能耗要求，提 高纯电动乘用车续驶里程门槛要求；在补贴额度上，2019年补贴新政在2018年的 基础上进一步加大退坡力度，乘用车、客车及专用车型平均退坡50%，同时取消 了地方补贴，改为补贴充电/加氢等基础设施。 如果未来宏观经济持续恶化或者电极箔产业政策产生不利变化，而公司又未 能及时采取有效措施予以应对，公司未来电极箔业务业绩将会产生不利变化。同 时，在新能源汽车行业快速发展的背景下，如果国家产业政策进一步调整导致不 再继续支持新能源汽车产业的发展，或者相关财政补贴政策在执行过程中未能按 照约定落实，或落实有所滞后，也将可能对新能源汽车动力系统平台业务产生一 定不利影响。 （七）环保风险 公司所属行业不属于重污染行业。公司高度重视环境保护工作，严格贯彻执 行国家和地方有关环境保护的法律法规，有效执行各项安全生产、污染治理相关 制度，污染处理设施运行情况良好，环保投入和治污费用符合实际治理污染物的 需求。 由于近期环保政策趋于收紧，环保部门对企业生产过程中废水、废气的排放 检查更为严格，公司及子公司生产经营过程中若未能持续符合有关环保要求、在 建或拟建项目未按要求履行相关环保手续，则有可能受到环保部门的处罚，从而 影响生产经营及业务发展。 （八）突发事件及不可抗力因素导致的风险 目前公司及下属子公司、工厂布局区域广阔，服务的客户群体大，在日常经 营过程中存在因突发事件而影响公司正常经营、迫使部分工厂停业、使公司涉及 诉讼及赔偿等风险。此外，台风、地震、自然灾害、疾病等不可抗力因素的发生， 也可能给公司的正常经营带来不利影响。 （九）与本次可转债发行相关的风险 1、本次可转债偿还风险 由于可转债具有债券性质，如果公司受经营环境等因素的影响，经营状况发 生重大不利变化，本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风 险。 2、可转债到期不能转股的风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股 期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转 股价格，可能会影响投资者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司 股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。 但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生 一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的 风险。 3、转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当 公司股票在任意连续三十个交易日中有十个交易日的收盘价低于当期转股价格 的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议 表决。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，本公司董事会仍可能基于公 司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案； 或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此， 存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 4、转股价格向下修正幅度不确定的风险 在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正， 转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议通过修正方案的 股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易 均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格 依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转 股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股 的风险。 5、可转债价格波动甚至低于面值的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金 融产品，具有股票和债券的双重特性。通常来讲可转债的票面利率低于一般公司 债券的利率，存在着利率差异。此外，由于公司股票价格波动受到国内外宏观经 济环境、政策导向、行业发展阶段和市场情绪、公司自身经营状况、盈利能力和 管理水平的影响等众多因素的影响，若可转债发行后，公司股价持续高于或低于 本次可转债的转股价格，会导致转股价格高于或低于正股价格的情形。 因此，由于可转债的品种特点、转债票面利率与可比公司债券的利率差异、 转股价格与正股价格的差异等，可转债价格可能会出现异常波动或甚至低于面 值，从而投资者面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。 6、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可 转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次 发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及 时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到重大 不利影响。 7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生 收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或 全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的 风险。 8、利率风险 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以 避免和减少损失。 9、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 10、流动性风险 本次可转债发行结束后，发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上 市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，发 行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且 具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到 宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额 交易其所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而 无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望 出售额度的流动性风险。 11、担保人担保能力不足的风险 在本次可转债存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股 部分偿付利息及兑付到期本金，并可能在触发回售条件时兑现投资者提出的回售 要求。虽然公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本次拟发行 可转换债券一年的利息，但未来受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的 影响，公司经营活动有可能无法达到预期收益，从而无法获得足够的资金，进而 影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力以及对投资者回售要求的承兑能力。 为保障本次可转债持有人的权益，本次可转债采用土地、房产、机器设备等 资产抵押和股份质押相结合的方式提供担保。公司以自有的部分土地、房产、机 器设备等资产作为本次可转债抵押担保的抵押物；同时，公司控股股东、实际控 制人谭帼英、持股5%以上股东林程将其合法拥有的部分公司股票作为本次可转 换公司债券质押担保的质押物，保证范围为本公司经中国证监会核准发行的可转 债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全 体债券持有人。 若发行人经营情况发生不利变化，并导致公司股价下行，将影响谭帼英、林 程持有公司股票之市值，从而影响其为此次可转债担保的能力；若发行人土地、 房产、机器设备等资产因当地政策变更或其他外部环境变化从而导致价值下降， 将影响其担保能力。 因此，本次可转债发行存在担保方担保能力不足的风险。 目 录 第一节 释义.............................................................................................................. 23 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 28 一、公司基本情况............................................................................................... 28 二、本次发行基本情况....................................................................................... 29 三、本次发行的相关机构................................................................................... 42 四、债券持有人及债券持有人会议................................................................... 45 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 54 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 55 一、最近三年及一期简要财务报表................................................................... 55 二、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表................................... 59 第五节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 61 一、财务状况分析............................................................................................... 61 二、盈利能力分析............................................................................................. 105 三、现金流量和资本性支出分析..................................................................... 115 第六节 本次募集资金运用 ................................................................................... 118 一、本次募集资金使用情况............................................................................. 118 二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况............................................. 118 三、募集资金投资项目简介............................................................................. 118 第七节 备查文件 ................................................................................................... 124 第一节 释义 募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、普通术语 公司、本公司、上市公司、 华锋股份 指 广东华锋新能源科技股份有限公司，曾用名为肇庆华锋电子铝箔 股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 谭帼英 本次可转债、本次发行、 本可转债 指 本次公开发行面值为100元的不超过35,240万元（含35,240万元） 的可转换公司债券的行为 募集说明书 指 《广东华锋新能源科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募 集说明书》 广西华锋 指 广西梧州华锋电子铝箔有限公司 高要华锋 指 肇庆市高要区华锋电子铝箔有限公司 无锡华锋 指 无锡华锋时代科技有限公司 佛山碧江 指 佛山华锋碧江环保科技有限公司 广东碧江 指 广东华锋碧江环保科技有限公司 碧江分公司 指 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司碧江环保分公司 宝兴华锋 指 宝兴县华锋储能材料有限公司 华锋机电 指 肇庆华锋机电装备有限公司 广东科创 指 广东省科技创业投资有限公司，本公司股东之一 汇海技术 指 肇庆市汇海技术咨询有限公司，本公司股东之一 端州城北 指 肇庆市端州区城北经济建设开发公司，本公司股东之一 联星集团 指 联星集团有限公司（UNITED STARS GROUP LIMITED），致和 投资之控股子公司，于2018年4月注销 致和投资 指 致和投资有限公司（ACCORD UNITED INVESTMENTS LIMITED），本公司实际控制人控制的企业，目前正在注销中 凤缘投资 指 肇庆凤缘投资合伙企业（有限合伙） 理工华创 指 北京理工华创电动车技术有限公司 理工资产 指 北京理工资产经营有限公司 理工创新 指 北京理工创新高科技孵化器有限公司 基石仲盈 指 北京基石仲盈创业投资中心（有限合伙） 航天科工创投 指 北京航天科工军民融合科技成果转化创业投资基金（有限合伙） 理工新能 指 北京理工新能电动汽车工程研究中心有限公司 理工中兴 指 北京理工中兴科技股份有限公司 包头华创 指 包头华创电动车有限公司，已注销 深圳蓝德 指 深圳市蓝德汽车电源技术有限公司 波兰华创 指 华创电动车技术有限公司 北京华创科技 指 北京理工华创新能源科技有限公司 广东华创 指 广东北理华创新能源汽车技术有限公司 欧必德 指 北京欧必德进出口贸易有限公司 尼吉康、nichicon 指 尼吉康株式会社，成立于1950年，主要从事电容器、机能模块、 正温度系数热敏电阻和开关电源等业务，是全球著名的铝电解电 容器制造商之一 尼吉康（无锡） 指 尼吉康电子（无锡）有限公司，尼吉康株式会社在华全资子公司， 主要生产新型电子元器件及电力电子元器件 韩国三莹 指 韩国三莹电子工业株式会社 青岛三莹 指 青岛三莹电子有限公司，是韩国三莹电子工业株式会社在华全资 子公司 韩国三和 指 韩国三和电机株式会社 天津三和 指 天津三和电机有限公司，系韩国三和电机株式会社在华子公司 贵弥功、NCC 指 日本贵弥功株式会社 资江电子 指 绵阳高新区资江电子元件有限公司 风华高科 指 广东风华高新科技股份有限公司 艾华集团 指 湖南艾华集团股份有限公司 东莞冠坤 指 东莞冠坤电子有限公司 常州华威 指 常州华威电子有限公司 江海股份 指 南通江海电容器股份有限公司 KDK 指 日本贵弥功株式会社高萩工厂，前身为日立电解铜箔研究有限公 司 JCC 指 日本蓄电器工业株式会社（JAPAN CAPACITOR INDUSTRIAL CO., LTD） 南通海星 指 南通海星电子股份有限公司 新疆众和 指 新疆众和股份有限公司 东阳光科 指 广东东阳光科技控股股份有限公司 江阴花园 指 江阴市花园电子材料有限公司 扬州宏远 指 扬州宏远电子有限公司 北汽福田汽车、福田汽车 指 北汽福田汽车股份有限公司 上海万象 指 上海万象汽车制造有限公司 上海申龙 指 上海申龙客车有限公司 北方客车 指 北京北方华德尼奥普兰客车股份有限公司 成都客车 指 成都客车股份有限公司 中通客车 指 中通客车控股股份有限公司 中汽宏远 指 东莞中汽宏远汽车有限公司 厦门金旅 指 厦门金龙旅行车有限公司 宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司 比亚迪 指 比亚迪股份有限公司 大洋电机 指 中山大洋电机股份有限公司 上海电驱动 指 上海电驱动有限公司 方正电机 指 浙江方正电机股份有限公司 上海电巴 指 上海电巴新能源科技有限公司 合康新能 指 北京合康新能科技股份有限公司 蓝海华腾 指 深圳市蓝海华腾技术股份有限公司 中信建投、中信建投证 券、保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 竞天公诚、律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 正中珠江、会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、资产评估机构、 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 联合评级、评级机构 指 联合信用评级有限公司 最近三年及一期、报告期 指 2016年度、2017年度、2018年及2019年1-6月 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指 深圳证券交易所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 电容器 指 一种电子元件，由两个彼此平行且相互绝缘，通常以电解质分开 的电极构成；通过充、放电，电容器可存储及变换能量；作为电 子电路中不可或缺的一部分，被广泛应用于各类消费类电子、工 业控制设备、通信设备、汽车电子等产品中 铝电解电容器 指 铝电解电容器在电子线路中的基本作用一般概括为：通交流、阻 直流，具有滤波、旁路、耦合和快速充放电的功能，并具有体积 小、储存电量大、性价比高的特性。随着现代科技的进步与电容 器性能的不断提高，铝电解电容器已广泛应用于消费电子产品、 通信产品、电脑及周边产品、新能源、自动化控制、汽车工业、 光电产品、高速铁路与航空及军事装备等 电极箔 指 铝箔在特定介质中进行侵蚀、阳极氧化后用于铝电解电容器中的 电极用箔，通常可分类为腐蚀箔和化成箔，或分类为阴极箔和阳 极箔 腐蚀箔 指 经过侵蚀工艺加工的铝箔，通过电化学腐蚀方法使得光箔形成腐 蚀坑洞，大大增加其表面积，从而使铝电解电容器具有高电容， 腐蚀箔可用作铝电解电容器的阴极或进一步加工为化成箔 化成箔、腐蚀赋能铝箔 指 经过侵蚀之后又进行阳极氧化的铝箔，是对腐蚀箔进一步加工， 在其表面形成氧化膜电介质，用作铝电解电容器的阳极 液态铝电解电容器、液态 电容器 指 以液态电解液为电解质的铝电解电容器，具有较宽的工作电压范 围、自愈性能好、单位体积电压容量积大、成本低的特性，随温 度变化波动大、易漏液 光箔、电子光箔、电子铝 箔 指 通过对高纯铝锭进行一连串特殊精炼、压延、清洗及切割工序等 加工而成的未经腐蚀和化成的铝箔，在电容器行业中称之为铝箔、 铝光箔、铝素箔等 阴极箔 指 直接用作铝电解电容器负极的腐蚀箔，相对于用于继续加工阳极 箔的腐蚀箔而言，阴极箔通常对光箔的纯度要求较低、工艺简单、 附加值较低 阳极箔 指 用作铝电解电容器阳极的化成箔，通过其氧化膜介质特性，对铝 电解电容器的电容量、耐压值等关键性能指标起决定作用；所用 光箔纯度在99.98%以上 腐蚀工序 指 扩大纯铝光箔表面面积的电化学腐蚀作业过程 化成工序 指 一种电解工序，在腐蚀箔表面形成氧化膜（作为电介质）的作业 过程 比容 指 电极箔单位面积的静电容量，通常单位以微法拉每平方厘米 （μF/cm2）表示 折曲强度 指 规定宽度（通常为1厘米）箔条抗弯曲的强度，单位以次数表示 拉伸强度 指 规定宽度箔条抗拉力的强度，单位以牛顿每厘米宽幅（N/cm）表 示 漏电流 指 施加电压后，由于化成箔表面的氧化膜（电介质）存在缺陷、杂 质而形成的电子电流和离子电流，单位以mA、μA表示 工作温度 指 铝电解电容器工作的环境温度 新能源汽车 指 指采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱动的汽车， 包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电池 汽车等 商用车 指 在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车。商用车包含了 所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、货车、半挂牵引车、 客车非完整车辆和货车非完整车辆，共5类。在整个行业媒体中， 商用车的概念主要是从其自身用途不同来定义的，习惯把商用车 划分为客车和货车两大类 乘用车 指 在设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李或临时物品 的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9个座位 AMT 指 Automated Mechanical Transmission，中文名称为电控机械自动变 速箱，是在干式离合器和齿轮变速器基础上加装微机控制的自动 变速系统 DC/DC 指 直流转直流电源。这种技术被广泛应用于无轨电车、地铁列车、 电动车的无级变速和控制 DC/AC 指 直流/交流。一般称为逆变器 PCB 指 Printed Circuit Board，中文名称为印制电路板，是重要的电子部 件，是电子元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体 CAN总线 指 CAN是控制器局域网络Controller Area Network（CAN）的简称， 是ISO国际标准化的串行通信协议。是由以研发和生产汽车电子 产品著称的德国BOSCH公司开发的，并最终成为国际标准（ISO 11898），是国际上应用最广泛的现场总线之一 IATF16949:2016 指 对汽车生产和相关配件组织应用 ISO9001:2008 的特殊要求，其 适用于汽车生产供应链的组织形式，目前国内外各大整车厂均已 要求其供应商进行IATF16949:2016认证，确保各供应商具有高质 量的运行业绩，并提供持续稳定的长期合作，以实现互惠互利 V2X 指 V2X包含车与车通讯（V2V）、车与人通讯（V2P）、车与交通 基础设置通信（V2I）在内的结合云端的网联汽车技术（V2X） IP67 指 防护安全级别。IP是Ingress Protection Rating（或者International Protection code）的缩写，它定义了一个界面对液态和固态微粒的 防护能力。IP后面跟了2位数字，第1个是固态防护等级，范围是 0-6，分别表示对从大颗粒异物到灰尘的防护；第2个是液态防护 等级，范围是0-8，分别表示对从垂直水滴到水底压力情况下的防 护。数字越大表示能力越强。IP67的解释是，防护灰尘吸入（整 体防止接触，防护灰尘渗透）；防护短暂浸泡（防浸）。目前在 布线行业最高实现的是IP68级别 V模型 指 RAD（Rap Application Development，快速应用开发）模型是软件 开发过程中的一个重要模型，由于其模型构图形似字母V，所以 又称软件测试的V模型。它通过开发和测试同时进行的方式来缩 短开发周期，提高开发效率 除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情 况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：广东华锋新能源科技股份有限公司 英文名称：Guangdong Huafeng New Energy Technology Co.,Ltd. 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：华锋股份 股票代码：002806 成立日期：1995年8月30日 整体变更为股份公司日期：2008年3月26日 注册资本：176,239,202元 法定代表人：谭帼英 董事会秘书：李胜宇 注册地址：广东省肇庆市端州区端州工业城 邮政编码：526000 互联网网址：http://www.c-hfcc.com 电子信箱：hfccboard@163.com；board@c-hfcc.com 联系电话：0758-8510155 联系传真：0758-8510077 经营范围：从事电解电容器原材料腐蚀赋能铝箔及元器件专用材料、电子元 器件产品、高效聚合氯化铝铁净水剂及高效脱色剂、污水处理剂产品的开发、生 产、销售和进出口业务；新能源汽车的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨 询、技术服务；工程和技术研究与试验发展；电动汽车用整车控制器、电驱动与 传动系统、功率转换集成控制器、动力电池系统、燃料电池系统及其附件产品研 发（含样机制造、检测）；生产、销售电动汽车用整车控制器、电驱动与传动系 统、功率转换集成控制器、动力电池系统、燃料电池系统等关键零部件及其附件 产品；销售：汽车的研发设备、检测设备、生产设备，电子产品，电力储能系统 产品，电动汽车基础设施，计算机、软件及辅助设备；货物或技术进出口（国家 禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；软件开发；仪器仪表维修。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）本次发行核准情况 本次发行经2018年11月26日召开的公司第四届董事会第二十四次会议、2018 年12月12日召开的公司2018年第七次临时股东大会审议通过。 本次发行已经中国证监会（证监许可【2019】1945号）文核准。 1、证券类型 可转换公司债券 2、发行数量 35,240万元，共计352.40万张 3、债券面值 每张100元 4、发行价格 按面值发行 5、债券期限 6年 6、发行方式与发行对象 本次发行的可转债，原股东享有优先配售权。原股东优 先认购后的余额向社会公众投资者发售，若有发售余额 则由承销团包销。 7、预计募集资金量 35,240万元（含发行费用） 8、预计募集资金净额 33,204.4760万元 （二）本次发行可转债基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公 司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转换 公司债券募集资金总额为人民币35,240.00万元（含35,240.00万元），发行数量为 352.40万张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2019年12月4 日至2025年12月3日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率具体为：第一年0.6%、第二年0.8%、 第三年1.4%、第四年1.9%、第五年2.3%、第六年2.8%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人自行承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一 个交易日始，至可转换公司债券到期日止。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为13.17元/股，不低于募集说明 书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司A股股票交易均价。 前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个 交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股 票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况， 将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率； A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关 转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的 相关规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 公司拟行使赎回权时，需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但 公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的，将在满足赎回条 件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、 价格、付款方法、起止时间等内容。 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以可转换公司债 券的票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股 的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将 被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算 尾）。 若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交 易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规 定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换 公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可 转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人 在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次 附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回 售的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算 尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票 同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原 股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网 上向社会公众投资者发行。 本次发行由保荐机构（主承销商）组建承销团承销，本次发行认购金额不足 35,240.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。 本次可转债发行包销的基数为35,240.00万元。保荐机构（主承销商）根据网 上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行 总额的30%，即原则上最大包销金额为10,572.00万元。当包销比例超过本次发行 总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并将与公 司协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告 中止发行原因，择机重启发行。 本次可转换公司债券的发行对象为： （1）向原股东优先配售：股权登记日（2019年12月3日，T-1日）收市后中 国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。 （2）向社会公众投资者网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账 户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其 他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、向原A股股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019年12月3日，T-1日） 收市后登记在册的持有华锋股份的股份数量按每股配售1.9995元可转债的比例 计算可配售可转债金额，并按100.00元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购 单位，即每股配售0.019995张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃 优先配售权的部分将通过深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由保荐机构 （主承销商）组织承销团按照承销协议及承销团协议的约定包销。 16、债券持有人及债券持有人会议有关条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会 应召集债券持有人会议： （1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付可转换公司债券本息； （3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、 重整或者申请破产； （4）保证人或者担保物发生重大变化； （5）修订债券持有人会议规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公 司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司将在本次发行的可转换公司债券募集说明书中约定保护债券持有人权 利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过35,240.00万元（含 35,240.00万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额 1 新能源汽车动力系统平台智能制造研发 及产业化建设项目（一期） 33,170.00 30,160.00 2 新能源汽车智能控制系统仿真分析中心 建设项目 5,080.00 5,080.00 合计 38,250.00 35,240.00 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开 发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全 部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实 施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以 置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18、担保事项 本次可转换公司债券采用土地、房产、机器设备等资产抵押和股份质押相结 合的方式提供担保。具体如下： （1）资产抵押担保部分 根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的“国融兴华评报字（2018） 第620037号”《资产评估报告》，截至2018年9月30日，拟资产抵押所涉及的房屋 建筑物、机器设备及土地使用权的评估值为27,745.78万元。公司及公司子公司拟 将该等自有房屋建筑物、土地及机器设备等为公司本次公开发行可转债不超过 2.7亿元（含2.7亿元）的部分提供资产抵押担保，担保范围包括但不限于主债权 （可转换公司债券的本金及利息）、债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、 债权人为实现债权而产生的一切合理费用。 ①发行人已全额偿还中信银行肇庆分行贷款，已顺利完成解除抵押手续 公司因生产经营需要，2018年1月及3月与中信银行肇庆分行签订了《人民币 流动资金贷款合同》（2018肇银贷字第004号）和《人民币流动资金贷款合同》（2018 肇银贷字第011号），合计对应贷款金额3,000万元。公司全资子公司高要华锋将 其拥有的“高要国用（2015）第03791号”项下的国有土地使用权和“粤房地权 证肇字第0500062945号”、“粤房地权证肇字第0500062941号”项下的房屋建筑物 向中信银行肇庆分行提供抵押担保。（未完）  |