和远气体:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市律师工作报告
原标题:和远气体:北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市律师工作报告 北京德恒律师事务所 关于 湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市 律师工作报告 DEHENG logo 2013 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 目 录 释 义 ....................................................................................................................................................... 2 第一节 引言 ......................................................................................................................................... 7 第二节 正文 ....................................................................................................................................... 10 一、本次发行上市的核准和授权 ........................................................................................................ 10 二、本次发行上市的主体资格 ............................................................................................................ 13 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................................ 13 四、发行人的设立 ............................................................................................................................... 21 五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 21 六、发起人、股东及实际控制人 ........................................................................................................ 24 七、发行人的股本及其演变 ................................................................................................................ 38 八、发行人的业务 ............................................................................................................................... 58 九、发行人的关联交易及同业竞争 .................................................................................................... 62 十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 80 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 94 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...................................................................................... 101 十三、发行人公司章程的制定与修改 .............................................................................................. 101 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................... 104 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................................................................... 107 十六、发行人的税务 .......................................................................................................................... 116 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .......................................................................... 120 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................................... 124 十九、发行人的业务发展目标 .......................................................................................................... 128 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................................... 129 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................................................. 137 二十二、结论 ..................................................................................................................................... 137 释 义 在本《律师工作报告》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 和远气体/发行 人/公司/股份公 司 指 湖北和远气体股份有限公司，根据上下文语境亦可指发行 人前身和远有限 和远有限 指 湖北和远气体有限公司，公司之前身 亚太气体 指 宜昌亚太气体有限公司，和远有限更名之前的公司名称 本次发行 指 发行人申请首次公开发行境内上市普通股（A股） 本次发行与上市 指 发行人申请首次公开发行境内上市普通股（A股）并在深 圳证券交易所中小板上市之行为 近三年及一期/ 报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度 、2018年1-6月 宜昌蓝天 指 宜昌蓝天气体有限公司，系公司全资子公司 荆州骅珑 指 荆州市骅珑气体有限公司，系公司全资子公司 荆门鸿程 指 荆门鸿程能源开发有限公司，系公司全资子公司 浠水蓝天 指 湖北浠水蓝天联合气体有限公司，系公司全资子公司 襄阳和远 指 襄阳和远气体有限公司，系公司全资子公司 十堰和远 指 十堰和远气体有限公司，系公司全资子公司 黄石和远 指 黄石和远气体有限公司，系公司全资子公司 赤壁和远 指 赤壁和远气体有限公司，系公司全资子公司 老河口和远 指 老河口和远气体有限公司，系公司全资子公司 金猇和远 指 宜昌金猇和远气体有限公司，系公司全资子公司 潜江和远 指 和远气体潜江有限公司，系公司全资子公司 武汉天赐 指 武汉市天赐气体有限公司，系公司全资子公司 伊犁和远 指 伊犁和远气体有限公司，系公司全资子公司 和远销售 指 湖北和远气体销售有限公司，系公司全资子公司 武汉江堤 指 武汉市江堤气体有限公司，系公司全资孙公司 长阳农商行 指 湖北长阳农村商业银行股份有限公司，系公司参股公司 和远青盛 指 武汉和远青盛气体有限公司 枝江三宁 指 枝江三宁和远气体有限公司 和远西坝 指 宜昌和远西坝气体有限公司 枝江分公司 指 湖北和远气体股份有限公司枝江分公司，系公司分公司 猇亭分公司 指 湖北和远气体股份有限公司猇亭分公司，系公司分公司 长阳鸿翔 指 长阳鸿翔咨询管理中心（有限合伙），系公司股东 长阳鸿朗 指 长阳鸿朗咨询管理中心（有限合伙），系公司股东 武汉火炬 指 武汉火炬创业投资有限公司，原武汉火炬科技投资有限公 司，系公司股东 长江资本 指 长江成长资本投资有限公司，系公司股东 长洪投资 指 长洪（上海）投资中心（有限合伙），系公司股东 交投佰仕德 指 交投佰仕德（宜昌）健康环保产业投资中心（有限合伙）， 系公司股东 湖北泓旭 指 湖北泓旭投资管理有限公司，系公司股东 科华银赛 指 科华银赛创业投资有限公司，报告期内曾为公司股东 湖北九派 指 湖北九派创业投资有限公司，报告期内曾为公司股东 中国证监会/证 监会 指 中国证券监督管理委员会 湖北证监局 指 中国证券监督管理委员会湖北监管局 深交所 指 深圳证券交易所 中国基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 宜昌市工商局 指 宜昌市工商行政管理局 长阳县工商局 指 长阳土家族自治县工商行政管理局 保荐机构/保荐 人/西部证券 指 西部证券股份有限公司 立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 本所/德恒 指 北京德恒律师事务所 《律师工作报 指 《北京德恒律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司 告》 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在中小板上市 律师工作报告》 《法律意见》 指 《北京德恒律师事务所关湖北和远气体股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市法律意见》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市制作的《湖北和远气体股份有限公 司首次公开发行股票并在中小板上市招股说明书（申报 稿）》 《审计报告》 指 立信于2018年8月20日出具的信会师报字[2018]第 ZE10876号《湖北和远气体股份有限公司审计报告及财务 报表（2015年1月1日至2018年6月30日止）》 《内部控制鉴证 报告》 指 立信于2018年8月20日出具的信会师报字[2018]第 ZE10878号《内部控制鉴证报告》 《公司章程》 指 公司创立大会审议通过的《湖北和远气体股份有限公司章 程》及历次章程修订案 《公司章程（上 市后适用）》 指 经公司2018年度第三次临时股东大会审议通过并将于中 国证监会核准本次发行及公司本次发行股票在深圳证券 交易所上市之日生效的《湖北和远气体股份有限公司章程 （上市后适用）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018修正）》 《私募基金暂行 办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》 《私募基金备案 办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 中国/境内 指 中华人民共和国，为方便表述，在本工作报告中不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 中国法律、法规 指 中华人民共和国，仅为区别表述之目的，不包括台湾、香 港特别行政区和澳门特别行政区的法律、法规 元/万元 指 人民币元、人民币万元 （注：本《律师工作报告》中部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 这些差异是由四舍五入造成的。） 北京德恒律师事务所 关于 湖北和远气体股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市 律师工作报告 德恒02F20170540-00001号 致：湖北和远气体股份有限公司 根据和远气体与本所签订的《法律服务协议》，本所接受和远气体委托担任 发行人首次公开发行人民币普通股股票（A股）并上市的法律顾问，根据《公司 法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 —公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和 中国证监会有关规定以及本所与和远气体签订的《法律服务协议》，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本《律师工 作报告》。 第一节 引言 一、本所及签字律师简介 （一）北京德恒律师事务所原名中国律师事务中心，于1993年创建于北京， 1995年7月更名为北京市德恒律师事务所，2011年5月更名为北京德恒律师事务 所，业务范围涉及证券融资、银行、公司、项目融资、房地产、商务仲裁与诉讼 等法律服务领域。本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，证 号：31110000400000448M，住所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层， 负责人：王丽。 （二）本《律师工作报告》由沈宏山、李源、李珍慧律师共同签署，其主要 经历、证券业务执业记录如下： 沈宏山律师：法学硕士，本所执业律师，执业证号：13101200510798417， 主要从事企业境内外发行上市融资法律业务以及证券投资基金、信托、期货、权 证、资产证券化等金融衍生产品设计、发行等法律服务。曾为多家公司并购、重 组、改制和发行上市项目提供法律服务。 李源律师：法律硕士，本所执业律师，执业证号：13101200910716828，主 要执业领域为公司重组、收购并购、首次公开发行股票并上市、再融资、基金业 务并具有上海证券交易所上市公司独立董事资格。曾为多家上市公司的收购兼并 及再融资项目提供法律服务。 李珍慧律师：法律硕士，本所执业律师，执业证号：13101201010391329， 主要执业领域为公司上市、企业收购、资产重组、股权投资及私募融资法律服务。 主持或参与了多家企业股票发行与上市、发行公司债券、并购重组等专项法律服 务工作，担任数家上市公司或拟上市公司的专项法律顾问。 上述三位律师目前持有有效的律师执业证书，不存在被吊销执业证书的情 形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止 执业处罚的情形。 本所承办律师的联系地址是：上海市东大名路501号白玉兰广场办公楼23层， 联系电话是：86-21-55989888。 二、制作本《律师工作报告》及《法律意见》的工作过程 （一）本所自2017年开始与发行人就本次发行上市法律服务事宜进行沟通， 参与了本次发行上市辅导，进行了本次发行并上市律师尽职调查等工作。作为发 行人本次发行上市专项法律顾问，本所指派4名执业律师和3名律师助理组成项目 工作组，具体承办该项业务。 接受发行人的聘请担任发行人本次发行上市专项法律顾问后，本所多次长期 驻场工作，参加了由发行人和各中介机构共同参与的中介机构协调会，就发行人 本次发行上市的有关主要问题进行了讨论；查验、复核了股份公司设立过程中的 各项文件，包括但不限于发起人协议书、公司章程和相关决议等，并就股份公司 设立后及发行上市过程中可能出现的问题提供法律咨询意见，并根据有关规定对 发行人股东、董事、监事及高级管理人员进行了相关法律知识培训。 在制作本《律师工作报告》过程中，本所承办律师专程赴发行人所在地进行 现场工作，向发行人提出了多份法律调查提纲及文件清单，收集并审查了本所认 为出具本《律师工作报告》所必需的资料和文件；前往工商行政管理部门调阅发 行人及关联方的工商登记材料，对发行人进行了实地考察和查验；根据具体情况， 对发行人所拥有或使用的主要资产进行查验；协助草拟、修改和审查了《公司章 程（上市后适用）》《股东大会议事规则（上市后适用）》《董事会议事规则（上 市后适用）》《监事会议事规则（上市后适用）》等规范运作文件；协助草拟、 修改和审查了发行有关重大合同、协议等；审查了发行人有关股东大会决议、董 事会和监事会决议、股份公司设立时的验资报告以及近三年及一期的审计报告等 其它文件；参与讨论、审阅《招股说明书》与本《律师工作报告》有关章节。本 所还与发行人董事长、总经理、董事会秘书、财务总监以及发行人聘请的保荐机 构、审计机构共同讨论和解决有关公司规范运作、申报材料制作等相关问题。 在整个法律服务过程中，本所着重查验、审核了发行人以下有关问题：本次 发行上市的主体资格、批准与授权、实质条件；主要资产状况、重大合同、关联 方与关联交易、同业竞争；财务状况；发行人法人治理结构、独立性及规范运作； 经营状况；董事、监事、经理等高级管理人员的任职；环境保护、税务、诉讼状 况；募集资金运用等。 对于出具《律师工作报告》及《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据 支持的事实，本所依赖于政府有关主管部门、发行人或者其它有关机构出具的证 明文件。 （二）在本次法律服务过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的文 件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均为真实；其提供的文件以及有关的 陈述均为真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影 响本所出具《律师工作报告》和《法律意见》的有关事实和文件均已向本所披露， 且无任何隐瞒、疏漏之处。 本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《律师工作报告》 出具之日以前已经发生或者存在的事实，已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，对发行人本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充分 的核查验证，保证本《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。 本《律师工作报告》仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见， 并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本《律师工作报告》中对有关会 计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着对这些数据、结论的真 实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 本所承办此项工作前后历时约270余天，现已完成了对与本《律师工作报告》 及《法律意见》有关的文件资料的审查，并依据本《律师工作报告》和《法律意 见》出具之日之前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规和规范性文件 有关规定，出具本《律师工作报告》。 第二节 正文 一、本次发行上市的核准和授权 本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人第三届董事会第二 次会议通知、议案、决议、表决票、会议记录等；2．发行人2018年度第三次临 时股东大会会议通知、议案、决议、表决票、会议记录；3.《招股说明书》等。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议 经本所承办律师核查，2018年8月20日，发行人董事会召开第三届董事会 第二次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在 深交所中小板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的各项议案。 2018年8月20日，发行人以书面形式通知全体股东于2018年9月5日召 开2018年度第三次临时股东大会。2018年9月5日，本次股东大会如期召开， 应出席本次股东大会会议股东或股东代理人16名，实际出席股东或股东代理人 16名，出席会议股东所持股份占发行人股份总数的100%。 本次股东大会逐项审议并通过了与本次发行上市相关的如下议案： 1. 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深交所中小板上市 方案的议案》； 2. 《关于公司首次公开发行人民币普通股股票募集资金拟投资项目可行性 的议案》； 3. 《关于授权董事会全权办理公开发行股票并在深交所中小板上市相关事 宜的议案》； 4. 《关于制定公司首次公开发行股票并在深交所中小板上市后<公司章程 （上市后适用）>的议案》； 5. 《关于制定公司上市后未来三年股东回报规划的议案》； 6. 《关于制定公司上市后三年内股价稳定预案的议案》； 7. 《关于公司首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》； 8. 《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约 束措施的议案》； 9. 《关于制定<股东大会议事规则>（上市后适用）的议案》； 10. 《关于制定<董事会议事规则>（上市后适用）的议案》； 11. 《关于制定<监事会议事规则>（上市后适用）的议案》。 （二）《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深交所中小板上 市方案的议案》主要内容 经本所承办律师核查，《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在 深交所中小板上市方案的议案》主要内容为： 1．股票种类和面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元； 2．发行数量：4,000万股，不低于公司发行后总股本的25%，均为新股发行， 公司股东不公开发售股份； 3．定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，授权公司董事会与 公司保荐机构（主承销商）根据询价结果和市场情况确定最终发行价格； 4．发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式，或监管部门认可的其他发行方式； 5． 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）； 6．承销方式：余额包销； 7．拟上市地点：深圳证券交易所； 8．决议有效期：自公司股东大会决议通过之日起24个月内有效。 （三）《关于授权董事会全权办理公开发行股票并在深交所中小板上市相关 事宜的议案》主要内容 根据《关于授权董事会全权办理公开发行股票并在深交所中小板上市相关事 宜的议案》并经本所承办律师核查，公司股东大会授权董事会办理下列相关事宜： 1．根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内确定公司本次发行与上市的具体发行数量、发行时间、发行方式、定价方式及 其他发行上市细节； 2．根据证券监管部门的要求制作、修改、报送公司本次发行与上市的申报 材料； 3．在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改公 司本次发行与上市的发行方案并继续办理公司首次公开发行股票并上市事宜； 4．根据证券监管部门意见和本次发行所募集资金数额情况，在股东大会决 议范围内，对募集资金投资项目、金额、投资进度等作适当调整，并根据需要在 发行前确定募集资金专用账户。 5．在公司首次公开发行股票并上市时根据发行上市的实际情况将《公司章 程（上市后适用）》中的有关发行核准、注册资本、股权结构等条款进行相应完 善，报工商登记机关备案，在公司首次公开发行股票并上市后实施。 6．签署公司本次发行与上市所涉及的合同、协议及其它有关法律文件； 7．办理其他公司首次公开发行股票并上市所必需的有关事宜。 以上授权自股东大会审议通过之日起24个月内有效。 通过上述核查，本所承办律师认为，本次股东大会召开程序符合国家法律、 法规、规范性文件以及现行有效的《公司章程》有关规定，会议审议通过的上述 各项股东大会决议内容合法、有效，股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜 的授权范围及程序合法、有效。 发行人本次发行及上市尚需取得中国证监会关于发行人本次发行的核准和 深交所关于发行人本次发行后上市的同意。 二、本次发行上市的主体资格 本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．宜昌市工商局颁发的统一 社会信用代码为91420500757003537G的《营业执照》；2．主管工商行政管理 局、质量技术监督局、安全生产监督管理局、食品药品监督管理局、国家税务局、 地方税务局、人力资源和社会保障局等政府主管部门出具的证明文件；3．发行 人出具的各项承诺、声明；4．发行人股东出具的各项承诺、声明；5．发行人工 商登记资料；6．发行人自成立以来历次注册资本变动有关《验资报告》；7．发 行人现持有从事经营活动所需的各项经营资质证明等。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司 发行人为2012年7月12日经宜昌市工商局核准登记设立的股份有限公司， 现持有宜昌市工商局核发的统一社会信用代码为91420500757003537G的《营业 执照》，其基本情况如下：法定代表人为杨涛，公司类型为股份有限公司（非上 市），注册资本为12,000万元，住所为长阳土家族自治县龙舟坪镇龙舟大道52 号（馨农家园）2栋1102号，营业期限自2003年11月20日至永久。经营范围 为医用气体（医用氧气态、分装；医用氧液态、空分；有效期至2020年12月 31日）、食品添加剂（氮气）、压缩气体和液化气（氧气、氢气、氮气、氩气、 乙炔、天然气等）（有效期至2019年12月15日）零售；工业气体咨询服务； 化工产品销售（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++。 根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人在报告期内的生产经营 活动中未发生重大违法行为，亦不存在根据国家法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》规定应当终止的情形，发行人为有效存续的股份有限公司。 通过上述核查，本所承办律师认为，发行人为依法设立并合法存续的股份有 限公司，符合《管理办法》第八条相关规定。 （二）发行人持续经营时间为三年以上 根据宜昌市工商局核发的统一社会信用代码为91420500757003537G的《营 业执照》，和远气体为和远有限按照经审计的原账面净资产折股后整体变更设立 的股份有限公司，其持续经营时间应从和远有限成立之日起计算，因此发行人持 续经营时间为三年以上，符合《管理办法》第九条相关规定。 （三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人及其他股东用作出资的资产财 产权已转移至发行人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷 如本《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述，根据发 行人设立以来的历次验资报告、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人 的注册资本已足额缴纳，发起人及其他股东用作出资的资产财产权已转移至发行 人，发行人主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条相关规定。 （四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合 国家产业政策 如本《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”及第十七部分“发行人 的环境保护和产品质量、技术标准”所述，根据相关政府主管部门出具的证明文 件、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人最近三年内不存在因违反工 商、税务、环境保护、劳动与社会保障以及其他法律、行政法规而受到行政处罚 且情节严重的情形。 本所承办律师认为，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》 的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十一条相关规 定。 （五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更 如本《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”所述，发行人最近三年 内主营业务未发生重大变化；如本《律师工作报告》正文第十五部分“发行人董 事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人最近三年内董事、高级管理人 员没有发生重大变化；如本《律师工作报告》正文第六部分“发起人、股东及实 际控制人”所述，发行人最近三年内实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》 第十二条相关规定。 （六）根据发行人股东书面确认并经本所承办律师核查，发行人股权清晰， 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在权属纠 纷，符合《管理办法》第十三条相关规定。 通过上述核查，本所承办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有 限公司，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人2018年度第三次临 时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深交 所中小板上市方案的议案》；2．《审计报告》；3．《内部控制鉴证报告》；4．《招 股说明书》；5．发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；6．《公司章程》； 7．发行人提供的董事、监事、高级管理人员的简历等。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）本次发行及上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件 发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1.00元的人民币普通股股票（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人 认购每股股份应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条相关规定。 （二）本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件 1．发行人具备健全且运行良好的组织机构 经本所承办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规规定设立股 东大会、董事会、监事会，董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制 度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项及《管理办法》第十四条的相关规定。 2．发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；最近三年财务会计文件无虚 假记载，无重大违法行为 根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《律师 工作报告》出具之日，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，最近三年财务 会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（二） 项、第（三）项及第五十条第一款第（四）项相关规定。 3．发行人股本总额不少于人民币3,000万元 根据立信出具的《验资报告》（信会师报字 [2016] 第 711656 号） 、发行人2018 年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股 股票并在深交所中小板上市方案的议案》及《招股说明书》，截至本《律师工作 报告》出具之日，发行人股本总额12,000万元，拟公开发行新股不超过4,000万股 （每股面值1元），本次公开发行上市前股本总额不少于3,000万元，符合《证券 法》第五十条第一款第（二）项相关规定。 4．发行人公开发行的股份达到股份总额的百分之二十五以上 根据发行人2018年度第三次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公 开发行人民币普通股股票并在深交所中小板上市方案的议案》，截至本《律师工 作报告》出具之日，发行人股本总额12,000万股，拟公开发行新股4,000万股，本 次公开发行的股份达到本次发行上市后股本总额的百分之二十五以上，符合《证 券法》第五十条第一款第（三）项相关规定。 （三）本次发行及上市符合《管理办法》规定的相关条件 1．发行人具备本次发行上市主体资格 如本《律师工作报告》正文第二部分“本次发行上市的主体资格”所述，发行 人系依法设立、合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格，符合 《管理办法》第八条至第十三条相关规定。 2．发行人规范运行 （1）如本《律师工作报告》正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合 《管理办法》第十四条相关规定。 （2）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师核查， 发行人本次发行上市的辅导机构、本所承办律师及会计师已对发行人的董事、监 事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导，发行人董事、监事和高级管理人员 了解与股票发行上市有关的法律法规的相关规定，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条相关规定。 （3）经发行人董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所承办律师核查， 发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司法》等国家法律、法规及规范性 文件规定的任职资格，且发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《管理办法》 第十六条规定的下列任职资格限制情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交 易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。 （4）根据《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证财务报告可靠性、生产经营合法性以及营运效率与效果，符合《管 理办法》第十七条相关规定。 （5）根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》 出具之日，发行人没有下述情形发生，符合《管理办法》第十八条相关规定： ①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政 法规规定，受到行政处罚，且情节严重； ③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核 准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、 变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）经本所承办律师核查，发行人现行有效的《公司章程》和《对外担保 决策制度》已明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报 告》、发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人不存在为控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条相 关规定。 （ 7 ）根据 《审计报告》 《内部控制鉴证报告》并经本所承办律师核查，截 至本《律师工作报告》出具之日，发行人已不存在资金被控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《管理办法》第二十条相关规定。 3．发行人财务与会计 （1）根据《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人资产质量良好，资 产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条 相关规定。 （2）根据《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制在所有重大方面均为 有效，符合《管理办法》第二十二条相关规定。 （3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留 意见的审计报告，符合《管理办法》第二十三条相关规定。 （4）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人编制财务报表均以 实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的 谨慎；对相同或者相似的经济业务，均选用一致的会计政策，未发生随意变更的 情形，符合《管理办法》第二十四条相关规定。 （5）根据《招股说明书》《审计报告》并经本所承办律师核查，发行人已 完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公 允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条相关规 定。 （6）根据《审计报告》，发行人下列事项符合《管理办法》第二十六条相 关规定： ①发行人于2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月按扣除非经常性 损益前后孰低原则计算的归属于母公司股东的净利润分别为13,616,313.36元、 36,751,829.80元、44,963,097.71元和31,263,053.95元，即以扣除非经常性损益前 后较低者计算，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元； ②发行人于2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6月经营性活动 产生的现金流量净额分别为25,776,899.82元、34,845,050.72元、44,482,688.03 元和23,483,905.99元；发行人于2015年度、2016年度、2017年度和2018年1-6 月产生的营业收入分别为303,524,611.72元、406,000,876.48元和575,203,395.84 元和295,590,574.54元，即发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净 额累计超过5,000万元，营业收入累计超过3亿元； ③发行人本次发行前股本总额为12,000万元，即发行前股本总额不少于 3,000万元； ④发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于20%； ⑤发行人最近一期末不存在未弥补的亏损。 （7）如本《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的税务”所述，发行人 在报告期内依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管 理办法》第二十七条相关规定。 （8）根据《内部控制鉴证报告》并经本所承办律师核查，发行人不存在重 大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合 《管理办法》第二十八条相关规定。 （9）根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人申报文件不存在下列情 形，符合《管理办法》第二十九条相关规定： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （10）根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人不存在下列影响其持续 盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条相关规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不 确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 通过上述核查，本所承办律师认为，发行人本次发行上市已具备《公司法》 《证券法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质条件。 四、发行人的设立 本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．《审计报告》（大信审字 〔2012〕第2-0434号）、《湖北和远气体有限公司改制设立股份有限公司项目 湖北和远气体有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2012]第 010号）及《验资报告》（大信验字[2012]第2-0035号）；2．和远气体全体发 起人共同签署的《湖北和远气体股份有限公司发起人协议》；3．和远有限于2012 年7月11日召开的股东会会议文件；4．和远气体于2012年7月12日召开的创 立大会暨第一次股东大会会议文件；5．和远气体注册号为420528000001004的 《企业法人营业执照》；6．《湖北和远气体股份有限公司章程》；7．发行人工 商登记资料等。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）和远有限设立及其演变 如本《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”所述，发行人 前身和远有限的设立及变更均履行了法定程序，符合当时适用的法律、法规及规 范性文件的有关规定，为合法、有效。 （二）发行人的设立 1．发行人设立的程序、资格、条件及方式 （1）2012年6月3日，大信出具《审计报告》（大信审字〔2012〕第2-0434 号），确认截至2012年3月31日，和远有限经审计的账面资产总额为 288,035,109.53元，负债总额为182,193,719.84元，净资产为105,841,389.69元（母 公司报表口径）。 （2）2012年7月11日，和远有限召开股东会，本次会议应到股东9名， 实到股东9名，出席会议股东所持股权占和远有限股权总数的100%。会议审议 并通过了如下主要决议： ①审议通过了《关于湖北和远气体有限公司整体变更为股份公司的议案》， 同意以和远有限截至2012年3月31日经审计后的净资产105,841,389.69元折股 整体变更设立股份公司，其中9,000万元作为股份公司注册资本，除专项储备 2,879,744.03元外，实收资本为40,057,000元、资本公积为44,685,105.58元、盈 余公积为1,583,732.28元，另外未分配利润中3,674,162.14元转入和远气体股本， 其余未分配利润12,961,645.66元转入和远气体资本公积，由和远气体股东按出 资比例共享。 ②审议通过了《关于<湖北和远气体股份有限公司发起人协议>的议案》， 同意就发起设立股份公司签署《湖北和远气体股份有限公司发起人协议》。 ③审议通过了《关于制定湖北和远气体股份有限公司章程的议案》，同意制 订股份公司章程。 （3）2012年7月11日，杨涛、杨峰、长阳鸿朗、长阳鸿翔、杨勇发、武 汉火炬、冯杰、李欣弈及李吉鹏作为发起人共同签署了《湖北和远气体股份有限 公司发起人协议》。 （4）2012年7月12日，和远气体创立大会暨第一次股东大会审议并通过 了《关于整体改制变更设立湖北和远气体股份有限公司的议案》等议案，同意将 和远有限整体改制、变更设立为股份公司，并批准《湖北和远气体股份有限公司 章程（草案）》在工商行政管理部门备案后生效。 （5）2012年7月12日，宜昌市工商局向公司核发注册号为420528000001004 的《企业法人营业执照》。 经本所承办律师核查，和远气体设立程序、资格、条件和方式等均符合国家 法律、法规和规范性文件的规定，并在工商管理部门依法办理了相关登记手续。 2．发行人在设立过程中签订的改制重组合同 和远气体的全体发起人于2012年7月11日，共同签署了《湖北和远气体股 份有限公司发起人协议》，对和远气体的发起人、股份公司名称和住所、经营宗 旨和经营范围、经营期限、设立方式、注册资本及股份总额，发起人认购股份数 额、董事会授权、发起人的承诺与保证、发起人的权利和义务、股份公司的组织 结构、违约责任、不可抗力、股份公司设立费用、法律适用及争议解决、协议的 生效等内容进行了约定。 经本所承办律师核查，该协议书各方主体资格及协议内容均符合国家法律、 法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。 3．发行人设立过程中资产评估及验资情况 （1）资产评估 经本所承办律师核查，中京民信（北京）资产评估有限公司对和远有限整体 变更设立过程中所涉及的资产和负债进行了评估，并于2012年6月8日出具《湖 北和远气体有限公司改制设立股份有限公司项目湖北和远气体有限公司股东全 部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2012]第010号），确认以2012年3 月31日为评估基准日，和远有限的净资产评估值13,547.83万元。 （2）验资 2012年7月11日，大信出具了《验资报告》（大信验字[2012]第2-0035号）， 经审验，截至2012年7月11日止，发行人已收到全体发起人以其拥有的和远有 限截至2012年3月31日止经审计的净资产折合的实收资本9,000万元，占注册 资本的100%。各发起人以和远有限截至2012年3月31日止经审计的净资产 105,841,389.69元（除专项储备2,879,744.03元外）以1.14402：1的比例折股投 入，实际出资金额超过认缴的注册资本金额部分12,961,645.66元计入资本公积。 经本所承办律师核查上述报告出具时，大信及中京民信（北京）资产评估有 限公司均具有相应的业务资格。 通过上述核查，本所承办律师认为，和远有限设立过程中有关资产评估、验 资等事宜均履行了必要的法律程序，符合国家法律、法规以及规范性文件的有关 规定。 4．发行人创立大会召开程序及所议事项 和远气体全体发起人于2012年7月12日召开了创立大会暨第一次股东大 会，会议审议并通过如下议案：《关于湖北和远气体股份有限公司筹办情况的报 告》《关于整体改制变更设立湖北和远气体股份有限公司的议案》《湖北和远气 体股份有限公司设立费用情况的报告》《关于湖北和远气体股份有限公司章程（草 案）和三会议事规则（草案）的起草报告》《关于选举湖北和远气体股份有限公 司第一届董事会成员的议案》《关于选举湖北和远气体股份有限公司第一届监事 会股东代表监事的议案》《关于授权湖北和远气体股份有限公司董事会办理股份 公司变更设立相关事宜的议案》。 经本所承办律师核查，发行人创立大会召集和召开程序及所议事项符合国家 法律、法规以及规范性文件的有关规定，为合法、有效。 五、发行人的独立性 本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．统一社会信用代码为 91420500757003537G《营业执照》；2．《公司章程》；3．发行人与员工签订 的《劳动合同》；4．发行人及其下属公司拥有的房地产权证书、国有土地使用 权证书；5．发行人及其下属公司拥有的专利权证书；6．中华人民共和国国家知 识产权局出具的《专利登记簿副本》；7．发行人及其下属公司拥有的商标注册 证；8．国家工商行政管理总局出具的《商标档案》；9．发行人及其下属子公司 持有的各项资质证书；10．《审计报告》；11．发行人工商登记资料；12．发行 人董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷；13．发行人股东填写的调查表； 14．发行人及其下属子公司社会保险、住房公积金缴纳凭证等。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人的业务独立 1．根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：医 用气体（医用氧气态、分装；医用氧液态、空分；有效期至2020年12月31日）、 食品添加剂（氮气）、压缩气体和液化气（氧气、氢气、氮气、氩气、乙炔、天 然气等）（有效期至2019年12月15日）零售；工业气体咨询服务；化工产品 销售（不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）++。 2．根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所承办律师核 查，发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产，其经营不依赖于股东或其他 关联方。 3．根据发行人相关业务合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所承办 律师核查，发行人独立实施业务经营管理，独立承担责任与风险，股东均通过股 东大会对发行人行使股东权利。 4．如本《律师工作报告》正文第九部分“发行人的关联交易及同业竞争”所 述，发行人与控股股东、实际控制人杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰控制的其他企业 之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 通过上述核查，本所承办律师认为，发行人业务独立于股东单位及其他关联 方，具有独立完整的生产、供应、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。 （二）发行人的资产完整 根据发行人自成立以来的历次《验资报告》并经本所承办律师核查，发行人 股东的出资已全部缴足。如本《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财 产”所述，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利的所有权或者 使用权。 （三）发行人的人员独立 1．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人具有独立的劳动、 人事和工资管理制度，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人已经按照国家有关 规定与员工签订了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金， 独立为员工发放工资。 3．如本《律师工作报告》第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及 其变化”所述，发行人董事、监事及高级管理人员的产生和更换符合国家法律、 法规及《公司章程》的相关规定。 4．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职。 通过上述核查，本所承办律师认为，发行人人员独立。 （四）发行人的财务独立 1．根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人已制定了财务管理 制度，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决 策。 2．根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人在中国人民银行 宜昌市中心支行开设了基本存款账户，持有核准号为J5260001761805的《开户 许可证》，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的 情形。 3．根据发行人提供的资料并经本所承办律师核查，发行人依法进行了税务 登记，目前持有统一社会信用代码为91420500757003537G的《营业执照》，发 行人独立进行纳税申报并缴纳税款。 通过上述核查，本所承办律师认为，发行人财务独立。 （五）发行人的机构独立 根据发行人书面确认并经本所承办律师核查，发行人依法设置了股东大会、 董事会、监事会和总经理；在董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，同时设置董事会秘书；董事会下设总 经理负责公司的日常经营活动，执行公司董事会的决议。另外，公司的经营管理 机构包括医用氧事业部、瓶装连锁事业部、液态销售事业部、安环中心、企管中 心、财务中心、行政人事中心、项目中心、业务中心、采购部、物流部、液态运 行部、LNG事业部、尾气运行部、技术中心、研发中心、战略业务拓展部、重 大项目部、证券与法律事务部、审计部等。 发行人的内部组织结构图如下： 发行人上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的相关规定独立行使经 营管理职权，上述机构的办公场所和人员与控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业分开，不存在机构混同的情形。 通过上述核查，本所承办律师认为，发行人机构独立。 综上，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公允 的关联交易。 六、发起人、股东及实际控制人 本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人现有股东名册；2．发 行人法人股东的工商登记资料及营业执照；3．发行人自然人股东身份证件；4. 发行人股东填写的基本情况调查表；5．发行人股东承诺函；6．发行人工商登记 资料；7．和远气体发起人签署的《湖北和远气体股份有限公司发起人协议》；8．交 投佰仕德、长江资本的《关于不谋求控制权的承诺函》；9.《一致行动协议》； 10.《验资报告》（大信验字[2012]第2-0035号）；11.《公司章程》；12．和远 有限历次董事会决议；13．发行人历次董事会、股东大会决议等。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发起人的基本情况 经本所承办律师核查，股份公司设立时，发行人共有9位发起人股东，具体 持股情况如下： 序号 发起人姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 杨涛 44,228,225 49.14 2 杨峰 14,694,061 16.33 3 长阳鸿朗 9,507,926 10.57 4 长阳鸿翔 7,504,306 8.34 5 杨勇发 6,965,075 7.74 6 武汉火炬 3,000,000 3.33 7 冯杰 2,123,224 2.36 8 李欣弈 1,640,163 1.82 9 李吉鹏 337,020 0.37 合计 90,000,000 100.00 根据发行人的《公司章程》《湖北和远气体股份有限公司发起人协议》、发 起人的工商登记信息/身份证等资料并经本所承办律师核查，上述发起人具体情 况如下： 1．杨涛 杨涛，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码422425197305******， 住所为湖北省宜昌市西陵区城东大道19-1-134号。 2．杨峰 杨峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码422425196201******， 住所为湖北省监利县容城镇国庆村七组。 3．长阳鸿朗 统一社会信用代码：91420528585499838M 成立时间：2011年12月22日 住所：长阳龙舟坪镇津洋口村二组 执行事务合伙人：刘维芳 经营范围：企业管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方 可经营） 经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，长阳鸿朗系有限 合伙企业，普通合伙人为刘维芳，其余合伙人均为有限合伙人，各合伙人及出资 情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 在公司或其子公司任职情 况 1 何功威 800.98 31.55 和远气体业务中心业务经 理 2 刘贤玉 774.93 30.53 和远气体人事行政副总监 3 马玲 480.99 18.95 和远气体人事行政副总监 4 刘维芳 351.39 13.84 和远气体监事 5 梅大华 80.16 3.16 荆门鸿程业务经理 6 郭岩 26.72 1.05 老河口和远项目经理 7 杨艳琼 23.38 0.92 和远气体采购部主管 合计 2,538.55 100.00 -- 根据长阳鸿朗的经营范围、合伙人情况及长阳鸿朗出具的承诺函，截至本《律 师工作报告》出具之日，长阳鸿朗的合伙人均为发行人或其下属子公司员工，其 不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，不存在由基金 管理人管理其资产的情形，亦不存在担任私募投资基金管理人的情形，无需按照 《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》等相关规定履行私募投资基金或 私募投资基金管理人备案登记手续。 4．长阳鸿翔 统一社会信用代码：914205285798752274 成立时间：2011年8月12日 住所：长阳龙舟坪镇津洋口村清江山水街1号上南区2单元-301 执行事务合伙人：闫雪梅 经营范围：企业管理咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方 可经营） 经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，长阳鸿翔系有限 合伙企业，普通合伙人为闫雪梅，其余合伙人均为有限合伙人，各合伙人及出资 情况如下： 序号 合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%） 在公司或其子公司任职 情况 1 杨艳琼 1,080.29 64.63 和远气体采购部主管 2 焦文艺 170.49 10.20 和远气体副总经理 3 李诺 148.26 8.87 和远气体副总经理 4 周伶波 108.65 6.50 和远气体职员 5 闫雪梅 103.63 6.20 和远气体LNG采购主管 6 刘学荣 33.43 2.00 和远气体副总经理 7 欧阳晓宇 26.74 1.60 和远气体信息中心主管 合计 1,671.50 100.00 -- 根据长阳鸿翔的经营范围、合伙人情况及长阳鸿翔出具的承诺函，截至本《律 师工作报告》出具之日，长阳鸿翔的合伙人均为发行人或其下属子公司员工，其 不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资基金，不存在由基金 管理人管理其资产的情形，亦不存在担任私募投资基金管理人的情形，无需按照 《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》等相关规定履行私募投资基金或 私募投资基金管理人备案登记手续。 5．杨勇发 杨勇发，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 422425197010******，住所为武汉市洪山区珞喻东路2号12栋1单元301室。 6．武汉火炬 统一社会信用代码：914201007257584927 成立日期：2000年12月1日 住所：武汉市江汉区发展大道164号科技大厦8层1室 法定代表人：熊伟 注册资本：15,000万元 经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，武汉火炬系有限 责任公司，其股权结构情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 武汉信用投资集团股份有限公司 15,000.00 100.00 合计 15,000.00 100.00 根据武汉火炬的经营范围及武汉火炬出具的承诺函，截至本《律师工作报告》 出具之日，武汉火炬不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资 基金，不存在由基金管理人管理其资产的情形，亦不存在担任私募投资基金管理 人的情形，无需按照《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》等相关规定 履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。 7．冯杰 冯杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码152634197505******， 住所为内蒙古乌兰察布市四子王旗东八号乡四十顷地南队自然村。 8．李欣弈 李欣弈，男，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码 420111197204******，住所为湖北省宜昌市绿萝路16-401号。 9．李吉鹏 李吉鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码 510212196809******，住所为湖北省宜昌市西陵区得胜街31-1-204号。 （二）发行人的现有股东 根据发行人的工商登记资料、股东名册、现有股东的工商登记信息/身份证 等资料并经本所承办律师核查，自和远有限整体变更为股份公司后，和远气体历 经多次增资及股权转让，截至本《律师工作报告》出具之日，公司现有股东及持 股情况如下： 序号 股东 持股份额（股） 持股比例（%） 1 杨涛 33,549,769 27.96 2 交投佰仕德 24,200,000 20.17 3 杨峰 12,040,454 10.03 4 长江资本 11,532,000 9.61 5 长阳鸿朗 9,507,926 7.92 6 黄伟 5,850,000 4.88 7 杨勇发 5,265,075 4.39 8 湖北泓旭 4,760,000 3.97 9 武汉火炬 3,750,000 3.13 10 长阳鸿翔 2,654,306 2.21 11 冯杰 2,123,224 1.77 12 李欣弈 1,512,226 1.26 13 李春卫 1,300,000 1.08 14 龚帅 1,300,000 1.08 15 李吉鹏 487,020 0.41 16 长洪投资 168,000 0.14 合计 120,000,000 100.00 上述现有股东中，发起人股东基本情况见本《律师工作报告》第六部分“发 起人、股东及实际控制人（一）发起人的基本情况”，其他股东具体情况如下： 1．交投佰仕德 统一社会信用代码：91420505MA489MKD4C 成立日期：2016年4月20日 主要经营场所：湖北省宜昌市猇亭区迎宾大道8号 执行事务合伙人：湖北交投资本投资管理有限公司 认缴出资总额：12,000万元 经营范围：从事非证券类投资活动及相关的咨询服务（不含国家法律法规、 国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，交投佰仕德系有 限合伙企业，各合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人 出资额（元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 湖北省交通投资集团有限公司 98,173,636.36 81.81 有限合伙人 2 鹤峰佰仕德投资管理有限公司 21,816,363.64 18.18 有限合伙人 3 湖北交投资本投资管理有限公司 10,000.00 0.01 普通合伙人 合计 120,000,000.00 100.00 -- 截至本《律师工作报告》出具之日，交投佰仕德作为私募投资基金已在中国 基金业协会进行备案，基金类型为股权投资基金，基金编号为SK4923，其管理 人湖北交投资本投资管理有限公司已在中国基金业协会进行登记，登记编号为 P1002155。 2．长江资本 统一社会信用代码：91420100698307900H 成立日期：2009年12月8日 住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道77号金融后台服务中心基地建设 项目A7栋1-7层01室 法定代表人：宋望明 注册资本：280,000万元 经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家 法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金） (不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。 （依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） 经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，长江资本系一人 有限责任公司，股东及出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 长江证券股份有限公司 280,000.00 100.00 合计 280,000.00 100.00 截至本《律师工作报告》出具之日，长江资本作为私募基金管理人已在中国 基金业协会进行登记，登记编号为P1016517。 3．湖北泓旭 统一社会信用代码：914228283164658403 成立日期：2014年9月2日 住所：湖北省鹤峰县容美镇沿河路237号 法定代表人：龚小群 注册资本：500万元 经营范围：投资管理、资产管理（金融资产管理除外）、财务顾问。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，湖北泓旭系一人 有限责任公司，股东及出资情况如下： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 龚小群 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 根据湖北泓旭出资情况及湖北泓旭出具的承诺函，截至本《律师工作报告》 出具之日，湖北泓旭不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资 基金，不存在由基金管理人管理其资产的情形，亦不存在担任私募投资基金管理 人的情形，无需按照《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》等相关规定 履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。 4．长洪投资 统一社会信用代码：913101140550743738 成立日期：2012年10月8日 住所：上海市嘉定区南翔镇惠申路420号5幢1008室 执行事务合伙人：严靓 认缴出资总额：760.75万元 经营范围：实业投资，投资咨询（除金融、证券），商务咨询。【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 经本所承办律师核查，截至本《律师工作报告》出具之日，长洪投资系有限 合伙企业，各合伙人及出资情况如下： 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 1 严靓 1.1400 0.1499 普通合伙人 2 吴代林 433.3100 56.9583 有限合伙人 序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型 3 叶劲 111.0900 14.6027 有限合伙人 4 黄斌 72.8350 9.5741 有限合伙人 5 孙亮 29.0000 3.812 有限合伙人 6 刘德明 26.4100 3.4716 有限合伙人 7 张昊 18.8850 2.4824 有限合伙人 8 张永壮 12.8850 1.6937 有限合伙人 9 田晓琪 8.5000 1.1173 有限合伙人 10 王祖兰 8.0000 1.0516 有限合伙人 11 何建文 6.0000 0.7887 有限合伙人 12 王运国 6.0000 0.7887 有限合伙人 13 卢嘉倩 5.0000 0.6572 有限合伙人 14 毛晓军 3.4500 0.4535 有限合伙人 15 张耀扬 3.1500 0.4141 有限合伙人 16 伍朝晖 3.1100 0.4088 有限合伙人 17 张瑾 3.0000 0.3943 有限合伙人 18 王智 2.6500 0.3483 有限合伙人 19 李远星 2.0000 0.2629 有限合伙人 20 陈洪峰 1.5250 0.2005 有限合伙人 21 郑成才 1.5000 0.1972 有限合伙人 22 汪海萍 1.3000 0.1709 有限合伙人 23 佟晓琳 0.0100 0.0013 有限合伙人 合计 760.75 100.00 -- 根据长洪投资出资情况及长洪投资出具的书面说明，截至本《律师工作报告》 出具之日，长洪投资不属于以非公开方式向合格投资者募集资金设立的私募投资 基金，不存在由基金管理人或普通合伙人管理其资产的情形，亦不存在担任私募 投资基金管理人的情形，无需按照《私募基金暂行办法》及《私募基金备案办法》 等相关规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。 5．黄伟 黄伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 422721197511******，住所为湖北省宜昌市夷陵区夷兴大道122号。 6．李春卫 李春卫，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 330121197401******，住所为杭州市萧山区新街镇红山农场2分场237号。 7．龚帅 龚帅，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 339005198302******，住所为杭州市萧山区城厢街道龙发公寓8号楼2单元402 室。 通过上述核查，本所承办律师认为，发行人的发起人及其他股东符合《公司 法》及《证券法》关于股份有限公司发起人、住所及出资比例的相关规定；发行 人的发起人及股东中，自然人在当时均具有完全民事行为能力，法人及合伙企业 均为依法成立且合法存续，具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份有 限公司发起人及股东的资格。 （三）发起人的出资 根据大信出具的《验资报告》（大信验字[2012]第2-0035号）并经本所承办 律师核查，发行人系于2012年7月由和远有限以整体变更方式设立的股份有限 公司，发起人股东按照各自持有和远有限的股权比例，以和远有限截至2012年 3月31日止经审计后的净资产对发行人进行出资。发起人对发行人的出资均已 缴付完毕。 经本所承办律师核查，发行人整体变更时发起人用作出资的资产财产权已转 移至发行人，发起人已投入发行人的资产财产权关系清晰，将上述资产投入发行 人不存在法律障碍。 （四）发行人的控股股东和实际控制人 1．发行人的控股股东 截至本《律师工作报告》出具之日，杨涛持有公司27.96%的股份，为发行 人的控股股东。 2．发行人的实际控制人 经本所承办律师核查，发行人的实际控制人为杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰， 且最近三年未发生变更，具体依据如下： （1）截至本《律师工作报告》出具之日，杨涛持有公司27.96%的股份，杨 勇发持有公司4.39%的股份，冯杰持有公司1.77%的股份，杨峰持有公司10.03% 的股份，杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰合计持有公司股份52,978,522股，占公司总 股本的44.15%。发行人的其他股东持股比例相对分散。其中，交投佰仕德（持 有发行人20.17%的股份）、长江资本（持有发行人9.61%的股份）已分别出具 《关于不谋求控制权的承诺函》，均保证其是和远气体的财务投资者，不会参与 和远气体的实际经营管理，并承诺不单独或共同谋求和远气体的实际控制权。 （2）杨涛、杨勇发为兄弟关系，冯杰为杨涛、杨勇发的妹夫。为了进一步 明确实际控制人杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰之间的一致行动关系及决策机制，保 证发行人控制权的持续稳定，2017年12月20日，杨涛、杨勇发、冯杰及杨峰 签署了《一致行动协议》，约定杨涛、杨勇发、冯杰及杨峰同意就公司股东大会 审议表决事项，股东提案权、提名权的行使及《公司章程》规定的其他股东职权， 董事会审议事项及其他与公司经营相关的需要各方作出决策的事项采取一致行 动，并在各方所持意见及立场不一致的，以杨涛的意见为各方统一的立场及意见。 此外，前述《一致行动协议》还约定：“自各方均签署之日起生效，且在公司存 续期间内长期有效，未经各方协商一致书面同意，各方均不得终止本协议。自本 协议生效之日起至公司在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起满三十 六个月之日止，各方均不得退出一致行动或者解除本协议、亦不得撤销本协议项 下的任何约定”。 （3）杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰均分别出具《股份锁定承诺》，承诺自公 司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的 公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司 公开发行股票前已发行的股份。通过上述安排，杨涛、杨勇发、冯杰、杨峰共同 拥有公司控制权的情况在最近3年内且在公司首次公开发行股票并上市后可预 期期限内为稳定、有效。 （4）报告期内，杨涛一直担任发行人董事长、总经理，全面主持发行人的 经营管理工作。发行人董事会成员中李欣弈、李吉鹏实际上由杨涛提名或推荐， 经股东大会选举产生，所以7名非独立董事中，杨涛及其提名或推荐董事席位共 占3名，对董事会产生实质性影响。发行人高级管理人员李欣弈（常务副总经理 兼财务总监）、李吉鹏（董事会秘书）及5名副总经理均由杨涛提名或推荐，公 司董事会聘任产生。因此，杨涛通过在董事会的任职及对董事和高级管理人员的 提名或推荐等安排能够对董事会决议产生实质性影响，进而对公司的经营管理形 成共同控制。 通过上述核查，本所承办律师认为，发行人的控股股东、实际控制人为杨涛、 杨勇发、冯杰、杨峰，且近三年未发生变更。 七、发行人的股本及其演变 本所承办律师查验了包括但不限于如下文件：1．发行人工商登记资料；2．发 行人历次注册资本变动的验资报告、会议决议、相关协议等文件；3．发行人历 次营业执照；4．发行人自成立以来历次注册资本变动有关《验资报告》等。 在审慎核查基础上，本所承办律师出具如下法律意见： （一）发行人历史沿革 1．2003年11月，亚太气体成立 2003年9月19日，宜昌市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》， 预先核准企业名称为“宜昌亚太气体有限公司”，预先核准的企业名称保留期至 2004年3月18日。 2003年10月15日，杨涛、杨峰、杨勇发、冯存虎1签署《宜昌亚太气体有 限公司章程》，约定共同投资设立亚太气体，注册资本人民币300万元，其中货 币出资150万元，实物出资150万元。本次出资中，杨涛以货币出资60万元， 以实物出资60万元，合计出资120万元；杨峰以货币出资45万元，以实物出资（未完）  |