顶点软件:2019年第二次临时股东大会会议资料
福建顶点软件股份有限公司 Fujian Apex Software Co., Ltd. 2019年第二次临时股东大会 会议资料 福建顶点软件股份有限公司 中国·福州 二〇一九年十二月 福建顶点软件股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议资料目录 一、股东大会须知 ......................................... 3 二、股东大会议程 ......................................... 4 三、股东大会议案 ......................................... 5 议案一：关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充 流动资金的议案 ........................................... 5 福建顶点软件股份有限公司 2019年第二次临时股东大会须知 为了维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，根据 《公司法》、《公司章程》等规定，制定如下须知，望全体股东及其他有关人员严格遵 守： 一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。请有出席股东大会资格 的相关人员准时到会场签到并参加会议。 二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。请出席股东大 会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。 三、股东要求发言或提问的，在会议开始前到董事会办公室处登记，并填写登记表。 股东如发言，时间原则上不超过5分钟。 四、本次会议议案相关的问题回答结束后，进行大会表决。 五、股东发言由大会主持人指名后进行发言，股东不得无故中断大会议程要求发言。 六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等 相关人员回答股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公 司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。 七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。 福建顶点软件股份有限公司 2019年第二次临时股东大会会议议程 一、会议召开时间：2019年12月11日 14:00 二、会议地点：福州市鼓楼区铜盘路软件大道89号软件园13号楼三楼会议室 三、会议主持人：严孟宇 董事长 四、网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 五、 主要议程： （一） 主持人介绍股东、列席人员到会情况。 （二） 宣读本次会议须知。 （三） 选举监票、计票人员。 （四） 主持人宣布会议开始。 （五） 议案审议： 1、《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 的议案》。 （六） 股东代表发言及管理层解答。 （七） 逐项对议案进行表决，计票人统计现场表决结果，监票人负责监督。 （八） 网络投票结果产生后，公布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表 决结果及股东大会决议。 （九） 律师发表法律意见。 （十） 股东、董事签署会议记录及决议。 （十一） 主持人宣布会议结束。 议案一 关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的议案 各位股东及股东代表： 公司拟将首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）结项，并将节 余资金11,764.86万元（含累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净 额，具体金额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。具体情况如下： 一、募集资金及投资项目基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会以证监许可[2017]615号《关于核准福建顶点软件股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股） 2,105万股，发行价格为人民币19.05元/股。本次募集资金总额为人民币40,100.25 万元，扣除发行费用人民币3,856.81万元，募集资金净额为人民币36,243.44万元。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并于2017年5 月16日出具了“致同验（2017）第350ZA0022号”《验资报告》，公司已对募集资金 进行了专户存储。 （二）公司首次公开发行募集资金投资项目 根据《福建顶点软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金扣除 相关发行费用后的净额将全部用于募集资金投资项目。具体项目情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资额 募资资金投 资额 建设期（月） 1 基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目 5,850.23 5,110.23 18 2 金融行业互联网化应用解决方案项目 12,430.07 9,655.07 18 3 流程券商（含期货）解决方案项目 14,726.01 11,073.35 18 4 新一代电子交易市场业务支撑系统项目 4,810.01 4,070.01 18 5 研发中心建设项目 6,334.78 6,334.78 18 合计 44,151.10 36,243.44 —— 2018年11月19日，公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十三次会 议审议通过了《关于募投项目投资进度及部分募投项目投资结构调整的议案》，同意公 司将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化应用解决方 案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场业务支撑系 统项目”“研发中心建设项目”建设延期12个月完成，完成时间为2019年11月；同 意公司根据实际需求调整“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业 互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子 交易市场业务支撑系统项目”的募集资金投资结构。变更后的募集资金投资项目实施计 划如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资额 募资资金投资额 建设期（月） 1 基于新一代LiveBOS的平台及产品升级 项目 5,850.23 5,110.23 30 2 金融行业互联网化应用解决方案项目 12,430.07 9,655.07 30 3 流程券商（含期货）解决方案项目 14,726.01 11,073.35 30 4 新一代电子交易市场业务支撑系统项目 4,810.01 4,070.01 30 5 研发中心建设项目 6,334.78 6,334.78 30 合计 44,151.10 36,243.44 —— 二、募集资金存放及管理情况 （一）募集资金存放情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定等，制定了《募集资 金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司公开发行募集资金到位后，根据《上 海证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，2017年5 月，公司与中信银行股份有限公司福州分行以及保荐机构东方花旗证券有限公司分别签 订了《募集资金专户储存三方监管协议》；公司与全资子公司武汉顶点软件有限公司、 招商银行股份有限公司武汉光谷科技支行以及保荐机构东方花旗证券有限公司签订了 《募集资金专户储存四方监管协议》。 截至2019年11月20日，公司募集资金存储专户余额为11,764.86万元（含收到 的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额），具体存放情况如下： 单位：万元 募投项目名称 账户名称 账号 开户行 期末余 额 备注 流程券商（含期货） 解决方案项目 福建顶点软 件股份有限 公司 8111301012500322551 中信银行股份有 限公司福州晋安 支行 3,503.65 募集 资金 专户 基于新一代LiveBOS 的平台及产品升级 项目 福建顶点软 件股份有限 公司 8111301013000322564 中信银行股份有 限公司福州晋安 支行 1,782.21 募集 资金 专户 金融行业互联网应 用解决方案项目 福建顶点软 件股份有限 公司 8111301012200322521 中信银行股份有 限公司福州晋安 支行 2,625.64 募集 资金 专户 新一代电子交易市 场业务支撑系统项 目 福建顶点软 件股份有限 公司 8111301012700322530 中信银行股份有 限公司福州晋安 支行 1,283.66 募集 资金 专户 研发中心建设项目 武汉顶点软 件有限公司 127906771210880 招商银行股份有 限公司武汉光谷 科技支行 2,569.70 募集 资金 专户 合 计 11,764.86 （二）募集资金管理情况 1、募投项目先期投入与置换情况 2017年7月27日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用本次公开发行募集资金2,197.52万 元置换截至2017年5月31日武汉顶点软件有限公司预先投入募集资金投资项目的自筹 资金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况 进行了审核并出具了《关于福建顶点软件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的 鉴证报告》（致同专字（2017）第350ZA0280号）。2017年8月14日，募投项目置换 实施完毕。 2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 公司于2017年6月7日召开了第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十 次会议，于2017年6月26日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买保本型理财产品的议案》。同意公司使用 最高额度不超过25,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公司董 事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司股东大会审议通过之日起 一年。 2018年6月11日公司召开了第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会 议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使 用最高额度不超过20,000万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公司 董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议通过之日起 一年。 2019年6月14日公司召开了第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十六次 会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司 使用最高额度不超过13,500万元人民币的暂时闲置募集资金购买理财产品，并授权公 司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，有效期自公司董事会审议通过之日 起一年。 截至2019年11月20日，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额为0元。 3、募集资金使用的其他情况 2017年12月12日公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第五次会议审议 通过了《关于公司变更募投项目实施地点的议案》，因原募投项目实施地点距离公司现 有办公地点较远及提高公司管理效率，在综合考虑公司实际办公场地需求及管理效率的 基础上，同意公司将“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联 网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易 市场业务支撑系统项目”的实施地点由公司原计划购买的福州市台江区鳌峰街道光明南 路1号升龙大厦处的办公场地变更为福州软件大道89号软件园G区8、9号楼（闽侯县 荆溪镇永丰村文山里福州软件园动漫游戏产业基地二期D1、D2楼）。公司独立董事发 表了独立意见，同意上述事项。东方花旗证券有限公司出具了《关于福建顶点软件股份 有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的核查意见》，对公司变更部分募集资金 投资项目实施地点无异议。 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 三、募集资金使用及节余情况 本次拟结项“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级项目”、“金融行业互联网化 应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项目”、“新一代电子交易市场 业务支撑系统项目”和“研发中心建设项目”。 截至2019年11月20日，公司募集资金实际使用及节余情况如下表： 单位：万元 募投项目名称 募集资金拟投 资总额（1） 累计投入募 集资金（2） 理财收益及利息 收入扣减手续费 净额（3） 节余募集资金 （4）=（1）-（2） +（3） 流程券商（含期货）解决方 案项目 11,073.35 8,166.59 596.89 3,503.65 基于新一代LiveBOS的平台 及产品升级项目 5,110.23 3,625.37 297.35 1,782.21 金融行业互联网应用解决方 案项目 9,655.07 7,559.29 529.85 2,625.63 新一代电子交易市场业务支 撑系统项目 4,070.01 2,982.80 196.45 1,283.66 研发中心建设项目 6,334.78 4,056.00 290.93 2,569.71 合计 36,243.44 26,390.05 1,911.47 11,764.86 公司已召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十九次会议审议通过 了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。该 议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议，审议通过后方可实施。 因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过，存在一定时间间隔，上述 具体金额以股东大会审议通过后实际转出募集资金专用账户的实际金额为准。 四、募集资金节余的主要原因 在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，实施了严格 的项目管理，对各项资源进行合理调度和配置，对公司购买软硬件及场地投入进行整合 使用，节省了部分募集资金。 为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全 的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集 资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。 五、本次将募投项目节余资金永久补充流动资金的计划 公司首次公开发行股票募集资金投资项目“基于新一代LiveBOS的平台及产品升级 项目”、“金融行业互联网化应用解决方案项目”、“流程券商（含期货）解决方案项 目”、“新一代电子交易市场业务支撑系统项目”和“研发中心建设项目”均已实施完 毕。为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金 永久补充流动资金用于公司日常生产经营，具体补充流动资金金额以募集资金专户最终 转入自有资金账户当日实际金额为准。募集资金使用完毕后，将注销相关募集资金专项 账户，相关的募集资金三方或四方监管协议亦将予以终止。 公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需 求，提高公司盈利能力，促进公司后续的业务经营和战略发展，符合公司及全体股东的 利益；不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于 上市公司募集资金使用的有关规定。 本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交股东大会审议。 中财网
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