天成自控:2019年第三次临时股东大会会议资料
原标题:天成自控:2019年第三次临时股东大会会议资料 浙江天成自控股份有限公司 （浙江省天台县西工业区） 说明: 天成自控商标 拷贝 2019 年第 三 次 临时股东大会 会议资料 2019 年 12 月 9 日 浙江天成自控股份有限公司 2019 年 第三次临 时股东大会 现场会议议程 一、与会人员签到； 二、大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况； 三、宣读公司 2019 年 第三次临 时股东大会会 议须知； 四、选举监票、记票人员； 五、宣读本次会议议案内容： 1 、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 2 、 《关于公司 2019 年度非公开发行股票方案的议案》； 3 、 《关于公司 2019 年度非公开发行股票预案的议案》； 4 、 《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 5 、 《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》； 6 、 《关于前次募集资金使用情况报告》； 7 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项 的议案》； 8 、 《关于制订 < 浙江天成自控股份 有限公司未来三年（ 2020 年 - 2022 年）股 东分红回报规划 > 的议案》； 9 、 《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、实际 控制人、本公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》； 六、股东发 言及提问； 七、逐项对议案进行表决； 八、统计表决结果； 九、宣布表决结果； 十、宣读大会决议； 十一、律师发表法律意见，并出具《法律意见书》； 十二、与会董事在大会决议和会议记录上签字； 十三、大会主持人宣布会议结束。 浙江天成自控股份有限公司 2019 年 第三次临 时股东大会会 议须知 尊敬的各位股东及股东代表： 为确保公司股东在本公司 2019 年 第三次临 时股东大会 召开 期间依法行使权 利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会 规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章 程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则， 认真履行法定 职责。 四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法 定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 五、现场参加大会的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法 人单位证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。 六、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股 东代表，可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。 七、股东要求在股东大会上发言，应取得大会主持人的同意，发言主题应与 本次大会表决事项相关。 八、根据公司章程本次大会议案表决 以现场投票与网络投票相结合的方式进 行。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的 “ 同意 ” 、 “ 反对 ” 、 “ 弃权 ” 三项中任选一项，并以打 “√” 表示，多选或不选均视为 “ 弃权 ” 。 九、表决投票统计，由股东代表和公司监事参加，表决结果当场以决议形式 公布。 十、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具《法律意见书》。 十一、本次的会议决议及法律意见书将于本次会议结束后 2 个工作日内在上 海证券交易所网站（ www.sse.co m.cn ）进行公告。 十二、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券投资部联系。 议案一： 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市 公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董 事会认真对照上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及 相关事项进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发 行股票的资格和条件。 公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三） 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 公司符合《管理办法》第三十七条关于非公开发行股票的特定对象的规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。 公司符合《管理办法》第三十八条关于非公开发行股票的规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九 十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、 实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； （三）本次非公开发行的募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定： （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会 的其他规定。本次发行不导致上市公司控制权发生变化。 本次非公开发行的募集资金使用符合《管理办法》第十条的规定： （一）募集资金数额不超过项目需要量； （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和 行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响 公司生产经营的独立性； （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的 专项账户。 公司不存在《管理办法》第三十九条规定的情形： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无 法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其 他情形。 以上议案，请股东大会审议。 浙江天成自控股份有限公司 二〇一九年十二月九日 议案 二 ： 关于公司 2018 年度非公开发行股票 方案 的议案 各位 股东及股东代表 ： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行方案 如下： 1 、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 2 、发行方式和发行时间 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会 核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。 3 、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为包括符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人 投资者和自然人等不超过10名特定对象最终具体发行对象将在本次非公开发行 获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券 投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公 司作为发行对象的只能以自有资金认购。 本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 4 、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交 易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的百分之九十（以下简称“发行底价”）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》 及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则， 由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 5 、发行数量 本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监 会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次 非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次 发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过 58,197,226股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 6 、限售期 本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公 积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按 中国证监会及上交所的有关规定执行。 7 、上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。 8 、募集资金金额和用途 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 50,000 万元，拟投资于以 下项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 1 航空座椅核心零部件生产基地建设项目 30,000 2 浙江天成航空科技有限公司座椅研发中心建设项目 5,000 3 补充流动资金 15,000 合计 50,000 若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额， 不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司董事会可根据募集资金投资项目的实 际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进 度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置 换。 9 、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排 本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照 发行后的股份比例共享。 10 、本次非公开发行决议的有效期 本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 独立董事对本议案发表了独立意见。 以上议案，请 各位股东及股东代表审议 。 浙江天成自控股份有限公司 二〇一九年十二月九日 议案 三 ： 关于公司 201 9 年度非公开发行股票预案的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，结合公司的实际情况， 公司 制订了《 浙江天成自控股份有限 公司 201 9 年度非公开发行股票预案 》。 以上议案请各位 股东及股东代表审议 。 浙江天成自控股份有限公司 二〇一九年十二月九日 说明: 天成自控商标 拷贝 浙江天成自控股份有限公司 （ 浙江省天台县西工业区 ） 2019 年度 非公开发行股票预案 二〇一九年十一月 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带的法律责任。 2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则（2017年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。 3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行 负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反 的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 重大事项提示 1、本次非公开发行A股股票预案已于2019年11月22日经公司第三届董 事会第二十九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的 核准。 2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名特定投资者，包括符合中 国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资 产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。最终具体发行对象将在 本次非公开发行获得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先 原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对 象，信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。 本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票 的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日 前20个交易日股票交易总量）的百分之九十（以下简称“发行底价”）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》 及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原 则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证 监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本 次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本 次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过 58,197,226股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 5、本次发行的募集资金总额不超过50,000.00万元（含50,000.00万元）， 扣除发行费用后拟用于航空座椅核心零部件生产基地建设项目、浙江天成航空科 技有限公司座椅研发中心建设项目（以下简称“座椅研发中心建设项目”）和补 充流动资金。若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资 金金额，不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司董事会可根据募集资金投资 项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进 度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置 换。 6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证 监会公告[2013]43号）的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第三 届董事会第二十九次会议审议通过了《未来三年（2020年-2022年）股东分红回 报规划》。 关于利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第五节 公 司利润分配政策及执行情况”。 7、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转 让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资 本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期 结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 8、本次非公开发行完成后，本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由发 行后的新老股东共享。 9、本次非公开发行完成后，公司的股本及净资产均将有所增长。本次募投 项目的实施将进一步丰富和拓展座椅产品的产品线、优化公司的产品结构、提升 公司的盈利能力。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，且产生效 益的金额受宏观环境、企业经营、行业发展等多种因素的影响，因此在产生效益 之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行 后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益在短期内存在被摊薄 的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被 摊薄的风险。虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但 所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详 见本预案“第六节 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及填补措施”。 10、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司股 权分布符合《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，不会导致公 司不符合股票上市条件。 11、如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时 履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行A股股票方案的 具体条款进行调整、完善并及时披露。 目 录 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............. 13 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................ 18 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ ................................ ... 19 一、 发行人基本情况 ................................ ................................ ............................ 19 二、 本次非公开发行股票的背景和目的 ................................ ............................ 19 三、 发行对象及其与本公司的关系 ................................ ................................ .... 23 四、 本次非公开发行股票方案概要 ................................ ................................ .... 23 五、 募集资金投向 ................................ ................................ ................................ 25 六、 本次发行是否构成关联交易 ................................ ................................ ........ 26 七、 本次发行是否导致公司控制权发生 变化 ................................ .................... 26 八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序 ................................ ................................ ................................ .............................. 26 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................ ........... 28 一、本次募集资金使用计划 ................................ ................................ .................. 28 二、募集资金投资项目的可行性分析 ................................ ................................ .. 28 三、募集资金投资项目概况 ................................ ................................ .................. 33 四、本次非公开发行对公司的影响 ................................ ................................ ...... 36 第三节 董事会关于本次发行对公司影响 的讨论与分析 ................................ ....... 37 一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影 响 ................................ ................................ ................................ .............................. 37 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 38 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 ................................ ................................ ................................ ...... 39 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................ ...... 39 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 39 第四节 本次股票发行 相关的风险说明 ................................ ................................ ... 40 一、募集资金投资项目实施风险 ................................ ................................ .......... 40 二、管理风险 ................................ ................................ ................................ .......... 40 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 40 四、即期回报被摊薄的风险 ................................ ................................ .................. 41 五、审批风险 ................................ ................................ ................................ .......... 41 第五节 公司利润 分配政策及相关情况 ................................ ................................ ... 42 一、公司现有利润分配政策 ................................ ................................ .................. 42 二、公司最近三年的利润分配情况 ................................ ................................ ...... 43 三、未来三年（ 2020 年 - 2022 年）股东回报规划 ................................ ............... 44 第六节 与本次发 行相关的董事会声明及承诺事项 ................................ ............... 46 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 46 二、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 46 释 义 本预案中，除非另有说明，以下词汇具有如下特定含义： 发行人、本公司、公司、 天成自控 指 浙江天成自控股份有限公司 天成科投 指 浙江天成科投有限公司 众诚投资 指 天台众诚投资中心（有限合伙） 天成科技 指 浙江天成航空科技有限公司 股票或 A 股 指 每股面值为人民币 1.00 元的普通股 本次发行 指 发行人 非公开发行 A 股股票 的行为 本预案 指 《浙江天成自控股份有限公司2019年度非公开发行股票预案》 座椅 研发中心建设项目 指 浙江天成航空科技有限公司座椅研发中心建设项目 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 上市 指 发行人股票获准在交易所上市 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 元、万元 指 人民币元 、人民币万元 特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本情况 中文名称： 浙江天成自控股份有限公司 英文名称： Zhejiang Tiancheng Controls Co., Ltd. 注册资本： 2 90 , 986 , 132 元人民币 法定代表人： 陈邦锐 成立日期： 2010 年 11 月 15 日 住所： 浙江省天台县西工业区 邮政编码： 317200 联系电话： 0576 - 8373 7726 传真： 0576 - 8373 7726 董事会秘书： 吴延坤 互联网网址： www.china - tc.com 电子信箱： irm@china - tc.com 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一） 本次非公开发行 股票 的背景 1 、航空 市场发展较为迅速，为下游零部件行业带来良好的发展空间 （ 1 ）全球航空业保持较高速的成长，发展情况良好 随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常生活中最重要的交通运 输方式之一。 根据国际航空运输协会（ IATA ）发布的全球航空运输数据， 2017 年 、 2018 年 全球航空客运需求 分别 较 上年 增长 了 7.6% 和 6.5% ， 全球民航客流量 同比增长 8.6% 和 6.3% ，其中亚太地区民航客流量增长尤为迅速， 2017 年 、 2018 年客流量较上年分别增长 10.5% 和 7.3% 。 全球航空飞机 制造 业在上述行业发展的基础上 持续 保持较高速成长。 2016 年全球机队规模增长 4% ， 全球飞机交付数量规模整体保持不断增长， 2018 年波 音公司及空客公司 合计交付 数量超过 1 , 60 0 架飞机 。全球商用飞机市场规模巨大， 窄体客机成为市场主流，根据波音公司预测 ， 在全球范围内未来 20 年 （ 2018 - 2037 年） 将需要价值 6. 3 万亿美元的 42,730 架新飞机。 而空客公司预测显示，未来 20 年 （ 2018 - 2037 年）全球将需要 37 , 390 架全新的客机和货机，全球航空客运量 年均 增长率为 4.4% 。 航空行业的稳定发展以及未来对于新增飞机业务的需求，带动包括航空座椅 在内的相关内饰件行业发展。以空中客车 A320neo 机型为例，该窄体飞机全经 济舱布局 座椅 数量为 195 个， 根据波音公司和空客公司的预测， 未来 20 年全球 新增飞机 所需的 座椅数量 至少 为 729 万个，未来航空座椅需求量巨大。考虑到现 有飞机座椅的售后更换替代需求，则市场空间更为巨大。 （ 2 ）中国国内航空市场继续保持较高的增长态势，航空市场空间巨大 随着中国经济的发展，中国航空运输业也得到了快速发展，对世界航空运输 市场的影响日益增加。 根据中国民航局披露的数据， 2017 年我国境内机场主要 生产指标继续保持平稳较快增长，全国民航运输机场完成旅客吞吐量 11.48 亿人 次，同比增长 12.9% ； 国内航线完成 10.36 亿人次，比上年增长 13.4% ，国际航 线完成 1.12 亿人次，比上年增长 9.2% 。 2018 年主要生产指标依然保持了较快增 长， 2018 年 全国民航运输机场完成旅客吞吐量 12.65 亿人次，同比增长 10.2 % 。 截至 201 8 年底， 国内 民航 运输 机队规模达到 3 , 615 架 ， 同比增长 9 .68 % 。 根据波音公司 《 2018 - 2037 中国民用航空市场展望》 ，预测 未来 20 年内，中 国的航空客运量年增速 将 达 6.2% ；新飞机 需求将接近 7 , 700 架，价值 约 1.2 万亿 美元 ， 中国 市场规模将会超过美国市场成为全球范围内国内市场规模最大的国家 。 而《中国商飞公司市场预测年报 （ 2018 - 2037 ） 》预测未来 20 年中国 将交付 9 , 008 架客机，价值约 1.3 万亿美元 。中国未来新增飞机市场具有良好的成长前景和空 间。 同时，受益于中国经济飞速发展的庞大的国内市场规模，国内航空公司机队 数量和规模不断提升。 2016 年 末、 2017 年末、 2018 年末 ，南方航空、中国国航、 东方航空经营飞机数量 合计分别超过 1 , 900 架、 2 ,000 架、 2,200 架，机队规模增 长迅速。我国航空公司 机队规模位于世界同行业前列。不断发展扩张的国内航空 公司，也为国内航空产业链及制造业的发展奠定了良好的基础。 在航空座椅领域，航空产业及航空公司规模的扩张为航空座椅发展提供了良 好的市场发展契机。以国内市场占有率 较高 的波音 737 - 800 型飞机为例，该窄体 飞机全经济舱布局 座位 数量为 147 个， 根据波音公司和中国商飞公司的预测， 未 来 20 年中国新增飞机 所需的 座椅数量 至少为 100 万个，未来航空座椅需求量巨 大。考虑到现有飞机座椅的售后更换替代需求，市场空间更为巨大。 （ 3 ）国际飞机制造巨头纷纷在中国设厂，中国市场地位不断提升 随着中国航空市场的迅速发展及重要性不断提升，波音飞机、空中客车等国 际主流飞机制造商纷纷在中国设立完工和交付中心。 2008 年，空中客车即在天 津市建立飞机总装线 并于 2009 年完成首架飞机交付。 2016 年 10 月，波音飞机 首个海外工厂 —— 波音 737 系列飞机的完工及交付中心在浙江省舟山市建立 。 目 前 ，该完工及交付中心 主要进行座椅、厨房、厕所安装和室内陈设等内饰完工工 作。 20 16 年， 空中客车 在 天津 建立了 A330 宽体飞机完成和交付中心 并于 2017 年正式启用，这是 空客在欧洲以外设立的首个宽体飞机完成和交付中心 。国内上 述中心的建设，有助于推动我国航空工业的发展，推进我国更好的融入世界航空 产业链，并推进我国座椅等内饰以及其他零部件、组装产业的发展。 （ 4 ） C919 国产大飞机的首飞成功为航空内装饰厂商提供了新的发展机遇 飞机结构主要由机体、发动机、航电系统、机电系统组成，其中机体包括机 体结构（机身、机翼、尾翼）、起落架和内装饰等部件，这部分占整机价值量的 50% 左右，而包括座椅、餐饮设备等 在内的内装饰占整机价值量的 6% 左右。 2008 年，中国商用飞机有限责任公司成立，成为中国实施国家大型飞机重大专项中大 型客机项目的主体 ， 2017 年 5 月国产 C919 大飞机成功实现首飞。国产大飞机成 功实现首飞 及后续的批量生产 ，也为机体结构的国产化提出了更高的要求，包括 飞机座椅在内的国产零部件供应商更应紧紧抓住这一良好契机，积极实现在飞机 相关领域的研发、生产。 2 、国内厂商需要进一步提升 座椅研发 水平和技术实力，以便应对市场竞争 受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年来国内高铁、航空等领 域均保持了较快的发展速度 ，同时国内乘用车市场依然保持较大的市场规模 。 根据我国民航“十三五”规划， 2015 年到 2020 年我国航空旅客运输量年均 增长率 10.4% 。民航业的高速发展 催生出 下游飞机制造业和航空座椅制造业的巨 大需求。根据发改委 2016 年 7 月 13 日印发的《中长期铁路网规划 2016 - 2025 》 （发改基础〔 2016 〕 1536 号），到 2020 年我国将建设广覆盖的全国铁路网，铁 路网规模目标达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里；到 2025 年，我国铁路网 规模目标达到 17.5 万公里，其中高速铁路 3.8 万公里。 受上述因素影响，发行人有必要 在技术研发、工艺水平方面加大投入，为未 来发行人上述座椅业务的扩张奠定良好、扎实的技术基础。 （二） 本次非公开发行的目的 1、优化产品结构、拓展新的利润增长点，进一步增强公司的综合竞争实力 目前，公司的主要产品包括工程机械与商用车座椅、乘用车座椅、航空座椅 等。本次非公开发行有利于发行人进一步丰富和拓展座椅产品的产品线、优化产 品结构，降低下游单个领域市场变动对公司整体业绩的影响，同时进一步提高公 司盈利能力，保证在座椅供应领域的优势竞争地位。2018年，发行人通过收购 英国航空座椅公司Acro Aircraft Seating Limited（以下简称“AASL”）成功进入 航空座椅市场，本次非公开发行股票募集资金部分用于航空座椅核心零部件生产 基地建设项目，将进一步提升公司的航空座椅零部件及航空座椅的生产能力，为 公司经营业绩增长提供新的动力。 2、提升公司研发和经营能力，有效契合公司整体发展战略 公司是较早进入国内车辆座椅行业的本土企业，凭借技术优势和产品质量优 势，形成了业内知名的“天成”品牌。经过多年自身稳健的发展，天成自控不断 进行产品的创新和座椅市场的突破，从传统的工程机械座椅和商用车座椅起步， 拓展到乘用车座椅、航空座椅领域等领域。公司将不断拓展和丰富产品线、打造 多元化的产品体系，同时进一步优化产品结构，逐步建设成为多元化的、高附加 值的知名座椅专业供应商。通过建设座椅研发中心建设项目，在技术研发、工艺 水平方面加大投入，将为未来发行人座椅业务的扩张奠定良好、扎实的技术基础。 3、优化资本结构，为公司研究开发、稳健经营提供资金保障 车辆座椅行业是资金及技术密集型产业。公司扩充生产能力、提高设备水平、 加快产品开发等均需要大规模、持续的资金投入。通过非公开发行募集资金，公 司可以进一步充实资金实力，优化公司资本结构，强化公司的研发和生产实力， 为研究开发和稳健经营提供资金保障。 同时，公司使用部分募集资金用于补充流动资金，将改善公司的营运资金状 况，有效地改善资产结构和盈利能力，使得经营风险和财务风险大大降低，并有 助于提高公司的利润水平，有助于公司增强竞争实力、抓住市场机遇、提高经营 业绩。 三、发行对象及其与本公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资 者和自然人等不超过10名特定对象。 截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行 对象与本公司的关系。发行对象与本公司之间的关系将在发行结束后公告的《非 公开发行股票发行情况报告书》中披露。 四、本次非公开发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。 （二）发行方式 和发行时间 本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会 核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当的时机发行。 （三）发行 对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资 者和自然人等不超过10名特定对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获 得核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。证券投 资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司 作为发行对象的只能以自有资金认购。 本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四） 发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交 易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的百分之九十（以下简称“发行底价”）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发 行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》 及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原 则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五） 发行数量 本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监 会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次 非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，并以中国证监会关于本次 发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行的股份数量不超过 58,197,226股。具体发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况， 与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。 （六） 限售期 本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公 积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按 中国证监会及上交所的有关规定执行。 （ 七 ）上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。 （ 八 ）滚存未分配利润的安排 本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照 发行后的股份比例共享。 （九）本次发行的决议有效期 本次发行决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 五、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币50,000.00万元，拟投资于 以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 1 航空座椅核心零部件生产基地建设项目 30,000.00 2 座椅研发中心建设项目 5,000.00 3 补充流动资金 15,000.00 合计 50,000.00 若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额， 不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司董事会可根据募集资金投资项目的实 际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进 度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置 换。 六、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象。本次发行是否 构成关联交易将在发行结束后公告的《非公开发行股票发行情况报告书》中披露。 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 公司控股股东为天成科投，天成科投直接持有公司 48. 78 % 的股份。公司实 际控制人为陈邦锐和许筱荷，陈邦锐和许筱荷为夫妻关系。陈邦锐直接持有公 司 7.77% 的股份 ， 陈邦锐、许筱荷通过天成科投 间接持有公司 48.78% 的股份 ， 许筱荷通过众诚投资 间接持有公司 2.31% 的股份 。 因此， 本公司实际控制人陈邦 锐、许筱荷合计 直接及间接持有公司 58.8 6 % 的股份 ，拥有公司控制权 为公司之 实际控制人 。 本次发行股票的数量为不超过 58,197,226 股（含本数） 。 若按照发行股票数 量的上限发行，本次发行完成后，公司总股本增加至 349,183,358 股，天成科投 直接持有公司 40.65% 的股份，仍为公司控股股东 ； 陈邦锐直接持有公司6.47% 的股份；众诚投资持有公司4.19%的股份。因此发行完成后， 陈邦锐、许筱荷 合 计直接及间接持有公司 49.04 % 的股份，仍为公司之实际控制人 。 因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序 本次非公开发行方案已经公司第三届董事会第二十九次会议审议，尚须获得 公司股东大会的审议通过。本次发行尚需获得中国证监会的核准。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性 分析 一、本次募集资金使用计划 本次 非公开发行 A 股股票 募集资金总额不超过 5 0 ,0 00 万 元，扣除发行费用 后 将 用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 拟投入募集资金金额 1 航空座椅核心零部件生产基地建设项目 30,000.00 2 座椅研发中心建设项目 5,000.00 3 补充流动资金 15,000.00 合计 50,000.00 若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述项目拟投入的募集资金金额， 不足部分由公司自筹资金解决。同时，公司董事会可根据募集资金投资项目的实 际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进 度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关规定的程序予以置 换。 二、募集资金投资项目的可行性分析 本次募集资金投资项目是公司开拓市场的重要举措，公司通过多年的发展和 积累，在生产技术 、 客户资源 、 产品口碑方面已经形成一定的竞争优势，为本次 募集资金投资项目的顺利实施提供了必要条件。 （ 一 ） 航空座椅 核心零部件 生产基地建设项目 1、航空座椅广阔的市场空间为项目实施创造了良好的市场条件 （ 1 ）全球航空业保持较高速的成长，发展情况良好 随着科技和经济的发展，航空运输日益成为人们日常生活中最重要的交通运 输方式之一。 根据国际航空运输协会（ IATA ）发布的全球航空运输数据， 2017 年 、 2018 年 全球航空客运需求 分别 较 上年 增长 了 7.6% 和 6.5% ， 全球民航客流量 同比增长 8.6% 和 6.3% ，其中亚太地区民航客流量增长尤为迅速， 2017 年 、 2018 年客流量较上年分别增长 10.5% 和 7.3% 。 全球航空飞机 制造 业在上述行业发展的基础上 持续 保持较高速成长。 2016 年全球机队规模增长 4% ， 全球飞机交付数量规模整体保持不断增长， 2018 年波 音公司及空客公司 合计交付 数量超过 1 , 60 0 架飞机 。全球商用飞机市场规模巨大， 窄体客机成为市场主流，根据波音公司预测 ， 在全球范围内未来 20 年 （ 2018 - 2037 年） 将需要价值 6. 3 万亿美元的 42,730 架新飞机。 而空客公司预测显示，未来 20 年 （ 2018 - 2037 年）全球将需要 37 , 390 架全新的客机和货机，全球航空客运量 年均增长率为 4.4% 。 航空行业的稳定发展以及未来对于新增飞机业务的需求，带动包括航空座椅 在内的相关内饰件行业发展。以空中客车 A320neo 机型为例，该窄体飞机全经 济舱布局 座椅 数量为 195 个， 根据波音公司和空客公司的预测， 未来 20 年全球 新增飞机 所需的 座椅数量 至少 为 729 万个，未来航空座椅需求量巨大。考虑到现 有飞机座椅的售后更换替代需求，则市场空间更为巨大。 （ 2 ）中国国内航空市场继续保持较高的增长态势，航空市场空间巨大 随着中国经济的发展，中国航空运输业也得到了快速发展，对世界航空运输 市场的影响日益增加。 根据中国民航局披露的数据， 2017 年我国境内机场主要 生产指标继续保持平稳较快增长，全国民航运输机场完成旅客吞吐量 11.48 亿人 次，同比增长 12.9% ； 国内航线完成 10.36 亿人次，比上年增长 13.4% ，国际航 线完成 1.12 亿人次，比上年增长 9.2% 。 2018 年主要生产指标依然保持了较快增 长， 2018 年 全国民航运输机场完成旅客吞吐量 12.65 亿人次，同比增长 10.2 % 。 截至 201 8 年底， 国内 民航 运输 机队规模达到 3 , 615 架 , 同比增长 9 .68 % 。 根据波音公司 《 2018 - 2037 中国民用航空市场展望》 ，预测 未来 20 年内，中 国的航空客运量年增速 将 达 6.2% ；新飞机 需求将接近 7 , 700 架，价值 约 1.2 万亿 美元 ， 中国 市场规模将会超过美国市场成为全球范围内国内市场规模最大的国家 。 而《中国商飞公司市场预测年报 （ 2018 - 2037 ） 》预测未来 20 年中国 将交付 9 , 008 架客机，价值约 1.3 万亿美元 。中国未来新增飞机市场具有良好的成长前景和空 间。 同时，受益于中国经济飞速发展的庞大的国内市场规模，国内航空公司机队 数量和规模不断提升。 2016 年 末、 2017 年末、 2018 年末 ，南方航空、中国国航、 东方航空经营飞机数量 合计分别超过 1 ,900 架、 2 ,000 架、 2,200 架，机队规模增 长迅速。我国航空公司 机队规模位于世界同行业前列。不断发展扩张的国内航空 公司，也为国内航空产业链及制造业的发展奠定了良好的基础。 在航空座椅领域，航空产业及航空公司规模的扩张为航空座椅发展提供了良 好的市场发展契机。以国内市场占有率 较高 的波音 737 - 800 型飞机为例，该窄体 飞机全经济 舱布局 座位 数量为 147 个， 根据波音公司和中国商飞公司的预测， 未 来 20 年中国新增飞机 所需的 座椅数量 至少为 100 万个，未来航空座椅需求量巨 大。考虑到现有飞机座椅的售后更换替代需求，市场空间更为巨大。 （ 3 ）国际飞机制造巨头纷纷在中国设厂，中国市场地位不断提升 随着中国航空市场的迅速发展及重要性不断提升，波音飞机、空中客车等国 际主流飞机制造商纷纷在中国设立完工和交付中心。 2008 年，空中客车即在天 津市建立飞机总装线，并于 2009 年完成首架飞机交付。 2016 年 10 月，波音飞 机首个海外工厂 —— 波音 737 系列飞机的完工 及交付中心在浙江省舟山市建立 。 目前 ，该完工及交付中心 主要进行座椅、厨房、厕所安装和室内陈设等内饰完工 工作。 2016 年， 空中客车 在 天津 建立了 A330 宽体飞机完成和交付中心 ，并于 2017 年正式启用，这是 空客在欧洲以外设立的首个宽体飞机完成和交付中心 。 国内上述中心的建设，有助于推动我国航空工业的发展，推进我国更好的融入世 界航空产业链，并推进我国座椅等内饰以及其他零部件、组装产业的发展。 （ 4 ） C919 国产大飞机的首飞成功为航空内装饰厂商提供了新的发展机遇 飞机结构主要由机体、发动机、航电系统 、机电系统组成，其中机体包括机 体结构（机身、机翼、尾翼）、起落架和内装饰等部件，这部分占整机价值量的 50% 左右，而包括座椅、餐饮设备等在内的内装饰占整机价值量的 6% 左右。 2008 年，中国商用飞机有限责任公司成立，成为中国实施国家大型飞机重大专项中大 型客机项目的主体。 2017 年 5 月国产 C919 大飞机成功实现首飞。国产大飞机成 功实现首飞 及后续的批量生产 ，也为机体结构的国产化提出了更高的要求，包括 飞机座椅在内的国产零部件供应商更应紧紧抓住这一良好契机，积极实现在飞机 相关领域的研发、生产。 2、发行人积累了丰富的研发技术、生产、服务等经验，形成了座椅生产领 域的核心竞争力 公司的主营业务为车辆座椅、航空座椅等座椅产品的研发、生产和销售。经 过多年的发展，公司积累了丰富的座椅行业经验和技术研发实力，凭借在研发技 术、产品质量、售后服务等方面的竞争优势，与卡特彼勒、徐工、三一重工、龙 工、厦工、柳工、众泰汽车、上汽集团等客户建立了良好的合作关系。2018年， 公司通过收购英国航空座椅公司AASL成功进入航空座椅领域，实现了产品领 域的进一步拓展。 1）领先的车辆座椅研发技术实力。公司是国家高新技术企业，拥有省级高 新技术企业研究开发中心，多年来专注于车辆座椅领域，承担了多功能空气悬挂 式减振座椅、重卡用气囊减振座椅、智能记忆电动座椅、汽车驾座自控气囊减振 座椅和多功能气囊悬浮减振座椅项目等多个国家火炬计划项目。 2）完善的服务能力。公司拥有较为完善的销售、服务网络，在全国范围内 设立了六大销售区域，与主机厂商进行及时无缝对接和交流，深入了解客户需求 并提供良好的售后服务。针对重点市场和重点客户，公司采取在主机厂周围设立 仓储服务中心或子公司的方式，及时跟进客户的生产计划和安排，提高了配套和 服务的快速反应能力。 3）精益生产、柔性制造的生产模式。公司从2008年开始实施“精益生产管 理”和“6Sigma”项目管理，采用新型生产设备和先进生产工艺，推行精益生产， 理顺生产组织关系，不断提高生产效率。同时，公司根据各座椅系列产品的订单 变化情况，在冲压、焊接、装配等环节共用生产线或设备，实现柔性制造，最大 限度地满足市场需求。 4）品牌优势。公司是较早进入国内车辆座椅行业的本土企业，凭借技术优 势和产品质量优势，形成了业内知名的品牌。在研发技术、人员、客户、服务、 市场等领域积累了丰富的行业经验，建立了高效、创新的管理、研发、生产和销 售队伍。 2018年，公司通过收购英国航空座椅公司AASL成功进入航空座椅领域， 实现了产品领域的进一步拓展。公司在航空座椅领域，拥有英国研发的技术优势 和中国采购、中国制造的成本优势，同时与中国商飞以及中国各航空公司客户具 有就近服务的区位优势。公司目前国内在浙江、上海、河南、江苏、福建、山东、 湖北、广西、安徽设有多家子公司并在英国设有子公司，拥有遍及全球的客户及 供应链体系，在产品研发、技术协同、供应商选择、成本控制、市场开拓、客户 服务等方面可以在全球范围内调动、整合各项资源，为公司创造价值。 公司目前已有两大系列经济舱产品进入空客供应商目录，并与新西兰航空、 艾提哈德航空、美国Frontier Air、美国Allegiant Air、美国Spirit Air、法国Aigle Azur、中国春秋航空等公司建立了稳定的合作关系，单通道商务舱S7系列座椅 已经取得多家航空公司订单。随着航空座椅核心零部件生产基地建设项目的落地， 公司将进一步提升航空座椅的研发实力和生产能力、优化公司的产品结构，进一 步提升公司的盈利能力和综合竞争力。公司将继续坚持以传统座椅制造为基础、 以飞机座椅制造为提升、多元化产品结构并举的发展战略，逐步打造成为专业的、 多元化的、高附加值的座椅供应商。 （ 二 ） 座椅研发中心建设项目 受益于经济发展水平的提高和社会发展等因素，近年来国内高铁、航空等领 域均保持了较快的发展速度 ，同时国内乘用车市场依然保持较大的市场规模 。 根据我国民航“十三五”规划， 2015 年到 2020 年我国航空旅客运输量年均 增长率 10.4% 。民航业的高速发展 催生出 下游飞机制造业和航空座椅制造业的巨 大需求。根据发改委 2016 年 7 月 13 日印发的《中长期铁路网规划 2016 - 2025 》 （发改基础〔 2016 〕 1536 号），到 2020 年我国将建设广覆盖的全国铁路网，铁 路网规模目标达到 15 万公里，其中高速铁路 3 万公里；到 2025 年，我国铁路网 规模目标达到 17.5 万公里，其中高速铁路 3.8 万公里。 受上述因素影响，发行人有必要在技术研发、工艺水平方面加大投入，为未 来发行人上述座椅业务的扩张奠定良好、扎实的技术基础。 （三）补充流动资金项目 公司拟将本次 非公开发行 A 股股票 募集资金中的 15 ,000 万元用于补充流动 资金。补充流动资金是公司主营业务发展的需要，有助于公司提升营运能力，满 足规模扩张所需的营运资金需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。 1、满足公司经营发展中对资金的需求 近年来，公司主营业务规模持续扩大 ，营业收入增长迅速 。随着公司业务规 模的不断扩大，对公司营运资金提出了更高的要求，对流动资金的需求较大。此 外，公司不断加大研发资金投入，增强公司的自主创新能力，提升公司综合竞争 能力。未来公司还需要持续引进高水平的优秀 技术人才，在管理、研发等方面需 要投入大量资金。本次 募集资金 部分用于补充流动资金能够为公司经营发展 、研 究开发提供资金保障。 2、优化资产结构，提高抗风险能力 公司以 非公开发行 A 股股票 募集资金，能够增强公司的资金实力，提高抵 御市场风 险的能力，为公司后续发展提供有力保障，降低公司经营风险，增加流 动资金的稳定性、充足性，提升公司市场竞争力。本次使用部分募集资金补充流 动资金，也符合相关政策和法律法规的规定。 三、募集资金投资项目概况 （ 一 ） 航空座椅 核心零部件 生产基地建设项目 1、项目建设内容 航空 座椅 核心零部件 生产基地建设项目 位于天台县西工业区。项目初步规划 的建设周期为 2 年。项目建成并达产后， 将新增 5 万套碳纤维背板及铝合金配件 的生产能力 。 项目的主要工程内容包括： 建设厂房并在生产车间布置 高速立式三 轴加工中心 、 高速卧式四轴加工中心 、 自动仓储系统 、数控机床等设备。 2 、项目投资 项目投资总额为 33,772.47 万元， 计划使用募集资金不超过 30 ,000 万元。本 项目投资的 具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资金额 一 建设投资 31,093.41 1 建筑工程费 7,680.00 2 设备购置及安装费 21,974.00 3 工程建设其他费用 533.77 4 预备费 905.63 二 铺底流动资金 2,679.07 三 合计 33,772.47 3 、项目 实施主体 本项目 实施主体为发行人全资子公司天成科技 。 在本次募集资金到位后，公 司将根据拟投入项目资金需求额，使用募集资金对实施主体进行增资，实施主体 负责募集资金投资项目的具体实施。 4 、 项目 选址、立项及环评情况 该项目实施地点位于 天台县西工业区， 天成科技 已经获得项目土地并已经取 得土地使用权证。目前，本项目的备案、环评工作正在进行过程中。 （ 二 ） 座椅 研发中心建设项目 1、项目建设内容 发行人计划建设“座椅研发中心建设项目”，借助近年来航空市场及高铁市 场等发展的良好契机，在天台县西工业区建设研发中心并购置相关研发设备、配 备相关研发人员，对航空座椅及其他车辆座椅产品进行前瞻性研究及开发，为发 行人未来进一步扩大在座椅领域的竞争力、进一步完善业务覆盖范围、更好的完 善业务发展链条提供技术支持。 2 、项目 投资概算 项目投资总额为 5,563.90 万元， 本项目计划使用募集资金不超过 5,000 万元。 具体情况如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资金额 一 固定资产投资 5,563.90 1 建筑工程 1,186.80 2 设备购置及安装工程 3,648.40 3 工程建设其他费用 222.90 4 基本预备费 505.80 二 合计 5,563.90 3 、项目 实施主体 本项目 实施主体为发行人全资子公司天成科技 。 在本次募集资金到位后，公 司将根据拟投入项目资金需求额，使用募集资金对实施主体进行增资，实施主体 负责募集资金投资项目的具体实施。 4 、 项目 选址、立项及环评情况 该项目实施地点位于 天台县西工业区， 天成科技 已经获得项目土地并已经取 得土地使用权证。目前，本项目的备案、环评工作正在进行过程中。 （ 三 ）补充流动资金 项目 随着公司经营规模的增大，其所需的营运资金量也不断增加，适度补充流动 资金有助于公司缓解营运资金压力。公司本次 非公开发行 A 股股票 ，拟使用募 集资金不超过 1 5 ,0 00 万元用于补充上市公司流动资金。本次募集资金补充流动 资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金需求缺口以及公司未 来战略发展，整体规模适当。 四、本次非公开发行对公司的影响 （一） 本次非公开发行 A 股股票对公司经营管理的影响 本次 非公开发行 A 股股票 募集资金不超过 5 0 , 000 万元，将用于航空座椅核 心零部件生产基地建设项目、座椅研发中心建设项目以及补充流动资金项目。 本次募集资金投资项目建成投产后，将进一步丰富和完善公司 座椅产品的产 品线 、增加公司航空座椅核心零部件自给能力并 增强公司抵抗市场风险 的 能力 ； 将有效地提高公司的盈利能力 ，而研发中心建设项目将进一步提升公司的研发技 术水平 ，为公司未来发展奠定良好的基础 、 增强公司核心竞争力。 （二） 本次非公开发 行 A 股股票 对公司财务状况的影响 本次 非公开发行 A 股股票 募集资金到位后，将为公司的进一步发展提供资 金保障 。公司资本实力大大增强，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前 景和经济效益，项目投产后公司的营业收入和净利润将进一步提升，盈利能力得 到进一步的改善，公司的整体业绩水平将得到稳步提升。 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论 与分析 一、对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务 结构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次非公开发行募集资金扣除相关费用后的净额，拟用于航空座椅核心零部 件生产基地建设项目、座椅研发中心建设建设项目及补充流动资金项目。通过本 次非公开发行，公司将进一步增强公司的研发实力，丰富和扩展座椅产品的产品 线，扩大公司航空座椅的市场份额，优化公司的产品结构，增强公司抵抗市场风 险的能力，进一步增强公司的综合竞争实力和研发实力。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，预计增加有限售的流通股不超过58,197,226股，导致公司 股本结构和注册资本发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股 本结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更手续。 （三）本次发行对公司股东结构的影响 公司控股股东为天成科投，天成科投直接持有公司 48. 78 % 的股份。公司实 际控制人为陈（未完）  |