19北清PG：北控清洁能源集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说明书
原标题:19北清PG：北控清洁能源集团有限公司2019年面向合格投资者公开发行绿色公司债券（第一期）募集说明书 声 明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现 行法律、法规的规定，以及中国证券 监督管理委员会对 本期债券 的核准，并结合 发行人的实际情况编制。 本公司全体董事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管 理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构（若有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉 讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关 规定、约定及受托管理人声 明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承 担相应的法律责任。 凡欲认购 本期债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本次 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相 关约定。 根据《中华人民共和国证券法》的规定， 本期债券 依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券 时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本 募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关 章节。 一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符合公 开发行公司债券的条件。 二 、 2019 年 9 月 2 6 日，经中国证监会“ 证监许可 [ 2019]173 号”文核准， 本公司获准向合格投资者公开发行面值不超过 20 亿元人民币的绿色公司债券， 本次债券拟分期发行。 本期债券为首期发行 ，分两个品种发行，总发行规模不超 过 10 亿元 ， 引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制 ，其中 品种一为 5 年期 （含 5 年），附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权；品种 二为 3 年期（含 3 年），附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选 择权 。 本期债券 发行前，本公司最近一期末净资产（含少数股东权益）为 11,498,21 千港元（ 201 9 年 6 月 30 日合并 财务 报表中 权益持有人 权益合计），合并口径资 产负债率为 77.04 % ； 本期债券 发行前，本公司最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为 1,1,365 千港元（ 2016 年、 2017 年和 2018 年合并 财务 报表中本公 司 权益持有人 应占盈利分别为 505,101 千港元、 1,560,348 千港元和 1,268,645 千 港元），预计不少于 本期债券 一年利息的 1.5 倍。 本期债券 发行前，公司存续可 续期债券 10 亿元，无存续的一般公司债券， 本期债券 全部发行完毕后，公司累 计债券余额（不包括公开发行的可续期公司债券）为人民币 1 0 亿元（含 1 0 亿元）， 按照 本期债券 募集人民币 1 0 亿元计算， 本期债券 发行后公司累计 公开发行公司 债券 （不包括公开发行的可续期公司债券） 余额占其 201 9 年 6 月 30 日 未 经审计 净资产扣除权益性债券余额后的净额的比例为 11.01 % （ 201 9 年 6 月 末港币兑人 民币汇率采用 201 9 年 6 月 末外管局公布的中间价 0.8796 ），发行人在 本次 发行 前的财务指标符合相关规定。 本期债券 发行及上市安排请参见发行公告。 三 、 本期债券 发行结束后，公司将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请， 并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简 称“双边挂牌”）。目前 本期债券 符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件，由 于具体上市审批或核准事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，本公司目前无 法保证 本期债券 一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，若届时 本期债券 无法 进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将 本期债券 回售予本公司。公司亦 无法保证 本期债券 会在债券二级市场有活跃的交易，因此投资者应清 楚所面临的 潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的 本期债券 ，或即使投资者以某一 价格出售其持有的 本期债券 ，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资 收益水平相当的收益。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风 险，由债券投资者自行承担。 本期债券 不会在除深圳证券交易所以外的其他交易 场所上市。 四 、 根据《公司债发行与交易管理办法》第十四条以及《深圳证券交易所债 券市场投资者适当性管理办法》第八条等相关规定， 本期债券 仅面向合格机构投 资者发行，公众投资者以及合格投资者中的个人投资者不得参与发行认购。 本期 债券 上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易， 公众投 资者以及合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效 。 五 、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏 观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在 本期债券 存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性， 投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 六 、 本期债券 为无担保债券。在 本期债券 的存续期内，若受到国家政策法规 变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，本公司经营状况受到重大不 利影 响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响 本期债券 本息的按期偿付。 若本公司未能按时、足额偿付 本期债券 的本息，债券持有人亦无法从除本公司外 的第三方处获得偿付。 七 、经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为 AA+ ， 本期债券 信用等 级为 AA+ ，评级展望为稳定，该级别表示偿还债务的能力很强，违约风险很低。 考虑到资信评级机构对公司和 本期债券 的评级是一个动态评估的过程，如果未来 资信评级机构调低对公司主体或者 本期债券 的信用评级， 本期债券 的市场价格将 可能随之发生波动从而给持有 本期债券 的投资者造成损失。 自评级报告出具之日起，联合信用将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评 级期间，联合信用将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务 状况的重大事项以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动 态地反映受评主体的信用状况。联合信用的定期和不定期跟踪评级结果等相关信 息将通过联合信用网站（ ww.lianhecreditrating.com.cn ）和深交所网站予以公告。 根据中国证券登记结算有限公司《关于发布 < 质押式回购资格准入标准及标 准券折扣系数取值业务指引（ 2017 年修订版） > 有关事项的通知》， 本期债券 不 符合进行质押式回购交易的基本条件 ， 在债券上市后不能进行质押式回购交易 。 八 、发行人已按照《管理办法》的规定为 本期债券 制定了《债券持有人会议 规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要 事项，为保障 本期债券 本息及时足额偿付及保护债券持有人利益做出了合理的制 度安排。发行人按照《管理办法》的要求，聘请华泰联合证券担任 本期债券 的债 券受托管理人，并与华泰联合证券签订《受托管理协议》。在 本期债券 存续期限 内，由债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。根据《受托管理 协议》，发行人 情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市或交易 / 转让条件， 发行人应当在 2 个交易日内书面通知受托管理人。发行人应按法律、法规和规则 的规定及时向深圳证券交易所提交并披露重大事项公告，说明事项起因、状态及 其影响，并提出有效且切实可行的应对措施，并根据受托管理人要求持续书面通 知事件进展和结果；根据《债券持有人会议规则》，发生其他对债券持有人权益 有重大影响的事项，受托管理人应当及时召集债券持有人会议。 九 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对 决议或放弃投票权、无表 决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得 本期债券 的持有人）均有同 等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同意并 接受本公司为 本期债券 制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并 受之约束。 十、 本期债券 项下如果出现违约事件，债券持有人可根据募集说明书中的约 定，采取任何可行的法律救济方式。根据募集说明书约定，凡因 本次 公司债券引 起的或与之有关的任何争议，首先 应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不 成，应提交北京市朝阳区 有管辖权的人民法院通过诉讼解决。诉讼是 两审终审制， 法院做出的判决 / 裁定对双方均有约束力。根据交易文件及债券条款中的争议解 决条款做出的诉讼裁决 / 裁定 ，可根据《最高人民法院关于内地与香港特别行政 区法院相互认可和执行当事人协议管辖的民商事案件判决的安排》（ 208 ）向香 港法院申请强制执行。发行人不能保证在中国作出的任何裁决 / 裁定 均可在香港 或中国的法院成功地得以强制执行。 十 一 、本募集说明书中所指法定节假日为中华人民共和国（不包括香港特别 行政区、澳门特别行政区和台湾地区）和香港特别行政区的法定节假日。投资者 阅读本募集说明书及计算付息日时均应考虑法定节假日亦包括香港特别行政区 的法定节假日的情形。 十 二 、 公司根据香港财务报告准则编制 2016 年 、 2017 年 和 2 018 年度 财务 报表。安永会计师事务所已对上述 合并 财务报告进行了审计，并出具无保留意见 独立审计师报告。安永会计师事务所认为，上述 合并 财务报表已 按照《香港财务 报告准则》的要求 真实而公允地反映 了 北控清洁能源集团有限公司及其附属公司 于 2016 年 12 月 31 日 、 2017 年 12 月 31 日 和 2 018 年 1 2 月 3 1 日 的 合并 财务状 况及其截至该日止年度的 合并 财务表现和现金流量，并已按照香港《公司条例》 的披露规定妥为编制。 207 年 12 月 6 日，中国会计准则委员会、中国审计准则 委员会和香港会计师公会在香港签署联合声明，宣布中国《企业会计准则》、《中 国注册会计师执业准则》分别与《香港财务报告准则》、《香港审计准则》实现等 效。 除 2018 年度财务报表附注 2.2 所述的于该期间首次生效的新颁布或经修订 的《香港财务报告准则》的会计政策变动外，本公司的 2018 年度财务报表 所采 纳的会计政策及编制基准与截至 2017 年 12 月 31 日止年度的财务报表所采纳的 会计政策及编制基准相同。上述首次生效的新颁布或经修订的《香港财务报告准 则》对本公司财务报表的影响已于 2018 年度财务报表附注 2.2 披露。本公司并 未就上述首次生效的新颁布或经修订的《香港财务报告准则》对 2016 年度和 2017 年度财务报表予以重述，故上述 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度财务报表不 可比较。 2 019 年半年度财务报表未经审计。 十 三 、 最近三年 及一期 ，公司投资活动所用现金净流出额分别为 8,656,9 千港元、 8,2 1,801 千港元 、 6,292,406 千港元 和 3,057,143 千港 元 ，其中购买物业、 厂房及设备项目支出的现金分别为 1,658,091 千港元、 2,94,173 千港元 、 2,91,163 千港元 和 1,593,609 千港 元 。 最 近三年 及一期 ，公司投资活动所用现金净流出规 模较大，主要系公司收购附属公司和在建规模较大，购买物业、厂房及设备项目 金额增长，光伏及风力发电站以及清洁供暖项目支出规模较大所致。发行人投资 项目后，可能面临较大的资本支出和筹资压力，如果未来货币政策转向紧缩，或 发行人投资建设项目无法顺利实现预期收益， 将对发行人经营情况产生不利影响， 进而对公司偿债能力造成一定压力。 十 四 、 截至 201 9 年 6 月 末，公司有息债务总额 26,924,830 千港元，其中 1 年以内到期的有息债务为 4,707,385 千港元，占有息债务总额的比例为 17.48 % ； 1 年以上到期的有息债务为 22,217,45 千港元，占有息债务总额的比例为 82.52 % 。 发行人所处的光伏发电、风力发电及清洁供暖行业属于资本密集型行业，在建及 拟建项目投资额需求较大，随着公司业务规模的扩张和资本性支出需求的增加， 若未来公司债务规模进一步上升，发行人面临一定的债务集中偿付风险。 十 五 、 截至 201 9 年 6 月 末，公司所有权受限制的资产账面价值合计为 18,85,301 千港元，占 2019 年 6 月 末总资产的 37.71 % ，其中受限的现金及银行 存款为 163,41 千港元，占 2019 年 6 月 末总资产的比例为 0. 33 % ，现金及银行存 款受限主要为 应付票据及保函保证金、涉诉账户冻结 。除受限现金及银行存款 外， 发行人受限物业、厂房及设备金额为 13,358,467 千港元， 主要用于 银行借款、融 资租赁担保 ，符合光伏 、风电、清洁供暖 行业特点。目前公司经营状况良好，信 用资质优良，但若未来公司因阶段性流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付 借款，公司面临受限资产规模较大而无法变现的风险，将对公司正常生产经营活 动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力。 十 六 、 最近三年 及一期 末，公司总负债分别为 13,093,739 千港元、 26,91,653 千港元 、 32,532,743 千港元 和 38,576,806 千港元 ，资产负债率分别为 74.4 9% 、 74.9% 、 74.95% 和 7 7.04 % ，公司资产负债率稳定且处在较高水平。随着公司业 务规模的扩张和资本性支出需求的增加，公司未来的负债水平和资产负债率可能 会进一步上升，可能对公司的偿债能力产生不利影响。 十 七 、 截至 201 9 年 6 月 末，公司持有的已投入运营的集中式光伏电站中， 已进入国家财政部的《可再生能源电价附加资金补助目录》的集中式光伏电站装 机容量共 434MWp ，剩余未列入或未申报《可再生能源电价附加资金补助目录》 的境内集中式电站装机容量为 1, 793 MWp 。公司将积极进行后续申报工作，但公 司尚未进入该目录的集中式电站装机容量偏大，未来申报进度及审批结果具有一 定的不确定性。 十 八 、 截至 201 9 年 6 月 末，发行人合约资产净额 5,159,847 千港元，占流动 资产的比例为 27.1 % ，其中应收电价补贴款为 3 ,2 60 ,1 57 千港元，合约资产计提 亏损拨备 3 1 ,9 07 千港元。贸易应收款项及应收票据净额为 4,302,350 千港元，占 流动资产的比例为 22.60 % ，其中应收电价补贴款为 9 19 ,0 57 千港元，贸易应收款 项及应收票据计提亏损拨备 3 7 , 441 千港元。从账龄分布情况来看，公司应收账 款账龄结构较为合理。发行 人在公司内部建立了以资金风险控制为核心的财务管 理模式，对客户信用进行有效管理。但是，公司应收款项规模较大，一方面可能 导致流动资金紧张，影响公司的正常营运，另一方面，如果无法及时收回或发生 坏账，将导致公司资产质量下降，从而影响公司的偿债能力。 十九 、 截至 201 9 年 6 月 末，发行人应收电价补贴款余额为 4,179,214 千港元， 占资产总额的 8 .35 % ，其中已纳入补助目录的光伏及风力发电站项目的应收电价 补贴款为 919 , 057 千港元。应收电价补贴款若不能及时回款，将给发行人带来一 定的资金压力。应收电价补贴款存在回款期较长的风险。 二十、 发行人从事的清洁能源业务目前处于国家政策鼓励发展阶段，同时国 家西部大开发战略也对发行人的经营带来积极的影响。但在国民经济的不同发展 阶段，国家的产业、区域政策可能存在不同程度的调整，如果未来国家产业政策 调整，或将发行人对生产经营活动产生一定不利影响。 二十 一 、 光伏及风力发电行业受政策和经济波动影响较大。目前光伏及风力 发电成本相对于传统发电方式成本偏高，而且这种趋势在未来一段时间内仍会持 续，现阶段需要 依靠政府扶持政策和电价补贴的方式驱动行业商业化条件的不断 成熟。随着技术进步、生产规模扩大等因素，原材料制造成本逐步下降，世界各 国将逐步对补贴方式和补贴力度进行调整，全球去补贴化加速。如果光伏及风电 行业不能通过自身发展降低成本，提高太阳能及风力对传统能源的竞争力，政府 对光伏及风电补贴措施的调整将对光伏及风电行业的生存和发展产生不利影响。 因此，公司面临国家对行业扶持和补贴政策变化的风险。 二十 二 、根据相关政策和法律法规，本公司及下属部分子公司 在 2016 - 2018 年度 享有不同程度的税收优惠。公司按照财政部、国家税 务总局《关于风力发电 增值税政策的通知》（财税 [2015]74 号）“利用风力生产的电力”增值税实行即征 即退 50% 的政策以及财政部、国家税务总局《关于继续执行光伏发电增值税政策 的通知》（财税 [2016]81 号）“自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，对纳税 人销售自产的利用太阳能生产的电力产品”，实行增值税即征即退 50% 的政策享 受税收优惠。 目前 公司所享受的 上述 光伏发电 税收优惠政策 已经 取消，将会对公 司 未来 经营业绩带来 一定 影响。 二十 三 、 2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部、国家能源局颁布《关于 2018 年 光伏发电有关事项的通知》，根据行业发展实际，暂不安排 2018 年普通 光伏电站建设规模，在国家未下发文件启动普通电站建设工作前，各地不得以任 何形式安排需国家补贴的普通电站建设；对于分布式光伏电站， 2018 年安排 1,0 万千瓦左右规模用于支持分布式光伏项目建设 , 考虑 2018 年分布式光伏已建情况， 明确各地 2018 年 5 月 31 日（含）前并网的分布式光伏发电项目纳入国家认可的 规模管理范围，未纳入国家认可规模管理范围的项目，由地方依法予以支持。 在 国家下发文件启动普通电站建设工作前，将 对 公司光伏发电相关业务的盈利造成 一定影 响。 2019 年 4 月 12 日，国家能源局发布《关于 2019 年风电、光伏发电建设管 理有关要求的通知（征求意见稿）》，在优先建设平价上网项目基础上，除户用光 伏、扶贫项目等单独管理以外，采取竞争方式配置需国家补贴的风电、光伏发电 项目。项目补贴竞价由地方组织申报、国家统一排序。国家能源局将根据修正后 的申报补贴项目上网电价报价由低到高排序遴选纳入补贴范围的项目，将补贴资 金优先用于补贴需求下降快、能尽快实现平价的项目和地区。公司光伏及风力发 电相关业务面临因未来上网电价变化而导致新增规模受限的风险。 二十 四 、 截至 201 9 年 6 月 末，发行人对外担保金额较大，主要是为华润北 控（汕头）新能源产业基金合伙企业（有限合伙）、北控苏银股权投资管理中心 （有限合伙）、鹰潭平煤北控清洁能源产业投资合伙企业（有限合伙）的优先级 有限合伙人提供担保及对 南宫市航科新能源开发有限公司 、 信托计划、潜在收购 项目融资租赁业务提供的担保。一旦被担保公司、基金出现经营困难的情况，发 行人存在一定的代偿风险。 二十 五 、 截至 2017 年末，发行人计息银行借款和其他借款合计 6,530,063 千港元，融资租赁应付款项合计 11,178,623 千港元。截至 2018 年末，发行人计 息 银行借款和其他借款合计 7,50,167 千港元，融资租赁应付款项合计 14,692,353 千港元。截至 2018 年末，发行人当年累计 净 新增借款 4,53,834 千港元，占上年 末净资产的比例为 50.35 % 。 截至 201 9 年 6 月 末，发行人计息银行借款和其他借 款合计 11,58,081 千港元，融资租赁应付款项合计 0 千港元 ，租赁负债合计 15,36,749 千港元 ， 主要系公司于 2019 年 1 月 1 日采纳香港财务报告准则第 16 号所产生之影响所致 。 截至 201 9 年 6 月 末，发行人当年累计 净 新增借款 4,682,310 千港元，占上年末净资 产的比例为 43.05 % 。 上述借款因发行人扩展业务需要所 增，属于公司正常经营活动范围。鉴于发行人营业收入具备可持续性，经营现金 流创造能力较强，且外部融资渠道较为畅通，因此上述 净 新增借款将不会对发行 人还本付息能力产生重大不利影响。 二十六、 发行人 是 香港联合交易所主板上市公司 （证券简称：北控清洁能源 集团；证券代码： 1250.HK ）。截至 2019 年 6 月 30 日，公司已发行 63,525,397,057 股普通股，每股面值 0.01 港元。截至本募集说明书签署之日，公司 股票交易正 常 ，不存在停牌情况。 目 录 声 明 .. .. .. .. 1 重大事项提示 .. .. .. .. 3 释 义 .. .. .. .. 14 第一节 发行概况 .. .. .. .. 17 一、发行人基本情况 .. .. .. .. 17 二、本次发行的基本情况及发行条款 .. .. .. 18 三、 本期债券 发行相关日期及上市安排 .. .. .. 21 四、本次发行的有关机构 .. .. .. .. 22 五、认购人承诺 .. .. .. .. 24 六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .. .. 25 第二节 风险因素 .. .. .. .. 26 一、与债券相关的风险 .. .. .. .. 26 二、发行人相关的风险 .. .. .. .. 28 第三节 发行人及 本期债券 的资信状况 .. .. .. 38 一、 本期债券 的信用评级情况 .. .. .. 38 二、信用评级报告的主要事项 .. .. .. 38 三、发行人近三年及一期在中国境内主体历史评级情况 .. .. 39 四、发行人的资信情况 .. .. .. .. 40 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .. .. 42 一、增信机制 .. .. .. .. 42 二、偿债计划 .. .. .. .. 42 三、具体偿债安排 .. .. .. .. 43 四、偿债保障措施 .. .. .. .. 44 五、违约责任及解决措施 .. .. .. .. 45 第五节 发行人基本情况 .. .. .. 48 一、发行人基本情况 .. .. .. .. 48 二、发行人设立及报告期内历史沿革 .. .. .. 49 三、发行人报告期内重大资产重组情况 .. .. .. 50 四、发行人股本结构 .. .. .. .. 51 五、发行人控股东及实际控制人基本情况 .. .. .. 51 六、发行人主要权益投资情况 .. .. .. 54 七、发行人组织结构 .. .. .. .. 59 八、公司治理情况 .. .. .. .. 59 九、发行 人董事和高级管理人员的基本情况 .. .. .. 61 十、发行人主营业务情况 .. .. .. .. 65 十一、在建及拟建项目情况 .. .. .. . 91 十二、发行人所处行业及竞争情况 .. .. .. 92 十三、发展战略目标 .. .. .. .. 105 十四、发行人报告期内违法、违规及受处罚的情况 .. .. 106 十五、发行人独立情况 .. .. .. .. 106 十六、关联方及关联交易 .. .. .. .. 107 十七、报告期内是否存在资金被控股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为 控股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 .. .. 11 十八、公司内部管理制度的建立及运行情况 .. .. .. 11 十九、发行人 信息披露制度及投资者关系管理 .. .. 115 第六节 财务会计信息 .. .. .. 116 一、最近三年及一期发行人合并财务报表 .. .. .. 12 二、合并财务报表范围主要变化 .. .. .. 128 三、最近三年及一期主要财务指标 .. .. .. 129 四、重大资产重组情况 .. .. .. .. 130 五、管理层讨论与分析 .. .. .. .. 130 六、有息负债分析 .. .. .. .. 161 七、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化 .. .. 162 八、其他重要事项 .. .. .. .. 163 九、资产权利限制情况分析 .. .. .. 165 第七节 募集资金运用 .. .. .. 167 一、 本期债券 募集资金额 .. .. .. 167 二、 本期债券 募集资金的使用计划 .. .. .. 167 三、募集资金的现金管理 .. .. .. .. 169 四、 本期债券 募集资金专项账户管理安排 .. .. .. 169 五、 本期债券 募集资金对公司财务状况的影响 .. .. 170 六、发行人关于 本期债券 募集资金的承诺 .. .. .. 170 七、关于绿色公司债券定期披露的特殊约定 .. .. .. 171 八、前次公司债券募集资金 使用情况 .. .. .. 171 第八节 关于公司符合绿色公司债申报条件的专项说明 .. .. 172 第九节 债券持有人会议 .. .. .. 175 一、债券持有人行使权利的形式 .. .. .. 175 二、债券持有人会议规则的主要内容 .. .. .. 175 第十节 债券受托管理人 .. .. .. 185 一、《债券受托管理协议》的签署 .. .. .. 185 二、《债券受托管理协议》主要事项 .. .. .. 186 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 .. .. 202 第十二节 备查文件 .. .. .. .. 217 一、备查文件内容 .. .. .. .. 217 二、查询时间 .. .. .. .. 217 三、查阅地点 .. .. .. .. 217 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 发行人 / 本公司 / 公司 / 北控洁能 指 北控清洁能源集团有限公司 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 金彩控股 指 金彩控股有限公司 北控电力 指 北控清洁能源电力有限公司 北控光伏 指 北京北控光伏科技发展有限公司 北控风电 指 北控风力发电有限公司 北控水务 / 北控 水务集团 指 北控水务集团有限公司 Fast Top 指 Fast Top Investment Limited 本次债券 / 本次 公司债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的 “ 北控清洁能源集 团有限公司 201 9 年面向合格投资者公开发行 绿色公司债 券 ” 本期债券 / 本期 公司债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的 “ 北控清洁能源集 团有限公司 201 9 年面向合格投资者公开发行 绿色公司债 券 （ 第一期 ） ” 本 期 发行 指 本 期 债券的公开发行（面向合格投资者） 报告期 / 最近三 年 及一期 指 2016 年、 2017 年 、 2018 年 和 2019 年 1 - 6 月 最近三年 及一期 末 指 2016 年末、 2017 年末 、 2018 年末 及 2019 年 6 月末 人民银行 指 中国人民银行 商务部 指 中华人民共和国商务部 发改委 指 中华人民共和国家发展和改革委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《JIN CAI HOLDINGS COMPANY LIMITED 金彩控股有 限公司经修订及重订组织章程大纲及细则》 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的《北 控清洁能源集团有限公司 201 9 年面向合格投资者公开发 行 绿色公司债券 （第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期债券 而制作的《北 控清洁能源集团有限公司 201 9 年面向合格投资者公开发 行 绿色公司债券 （第一期） 募集说明书摘要》 主承销商 / 债券 受托管理人 / 簿 记管理人 / 华泰 联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 发行人境内律师 / 盈科 律所 指 北京市盈科律师事务所 会计师事务所 / 审计机构 指 安永会计师事务所 资信评级机构 / 评级机构 / 联合 信用 指 联合信用评级有限公司 中国证券登记公 司 / 债券登记托 管机构 / 登记机 构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 联交所 指 香港联合交易所有限公司 余额包销 指 各承销商按《承销协议》以及承销团协议所规定的各自的 承销金额承担 本期 发行的风险，即在划付日前认购全部各 自承销金额中未售出的 本期 债券，并按时、足额划付与各 自承销金额相对应的款项，且在有承销商未完全履行前述 划付义务的前提下，由其他承销商按承销团协议的约定认 购未按前述规定获得认购的 本期 债券，并由主承销商按债 券受托管理协议的规定向发行人划付募集款项净额 《债券受托管理 协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《北控清洁能源集团有限 公司 201 9 年面向合格投资者公开发 行 绿色公司债券 之受 托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会 议规则》 指 《北控清洁能源集团有限公司 201 9 年面向合格投资者公 开发行 绿色公司债券 债券持有人会议规则》及其变更和补 充 承销团 指 主承销商为 本期 发行组织的、由主承销商和分销商组成 的承销机构的总称 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有 本期债 券 的投资者 EPC 指 指受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采 购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定假 日，即不包括中国法定及政府指定节假日或休息日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日、休 息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定 节假日和 / 或休息日）和香港特别行政区的法定节假日 开曼群岛 指 Cayman Islands ，英国在西加勒比群岛的一块海外属地， 由大开曼、小开曼和开曼布拉克三个岛屿组成 元 指 如无特别说明，指人民币元 港元 指 香港特别行政区货币单位 港仙 指 港分，等于 0.01 港元 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指 合并财务 报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本募集说明书中，如部分财务数据与审计报告取万位数存在尾数差异，则该 差异是由于四舍五入造成。 本募集说明书中，如部分表格中合计数和各分项之和存在尾数差异，则该差 异是由于四舍五入造成。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：北控清洁能源集团有限公司 英文名称： Beijing Enterprises Clean Energy Group Limited 股票简称：北控清洁能源集团 股票代码： 1250.HK 股票上市地：香港 主席：胡晓勇 法定股本：公司股本为 50,0,0 港元，分为 46,637,15,10 股每股面值 0.01 港元的普通股及 33,362,84,90 股每股面值 0.01 港元的优先股 已发行股份数： 63,525,397,057 股普通股（截至 201 9 年 6 月 30 日） 香港登记编号： F1965 公司成立日期： 2012 年 11 月 29 日 公司上市日期： 2013 年 7 月 5 日 注册地址： P.O. Box 1350, Clifton House, 75 Fort Stret, Grand Cayman KY1 - 1108, Cayman Islands 办公地址：香港湾仔港湾道 1 8 号中环广场 67 楼 6706 - 07 室 / 北京市朝阳区望 京东园七区保利国际广场 T3 北控水务大厦 2 层 信息披露事务负责人：黄卫华 联系电话： 010 - 6515838 传真： 010 - 6515835 /+852105 - 0870 互联网址： ww.bece.com.hk 所属行业：电力 经营范围：投资、开发、建造、营运及管理光伏发电业务、风电业务、清洁 供暖业务。 二、 本期 发行的基本情况及发行条款 （一）核准情况及核准规模 2019 年 5 月 15 日，经发行人董事会议审议，同意公司向合格投资者公开 发行不超过 20 亿元人民币（含 20 亿元）的境内 绿色 公司债券。 2019 年 9 月 2 6 日，经中国证监会 “ 证监许可 [2019]173 号 ” 文核准，本公司 获准向合格投资者公开发行 面值 不超过 20 亿元 人民币 的 绿色公司债券 。 （二）本期债券基本条款 1 、债券名称：北控清洁能源集团有限公司 2019 年面向合格投资者公开发行 绿色公司债券 （第一期） 。 2 、发行规模：本次债券的发行规模为不超过人民币 20 亿元（含 20 亿元）， 本期为首期 发行 ， 分两个品种发行，总 发行规模不超过 1 0 亿元 ， 本期债券引入 品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和簿记管理人将根 据本期债券发 行申购情况，在总发行规模内，由发行人和簿记管理人协商一致，决定是否行使 品种间回拨选择权 ， 即减少其中 一 个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规 模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 10% 。 3 、票面金额和发行价格： 本 期 债券面值 10 元，按面值平价发行。 4 、债券期限： 本期债券分两个品种， 品种一为 5 年 期 （含 5 年） ，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 ；品种二为 3 年期 （含 3 年） ，附第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权 。 5 、债券形式： 本 期 债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的 本 期 债券 在登记机构开立的托管账户托管记载。 本 期 债券发行结束后，债券持有人可按照 有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。 6 、债券利率及其确定方式： 本期债券 采用固定利率形式， 最终票面利率将 根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定 。 7 、 发行人调整票面利率选择权： 品种一： 在本期债券 品种一 存续期第 3 年末，发行人有权调整本期债券 品种 一 存续期第 4 、 5 年的票面利率。发行人 将于票面利率调整日前和回售申报登记 期起始日前在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券 品 种一 票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券 品 种一 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 品种二： 在本期债券 品种二 存续期第 2 年末，发行人有权调整本期债券 品种 二 存续期第 3 年的票面利率。发行人将于票面利率调整日前和回售申报登记期起 始日前在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券 品种二 票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本期债券 品种二 后续期限票面利率仍维 持原有票面利率不变。 8 、 投资者回售选择权： 品种一： 投资者有权选择在本期债券 品种一 第 3 个计息年度付息日前将其持 有的本期债券 品种一 全部或部分按面值回售给发行人。本期债券 品种一 第 3 个计 息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完 成回售支付工作。投资者可于 202 年 11 月 8 日开始进行回售申报，回售登记期 申报期为 3 个交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延安排回售登记期申报日）。 品种二： 投资者有权选择在本期债券 品种二 第 2 个计息年度付息日前将其持 有的本期债券 品种二 全部或部分按面值回售给发行人。本期债券 品种二 第 2 个计 息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完 成回售支付工作。投资者可于 202 1 年 11 月 8 日开始进行回售申报，回售登记期 申报期为 3 个交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延安排回售登记期申报日）。 发行人将于回售登记期申报起始日前在中国证监会指定的信息披露媒体上 发布具体回售安排的公告。行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售 申报， 相应的公司债券份额将被冻结交易；回售登记期申报期不进行申报的， 则 视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面 利率及调整幅度的决定。 9 、 发行方式： 本期债券 由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售 的方式公开发行。 10 、发行对象： 本期债券 拟向具备相应风险识别和承担能力，且符合《公司 债券发行与交易管理办法》以及 《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办 法》 规定的合格投资者公开发行。 11 、 还本付息方式 ： 本期债券 采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期 一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 。 12 、起息日： 本期债券 的起息日为 2019 年 12 月 6 日。 13 、利息登记日： 本期 债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易 日，在该登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人均有权获得上一计息年度 的债券利息（最后一期含本金）。 14 、付息日： 品种一： 付息日为 2020 年至 2024 年每年的 12 月 6 日，若投资者行使回售 选择权，则其部分债券的付息日为 2020 年至 202 年每年的 12 月 6 日 （如遇非 交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 品种二： 付息日为 2020 年至 202 2 年每年的 12 月 6 日，若投资者行使回售 选择权，则其部分债券的付息日为 2020 年至 202 1 年每年的 12 月 6 日 （如遇非 交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。 15 、兑付日： 品种一： 兑付日为 2024 年 12 月 6 日，若投资者行使回售选择权，则其部分 债券的兑付日为 202 年 12 月 6 日 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易 日）。 品种二： 兑付日为 202 2 年 12 月 6 日，若投资者行使回售选择权，则其部分 债券的兑付日为 202 1 年 12 月 6 日 （如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易 日）。 16 、支付金额： 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的 本期债券 票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有 的 本期债券 最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 17 、付息、兑付方式： 本期债券 本息支付将按照 本期债券 登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关 规定办理。 18 、担保情况： 本期债券 无担保。 19 、向公司股东配售安排： 本期债券 不向公司股东优先配售。 20 、信用等级：经联合信用综合评定，发行人主体信用等级为 AA+ ， 本期 债券 信用等级为 AA+ 。 21 、主承销商：华泰联 合证券有限责任公司。 22 、承销方式： 本期债券 的发行由主承销商以余额包销的方式承销。 23 、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。 24 、拟上市地：深圳证券交易所。 25 、上市交易安排： 本期 发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于 本期 债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 26 、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于 本期债券 募 集资金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使 用与募集说明书的承诺相一致。 27 、募集资金用途： 本期债券 募集资金中 7.1 亿元拟用于对天津富驿企业 管理咨询有限公司 及 天津富欢企业管理咨询有限公司 的 增资，并将增资金用于 符合《绿色债券支持项目录（ 2015 年版）》的太阳能光伏发电项目公司的注册 资本缴纳 ， 1.94 亿元拟用于偿还 公司借款，剩余部分用于补充流动资金 。 28 、质押式回购安排：根据中国证券登记结算有限公司《关于发布 < 质押式 回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（ 2017 年修订版） > 有关事项 的通知》， 本期债券 不符合进行质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能 进行质押式回购交易。 29 、税务提示：根据国家有关税收法律、法 规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、 本期债券 发行相关日期及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 1 、发行公告刊登日期： 2019 年 12 月 3 日。 2 、发行首日： 2019 年 12 月 5 日。 3 、预计发行期限： 2019 年 12 月 5 日至 2019 年 12 月 6 日。 （二）本期债券上市安排 本期债券 发行结束后，本公司将尽快安排向深交所提出关于 本期债券 上市交 易的申请，具体上市时间将另行公告。 四、 本期 发行的有关机构 （一）发行人 名称： 北控清洁能源集团有限公司 主席： 胡晓勇 住所： P.O. Box 1350, Clifton House, 75 Fort Stret, Grand Cayman KY1 - 1108, Cayman Islands 办公地址： 香港湾仔港湾道 18 号中环广场 67 楼 6706 - 07 室 / 北京市朝阳区望京东 园七区保利国际广场 T3 北控水务大厦 2 层 电话： 010 - 6515838 传真： 010 - 6515835 /+852105 - 0870 邮政编码： 10102 联系人： 朱迎超 （二）主承销商 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 江禹 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 3 层 电话： 010 - 5761590 传真： 010 - 57615902 邮政编码： 1032 项目负责人： 陈铎 项目组成员： 谢智星、于蔚然 （三）发行人境内律师 名称： 北京市盈科律师事务所 负责人： 梅向荣 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦三期 B 座 58 层 08 - 11 单 元 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦三期 B 座 58 层 08 - 11 单 元 电话： 010 - 5962691 传真： 010 - 8535169 邮政编码： 104 经办律师： 张力 、 李玉龙 （四）会计师事务所 名称： 安永会计师事务所 办公地址： 香港中环添美道 1 号中信大厦 22 楼 电话： 852846 98 传真： 852868 432 签字会计师： 曾昭恒 （ 2016 、 2017 年度 ） 、 赵素显 （ 2018 年度） （五）资信评级机构 名称： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 万华伟 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 办公地址： 北京市朝阳区建外大街 2 号 PIC 大厦 12 层 电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 85171273 邮政编码： 102 2 分析师 王越、 华艾嘉 （六）债券受托管理人、簿记管理人 名称： 华泰联合证券有限责任公司 法定代表人： 江禹 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（ 01A 、 02 、 03 、 04 ）、 17A 、 18A 、 24A 、 25A 、 26A 办公地址： 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 A 座 3 层 电话： 010 - 5761590 传真： 010 - 57615902 邮政编码： 1032 联系人： 陈铎、 谢智星 、 于蔚然 （七）募集资金监管银行 监管 银行： 广发银行股份有限公司北京 分 行 负责人： 徐红霞 办公地址： 北京市西城区菜市口大街一号院 2 号楼，信托大厦 电话： 010 - 84360203 传真： 010 - 84296707 联系人： 吴呈辉 （八）申请上市的证券交易所 名称： 深圳证券交易所 总经理： 王建军 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 办公地址： 深圳市福田区深南大道 2012 号 电话： 075 - 82083 传真： 075 - 82083947 （九）债券登记、托管、结算机构 名称： 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理： 周宁 住所： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 办公地址： 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话： 075 - 2189 传真： 075 - 21890 五、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者（包括 本期债券 的初始购买人和二级市场的购买人以 其他方式合法取得 本期债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 ，均视作 同意由华泰联合证券担任 本期债券 的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券 受托管理人签署的 本期债券 的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三） 本期债券 持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期债券 均视作同 意并接受公司为 本期债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在深交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与 本期 发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、与债券相关的风险 （一）利率风险 债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变 化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民 经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利 率存在波动的可能性。由于 本期债券 期限较长，可能跨越多个利率波动周期，市 场利率的波动可能使 本期债券 投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期债券 在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在 本期债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证 本期债券 一定能够按照预期在深圳 证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，本公司亦无法保证 本期债券 在交易所上市后 本期债券 的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。 因此，投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售 其债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的 本期债 券 ，投资者也可能无法获 得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。随着公司债券的发行规模扩张和 交易所债券市场的持续发展，流动性风险可能会趋于降低。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。但 本期债券 存续期内国际国内宏观经济环 境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在一定 不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可 能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本期债券 本息， 从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）偿债保障风险 尽管在 本期债券 发行时 ，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障 本期债券 按时还本付息，但是在 本期债券 存续期内，可能由于不可控的市场、政 策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履 行，进而影响 本期债券 持有人的利益。 （五）资信风险 发行人目前资信状况良好，盈利能力和现金获取能力较强，能够按时偿付债 务本息。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签 订的合同、协议或其他承诺。但在 本期债券 存续期内，不可控的市场环境变化等 客观原因可能导致发行人资信状况发生重大不利变化，则发行人可能无法按期偿 还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行人资信状况恶化，进而 影响债券本息的偿付。 （六）信用评级变化风险 本期债券 的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 发行人目前资信状况良好，经联合信用综合评定，发行人的主体信用等级为 AA + ， 本期债券 的信用等级为 AA+ 。资信评级机构对发行人和 本期债券 的评级 是一个动态评估的过程，在 本期债券 存续期内，发行人无法保证主体信用评级和 本期债券 的信用评级不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用 等级和 / 或 本期债券 的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 （ 七 ）跨境诉讼执行有效性风险 本期债券 项下如果出现违约事件，债券持有人可根据募集说明书中的约定， 采取任何可行的法律救济方式。根据募集说明书约定，凡因 本 期 公司债券引起的 或与之有关的任何争议，首先 应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成 ， 应提交北京市朝阳区 有管辖权的人民法院通过诉讼解决。诉讼是两审终审制，法 院做出的判决 / 裁定对双方均有约束力。根据交易文件及债券条款中的争议解决 条款做出的诉讼裁决 / 裁定 ，可根据《最高人民法院关于内地与香港特别行政区（未完）  |