东音股份:公司项目审查一次反馈意见的专项核查意见
原标题:东音股份:关于公司项目审查一次反馈意见的专项核查意见 关于浙江东音泵业股份有限公司 项目审查一次反馈意见的专项核查意见 天健函〔2019〕6-37号 中国证券监督管理委员会： 由中泰证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（191713号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的 山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称罗欣药业或公司）财务事项进行了审 慎核查，现汇报如下。 一、申请文件显示，上市公司已取得了扣除应付职工薪酬、应缴税费及递 延收益外的债权人金额占比91%的债权人同意函。请你公司补充披露: 1)未获得 同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，对该部分债务处理的相关安排。 2)交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。请独立 财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。(反馈意见第3条) (一) 未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，对该部分债务 处理的相关安排 1. 未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日 本次交易拟置出资产范围为浙江东音泵业股份有限公司（以下简称东音股份） 截至评估基准日2018年12月31日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金 2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债。 根据本所出具的《置出资产审计报告》（天健审〔2019〕6414号）及上市公 司的说明，截至2019年5月31日，东音股份已取得了扣除应付职工薪酬、应缴 税费及递延收益外的债权人金额占比91.30%的债权人同意函，未获得同意函部 分的债务情况如下： 单位：万元 项 目 金额 未获得债权人同意的 债务金额 短期借款 11,000.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 25.81 25.81 应付票据及应付账款 9,024.39 592.69 预收款项 2,482.43 1,332.02 其他应付款 199.83 26.52 小 计 22,732.46 1,977.04 应付职工薪酬 1,561.59 1,561.59 应交税费 958.61 958.61 递延收益 2,617.66 2,617.66 总 计 27,870.32 7,114.90 根据《置出资产审计报告》（天健审〔2019〕6414号）及上市公司的说明， 截至2019年5月31日，拟置出资产母公司口径未获得同意函部分的负债金额合 计为7,114.90万元，全部为非金融机构债务。 根据《置出资产审计报告》（天健审〔2019〕6414号）及上市公司的说明， 除应付职工薪酬、应缴税费及递延收益外，未取得同意函的债务占截至评估基准 日2018年12月31日拟置出资产母公司口径债务总额的比例为8.70%。 上述未获得债权人同意的债务主要为东音股份生产经营产生的正常债务，其 主要通过履行合同或结转确认收入的方式履行债务，具体如下： (1) 应付票据及应付账款 根据上市公司的说明，应付票据及应付账款主要为应付供应商的材料款，该 部分债务到期日根据合同约定的信用账期确定，信用账期一般为1个月至6个月， 该部分债务预计本次重组交割前履行完毕。 (2) 预收款项 根据上市公司的说明，预收款项主要为国外客户的预收款，该部分债务的形 成原因主要是上市公司为了防范风险，针对国外的定制客户会先收取一部分款项， 再根据客户的定制需求组织生产，在货物交付客户前收取全部货款，该部分债务 预计本次重组交割前履行完毕。 (3) 其他应付款 根据上市公司的说明，其他应付款中应付银行利息14.76万元，预提的信息 披露费9.43万元，应付员工的工伤、生育保险金2.33万元。截至本回复出具日， 该部分债务已经履行完毕。 (4) 金融负债 根据上市公司的说明，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债为 公司期货套期保值损益金额。铜为公司主要原材料，为防范价格波动风险，公司 有针对性的对铜进行套期保值。 2. 对该部分债务处理的相关安排 根据上市公司、交易对方及上市公司实际控制人方秀宝于2019年4月24 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定：对于置出资产中的债 务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得超过置出资产债务 总额90%的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意转让的 同意函。在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，方秀宝应向上市公司支付 与该等负债等额的现金。 (二) 交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施 在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，上市公司将继续履行偿债义务。 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易在置出资产交 割过程中，如有负债无法转移，方秀宝将向上市公司支付与该等负债等额的现金。 因此在出现偿债风险时，方秀宝将承担相应风险从而使上市公司免于遭受相关损 失。 综上所述，在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，本次交易完成后上 市公司虽然存在偿债风险，但是已约定由方秀宝承担相应风险从而使上市公司免 于遭受相关损失。 (三) 核查意见 经核查，我们认为本在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，本次交易 完成后上市公司虽然存在偿债风险，但是已约定由方秀宝承担相应风险从而使上 市公司免于遭受相关损失。 二、公开信息显示，罗欣药业2005年H股发行上市。2013一2016年，罗欣药 业连续三次向港交所申请"转主板"，均未获通过。2017年，罗欣药业实施私有 化。请你公司: 1)补充披露罗欣药业在上市过程中、上市期间在信息披露、股 权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，退市程序的合法合规性， 是否存在受到处罚的情形。罗欣药业相关外汇流转及使用的合法合规性。2)补 充披露罗欣药业2013-2016年向港交所申请转板未获通过的原因，以及相关原因 对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。(反 馈意见第7条) (一) 补充披露罗欣药业在上市过程中、上市期间在信息披露、股权交易、 董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，退市程序的合法合规性，是否存 在受到处罚的情形。罗欣药业相关外汇流转及使用的合法合规性 1. 补充披露罗欣药业在上市过程中、上市期间在信息披露、股权交易、董 事会或股东大会决策等方面的合法合规性 2004年9月3日，中国证监会核发《关于同意山东罗欣药业股份有限公司 发行境外上市外资股的批复》（证监国合字〔2004〕31号），同意罗欣药业发行 不超过18,924.4万股境外上市外资股份，其中发行不超过17,204万股新股，国 有股东出售不超过1,720.4万股存量股份。完成发行后，罗欣药业在香港联交所 创业板发行股票并上市。 经检索查询罗欣药业上市期间年报、半年报、日常披露等信息披露文件、核 查董事会或股东大会会议以及股权转让文件，罗欣药业在上市过程中、上市期间 在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面未曾受到香港联交所的处 罚。 香港柯伍陈律师事务所于2019年5月30日出具《法律意见书》，就罗欣药 业上市期间的合法合规性出具法律意见如下：“（1）本所并未发现香港联交所针 对罗欣药业H股上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面 的合法合规性或重大诚信方面提出公开质疑；（2）本所亦未发现香港证监会及/ 或香港联交所对罗欣药业及其董事、监事及高级管理人员提起调查及/或法律程 序或自律监管措施及/或处罚措施，亦未发生罗欣药业及其董事、监事及高级管 理人员因存在重大失信行为而受到香港证监会及/或香港联交所处罚或调查；（3） 本所亦未发现罗欣药业及其董事、监事及高级管理人员在香港存在尚未完结的诉 讼。” 2. 退市程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形。罗欣药业相关外汇 流转及使用的合法合规性 (1) 退市程序的合法合规性，是否存在受到处罚的情形 根据柯伍陈律师事务所出具的《法律意见书》，罗欣药业就2017年6月于香 港联交所私有化退市主要履行的程序如下： 2017年3月7日，罗欣药业董事会收到来自Giant Star及Ally Bridge作 为联合要约人及Giant Star Global Limited（BVI）的函件，拟对H股提出自 愿有条件要约。2017年3月13日，Giant Star及Ally Bridge作为联合要约人， 就罗欣药业全部已发行的H股提出自愿有条件的要约。 2017年5月29日，罗欣药业召开特别股东大会及H股类别股东大会，决议 通过罗欣药业H股在香港联交所撤销上市地位的议案，并授权罗欣药业董事采取 相关行动及签署有关文件。 2017年6月12日，罗欣药业发布通函，上述收购要约正式于2017年6月 26日下午四时截止，罗欣药业收到涉及130,713,955股H股要约（约占已发行H 股总数之79.43%）之有效接纳，Giant Star、Ally Bridge分别取得罗欣药业 8,763.0635万股、4,308.332万股股份。 2017年6月16日，香港联交所同意撤销罗欣药业H股于香港联交所的上市 地位。 根据柯伍陈律师事务所出具的《法律意见书》，其对罗欣药业H股私有化退 市的情况发表意见如下：“罗欣药业于香港联交所退市/私有化系经过合规程序获 得香港联交所的批准，已履行上市所在地（即：香港）监管部门及证券交易所要 求的必要、法定的决策、审批程序”“在罗欣药业私有化过程中及截止2019年5 月30日，罗欣药业并没有参与任何与私有化有关的仲裁，也不存在任何争议及 纠纷”。 (2) 罗欣药业相关外汇流转及使用的合法合规性 根据罗欣药业私有化公告文件、提供的材料及说明，在罗欣药业私有化的过 程中，相关要约主体资金具体来源如下： 要约主体、资金方 金额（港币元） 资金来源 Giant Star 1,546,735,255 境外主体募集资金及境外贷款 Ally Bridge 760,447,404 境外主体自有或筹集的资金 1) Giant Star 在罗欣药业私有化开始时，Giant Star的股权结构图如下所示： 刘振腾 Giant Star Global Limited（BVI） GL InstrumentVibrant Grow LimitedGiant Star100%100% 14.29%85.71% 100% GL Capital Management GP II B.C.4 Ltd. 有限合伙人 （境外） Giant Star的资金来源为向平安银行股份有限公司（以下简称平安银行） 的贷款及从其当时的间接股东GL Instrument处获得的出资资金，具体情况如下： ①与平安银行的贷款 2017年3月9日，平安银行与Giant Star签订《借款协议》，平安银行同 意向Giant Star贷款港币1,576,399,100元用于支付罗欣药业私有化所需的部 分费用。借款人Giant Star以其私有化后持有的罗欣药业股份为前述借款提供 担保，此外罗欣控股、Vibrant Grow Limited以及境内自然人刘振腾也为前述 借款提供了相应担保。但鉴于债权人平安银行为境内主体，债务人Giant Star 为境外主体，前述借款及担保不构成《跨境担保外汇管理规定》所规定的外保内 贷或内保外贷，不涉及中国相关外汇登记或备案手续。 此外，Giant Star的实际控制人刘振腾已根据《关于境内居民通过特殊目 的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称37号文）就 其设立Giant Star办理了37号文登记。 ②从GL Instrument处获得的资金 如上图所示，Giant Star用于罗欣药业私有化的部分资金来源于GL Instrument对Vibrant Grow Limited的出资款，该等资金的来源为GL Instrument向其境外合伙人募集的资金，不涉及相关外汇登记或备案手续。 2) Ally Bridge Ally Bridge为一家在香港成立的公司，其用于罗欣药业私有化的资金为向 境外机构贷款所得的外币资金及自有的外币资金，均不涉及境内资金，不涉及相 关外汇登记或备案手续。 国家外汇管理局临沂市中心支局于2018年4月19日及2019年8月12日出 具《证明》：经审核，自2015年1月1日至2019年8月8日期间，未发现罗欣 控股因违反外汇管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到国家外汇管理局 临沂市中心支局行政处罚的记录。 国家外汇管理局临沂市中心支局于2018年4月19日及2019年8月12日出 具《证明》：经审核，自2015年1月1日至2019年8月8日期间，未发现刘振 腾因违反外汇管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受到国家外汇管理局临 沂市中心支局行政处罚的记录。 (3) 退市后的外汇登记 2018年5月7日，国家外汇管理局临沂市中心支局向罗欣药业下发《行政 处罚决定书》（201801），由于罗欣药业在退市后15个工作日内未到国家外汇管 理局办理境外上市注销登记，责令罗欣药业改正并给予罗欣药业警告及处以罚款 5万元。 根据罗欣药业的说明及前述处罚决定书，前述处罚因罗欣药业私有化外汇登 记不及时导致，与外汇使用及流转无关。 根据《外汇管理条例》第四十八条的规定，违反外汇登记管理规定的，“由 外汇管理机关责令改正，给予警告，对机构可以处30万元以下的罚款”。罗欣药 业因此而受到5万元罚款的处罚，属于处罚金额较小、情节较轻的处罚。 此外，国家外汇管理局临沂市中心支局于2019年8月21日出具《证明》： 罗欣药业曾因违反外汇登记管理规定而受到我局的行政处罚（行政处罚文书文号： 201801号），属于程序性外汇违规行为，不属于重大行政处罚。除以上违法行为 以外，未发现罗欣药业因违反外汇管理相关法律、法规、规章及规范性文件而受 到国家外汇管理局临沂市中心支局行政处罚的记录。 综上所述，罗欣药业在上市过程中、上市期间在信息披露、股权交易、董事 会或股东大会决策等方面符合相关法律、法规及规范性文件的规定；罗欣药业于 香港联交所退市已履行了上市所在地监管部门及香港联交所必要的审批程序，罗 欣药业在私有化过程中的外汇使用及流转符合相关法律、法规及规范性文件的规 定。 (二) 补充披露罗欣药业2013-2016年向港交所申请转板未获通过的原因， 以及相关原因对本次交易的影响 根据罗欣药业的说明以及对罗欣药业董事会秘书的访谈，罗欣药业于 2013-2016年向香港联交所申请转板，但由于香港联交所规定创业板上市公司提 交转主板上市公司的申请有效期为6个月，有效期届满后申请人必须要重新递交 转板申请资料。罗欣药业此前的转板申请因财务数据有效期届满而终止。 罗欣药业于2005年H股上市时主营业务为医药产品的研发、生产和销售业 务（以下简称医药工业业务），而当时实际控制人控制的医药公司主要从事药品 及医疗器械的物流配送业务（以下简称医药商业业务），但医药商业业务体量较 小，因此在罗欣药业2005年上市时，该潜在同业竞争及关联交易情况并未受到 联交所过多的关注。 随着罗欣药业在香港上市后，罗欣药业医药工业业务发展十分迅速，同时实 际控制人控制的医药商业业务也逐渐发展壮大，因此在罗欣药业向香港联交所申 请转板时，香港联交所对实际控制人控制的医药商业业务与罗欣药业之间存在的 关联交易与同业竞争问题较为关注。为此，罗欣药业就关联交易与同业竞争问题 采取了一系列的整改措施，但要进一步解决罗欣药业与实际控制人控制的医药商 业业务之间的关联交易与同业竞争问题，罗欣药业还需要进行业务重组将实际控 制人控制的医药商业业务纳入罗欣药业体内。但重组事项需要相应的时间、资金 及税务成本，同时结合当时香港及境内A股资本市场的状况、未来业务发展规划 等因素，罗欣药业最终决定不再继续申请转板。 在罗欣药业私有化退市后，罗欣药业已于2018年进行了相应的业务重组， 将医药公司的医药商业业务重组并注入至罗欣药业体内，实际控制人控制的包括 医药公司在内的企业已经不再从事医药商业业务，经营范围也不再涉及药品及医 疗器械的销售及物流配送业务，之前存在的与罗欣药业金额较大的关联交易及同 业竞争问题得到了相应的解决，对本次交易不存在不利影响。 综上所述，罗欣药业在2013-2016年间向香港联交所的转板申请均系因财务 数据有效期届满而终止。上述关联交易及同业竞争问题已通过2018年的相关重 组得以规范及解决，对本次交易不构成重大不利影响。 (三) 核查意见 经核查，我们认为罗欣药业在上市过程中、上市期间在信息披露、股权交易、 董事会或股东大会决策等方面符合相关法律、法规及规范性文件的规定；罗欣药 业于香港联交所退市已履行了上市所在地监管部门及香港联交所必要的审批程 序，罗欣药业在私有化过程中的外汇使用及流转符合相关法律、法规及规范性文 件的规定；罗欣药业2013-2016年向联交所申请转板未获通过的原因事项已经通 过相关重组得以规范及解决，对本次交易不构成重大不利影响。 三、请你公司:1)结合罗欣药业报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、 2019年上半年经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年 度行业竞争格局变动情况等，补充披露业绩承诺的可实现性。2)补充披露罗欣 药业是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。请独立 财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。(反馈意见第14条) (一) 结合罗欣药业报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、2019年上 半年经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年度行业竞 争格局变动情况等，补充披露业绩承诺的可实现性 1. 报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、未来年度预测情况 罗欣药业评估基准日前三年经营业绩情况、收入及净利润增长率等，如下表 所示： 单位：万元 项目/年份 2016年 2017年 2018年 营业收入 472,938.41 524,763.23 621,129.48 收入增长率 10.96% 18.36% 归属于母公司股东的净 利润 42,558.70 46,565.91 51,231.53 利润增长率 9.42% 10.02% 山东罗欣乐康制药有限公司（以下简称乐康制药）及费县第二医院有限公司 （以下简称费县二院）均于2018年纳入罗欣药业的合并报表范围，由于本次收 益法预测时未考虑乐康制药及费县二院的未来收益，故在2018年度财务报表中 对该两家公司的财务数据进行调整。经调整后，罗欣药业评估基准日前三年经营 业绩情况、收入及净利润增长率、未来年度预测情况等，如下表所示： 单位：万元 项目/年份 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 营业收入 472,938.41 524,763.23 620,559.79 753,727.44 854,749.35 957,659.64 1,053,485.13 1,131,602.11 收入增长率 10.96% 18.26% 21.46% 13.40% 12.04% 10.01% 7.42% 归属于母公司 股东的净利润 42,558.70 46,565.91 51,608.86 54,740.58 64,822.64 74,615.86 84,501.21 89,436.46 利润增长率 9.42% 10.83% 6.07% 18.42% 15.11% 13.25% 5.84% 其中工业板块、商业板块评估基准日前三年及未来年度的收入增长率及毛利 率分别如下表所示： 单位：万元 业务 板块 项目/ 年度 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 营业收入 472,938.41 524,763.23 620,559.79 753,727.44 854,749.35 957,659.64 1,053,485.13 1,131,602.11 收入增长率 10.96% 18.26% 21.46% 13.40% 12.04% 10.01% 7.42% 营业成本 141,918.75 147,081.41 192,720.52 265,849.60 302,327.97 344,305.62 383,026.44 415,725.73 综合毛利率 69.99% 71.97% 68.94% 64.73% 64.63% 64.05% 63.64% 63.26% 工业 收入 397,999.12 455,636.63 512,732.50 571,020.79 643,870.53 719,498.68 792,476.05 850,749.94 收入增 长率 14.48% 12.53% 11.37% 12.76% 11.75% 10.14% 7.35% 成本 79,716.96 91,486.36 97,475.54 105,189.32 116,975.61 135,098.11 153,120.32 168,026.40 毛利率 79.97% 79.92% 80.99% 81.58% 81.83% 81.22% 80.68% 80.25% 商业 收入 74,354.81 68,392.08 106,673.83 182,706.65 210,878.82 238,160.96 261,009.08 280,852.17 收入增 长率 -8.02% 55.97% 71.28% 15.42% 12.94% 9.59% 7.60% 成本 61,406.50 54,861.95 94,089.98 160,660.28 185,352.36 209,207.51 229,906.12 247,699.33 毛利率 17.41% 19.78% 11.80% 12.07% 12.10% 12.16% 11.92% 11.80% (1) 报告期营业收入及净利润增长率较高 罗欣药业报告期营业收入及净利润增长率较高。其中2017年至2018年工业 板块收入增长率达到14.48%和12.53%，2018年商业板块收入增长率高达55.97%， 原因系商业板块核心子公司山东罗欣医药现代物流有限公司（以下简称现代物流） 于2017年成立后开始着手承接罗欣医药集团有限公司（以下简称医药公司）的 全部医药流通业务，并分别收购了医药公司下属的4家医药流通公司所致。 (2) 2018年利润增长率低于收入增长率 2018年利润增长率低于收入增长率，主要原因系罗欣药业销售毛利率下降 和资产减值损失增加。 罗欣药业2018年较2017年销售毛利率降低的主要原因为2018年销售收入 的板块结构变化。报告期内，罗欣药业的销售收入包含医药工业收入和医药商业 收入。其中医药工业板块的产品结构、主要原材料采购价格、主要产品的销售价 格均无重大波动，销售毛利率亦无较大变化。2018年，罗欣药业医药商业板块 完成整合，医药商业收入占营业收入比重增加。而罗欣药业医药商业板块的毛利 率远低于医药工业板块，导致2018年销售毛利率同比2017年有所降低。 罗欣药业2018年较2017年资产减值损失增加的主要原因为2018年应收账 款计提的资产减值损失增加。罗欣药业医药工业板块的客户主要为具有医药经营 资质的经销商，医药商业板块的主要客户为各级医疗卫生机构以及零售药店，其 应收账款信用期普遍长于医药工业板块。2018年罗欣药业医药商业板块贡献的 销售收入占比增长且其客户的信用期相对较长导致年末的应收账款账面原值增 加，2018年末应收账款计提的资产减值损失较2017年度亦随之增加。 (3) 2019年预计营业收入增长较快的原因 2019年罗欣药业预计营业收入增长率达到21.46%，主要原因系当年商业板 块业务收入增长较快所致。 2019年罗欣药业医药商业板块预测收入增长较快，较2018年增长了71.28%， 主要原因系商业板块核心子公司现代物流与医药公司的进一步业务整合。现代物 流于2017年成立后开始着手承接医药公司的全部医药流通业务，并分别收购了 医药公司下属的4家医药流通公司。但由于业务整合的时间需要，现代物流于 2018年年中才正式开始承接医药公司的相关业务，2018年现代物流的营业收入 未完整体现全年业务量。截至本回复出具日，现代物流已承接医药公司的全部医 药流通业务，2019年营业收入将完整体现全年业务量，当年因此新增收入约5.6 亿元。 除此之外，罗欣药业工业板块未来年度收入增长率以及2019年以后的商业 板块收入增长率，均处于合理的水平，且总体上保持逐年下降的趋势。 (4) 未来年度利润增长率的变动原因 罗欣药业2019年预测利润增长率仅为6.07%，远低于当年营业收入增长率 的预测值，主要原因系本次盈利预测时，对于公允价值变动收益、资产处置收益、 其他收益、营业外收支等，由于未来不确定性强，无法预计，故不予考虑；对于 投资收益，由于本次已将相应的长期股权投资、可供出售金融资产和理财产品等 界定为非经营性资产，因此未来各年未再预测其投资收益。上述原因综合导致 2019年利润增长预测值较低。 2020年及以后，罗欣药业利润增长率预测值略高于收入增长率，主要原因 系随着公司营业收入的持续增长，折旧摊销等固定费用未随着收入同步增长，使 得公司的净利润率有所上升所致。 2. 罗欣药业2019年上半年经营业绩实现情况 根据罗欣药业提供的未经审计的财务报表，2019年上半年罗欣药业实际实 现营业收入为393,049.67万元，占全年预测数的52.15%；2019年上半年罗欣药 业实际实现的归属于母公司所有者的净利润为30,384.10万元，占全年预测数的 55.51%。 根据罗欣药业提供的业经审计的财务报表，2019年1-5月罗欣药业实际实 现营业收入为343,174.38万元，占全年预测数的45.53%；2019年1-5月罗欣药 业实际实现的归属于母公司所有者的净利润为26,903.00万元，占全年预测数的 49.15%。 综上，罗欣药业2019年上半年经营业绩实现情况良好。 3. 罗欣药业业务拓展情况 罗欣药业主要采取与客户签署年度经销协议书的形式，双方在年度经销协议 中就经销资质、合作目的、经销范围（包括产品及经销区域和目标医院）、销售 价格、回款期限等进行约定。在发生经销商实际药品采购时，罗欣药业再与经销 商依据年度经销协议签署具体销售订单或合同。 截至本回复出具日，罗欣药业与2018年度前五大经销商签署的正在履行的 经销协议具体情况如下： 序号 供货方 购货方 涉及产品 有效期 初始合作时间 1 罗欣药业 国药控股股份 有限公司 注射用兰索拉唑（兰川）30mg×2瓶/盒×80盒、注射用 雷贝拉唑钠(卡佩莱）20mg×1瓶/盒×300盒、盐酸多奈 哌齐分散片(济宇）5mg×12片/板×1板/盒×100盒、注 射用盐酸头孢替安（罗欣乐）1.0g×1瓶/盒×300盒/箱、 注射用兰索拉唑(兰川)30mg×1瓶/盒×300盒等 2016.01.01-2019.12.31 2011.09.24 2 罗欣药业 国药控股广州 有限公司 注射用兰索拉唑(兰川)30mg×1瓶/盒×300盒、注射用 兰索拉唑（兰川）30mg×2瓶/盒×80盒、盐酸头孢他美 酯分散片(罗益）0.125g×12片/盒×200盒、注射用头 孢美唑钠(罗彬）2.0g×1瓶/盒×600盒/箱、注射用盐 酸氨溴索30mg/支×1支/盒×600盒/箱等 2018.01.01-2019.12.31 2014.09.23 3 罗欣药业 河北省医药发 展有限公司 头孢丙烯片0.25g×8片/板×1板/盒×200盒、头孢克 肟片(罗欣风）50mg×12片/板×1板/盒×300盒、注射 用氨曲南(罗帝）1.0g×1瓶/盒×600盒/箱、洛索洛芬 钠分散片60mg/片×10片/板×2板/盒×400盒/箱、头 孢克肟片(罗欣风）100mg×6片/板×1板/盒×300盒等 2016.01.01-2019.12.31 2014.12.23 4 罗欣药业 上药康德乐 （湖北）医药 有限公司 注射用兰索拉唑(兰川)30mg×1瓶/盒×300盒、注射用 头孢西酮钠(卡仑西)0.5g×1瓶/盒×600盒/箱、注射用 头孢西酮钠(卡仑西)1.0g×1瓶/盒×600盒/箱等 2016.01.01-2019.12.31 2015.4.14 5 罗欣药业 深圳市全药网 药业有限公司 注射用兰索拉唑(兰川)30mg×1瓶/盒×300盒、注射用 兰索拉唑（兰川）30mg×2瓶/盒×80盒、注射用盐酸托 烷司琼(罗亭）2mg×1瓶/盒×400盒、注射用阿奇霉素(罗 欣首抗）0.5g×1瓶/盒×600盒、泛昔洛韦片(罗汀） 0.25g×6片/板×1板/盒×400盒等 2017.01.01-2019.12.31 2017.1.1 上述年度经销协议涵盖的合作期限较长，目前执行情况正常，说明公司与主 要经销商合作稳定，对公司未来年度销售收入的实现提供了有力的保障。 4. 未来年度行业竞争格局变动情况 消化类用药市场前五大品种合计市场份额超过80%，为高度集中市场，其中 质子泵抑制剂是国内医院市场抗消化性溃疡及胃动力药物销售的主流药物。2017 年，排在前三名的泮托拉唑、兰索拉唑和艾司奥美拉唑的市场份额分别达到 19.05%、18.85%和14.46%。雷贝拉唑以13.85%的市场份额稳居市场第五，且其 市场份额保持逐年稳定增长，属于业内公认的潜力产品。2017年，罗欣药业在 消化类用药市场占有7.71%的市场份额，排在市场第三名。 我国呼吸类用药市场中盐酸氨溴索占据领先地位。2017年我国呼吸类用药 占有市场份额排名前四的生产企业为阿斯利康等外资企业，而第五名则是罗欣药 业。在2015年至2017年期间，罗欣药业呼吸类用药在市场中销售额的复合增长 率均超过20%，成长性较好。 我国抗生素类用药市场集中度不高，2017年罗欣药业占有2.35%的市场份额， 排在市场第八名。 罗欣药业长期以来坚持“科技兴企”战略，以研发和创新作为企业长久发展 的核心动力，重点聚焦优势产品领域如消化类、呼吸类及抗肿瘤类产品等领域， 以进一步提升优势产品的竞争力和高附加值、延长产品的生命周期，并积极与全 球知名的医疗健康企业合作，致力于打造大健康平台。同时，罗欣药业积极布局 原料药业务，占据医药产业链上游，并注重业务在海外的多层次布局，质量保障 体系达到国际认证标准。罗欣药业的上述竞争优势将为其在未来行业竞争格局中 保持强劲的竞争能力。本次评估在结合罗欣药业产品目前市场竞争格局、公司竞 争优劣势等因素的基础上，认为未来年度罗欣药业所在行业的竞争格局不会发生 显著变化。同时，为充分反映未来市场竞争的潜在风险，本次在对罗欣药业相关 产品未来收益的预测过程中，考虑到未来可能存在的日益加剧的市场竞争等，预 测其未来销售单价和毛利率总体上保持一定幅度的下降。 经核查，我们认为罗欣药业报告期营业收入及净利润增长率较高，未来年度 营业收入及净利润增长率均处于合理的水平，且公司业务拓展执行情况正常，评 估基准日后经营业绩实现情况良好，公司将在未来行业竞争格局中保持强劲的竞 争能力，本次业绩承诺具有较高的可实现性。罗欣药业符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第三十条的规定。 (二) 补充披露罗欣药业是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第 三十条的规定 根据本题“一、结合罗欣药业报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、 2019年上半年经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年 度行业竞争格局变动情况等，补充披露业绩承诺的可实现性”部分所述，罗欣药 业的经营模式、产品或服务的品种结构不存在已经或者将发生重大变化，亦不存 在对罗欣药业的持续盈利能力构成重大不利影响的情形；且罗欣药业的行业地位 和所处行业的经营环境不存在已经或者将发生重大变化，亦不存在对罗欣药业的 持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 根据本所出具的《2016-2018年度审计报告》(天健审〔2019〕6-184号)， 罗欣药业不存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖的情形，亦不存在最近1个会计年度的净利润主要 来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形。 罗欣药业在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用不存在重大不利变化的风险，亦不存在其他可能对罗欣药业持续盈 利能力构成重大不利影响的情形。 综上，罗欣药业符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。 (三) 核查意见 经核查，我们认为罗欣药业报告期营业收入及净利润增长率较高，未来年度 营业收入及净利润增长率均处于合理的水平，且公司业务拓展执行情况正常，评 估基准日后经营业绩实现情况良好，公司将在未来行业竞争格局中保持强劲的竞 争能力，本次业绩承诺具有较高的可实现性；罗欣药业符合《首次公开发行股票 并上市管理办法》第三十条的规定。 四、请你公司:1)列表显示罗欣药业私有化退市时及以后历次股权变更中经 营主体的估值情况，历次股权变更中退出投资者的收益率情况。2)补充披露罗 欣药业私有化及历次股权转让估值(转让价格)与本次收购的交易估值(转让价 格)的差异及历次股权转让价格与罗欣药业私有化退市要约价格的差异，并具体 说明差异原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意 见。(反馈意见第17条) (一) 列表显示罗欣药业私有化退市时及以后历次股权变更中经营主体的 估值情况，历次股权变更中退出投资者的收益率情况 私有化退市时经营主体估值情况 序号 主体 总股本（万股） 私有化要约价格（港 元/股） 主体估值（亿港元） 1 罗欣药业 60,960.00 17.00 103.63 私有化退市后股权转让（变更各种经营主体估值、退出投资者的情况） 序号 转让方 受让方 转让股数 （万股） 每股转 让价格 经营主体的 整体估值情 况 估值 依据 每股股权 取得成本 退出投资者 的收益率 （%） 合同签署 日期 1 陈增贤 克拉玛依物明 云泽股权投资 管理有限合伙 企业（以下简称 物明云泽） 500.0000 19.50元 118.87亿元 注册 资本 11.50元 69.57 2017.08.30 2 Giant Star GL Instrument 1,252.2418 17.00港 元 103.63亿港 元 注册 资本 17.00港 元 2017.09.12 3 李学良 克拉玛依得怡 健康产业投资 有限合伙企业 （以下简称得 怡健康） 750.0000 15.00元 91.44亿元 注册 资本 0.13元 11,438.46 2017.11.01 4 山东罗欣控股有 限公司（以下简 称罗欣控股） 郑佳鑫 3,256.3995 2017.09.04 郑佳鑫 泉州市鑫沃富 股权投资合伙 企业（有限合 伙）（以下简称 泉州鑫沃富） 泉州鑫沃富 上海珏志投资管 理有限公司（以下 简称上海珏志） 1,722.1166 15.10元 92.05亿元 注册 资本 5.78元 161.25 2017.12.12 5 李明华 Lu Zhen Yu 81.4000 17.00港 元 103.63亿港 元 注册 资本 原港股 二级市场 买入 2017.12.28 6 泉州鑫沃富 厦门中南弘远股 权投资基金合伙 企业（有限合伙） （以下简称中南 弘远） 147.0600 20.40元 124.36亿元 注册 资本 5.78元 252.94 2018.01.08 7 孙青华 250.0000 21.00元 128.02亿元 注册 资本 5.78元 263.32 2018.01.11 8 宁波前海贝增投 资合伙企业（有限 合伙）（以下简称 前海贝增） 143.0000 21.00元 128.02亿元 注册 资本 5.78元 263.32 2018.01.12 9 克拉玛依云泽丰 采股权投资管理 有限合伙企业（以 下简称云泽丰采） 98.0400 20.40元 124.36亿元 注册 资本 5.78元 252.94 2018.01.19 10 南京捷源成长创 业投资合伙企业 （有限合伙）（以 下简称南京捷源） 100.0000 21.00元 128.02亿元 注册 资本 5.78元 263.32 2018.02.08 11 宋丽丽 Lu Zhen Yu 312.6000 17.00港 元 103.63亿港 元 注册 资本 原港股 二级市场 买入 2018.03.02 12 许丰 济南钰贤商贸合 伙企业（有限合 伙）（以下简称济 南钰贤） 129.0136 12.00元 73.15亿元 注册 资本 0.98元 1,124.49 2018.03.05 13 泉州鑫沃富 得盛健康 25.0000 21.00元 128.02亿元 注册 资本 5.78元 263.32 2018.05.15 14 石河子市云泽丰 盛股权投资管理 有限合伙企业（以 下简称云泽丰盛） 160.3900 20.40元 124.36亿元 注册 资本 5.78元 252.94 2018.05.15 15 上海珏志 前海股权投资基 金（有限合伙）（以 下简称前海投资） 1,722.1166 15.10元 92.05亿元 注册 资本 15.10元 2018.05.16 16 泉州鑫沃富 克拉玛依珏志股 权投资管理有限 合伙企业（以下简 称克拉玛依珏志） 439.9006 20.40元 124.36亿元 注册 资本 5.78元 252.94 2018.06.20 17 石河子市云泽丰 茂股权投资管理 有限合伙企业（以 下简称云泽丰茂） 170.8909 20.99元 127.96亿元 注册 资本 5.78元 263.15 2018.07.24 18 Hosoi Tadashi Chan Man To 0.2000 17.00港 元 103.63亿港 元 注册 资本 原港股 二级市场 买入 2018.07.24 胡一天 0.2000 Tang Tsz Kin 0.2000 Mo Sina 0.6000 Wong Bun 0.6000 O’Young Tzi Han Patrick 0.8000 Li Wai Chen 2.0000 19 Giant Star 克拉玛依珏志 7,510.8217 17.50元 106.68亿元 注册 资本 17.00元 2.94 2018.07.30 20 Fujinami Haruo Lu Zhen Yu 20.0000 17.00港 103.63亿港 注册 原港股 2018.07.31 Zheng Jia Hui 45.0000 元 元 资本 二级市场 买入 21 GL Trade 深圳市平安健 康科技股权投 资合伙企业（有 限合伙）（以下 简称深圳平安） 1,173.2500 2.92美 元 17.80亿美元 注册 资本 原港股 二级市场 买入 2018.11.24 天津市平安消费 科技投资合伙企 业（有限合伙）（以 下简称天津平安） 1,443.3500 22 临沂医药集团有限 公司（以下简称临 沂医药） 克拉玛依珏志 0.0136 21.00元 128.02亿元 注册 资本 0.13 16,053.85 2018.12.26 23 Lu Zhen Yu Giant Star 400.0000 20.50港 元 124.97亿港 元 注册 资本 17.00 20.59 2019.01.04 Chan Man To 4.6000 24 前海贝增 得盛健康 143.0000 21.00元 128.02亿元 注册 资本 21.00 2019.01.29 25 陈祎 Mai Huijing 2.2000 17.00港 元 103.63亿港 元 注册 资本 原港股 二级市场 买入 2019.02.11 Cheung Sau Ying 0.2000 Leung Siu Ling 1.0000 26 李学良 杨学伟 200.0000 11.50元 70.10亿元 注册 资本 0.13 8,746.15 2019.02.25 27 陈锦汉 250.0000 2019.03.01 28 Hosomi Kazuo Zheng Jiayi 0.2000 17.00港 元 103.63亿港 元 注册 资本 原港股 二级市场 买入 2019.03.26 Kwan Po Ming Albert 0.2000 Shinji Tashiro 3.2000 Tokunaga Setsuko 0.2000 Toshiyuki Nagai 5.0000 王立刚 0.8000 Yiu Ngar Lee Alice 0.2000 Yoji Tatsumi 0.2000 Hoi I Cheng 1.2000 Tso Mei Shan May 0.0100 [注]：(1) 第2、5、11、18、20、23、25、28项股权转让价格单位为港元，第21项股权转让价格单 位为美元，其他项股权转让价格单位为人民币元。 (2) 上述表格中，第3、22、26、27项股权转让，转让方均为公司发起人，李学良设立时以258万元 取得200万股，临沂医药设立时以129万元取得100万股。罗欣药业2001年设立时总股本为4600万股， 2005年H股上市，每股股本面值由1元变为0.1元，公司股份一股拆为十股，李学良持股数变更为2,000 万股，临沂医药持股数变更为1,290万股（临沂医药将部分持有的股份划拨给社保基金持有，并由社保基 金委托罗欣药业在新股发行时一并出售），H股上市后，公司股本总额变更为60,960万股，此后总股本未 再发生变化。在计算退出投资者的收益率时，出于数据的可比，以H股上市后持有的股份数计算每股股权 取得成本，即发起人每股股权取得成本=取得时投入总金额/H股上市后持有的股份数。 (3) 第四项股权转让中：1）因罗欣控股与郑佳鑫之间的股权转让、郑佳鑫与泉州鑫沃富之间的股权转 让均不涉及资金支付，故上表中未统计该两次股权转让退出投资者的收益率；2）第4项股权转让中，泉州 鑫沃富持有的罗欣药业股份系从郑佳鑫处取得，2017年12月8日，郑佳鑫、珠海鑫义投资有限公司签订 了《有限合伙协议》，郑佳鑫以其享有的罗欣药业5.34%股权出资（即32,563,995股罗欣药业股份）18,810 万元，故泉州鑫沃富每股股权的取得成本为5.78元。 (4) 部分股东持有罗欣药业股份系罗欣药业港股上市期间通过二级市场自由买卖获取，无法获知其历 次买卖股票的价格，故无法计算出退出投资者的收益率。 (二) 补充披露罗欣药业私有化及历次股权转让估值（转让价格）与本次收 购的交易估值（转让价格）的差异及历次股权转让价格与罗欣药业私有化退市 要约价格的差异，并具体说明差异原因及合理性 1. 罗欣药业私有化及历次股权转让估值（转让价格）与本次收购的交易估 值（转让价格）的差异及差异原因、合理性 (1) 差异情况 本次交易的标的资产的交易价格为753,891万元，标的资产为罗欣药业 99.65476%股份，即607,495,428股罗欣药业股份，故本次收购交易转让价格为 12.41元/股。 罗欣药业私有化退市要约价格为17港元/股，高于本次收购的交易估值 12.41元/股。 罗欣药业私有化退市后股权转让价格参见本题回复中“（一）私有化退市以 后历次股权变更中经营主体的估值情况、退出投资者的收益率情况”的表格。除 李学良三次股权转让的转让价格、许丰与济南钰贤股权转让的转让价格外，私有 化退市后历次股权转让价格均高于本次交易估值12.41元/股。 (2) 差异原因及合理性 本次交易中，评估机构采用市场法和收益法两种方法对标的资产进行评估， 并采用收益法评估结果作为评估值。根据评估机构签署的《资产评估报告》，截 至2018年12月31日，本次交易标的罗欣药业99.65476%股权评估值为 753,891.12万元，交易双方以此评估值为基础，经友好协商，确定本次交易的 标的资产的交易价格为753,891万元，故本次收购交易转让价格为12.41元/股。 罗欣药业私有化及历次股权转让价格与本次收购的转让价格差异的原因如下： 1) 交易目的或背景不同 私有化退市的目的是为了使罗欣药业从H股私有化退市；私有化退市后的历 次股权转让是股权转让各方基于各自真实意愿进行的市场行为；而本次交易的目 的是为实现罗欣药业A股重组上市之目的。 2) 交易基准日不同 序 号 事件 交易作价基准日 1 罗欣私有化退市 参考每股H股直至要约公告发出日（2017年3月7 日）前的最后交易日（包括该日）的90天及180天 平均收市价。 2 私有化退市后历次股权 转让 私有化退市后历次股权转让合同签署日参见本题回 复中“（一）私有化退市以后历次股权变更中经营主 体的估值情况、退出投资者的收益率情况”的表格。 3 本次交易情况 本次交易评估值的评估基准日为2018年12月31日。 3) 交易作价形成过程不同 序 号 事件 交易作价形成过程 1 罗欣私有化退市 联合要约人Giant Star Global（HK）Limited和Ally Bridge Flagship LX（HK）Limited确定私有化要约 价格（17港元/股）时主要参考了要约公告发出日 （2017年3月7日）前90天及180天平均收市价、 罗欣药业当时的财务状况及联合要约人对罗欣药业 的业务、前景及市场地位等因素。 2 私有化退市后历次股权 转让 参考私有化退市要约价格的基础上，交易价格自主协 商确定。 3 本次交易情况 交易双方在参考评估值的基础上，协商确定。 综上，罗欣药业私有化及历次股权转让价格与本次收购的转让价格差异具有 合理性。 2. 历次股权转让价格与罗欣药业私有化退市要约价格的差异、差异原因及 合理性 序号 转让方 受让方 转让股数 （万股） 每股转让价 格 与私有化退市要 约价格差异（高 于、低于或一致） 差异原因及合理性 合同签署 日期 1 陈增贤 物明云泽 500.0000 19.50元 高于 本次交易背景、时间不同于私有化 退市。本次交易中，转让方出于个 人资金考虑，与股权受让方就股权 转让价格协商达成一致。每股转让 价格较每股取得成本11.50元/股、 私有化退市要约价格17港元/股， 均有一定程度的溢价，差异合理。 2017.08.30 2 Giant Star GL Instrument 1,252.2418 17.00港元 一致 不存在差异 2017.09.12 3 李学良 得怡投资 750.0000 15.00元 基本一致 本次交易背景、时间不同于私有化 退市。本次交易中，转让方出于个 人资金考虑，与股权受让方就股权 转让价格协商达成一致。股权转让 价格与私有化要约价格基本一致， 存在微小差别。本次股权转让价格 与私有化退市要约价格差异合理。 2017.11.01 4 罗欣控股 郑佳鑫 3,256.3995 2017.09.04 郑佳鑫 泉州鑫沃富 泉州鑫沃 富 上海珏志 1,722.1166 15.10元 基本一致 本次交易背景、时间不同于私有化 退市。本次交易中，转让方存在投 资规划调整方面的考虑，而受让方 为实际控制人刘振腾控制的企业， 受让方为履行与前海投资的《可转 债合同》，需要取得相应数量的股 份。基于前述背景，双方就股权转 让价格协商达成一致。每股转让价 格较每股取得成本11.50元/股，有 一定程度溢价，与私有化要约价基 本一致，存在细微差别。本次股权 转让价格与私有化退市要约价格差 异合理。 2017.12.12 5 李明华 Lu Zhen Yu 81.4000 17.00港元 一致 不存在差异 2017.12.28 6 泉州鑫沃 富 中南弘远 147.0600 20.40元 高于 本次交易背景、时间不同于私有化 退市。本次交易中，转让方出于调 整投资规划的考虑，与股权受让方 就股权转让价格协商达成一致。每 股转让价格相较于每股取得成本 11.50元/股，有一定程度的溢价， 差异合理。 2018.01.08 7 孙青华 250.0000 21.00元 高于 2018.01.11 8 前海贝增 143.0000 21.00元 高于 2018.01.12 9 云泽丰采 98.0400 20.40元 高于 2018.01.19 10 南京捷源 100.0000 21.00元 高于 2018.02.08 11 宋丽丽 Lu Zhen Yu 312.6000 17.00港元 一致 不存在差异 2018.03.02 12 许丰 济南钰贤 129.0136 12.00元 低于 本次交易背景、时间不同于私有化 退市。本次交易中，转让方出于个 人资金考虑，与股权受让方就股权 转让价格协商达成一致。尽管每股 转让价格略低于私有化退市要约价 格17港元/股，但相较于每股取得 成本0.98元/股，有较大程度的溢 价，已达到投资者预期报酬率，差 异合理。 2018.03.05 13 泉州鑫沃 富 得盛健康 25.0000 21.00元 高于 本次交易背景、时间不同于私有化 退市。本次交易中，转让方出于调 整投资规划的考虑，与股权受让方 就股权转让价格协商达成一致。每 股转让价格较每股取得成本11.50 元/股、私有化退市要约价格17港 元/股，均有一定程度的溢价，差异 合理。 2018.05.15 14 云泽丰盛 160.3900 20.40元 高于 2018.05.15 15 上海珏志 前海投资 1,722.1166 15.10元 基本一致 本次交易背景、时间不同于私有化 退市。本次交易系罗欣药业实际控 制人为履行与前海投资的《可转债 合同》，按照约定进行的股权转让。 股权转让价格与私有化要约价格基 本一致，存在微小差别，差异合理。 2018.05.16 16 泉州鑫沃 富 克拉玛依珏 志 439.9006 20.40元 高于 本次交易背景、时间不同于私有化 退市。本次交易中，转让方出于调 整投资规划的考虑，与股权受让方 就股权转让价格协商达成一致。每 股转让价格较每股取得成本11.50 元/股、私有化退市要约价格17港 元/股，有一定程度的溢价，差异合 理。 2018.06.20 17 云泽丰茂 170.8909 20.99元 高于 2018.07.24 18 Hosoi Tadashi Chan Man To 0.2000 17.00港元 一致 不存在差异 2018.07.24 胡一天 0.2000 Tang Tsz Kin 0.2000 Mo Sina 0.6000 Wong Bun 0.6000 O’Young Tzi Han Patrick 0.8000 Li Wai Chen 2.0000 19 Giant Star 克拉玛依珏 志 7,510.8217 17.50元 高于 本次交易背景、时间不同于私有化 退市。本次交易中，Giant Star作 为罗欣药业的直接股东，为境外注 册企业，其与克拉玛依珏志同为罗 欣药业实际控制人之一刘振腾控制 的企业，本次股权转让主要出于优 化股权结构的考虑，转让价格系在 交易双方协商一致的基础上达成 的。每股转让价格较私有化退市要 约价格17港元/股，有一定程度的 溢价，差异合理。 2018.07.30 20 Fujinami Haruo Lu Zhen Yu 20.0000 17.00港元 一致 不存在差异 2018.07.31 Zheng Jia Hui 45.0000 21 GL Trade 深圳平安 1,173.2500 2.92美元 高于 本次交易背景、时间不同于私有化 退市。本次交易中，转让方出于调 整投资规划的考虑，与股权受让方 就股权转让价格协商达成一致。每 股转让价格较私有化退市要约价格 17港元/股，有一定程度的溢价， 差异合理。 2018.11.24 天津平安 1,443.3500 高于 22 临沂医药 克拉玛依珏 志 0.0136 21.00元 高于 本次交易背景、时间不同于私有化 退市。本次交易中，临沂医药出于 优化股权结构的考虑，与股权受让 方就股权转让价格协商达成一致。 每股转让价格较私有化退市要约价 格17港元/股，有一定程度的溢价， 差异合理。 2018.12.26 23 Lu Zhen Yu Giant Star 400.0000 20.50港元 高于 本次交易背景、时间不同于私有化 退市。本次交易背景如下：罗欣药 业筹划A股重组上市，罗欣药业实 际控制人决定通过Giant Star收购 部分原H股股东持有的股份，经与 Lu Zhen Yu、Chan Man To协商一 致后，以20.50港元/股进行股份收 购。本次收购价格较私有化退市要 约价格17港元/股，有一定程度的 溢价，差异合理。 2019.01.04 Chan Man To 4.6000 24 前海贝增 得盛健康 143.0000 21.00元 高于 本次交易背景、时间不同于私有化 退市。本次交易中，转让方出于调 整投资规划的考虑，与股权受让方 就股权转让价格协商达成一致。每 股转让价格较私有化退市要约价格 17港元/股，有一定程度的溢价， 差异合理。 2019.01.29 25 陈祎 Mai Huijing 2.2000 17.00港元 一致 不存在差异 2019.02.11 Cheung Sau Ying 0.2000 Leung Siu Ling 1.0000 26 李学良 杨学伟 200.0000 11.50元 低于 本次交易背景、时间不同于私有化 退市。本次交易中，转让方个人资 金需求相对急切，经与股权受让方 协商，交易双方就股权转让价格达 成一致。故尽管每股转让价格略低 于私有化退市要约价格17港元/ 股，但二者差异依旧处于合理范围。 2019.02.25 27 陈锦汉 250.0000 2019.03.01 28 Hosomi Kazuo Zheng Jiayi 0.2000 17.00港元 一致 不存在差异 2019.03.26 Kwan Po Ming Albert 0.2000 Shinji Tashiro 3.2000 Tokunaga Setsuko 0.2000 Toshiyuki Nagai 5.0000 王立刚 0.8000 Yiu Ngar Lee Alice 0.2000 Yoji Tatsumi 0.2000 Hoi I Cheng 1.2000 Tso Mei Shan May 0.0100 [注]：(1) 第2、5、11、18、20、23、25、28项股权转让价格单位为港元，第21项股权转让价格单 位为美元，其他项股权转让价格单位为人民币元。 (2) 第4项股转让中，罗欣控股与郑佳鑫之间的股权转让、郑佳鑫与泉州鑫沃富之间的股权转让均不 涉及资金支付。 (三) 核查程序及核查意见 1. 获取并查阅了历次股权转让的协议或转让书； 2. 除协议、转让书外，还获取、查阅了与上述股权转让相关的其他资料， 对交易背景、原因等事项进行了了解； 3. 对部分股权转让当事人（如股权转让频繁的转让方、股权转让价格异常 的转让方、进入退出间隔期较短的股权转让方等）进行了访谈。 经核查，我们认为罗欣药业私有化及历次股权转让估值（转让价格）与本次 收购的交易估值（转让价格）的差异合理；历次股权转让价格与罗欣药业私有化 退市要约价格的差异合理。 五、申请文件显示，标的资产报告期实现业绩情况如下:实现营业收入分别 为472,938.40万元、524,763.24万元和621,129.48万元，实现净利润分别为 43,343.11万元、46,551.65万元和52,489.29。综合毛利率分别为7O.12%、72.07% 和69.07%，医药工业板块总体毛利率分别为79.97%、79.92%和8O.99%;总体保持 较高水平，与同行业可比上市公司平均值基本持平。请你公司:1)结合报告期内 主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等，补 充披露报告期内业绩增长的原因及合理性。 2)补充披露罗欣药业高毛利率的形 成原因、真实性、合理性。结合选取同行业上市公司的主营产品情况补充披露 选取的同行业上市公司的主要业务或产品与罗欣药业是否可比，是否符合行业 特点。3)结合国内外相同或类似药品情况、罗欣药业产品的竞争优势等，说明 市场同类型药品是否对罗欣药业主要产品存在高度竞争或替代情况，罗欣药业 产品高毛利率是否具有可持续性。4)补充披露标的资产报告期各期净利率，并 分析变动原因及合理性，对比以前年度净利率情况说明标的资产盈利能力的稳 定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。(反馈意见第21条) (一) 结合报告期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年 度经营业绩情况等,补充披露报告期内业绩增长的原因及合理性 报告期内，罗欣药业主要产品价格总体保持稳定，个别波动主要系部分单价 较高地区或单价较低地区销售权重变化所致，具体变动情况详见本专项核查意见 回复九之说明。 报告期内，罗欣药业的经营业绩情况如下: 单位：万元 项 目 2019年1-5月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 占收入 比例 金额 占收入 比例 金额 占收入 比例 金额 占收入 比例 营业收入 343,174.38 100.00% 621,129.48 100.00% 524,763.24 100.00% 472,938.40 100.00% 主营业务收入 339,983.95 99.07% 619,406.33 99.72% 524,028.71 99.86% 472,353.93 99.88% 工业板块收入 265,686.30 77.42% 512,732.50 82.55% 455,636.63 86.83% 397,999.12 84.15% 营业成本 117,216.92 34.16% 193,377.06 31.13% 147,081.42 28.03% 141,918.75 30.01% 主营业务成本 113,885.78 191,565.52 146,348.31 141,123.46 工业板块成本 48,785.97 97,475.54 91,486.36 79,716.96 毛利 225,957.46 65.84% 427,752.42 68.87% 377,681.82 71.97% 331,019.65 69.99% 主营业务毛利 226,098.17 427,840.81 377,680.40 331,230.47 工业板块毛利 216,900.33 415,256.96 364,150.27 318,282.16 毛利率 65.84% 68.87% 71.97% 69.99% 主营业务毛利 率 66.50% 69.07% 72.07% 70.12% 工业板块毛利 率 81.64% 80.99% 79.92% 79.97% 销售费用 156,359.51 45.56% 299,726.28 48.26% 266,937.98 50.87% 241,266.49 51.01% 管理费用 12,181.02 3.55% 27,647.64 4.45% 20,453.81 3.90% 12,633.49 2.67% 研发费用 18,091.42 5.27% 41,987.94 6.76% 33,905.22 6.46% 31,012.16 6.56% 财务费用 1,348.49 0.39% -394.43 -0.06% （未完）  |