东音股份:中泰证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见回复之专项核查意见（修订稿）
原标题:东音股份:中泰证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易一次反馈意见回复之专项核查意见（修订稿） 中泰证券股份有限公司 关于 浙江东音泵业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易一次反馈意见回复 之 专项核查意见（修订稿） 独立财务顾问 2019年12月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会2019年7月19日下发的191713号《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，中泰证券股份有 限公司（以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”）作为浙江东音泵业股份有 限公司（以下简称“东音股份”、“公司”或“上市公司”）本次重大资产重组的 独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则就反馈意见所提问题逐项进行 了认真核查，并就贵会的反馈意见进行了逐项回复说明（修订内容以楷体加粗 列示）。 如无特别说明，本核查意见所述的词语或简称与《浙江东音泵业股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中“释义” 所定义的词语或简称具有相同含义。 目录 1、申请文件显示，1）上市公司2016年4月首次公开发行股票上市。2）2018 年8月上市公司公开发行2.81亿元可转债，用于建设年产200万台潜水泵项目。 2019年2月11日进入转股期。该可转债在本次拟置出资产中。3）公司2019 年3月29日投资者关系活动记录公告显示，公司未来发展目标是成为世界级综 合性水泵制造商。4月11日，上市公司因筹划本次重组上市交易停牌。请你公 司：1）补充披露筹划本次交易是否符合上市公司首发上市时的相关披露和承诺； 上市公司控股股东及其一致行动人转让60,260,900股股份现金退出，其能否继 续有效履行首发上市相关承诺。2）本次交易是否存在“上市公司公开发行可转 换公司债券之日起12个月累计50%以上资产或主营业务发生重组，且未在证券 发行募集文件中披露”的情形。3）本次交易是否符合上市公司关于3月29日投 资者关系活动的相关披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....17 2、申请文件显示，1）拟置出资产为上市公司扣除2018年度分红金额、货币资 金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债。2）拟置出资产含香港东音国际有 限公司100%股权、东音国际（中东）有限公司100%股权、浙江音太格科技有 限公司55%股权，这三家公司的认缴注册资本尚未实缴。请你公司补充披露：1） 本次交易是否导致变更上述可转债募集资金用途，相关变更是否取得相关方同 意及履行了必要的程序。2）本次交易关于上述三家子公司出资义务履行的相关 安排，以及是否依法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....26 3、申请文件显示，上市公司已取得了扣除应付职工薪酬、应缴税费及递延收益 外的债权人金额占比91%的债权人同意函。请你公司补充披露：1）未获得同意 部分的债务金额、债务形成原因、到期日，对该部分债务处理的相关安排。2） 交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。请独立财 务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ..................................................29 4、申请文件显示，本次交易置入资产为山东罗欣药业集团股份有限公司（以下 简称罗欣药业或标的资产）99.65%的股权，剩余股份性质为未接受私有化要约 的外资股。请你公司补充披露：1）剩余股份与上市股份在股东权利的具体内容 和行使方式方面有何区别，对剩余股份股东行使股东权利有何安排，以及相关 安排对上市公司和其他上市股份股东的影响。2）对剩余外资股份有无后续收购 安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................33 5、申请文件显示，2003年国务院国资委批复，将山东省平邑县人民医院（以下 简称平邑医院）、山东省临沂市人民医院（以下简称临沂医院）、利君集团有限 责任公司、临沂医药集团有限公司、沈阳药科大学（以下简称药科大学）所持 罗欣药业股份划拨给社保基金持有，并由社保基金委托罗欣药业在新股发行时 一并出售。2005年罗欣药业H股发行上市，平邑医院等5家单位所持罗欣药业 股份按上述国务院国资委批复处理。申请文件同时显示，罗欣药业H股上市后 平邑医院等5家单位仍为罗欣药业股东，2007年6月，平邑医院、药科大学、 临沂医院向第三方转让其所持罗欣药业股份。请你公司补充披露：平邑医院等5 家单位所持国有法人股在2003年国务院国资委批复后的处理情况；2005年罗欣 药业上市后，平邑医院等单位继续持有罗欣药业股份的原因、持股数量及占比、 以及继续持有行为的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 37 6、请你公司补充披露：1）罗欣药业生产经营中涉及环境污染的具体环节、主 要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，排污达标检测情况和环保 部门现场检查情况。2）报告期内，罗欣药业环保投资和相关费用成本支出情况， 环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理罗 欣药业生产经营所产生的污染相匹配；罗欣药业生产经营项目是否符合国家和 地方环保要求。3）罗欣药业报告期内是否发生环保事故或因此受到行政处罚的 情形，如有，补充披露环保违法行为的原因、经过等具体情况，是否构成重大 违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。4）罗欣药业 已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，是否存在违反环保规定进 行建设或生产的行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............41 7、公开信息显示，罗欣药业2005年H股发行上市。2013-2016年，罗欣药业 连续三次向港交所申请“转主板”，均未获通过。2017年，罗欣药业实施私有化。 请你公司：1）补充披露罗欣药业在上市过程中、上市期间在信息披露、股权交 易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，退市程序的合法合规性，是 否存在受到处罚的情形。罗欣药业相关外汇流转及使用的合法合规性。2）补充 披露罗欣药业2013-2016年向港交所申请转板未获通过的原因，以及相关原因 对本次交易的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 56 8、申请文件显示，本次交易对方杨学伟和陈锦汉的所持罗欣药业股份系李学良 转让而来；有媒体报道称，李学良所持罗欣药业股份多次被法院查封冻结，最 近一次冻结在2019年4月30日。请你公司补充披露：1）李学良所持罗欣药业 股份几次被法院查封冻结的原因、时间、解冻或解封情况，相关股份归属和权 利限制现况。该事项对本次交易的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资 产重组管理办法》第十一条第（四）项和第四十三条第一款（四）项的规定。2） 上述股份被冻结状况未披露的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ........................................................................................................................64 9、申请文件显示，罗欣药业所持大量药品生产许可证、药品经营许可证、GMP 认证证书、GSP认证证书、药品注册文件、医疗器械经营许可证等在未来两年 内到期。请你公司结合罗欣药业所持前述资质和新药证书的有效期和相关资质 续期或再次申请的条件要求，补充披露罗欣药业是否存在资质续期风险及应对 措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................70 10、请你公司：1）逐层穿透披露Ally Bridge Flagship LX （HK） Lmited（以 下简称Ally Bridge）、GL Instrument Investment L.P.（以下简称GL Instrument）、 GL Healthcare Investment L.P.（以下简称GL Healthcare）、前海股权投资基金（有 限合伙）（以下简称前海投资）、天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙） （以下简称天津平安）、珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙）（以下简称高 瓴天成）、广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称广州德福）、 克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业（以下简称物明云泽）的份额持 有人直至最终出资人，合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的 关联关系。2）补充披露Giant Star Global （HK） Limited（以下简称Giant Star）、 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业（以下简称克拉玛依珏志）、克拉玛依 得怡健康产业投资有限合伙企业（以下简称得怡投资）、克拉玛依得盛健康产业 投资有限合伙企业（以下简称得盛健康）、克拉玛依得怡欣华股权投资有限合伙 企业（以下简称得怡欣华）、克拉玛依得怡恒佳股权投资有限合伙企业（以下简 称得怡恒佳）、成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称得怡成 都）最终出资人的资金来源，利润分配、亏损负担及事务执行（含表决权行使） 的协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间入伙、退伙、转让财产份额、 有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来存续期间内的类似变动安排。 3）补充披露交易对方及其权益持有人的锁定期安排是否同时符合以下要求：申 报前6个月内增资进入罗欣药业的，锁定期自完成工商变更登记手续之日起不 少于3年；在申报前6个月内从罗欣药业控股股东或实际控制人及其一致行动 人处受让的股份，比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。同时补充披 露Ally Bridge、Giant Star、克拉玛依珏志、得怡投资、得盛健康、石河子市云 泽丰茂股权投资管理有限合伙企业（以下简称云泽丰茂）、石河子市云泽丰盛股 权投资管理有限合伙企业（以下简称云泽丰盛）、克拉玛依云泽丰采股权投资管 理有限合伙企业（以下简称云泽丰采）、济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）（以 下简称济南钰贤）、物明云泽、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都、厦门中南弘远 股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称中南弘远）、GL Healthcare的穿 透锁定安排。4）结合各交易对方中各层份额持有人持有标的资产权益的方式以 及持有或实缴出资时间是否在本次停牌期间及停牌前6个月内，穿透计算本次 交易对方的总人数。5）补充披露交易对方中私募机构和私募基金的已备案情况， 包括备案时间、备案号、是否存在超期备案或其他违规情况；尚未备案的得怡 欣华、得怡恒佳、得怡成都的备案进展，进行备案有无实质障碍。6）补充披露 本次交易对方是否存在结构化安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ........................................................................................................................93 11、申请文件显示，山东罗欣控股有限公司（以下简称罗欣控股）、克拉玛依珏 志、得怡投资、得盛健康、Giant Star，得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都签订一 致行动协议，本次交易完成后将成为上市公司控股股东。请你公司补充披露：1） 在上述交易对方对方中，由于受同一主体控制而形成一致行动关系的主体范围， 由于签署一致行动协议而形成一致行动关系的主体范围。2）上述一致行动协议 的有效期、解除条件，及关于一致行动安排的主要约定，未来上市公司是否存 在控制权变化风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............. 149 12、申请文件显示，1）根据2017年3月订立的财团协议，本次交易对方Giant Star、Ally Bridge为罗欣药业私有化要约的联合要约人；GL Instrument原为联合 要约人，后因资金问题未直接作为联合要约人，而由Giant Star在罗欣药业私有 化退市后、按财团协议约定的比例将部分罗欣药业股份转予GL Instrument。2） 物明云泽2017年8月设立时有限合伙人为田涛，2017年9月变更有限合伙人为 克拉玛依云泽丰润股权投资管理有限合伙企业。云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰 盛设立时有限合伙人为田涛，普通合伙人为新疆云泽股权投资管理有限公司， 田涛为该公司股东。请你公司：1）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条 第二款第（五）项，补充披露Giant Star、Ally Bridge、GL Instrument是否构成 一致行动人；如是，补充披露All Bridge、GL Instrument及关联方的锁定期安排。 2）物明云泽、云泽丰茂、云泽丰采、云泽丰盛设立时合伙人情况，补充披露物 明云泽与云泽丰茂等3家公司是否构成一致行动人或有无其他关联关系。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................ 153 13、交易对方Giant Star、Ally Bridge、GL Instrument Investment、GL Hea1thcare、 Lu Zhen Yu、Zheng Jiayi、Mai Huijing、侯海峰为境外设立的企业或持有境外国 籍或居留权的个人。请你公司补充披露，本次交易是否需履行外资准入相关审 批及审批进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................... 163 14、请你公司：1）结合罗欣药业报告期经营业绩情况、收入及净利润增长率、 2019年上半年经营业绩实现情况、业务拓展情况、未来年度预测情况及未来年 度行业竞争格局变动情况等，补充披露业绩承诺的可实现性。2）补充披露罗欣 药业是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的规定。请独立 财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................... 167 15、申请文件显示，本次交易拟置出资产为东音股份截至评估基准日扣除2018 年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债， 拟置出资产的作价为90,325万元；拟购买资产为罗欣药业99.65476%的股权， 作价为753,891万元。二者差额663,566万元由上市公司以发行股份的方式向交 易对方购买。请你公司结合本次交易置入资产和置出资产作价情况、评估方法 选取及评估增值率情况、主要经营实体未来年度盈利预测情况、业绩承诺金额 占本次交易作价的比例等，补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护了 中小股东和上市公司的利益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................................................................................. 174 16、请你公司补充披露：1）本次交易对置出及置入资产采用不同方法进行评估 的原因及合理性；对置入资产采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评 估结果的原因及合理性。上述收益法评估与市场法评估结果的差异原因及合理 性。2）本次交易罗欣药业与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况、 差异原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .......... 183 17、请你公司：1）列表显示罗欣药业私有化退市时及以后历次股权变更中经营 主体的估值情况，历次股权变更中退出投资者的收益率情况。2）补充披露罗欣 药业私有化及历次股权转让估值（转让价格）与本次收购的交易估值（转让价 格）的差异及历次股权转让价格与罗欣药业私有化退市要约价格的差异，并具 体说明差异原因及合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确 意见。 .................................................................................................................. 187 18、申请文件显示，收益法评估中预测罗欣药业工业板块自2019年-2023年收 入增长率分别为11.37%、12.76%、11.57%、10.14%、7.35%，预测收入增长幅 度较大。其中，新增品种预测收入增长率较高且波动较大（从186.05%逐步降 至40.88%）；商业板块自2019年-2023年收入增长率分别为71.28%、15.42%、 12.94%、9.59%、7.60%，预测收入增长幅度较大，且增长率波动较大。请你公 司：1）补充披露罗欣药业预测期各期归属于母公司股东的净利润预测情况及各 期增长率。2）结合罗欣药业报告期新增品种及原料药的具体情况，补充披露新 增品种收入预测大幅增长而原料药产品整个预测期收入保持同一水平的预测依 据及合理性及预测收入的可实现性。3）补充披露纳入盈利预测范围的LXI-15028 创新药目前的研发阶段、审批情况，预计投入市场及产生效益的时间、预测单 价及销量情况及其预测依据，以及对预测期收入及利润的贡献比例；补充披露 纳入预测范围的引进品种与引进对方的合作合同主要内容及条款、引进时间及 条件约定、预计投入市场及产生效益的时间。预测单价及销量情况及其预测依 据，以及对预测期收入及利润的贡献比例。4）补充披露各类产品营业收入预测 涉及的重要参数，包括但不限于各产品类别的预计完成合同数量、预计销量及 预计产品单价等。5）补充披露营业成本预测中职工薪酬增长率和材料成本率的 具体预测依据、预测过程及合理性；说明职工薪酬预测时是否考虑关于社保、 税费等政策变化因素的影响，预测期材料成本率及职工薪酬增长率与报告期成 本率的差异情况及合理性。6）结合标的资产报告期业绩波动情况、主要产品单 价及主要成本项目变动趋势、同行业可比公司毛利率的变动趋势，补充披露标 的资产预测期整体毛利率和各项产品毛利率的具体预测依据及水平的合理性， 未来保持毛利率稳定的具体措施。7）补充披露预测期标的资产管理费用、销售 费用及研发费用占营业收入比例较报告期历史年度比例偏低的原因，预测依据 及合理性。预测期研发费用占营业收入比例逐年下降，补充披露其预测充分性。 8）报告期罗欣药业及其子公司恒欣药业、上海罗欣企业所得税率为15%，罗欣 药业原子公司润欣大药房所得税率为20%，子公司裕欣药业2016年所得税率为 25%，2017年至2018年的所得税率为15%，其他纳税主体的企业所得税率为 25%。补充披露标的资产预测期选取的所得税率预测参数，选取原因及合理性。 如使用优惠税率进行所得税预测的，说明其预测依据及合理性；如标的资产未 来未能继续取得优惠税率，量化分析对预测期所得税金额及本次评估作价的影 响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ..................................... 202 19、申请文件显示，本次交易对标的资产市场法评估中选取海辰药业、灵康药 业、景峰医药和誉衡药业作为可比公司，并通过分析、调整可比上市公司股东 全部权益价值或企业整体价值与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非 财务指标之间的价值比率来确定标的资产的企业价值。请你公司：1）结合可比 公司主营业务、产品细分领域、市场竞争力与行业地位等与标的资产的差异情 况，补充披露市场法评估选取的可比公司与标的资产是否可比，是否会影响评 估结果的可比性与公允性。2）补充披露本次交易市场法评估中各指标比较修正 的具体计算依据、计算过程及修正比率的合理性，并说明对标的资产企业价值 评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................. 230 20、申请文件显示，置出资产资产基础法评估增值主要为置出资产长期股权投 资、无形资产及固定资产的增值。请你公司补充披露：1）上述各项资产评估增 值的具体情况、评估过程及评估价值的公允性。2）无形资产评估增值中账面未 反映的专利技术和商标域名资产的具体评估价值、评估过程及合理性。3）固定 资产中房屋建筑物和设备成本法评估的主要参数取值、评估依据、评估过程及 公允性。4）补充披露置出资产应收款项和存货评估金额是否考虑坏账准备及跌 价准备的影响，是否可能造成本次交易置出资产评估金额低估。请独立财务顾 问和评估师核查并发表明确意见。 .................................................................... 245 21、申请文件显示，标的资产报告期实现业绩情况如下：实现营业收入分别为 472,938.40万元、524,763.24万元和621,129.48万元，实现净利润分别为43,343.11 万元、46,551.65万元和52,489.29万元。综合毛利率分别为70.12%、72.07%和 69.07%，医药工业板块总体毛利率分别为79.97%、79.92%和80.99%；总体保 持较高水平，与同行业可比上市公司平均值基本持平。请你公司：1）结合报告 期内主要产品价格和成本变动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等， 补充披露报告期内业绩增长的原因及合理性。2）补充披露罗欣药业高毛利率的 形成原因、真实性、合理性。结合选取同行业上市公司的主营产品情况补充披 露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与罗欣药业是否可比，是否符合行 业特点。3）结合国内外相同或类似药品情况、罗欣药业产品的竞争优势等，说 明市场同类型药品是否对罗欣药业主要产品存在高度竞争或替代情况，罗欣药 业产品高毛利率是否具有可持续性。4）补充披露标的资产报告期各期净利率， 并分析变动原因及合理性，对比以前年度净利率情况说明标的资产盈利能力的 稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 266 22、请你公司：1）补充披露标的资产各类业务选择相应销售模式的原因及合理 性。报告期专业化学术推广的具体情况、推广方式及效果、相关费用发生、计 提及相应的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。2）补充披露报告期 内各销售模式下，销售收入及占主营业务收入的比例情况，标的资产报告期直 销模式下收入变动情况与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情 况是否匹配。3）结合罗欣药业市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等， 说明罗欣药业市场推广行为的规范性，是否存在不正当竞争或其他法律风险；4） 补充披露标的资产经销商额数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择 经销商的原则或方式、标的资产与经销商之间的销售方式以及经销商与最终客 户之间的销售方式，经销模式下前十名客户的情况（包括工商登记情况、标的 资产对其销售情况、经销商销售标的资产产品的终端（含医院）情况）；标的资 产产品的保质期情况、关于退货、换货、质量保证如何约定、报告期存在的退 货数量、金额及收入占比、是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独 家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在 与业绩挂钩的奖励约定，相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会 计处理方式，是否符合企业会计准则的规定。5）结合销售模式、管理和销售团 队经历和背景等因素，补充披露标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性； 标的资产为防范商业贿赂的制度规范情况，相关内部控制是否有效、健全。 ............................................................................................................................. 286 23、请你公司：1）补充披露标的资产报告期各主要产品线产能利用率具体情况。 2）结合标的资产主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率 情况，补充披露标的资产报告期产能及产能利用率的合理性。3）结合报告期内 标的资产各生产线现有产能利用率情况补充披露未来年度主要产品生产线的升 级改造计划、预计投资总额及其测算依据，相关资本性投入的必要性及与收益 法评估预测的匹配性。4）结合报告期内标的资产各产品销售政策、在手订单情 况、主要客户的稳定性、竞争对手情况等，补充披露标的资产各产品产销率较 高的原因及合理性，部分产品产销率高于100%的原因及合理性，并结合报告期 内各产品销售政策、在手订单情况、存货余额及管理情况、主要客户的稳定性 等，补充披露各产品报告期产销率变动较大的原因及合理性。请独立财务顾问 和会计师核查并发表明确意见。 ....................................................................... 315 24、申请文件显示，1）报告期内，罗欣药业经营活动产生的现金流量净额分别 为31,170.39万元、24,999.81万元及-8,698.46万元。2）罗欣药业销售产品、提 供劳务收到的现金分别为419,719.29万元、479,467.22万元和578,956.56万元， 占当期营业收入的比例分别为 88.75%、91.37%和93.21%。请你公司补充披露： 1）间接法编制的现金流量表，并补充披露标的资产报告期经营活动产生的现金 流量净额的变动原因及合理性，与当期净利润、应收账款的匹配情况，差异原 因及合理性。2018年经营活动产生的现金流量净额为负的原因及合理性。2）标 的资产报告期营业收入金额与当期资产负债表相关项目及现金流量表中销售商 品、提供劳务收到的现金的匹配性。3）标的资产2018年度收到及支付其他与 筹资活动有关的现金的具体内容，较2016及2017年度大幅增长的原因及合理 性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ..................................... 336 25、申请文件显示，罗欣药业部分主要产品报告期平均销售单价及其变化情况 如下：注射用雷贝拉唑钠报告期销售单价逐年大幅下滑；注射用奥美拉唑钠、 盐酸氨溴索注射液、注射用盐酸头孢替安及注射用头孢美唑钠报告期销售单价 增幅较大。请你公司补充披露罗欣药业各主要产品各报告期销售单价增长率、 变动原因及合理性，并结合同行业可比竞争产品销售单价具体情况，分析罗欣 药业各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问、 会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................ 343 26、申请文件显示，罗欣药业采购的主要原辅材料包括克林霉素磷酸酯、舒巴 坦、头孢呋辛、头孢哌酮、头孢他啶（碳酸钠）、头孢美唑钠、头孢克肟、头孢 丙烯、头孢西丁、丙酮、洛索洛芬钠、他唑巴坦钠、7-ANCA、头孢曲松钠，包 装材料主要包括丁基胶塞。部分原材料报告期价格大幅增长。原材料采购占主 营业务成本的比例变动较大，2017年较大幅度下降后2018年占比小幅回升。请 你公司：1）补充披露罗欣药业主要原辅材料的主要供应商，对外购原料的产品 质量控制措施。前五大供应商变化情况、变化原因及其对生产经营的影响，是 否对主要原材料供应商存在依赖。2）结合罗欣药业主要原材料采购来源、采购 模式等，补充披露报告期标的资产各主要原材料采购单价及采购量变动原因及 合理性。标的资产报告期各原材料采购单价与市场价格及同行业可比公司采购 价格的对比情况，并分析差异原因及合理性。3）补充披露罗欣药业各产品营业 成本构成占比情况，各类成本占营业成本比例变动的原因及合理性；成本核算 方法，成本核算流程，共同费用的分摊方法；结合报告期内主要原材料的采购 情况、生产各主要产品的领用情况、相应能源的耗用情况、各主要产品的销售 和库存情况补充说明产品产量的合理性、相应成本核算的完整性，是否存在少 计成本、费用的情形。4）补充披露报告期标的资产主要能源的消耗量与当期产 量是否匹配。5）结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的 合作稳定性、罗欣药业对原材料供应商的议价能力等，补充披露预测期原材料 价格的稳定性及对预测期内毛利率水平的影响。请独立财务顾问、会计师和评 估师核查并发表明确意见。 ............................................................................... 357 27、申请文件显示：1）罗欣药业报告期各期末应收票据及应收账款账面价值合 计分别为99,402.69万元、133,298.91万元和145,940.96万元，2017年末及2018 年末罗欣药业应收票据及应收账款账面价值分别较上期末增加33,896.22万元及 12,642.05万元，涨幅分别为34.10%及9.48%，主要系2017年及2018年罗欣药 业营业收入分别增长10.96%和18.36%所致。2）罗欣药业报告期各期末应收票 据分别为7,447.86 万元、26,155.71万元和8,464.60万元，报告期余额波动较大。 3）2016及2017年度，罗欣药业应收账款余额前五名中应收款余额占比最大的 为其关联方医药公司，报告期末余额分别为12,300.15万元和18,642.37万元； 2018年末应收账款余额前五名未见该公司。请你公司：1）补充披露罗欣药业报 告期末应收票据余额及应收账款余额大幅增长的原因及合理性，与收入涨幅的 匹配性；分析报告期平均应收账款余额占各期营业收入的比例及其变动原因及 合理性。2）补充披露报告期罗欣药业应收票据余额波动较大的原因及合理性， 报告期相关票据流转是否具备真实的商业背景，票据使用及管理是否规范。3） 结合罗欣药业的信用政策、主要客户回款情况，补充披露罗欣药业应收账款周 转率低于同行业可比公司应收账款周转率的原因及合理性，回款周期的稳定性。 4）结合罗欣药业的信用政策、主要客户的经营情况等，补充披露报告期应收账 款坏账准备计提的充分性。5）补充披露关联方医药公司的具体情况，2016及 2017年末大额应收账款的形成原因，清欠时间及方式，并结合罗欣药业的信用 政策说明该笔应收款项是否超过信用期；如是，请说明具体原因及合理性。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................ 392 28、申请文件显示，罗欣药业报告期末其他应收款主要为押金及保证金、股权 转让款、往来借款、应收暂付款及其他等，账面价值分别为13,550.16万元、 39,069.25万元和3,670.53万元，坏账准备余额分别为2,470.13万元、1,942.00 万元和1,734.56万元。请你公司：1）补充披露标的资产报告期往来借款、股权 转让款、应收暂付款及其他的具体形成原因、借款或应收对象的具体情况、关 联关系及相关事项的会计处理方式，是否符合企业会计准则的规定；上述应收 款是否构成关联方资金占用。2）如存在关联方资金占用，补充披露报告期内标 的资产资金及资产被关联方占用的原因、具体内容及目前清理进展情况，报告 期末及期后资金及资产占用发生额明细，目前是否已消除影响，是否符合《< 上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的 适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。3）结合相关款项 性质及可收回性，补充披露其他应收款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。 .................................................................... 410 29、申请文件显示，罗欣药业存货账面价值分别为43,913.96万元、43,600.30 万元和73,902.85万元。存货周转率分别为3.88次、3.36次和3.29次，高于同 行业可比上市公司均值。请你公司：1）补充披露各报告期末罗欣药业的存货账 龄情况，相关存货跌价准备计提是否充分。2）结合罗欣药业的原材料采购频率、 产品生产周期、同行业可比公司存货周转率水平等，补充披露罗欣药业报告期 存货周转率合理性。3）补充披露各标的资产存货盘点制度及报告期内的盘点情 况，过期毁损产品的具体情况，相关会计处理。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。并请独立财务顾问和会计师补充披露关于存货盘点的具体核 查情况，包括但不限于存货的盘点范围、盘点手段、盘点结果等。 .............. 419 30、申请文件显示，罗欣药业所处医药行业对研发能力和生产技术要求较高。 罗欣药业近年不断加大研发投入，报告期内研发费用金额占当期营业收入比例 分别为6.56%、6.46%和6.76%。请你公司：1）补充披露罗欣药业研发投入核算 口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研 发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上 市公司在研发人员及投入成本等方面情况，分析差异原因。2）结合罗欣药业主 要产品近年来的市场销售、排名情况及变化情况，以及与竞争对手同类产品相 比的竞争优势补充披露罗欣药业产品的核心竞争力及可持续性。3）补充披露罗 欣药业的研发投入情况，研发人员数量，人员薪酬等及其合理性，主要项目研 发费用测算依据和合理性，报告期研发投入资本化及费用化的金额、比例，资 本化时点，会计处理情况及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明 确意见。 .............................................................................................................. 428 31、申请文件显示，1）罗欣药业的应交税费主要为应交增值税及企业所得税， 各报告期末应交税费余额分别为16,070.13万元、 11,350.14万元和37,304.68 万元。2）罗欣药业各报告期所得税费用分别为4,899.58万元、7,207.35万元和 4,574.88万元，占当期利润总额的比例分别为10.16%、13.41%和8.02%。报告 期内，罗欣药业及其子公司恒欣药业、上海罗欣企业所得税率为15%，罗欣药 业原子公司润欣大药房所得税率为20%。罗欣药业子公司裕欣药业2016年所得 税率为25%，2017年至2018年的所得税率为15%。罗欣药业其他纳税主体的 企业所得税率为25%。请你公司补充披露：1）罗欣药业各经营主体适用的增值 税税率、优惠依据（如有）及有效期，与报告期收入的匹配性。2）结合罗欣药 业及其子公司适用企业所得税优惠税率的具体依据、期限说明报告期标的资产 及其下属公司适用税率的合理性，报告期所得税费用与营业利润是否匹配，并 补充披露营业利润与应纳税所得额之间的主要调节项目。3）报告期各项税收的 计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽，税收缴纳情况，如存在需补缴情况， 请说明需补缴的金额、补救措施及对罗欣药业经营业绩的影响。4）罗欣药业收 益法评估中涉及税率相关假设的依据、是否存在重大不确定性及对本次交易评 估值的影响。5）本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性。请独立 财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。............................................. 441 32、申请文件显示，报告期内，罗欣药业归属于母公司所有者非经常性损益净 额分别为10,399.07万元、5,585.91万元和11,027.27万元，占同期归属于母公司 所有者净利润的比例分别为24.43%、12.00%和21.52%，主要由计入当期损益的 政府补助、委托他人投资或管理资产的损益及同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益构成。请你公司：1）补充披露罗欣药业报告期主 要政府补助的具体内容、确认依据及会计处理方式，与资产相关的政府补助预 计摊销期间，与收益相关的政府补助的划分依据及各项政府补助对报告期经常 性损益和非经常性损益的影响，是否符合企业会计准则的规定。2）结合罗欣药 业所处行业的具体情况、政府补助发放部门及相关产业政策的持续性，补充披 露政府补助未来的可持续性及对罗欣药业未来持续盈利能力的影响。3）补充披 露委托他人投资或管理资产的损益的具体内容、形成原因及相关会计处理情况， 未来的可持续性及对罗欣药业未来持续盈利能力的影响。4）补充披露本次交易 收益法评估中对各项非经常性损益评估预测情况及合理性。请独立财务顾问、 会计师和评估师核查并发表明确意见。 ............................................................ 454 33、申请文件显示，罗欣药业2016年度的营业收入及归属于母公司的净利润分 别为47.29亿元、4.26亿元，预案中披露的2016年度的营业收入及归属于母公 司的净利润分别为47.33亿元、4.11亿元，而其曾公开披露的2016年年报中显 示当期营业收入及归属于母公司的净利润分别为41.18亿元、3.79亿元；前述公 开披露文件相关信息存在差异。请你公司对照罗欣药业曾公开披露的财务数据 信息与本次交易预案及报告书相关财务信息，说明披露差异的原因及合理性， 并核实报告书相关财务数据的真实性、准确性。请独立财务顾问和会计师核查 并发表明确意见。............................................................................................... 480 1、申请文件显示，1）上市公司2016年4月首次公开发行股票上市。2）2018 年8月上市公司公开发行2.81亿元可转债，用于建设年产200万台潜水泵项目。 2019年2月11日进入转股期。该可转债在本次拟置出资产中。3）公司2019 年3月29日投资者关系活动记录公告显示，公司未来发展目标是成为世界级综 合性水泵制造商。4月11日，上市公司因筹划本次重组上市交易停牌。请你公 司：1）补充披露筹划本次交易是否符合上市公司首发上市时的相关披露和承诺； 上市公司控股股东及其一致行动人转让60,260,900股股份现金退出，其能否继 续有效履行首发上市相关承诺。2）本次交易是否存在“上市公司公开发行可转 换公司债券之日起12个月累计50%以上资产或主营业务发生重组，且未在证券 发行募集文件中披露”的情形。3）本次交易是否符合上市公司关于3月29日投 资者关系活动的相关披露。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、补充披露筹划本次交易是否符合上市公司首发上市时的相关披露和承 诺；上市公司控股股东及其一致行动人转让60,260,900股股份现金退出，其能 否继续有效履行首发上市相关承诺 根据上市公司的《招股说明书》及其他公开披露文件，上市公司及相关主 体在首次公开发行股票并上市时作出的承诺包括：股份限售承诺，股份减持意 向承诺，稳定股价承诺，分红承诺，避免同业竞争承诺，避免资金占用、关联 交易承诺等，截至本回复出具日，相关承诺均有效履行，不存在未履行相关承 诺、瑕疵履行相关承诺事项的情况，其具体情况如下： 承诺内容 承诺方 承诺期限 履行情况 三十六个月股份限 售承诺 方秀宝、李雪琴、方洁音、方东晖； 大任投资、李永金及通过大任投资 间接持有上市公司股份的方守理、 朱妙娟、李祥并 2016年4 月15日至 2019年4 月14日 履行完毕 股份限售承诺 董事、监事、高级管理人员 长期 正常履行中 股份减持意向承诺 方秀宝、方东晖、李雪琴、方洁音 锁定期满 后的二十 四个月内 已取得股东大 会豁免 承诺内容 承诺方 承诺期限 履行情况 IPO稳定股价承诺 方秀宝；董事、高级管理人员（方 东晖、方小桃、朱富林、黄天贵）； 上市公司 2016年4 月15日至 2019年4 月14日 履行完毕 分红承诺 上市公司 长期 正常履行中 招股说明书不存在 虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏的 承诺 上市公司、方秀宝、董事、监事、 高级管理人员 长期 正常履行中 避免同业竞争承诺 方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音 长期 正常履行中 若被有关机关认定 公司需为员工补缴 历史上未缴纳的社 会保险费、住房公积 金，或因未缴纳上述 费用造成的赔偿、补 偿款项时，由方秀宝 进行补偿的相关承 诺 方秀宝 长期 正常履行中 避免资金占用、关联 交易承诺 方秀宝 长期 正常履行中 根据《重组报告书（草案）》等相关文件，本次交易方案包括：（一）重大 资产置换；（二）股份转让；（三）发行股份购买资产。经核查，本次交易中除 股份转让涉及上市公司实际控制人方秀宝及其一致行动人的股份减持意向承诺 1外，不涉及上述上市公司及相关主体在首次公开发行股票并上市时作出的其他 承诺事项。 1锁定期满后的二十四个月内，该等人员减持股份数量的上限为：直接持有的公司股份减持 数量不超过公司股份总数的百分之五。 对于本次股份转让所涉及的上市公司实际控制人方秀宝及其一致行动人的 股份减持意向承诺，2019年5月16日，方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、 方洁音已承诺：“（1）截至本承诺函出具之日，本人严格遵守了股份锁定承诺， 不存在违反股份锁定承诺事项的情形；（2）在取得东音股份董事会及股东大会 批准以及目标股份转让的先决条件满足前，本人将不会进行目标股份转让，并 将继续遵守上述各项股份锁定承诺”。且上市公司于2019年6月18日召开2019 年第一次临时股东大会，审议通过豁免方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、 方洁音股份减持意向承诺相关事项的议案。 对于首发上市相关承诺情况及本次交易完成后继续有效履行情况，上市公 司及其实际控制人方秀宝、一致行动人李雪琴、方东晖、方洁音于2019年9月 12日出具《关于遵守并继续履行首发上市相关承诺的说明函》，就上市公司首发 上市的承诺履行情况作出如下承诺：“1.截至本承诺函出具之日，本公司在首发 上市时作出的承诺均已有效履行，不存在违反IPO稳定股价承诺、分红承诺等 首发上市相关承诺的情形。本次重组后，对于本公司尚未履行完毕的承诺，本 公司将继续履行；2.截至本承诺函出具之日，本人作为实际控制人/控股股东/一 致行动人，本人在首发上市时作出的承诺均已有效履行，不存在违反股份限售 承诺、股份减持意向承诺、IPO稳定股价承诺、避免同业竞争承诺，避免资金 占用、关联交易承诺等首发上市相关承诺的情形。本次重组后，对于本人尚未 履行完毕的承诺，本人将继续履行；3.截至本承诺函出具之日，本公司已就本公 司及相关承诺主体的首发上市相关承诺履行情况进行相应公告和披露，相关承 诺主体不存在未履行相关承诺、瑕疵履行相关承诺事项的情况，本次重组与首 发上市相关承诺不存在相互矛盾的情形；4.如违反上述说明和承诺，因此给上市 公司或投资者造成损失的，本公司/本人将承担相应的法律责任”。 本次交易完成后，上市公司控股股东变更为罗欣控股，实际控制人变更为 刘保起、刘振腾。为避免本次交易后同业竞争和关联交易情形，2019年5月31 日，罗欣控股、刘保起、刘振腾及克拉玛依珏志、Giant Star已分别出具《关于 避免同业竞争的声明与承诺函》及《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》。 为推进本次交易，上市公司实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方 东晖、方洁音申请豁免股份锁定承诺，其申请豁免的承诺内容不包括法定的股 份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承诺，具体内容为：“本人所持股份 的锁定期届满后二十四个月内，本人减持股份数量的上限为：直接持有的公司 股份减持数量不超过公司股份总数的百分之五”（以下简称“本次股份减持承诺豁 免”）。上市公司、上市公司实际控制人及其一致行动人已就本次股份减持承诺 豁免履行了下述审议程序： 1. 董事会审议情况 上市公司于2019年5月31日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开第 三届董事会第九次会议，审议通过《关于同意豁免公司实际控制人及一致行动 人股份锁定承诺相关事项的议案》，该议案明确方秀宝、李雪琴、方东晖、方 洁音申请豁免股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份 锁定承诺，并明确申请股份锁定豁免的依据、股份转让及豁免承诺的原因与背 景以及此次豁免事项不会对上市公司造成额外的负担或不利影响。对于该议 案，上市公司董事会表决结果为5名董事同意，无董事反对、弃权，关联董事 方秀宝、方东晖回避表决，并由董事会同意将该议案提交股东大会审议。 2. 股东大会审议情况 上市公司于2019年6月18日以现场会议与网络投票相结合的方式召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于同意豁免公司实际控制人及一致 行动人股份锁定承诺相关事项的议案》。参与2019年第一次临时股东大会现场 会议和网络投票的有表决权股东和委托代理人共18人，代表股份140,348,960 股，占上市公司总股份的67.9192％。该议案表决情况如下：（1）与本次重大 资产重组相关的关联股东回避表决该议案，共137,684,927股回避表决；（2） 同意2,664,033股，占出席该次股东大会有效表决权股份总数的100％，其 中，中小投资者同意1,767,733股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份 总数的100%；（3）反对、弃权均为0股。 国浩律师（杭州）事务所于2019年6月18日出具《国浩律师（杭州）事 务所关于浙江东音泵业股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见 书》，其确认“浙江东音泵业股份有限公司本次股东大会的召集及召开程序，参 加本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，均符合《公司 法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票细则》等法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。” 综上所述，本次股份减持承诺豁免分别经董事会、股东大会审议通过，其 表决结果合法、有效。 根据《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、 收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）规定，上 市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称“承诺相关 方”）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等 过程中作出的相关承诺，如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上 市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的，可将变更 承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票 方式，承诺相关方及关联方应回避表决。鉴于本次股份减持承诺豁免系为完成 本次股份转让，而本次股份转让作为本次交易的组成部分，与本次重大资产置 换、发行股份购买资产互为前提、共同实施。通过本次股份减持承诺豁免将有 利于完成本次股份转让，有利于本次交易推进实施，进而有利于上市公司进一 步提高资产质量和规模，有利于增强上市公司的竞争能力，有利于提高上市公 司的持续盈利能力，有利于上市公司的长远持续发展，符合上市公司和全体股 东的利益，不存在对上市公司的不利影响。本次股份减持承诺豁免事项已经股 东大会审议通过，承诺相关股东已经回避表决，且股东大会向股东提供了网络 投票方式。同时，方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音申请豁免股份锁定承诺不 包括首次公开发行股票时出具的法定股份锁定承诺，只包括首次公开发行股票 时自愿出具的股份锁定承诺，不涉及依据相关法律法规需强制作出的承诺。因 此，本次股份减持承诺豁免不违反《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性文件的强 制性规定。 因此，本次股份减持承诺豁免未违反《公司法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律法规及规范性 文件的强制性规定，其符合《监管指引第4号》相关规定，不存在对上市公司 的不利影响，符合上市公司和全体股东的利益。 综上所述，截至本回复出具日，上市公司及相关主体在首次公开发行股票 并上市时作出的承诺均有效履行，不存在未履行相关承诺、瑕疵履行相关承诺 事项的情况。对于本次股份转让所涉及的上市公司实际控制人方秀宝及其一致 行动人的股份减持意向承诺，转让方方秀宝及其一致行动人已经通过法定程序 取得了股东大会的豁免，故筹划本次交易与上市公司首次公开发行股票并上市 时的相关承诺已不存在相互矛盾的情形，且上市公司已针对本次交易履行了法 定的信息披露及报告义务；上市公司控股股东及其一致行动人转让部分股份现 金退出，其仍能继续有效履行首发上市相关承诺。 二、本次交易是否存在“上市公司公开发行可转换公司债券之日起12个月 累计50%以上资产或主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露”的 情形。 上市公司已于2019年6月17日召开2019年第一次可转换公司债券持有人 会议，并于2019年6月18日召开2019年第一次临时股东大会，均审议通过了 本次交易，本次交易尚需取得中国证监会的核准等相关审批程序，该核准审批 属于本次交易的前提条件。 截至本回复出具日，与本次交易相关的上述审批程序尚未履行完毕，因此 上市公司自2018年8月2日公开发行可转换公司债券至本回复出具之日已超过 12个月，上市公司未发生累计50%以上资产或者主营业务重组。因此，上市公 司不存在“上市公司公开发行可转换公司债券之日起12个月累计50%以上资产 或主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露”的情形。 三、本次交易是否符合上市公司关于3月29日投资者关系活动的相关披露。 （一）投资者关系活动相关披露情况 根据上市公司公告的2019年3月29日《投资者关系活动记录表》，上市公 司对于“公司对并购有什么观点”的问题中作出如下答复：“公司未来将继续向节 能化、智能化的方向发展，在产业链整合方面，未来如果有较好的标的，能够 使得公司实现技术、产业、渠道等方面整合的协同效应，能够实现公司1+1>2 的跨越式发展，公司愿意进行此类并购整合。公司未来的目标是成为世界级的 综合性水泵制造商。” （二）本次交易的目的 根据东音股份的说明，东音股份的愿景是将自身打造成为世界级综合性水 泵制造商，但现阶段水泵制造行业受市场大环境影响较大，处境较为艰难，水 泵行业竞争越发激烈，现行经济及市场环境的不确定因素较多，相比于水泵行 业，医药行业具有弱经济周期属性，行业盈利能力更强，未来发展前景更为乐 观。本次交易的标的公司罗欣药业近几年净利润稳步上升，产品类别不断拓展， 盈利能力不断增强，属于医药行业中的优质资产。上市公司发展水泵业务以及 经营的最终目的在于提高投资人的投资收益、回馈股东，而本次交易将显著提 高公司的盈利能力，从进一步提高上市公司资产质量、规模以及为投资人创造 更大投资收益的角度考虑，实施本次交易更符合上市公司的长远持续发展以及 上市公司和全体股东的长远利益。上市公司通过本次交易转型为医药行业将给 公司带来更好的发展前景，对此，东音股份筹划了本次交易。 本次交易的目的旨在通过注入优质医药资产的方式提高上市公司盈利能力 和核心竞争力，改善上市公司的经营状况。本次交易将盈利状况良好的医药资 产注入上市公司，使上市公司成为一家规模较大、产品线丰富、行业地位突出、 市场份额较高，且具有较强竞争力和长期发展潜力的医药企业。 本次交易完成后，上市公司盈利能力将大幅提高，上市公司的资产质量和 规模将进一步提高，有利于增强上市公司的竞争能力，有利于提高上市公司的 持续盈利能力和长远持续发展，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东 的利益最大化。上市公司将转型进入医药制造行业，主营业务由“潜水泵、陆上 泵的生产、销售”转变为“医药产品的研发、生产和销售”，行业发生根本性转变， 故原上市公司的公司愿景对重组后的上市公司不再适用。 综上所述，上市公司关于3月29日投资者关系活动的相关披露是基于原主 营业务对上市公司愿景的描述，而本次交易是基于上市公司经营状况、保护股 东利益等方面综合考虑，二者是基于不同层面的考虑，并不存在矛盾，也不存 在损害全体股东利益的情形。 本次交易筹划停牌及复牌后，上市公司严格按照中国证监会和深圳证券交 易所的有关规定，及时披露了本次重组交易基本情况、相关交易各方、交易方 案、对公司的影响等重要信息，每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告， 董事会及股东大会通知、决议，《重组预案》《重组报告书（草案）》及相关中介 机构核查意见、反馈答复等信息。上市公司已及时履行信息披露义务，其披露 内容与本次交易情况不存在重大差异。上市公司实际控制人方秀宝及其一致行 动人李雪琴、方东晖、方洁音及温岭市大任投资管理有限公司均已出具《关于 提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函》，保证为本次重大资产重组 所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。根据上 市公司公告文件及说明，并经中介机构公开网络检索及对上市公司董事会秘书 的访谈，自东音股份上市之日起至本回复出具之日，东音股份没有因信息披露 而受到过行政处罚或自律监管措施。 综上所述，上市公司就本次交易已按照中国证监会和深圳证券交易所的有 关规定及时履行了信息披露义务，上市公司信息披露内容与本次交易情况不存 在重大差异，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性 文件的规定。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：筹划本次交易符合上市公司首发上市时的相 关披露和承诺；上市公司控股股东及其一致行动人转让60,260,900股股份现金 退出，其能继续有效履行首发上市相关承诺；截至本回复出具日，上市公司不 存在“上市公司公开发行可转换公司债券之日起12个月累计50%以上资产或主 营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露”的情形；上市公司关于3月 29日投资者关系活动的相关披露是基于原主营业务对上市公司愿景的描述，而 本次交易是基于上市公司经营状况、保护股东利益等方面综合考虑，二者是基 于不同层面的考虑，并不存在矛盾，也不存在损害全体股东利益的情形。 五、补充披露情况 上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“重大事项提示”之“九、本次 交易相关方作出的重要承诺”中补充披露。 2、申请文件显示，1）拟置出资产为上市公司扣除2018年度分红金额、货币资 金2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债。2）拟置出资产含香港东音国际有 限公司100%股权、东音国际（中东）有限公司100%股权、浙江音太格科技有 限公司55%股权，这三家公司的认缴注册资本尚未实缴。请你公司补充披露：1） 本次交易是否导致变更上述可转债募集资金用途，相关变更是否取得相关方同 意及履行了必要的程序。2）本次交易关于上述三家子公司出资义务履行的相关 安排，以及是否依法合规。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、本次交易是否导致变更上述可转债募集资金用途，相关变更是否取得 相关方同意及履行了必要的程序 根据东音股份公告的《公开发行A股可转换公司债券募集说明书》等文件， 东音股份于2018年8月2日公开发行281.32万张可转债，每张面值100元，发 行总额为28,132万元，募集资金净额为27,635.87万元，募集资金拟用于年产 200万台潜水泵项目，项目建设周期为36个月。 根据东音股份于2019年5月27日公告的《关于募集资金使用完毕并注销 募集资金专户的公告》（2019-044），截至本回复出具日，上述可转债募集资金 已经使用完毕且东音股份已于2019年5月24日办理完毕募集资金专用账户的 销户手续。同时，本次交易已取得可转换公司债券持有人会议审议通过。 综上所述，本次交易不会导致变更上述可转债募集资金用途，无需就可转 债募集资金用途变更取得相关同意或履行相关程序，且本次交易已取得可转换 公司债券持有人会议审议通过。 二、本次交易关于上述三家子公司出资义务履行的相关安排，以及是否依 法合规 （一）本次交易关于上述三家子公司出资义务履行的相关安排 根据上市公司的说明及公开披露文件，截至本回复出具日，香港东音国际 有限公司、东音国际（中东）有限公司及浙江音太格科技有限公司均未实际经 营或实缴出资。上市公司在资产置出前不会对前述子公司进行实缴出资。该等 子公司的实缴出资义务将在置出资产交割后，由置出资产承接方承担。 （二）是否依法合规 根据香港律师事务所C&L Lawyers以及迪拜律师事务所Afridi & Angell出 具的法律意见书及登录国家企业信用信息系统网站查询，截至本回复出具日， 上市公司分别持有香港东音国际有限公司、东音国际（中东）有限公司100%股 权，持有浙江音太格科技有限公司55%股权，东音股份持有的上述子公司股权 权属清晰。 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定：截至置出资产交割 日，如置出资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产交 割的完成，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债） 和风险均由资产承接方享有或承担。 就前述事项，上市公司实际控制人方秀宝出具承诺如下： “1. 在置出资产交割日之前，东音股份未完成上述子公司的实缴出资义务 的，上述子公司的实缴出资义务将在置出资产交割后，由置出资产承接方承担。 2. 本人将保证置出资产交割不因上述子公司未实缴出资事项而存在障碍， 并保证本次交易顺利进行。 3. 本人承诺如因上述控股子公司未实缴出资事宜导致东音股份、罗欣药业 及交易对方产生任何费用支出、经济损失或其他损失的，本人将进行全额补偿， 保证东音股份、罗欣药业及交易对方不会因此遭受任何损失。” 综上所述，上市公司在资产置出前不对上述子公司进行实缴出资不影响置 出资产交割，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，不会构成本次交易的 障碍。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易不会导致变更可转债募集资金用途， 无需就可转债募集资金用途变更取得相关同意或履行相关程序；上市公司在资 产置出前不对香港东音国际有限公司、东音国际（中东）有限公司、浙江音太 格科技有限公司进行实缴出资不影响置出资产交割，资产过户或转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》等法律法规的规定， 不会构成本次交易的障碍。 四、补充披露情况 上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第三章 上市公司基本情况”之 “二、设立及股本变动情况”之“（十三）2018年8月，公司发行可转换公司债 券”及“第五章 拟置出资产基本情况”之“三、拟置出资产的资产基本情况” 之“（一）股权类资产的基本情况”中补充披露。 3、申请文件显示，上市公司已取得了扣除应付职工薪酬、应缴税费及递延收益 外的债权人金额占比91%的债权人同意函。请你公司补充披露：1）未获得同意 部分的债务金额、债务形成原因、到期日，对该部分债务处理的相关安排。2） 交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。请独立财 务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，对该部分债务 处理的相关安排 （一）未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日 本次交易拟置出资产范围为东音股份截至评估基准日2018年12月31日扣 除2018年度现金分红金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资产及 负债。 截至2019年10月31日，未获得同意函部分的债务情况如下： 单位：万元 项目 金额 截至2019年5月31日 未获得债权人同意的 债务金额 截至2019年10月31 日未获得债权人同意 的债务金额 短期借款 11,000.00 - - 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 25.81 25.81 - 应付票据及应付账款 9,024.39 592.69 402.34 预收款项 2,482.43 1,332.02 125.43 其他应付款 199.83 26.52 - 小计 22,732.46 1,977.04 527.77 应付职工薪酬 1,561.59 1,561.59 - 应交税费 958.61 958.61 - 递延收益 2,617.66 2,617.66 2,586.73 总计 27,870.32 7,114.90 3,114.50 截至2019年10月31日，拟置出资产母公司口径未获得同意函部分的负债 金额合计为3,114.50万元，全部为非金融机构债务，具体如下： （一）应付票据及应付账款 应付票据及应付账款主要为应付供应商款项。截至2019年10月31日， 该部分债务金额为402.34万元，其中206.76万元为应付设备款，195.58万元 为应付材料款，该部分债务预计本次重组交割前履行完毕。 （二）预收款项 预收款项主要为国外客户的预收款，该部分债务的形成原因主要是上市公 司为了防范风险，针对国外的定制客户会先收取一部分款项，再根据客户的定 制需求组织生产，在货物交付客户前收取全部货款。截至2019年10月31日， 该部分债务金额为125.43万元，该部分债务预计本次重组交割前履行完毕。 （三）递延收益 递延收益主要为政府奖励金和补助资金，后续每年进行的摊销。 综上，上述未获得债权人同意的债务主要为东音股份生产经营产生的正常 债务，相关债权人包括供应商、客户及政府（奖励金及补助金），截至2019年 10月31日相关债权人分类如下： 单位：万元 债权人类型 未获得债权人同意的债务金额 供应商 402.34 -应付设备款 206.76 -应付材料款 195.58 客户 125.43 政府奖励金及补助金 2,586.73 总计 3,114.50 （二）对该部分债务处理的相关安排 根据上市公司、交易对方及上市公司实际控制人方秀宝于2019年4月24 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定：对于置出资产中的 债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得超过置出资产 债务总额90%的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意 转让的同意函。在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，方秀宝应向上市 公司支付与该等负债等额的现金。 二、交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施 在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，上市公司将继续履行偿债义 务。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，本次交易在置出 资产交割过程中，如有负债无法转移，方秀宝将向上市公司支付与该等负债等 额的现金。因此在出现偿债风险时，方秀宝将承担相应风险从而使上市公司免 于遭受相关损失。 综上所述，在置出资产交割过程中，如有负债无法转移，本次交易完成后 上市公司虽然存在偿债风险，但是已约定由方秀宝承担相应风险从而使上市公 司免于遭受相关损失。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：在置出资产交割过程中，如有负债无法转移， 本次交易完成后上市公司虽然存在偿债风险，但是已约定由方秀宝承担相应风 险从而使上市公司免于遭受相关损失。 四、补充披露情况 上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第五章 拟置出资产基本情况” 之“四、拟置出资产的债务转移情况”中补充披露。 4、申请文件显示，本次交易置入资产为山东罗欣药业集团股份有限公司（以下 简称罗欣药业或标的资产）99.65%的股权，剩余股份性质为未接受私有化要约 的外资股。请你公司补充披露：1）剩余股份与上市股份在股东权利的具体内容 和行使方式方面有何区别，对剩余股份股东行使股东权利有何安排，以及相关 安排对上市公司和其他上市股份股东的影响。2）对剩余外资股份有无后续收购 安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、剩余股份与上市股份在股东权利的具体内容和行使方式方面有何区别， 对剩余股份股东行使股东权利有何安排，以及相关安排对上市公司和其他上市 股份股东的影响 （一）剩余股份与上市股份在股东权利的具体内容和行使方式方面有何区 别 本次交易中，上市股份为交易对方持有的罗欣药业99.65476%的股份，剩 余股份为除交易对方外罗欣药业剩余股东所持有罗欣药业的股份。 根据罗欣药业《公司章程》第三十一条的规定，罗欣药业股东享有下列权 利： 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； 3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 5、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； 8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 同时，根据罗欣药业《公司章程》第十五条的规定，罗欣药业股份的发行， 实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 根据罗欣药业的说明，本次交易前后，上市公司或罗欣药业并未对剩余股 份股东参与本次交易或者行使股东权利作出任何禁止或限制，剩余股份股东也 不存在除法律法规及《公司章程》规定的其他特殊股东权利或相关安排。因此， 本次交易完成后，罗欣药业仍会根据《公司章程》规定向剩余股份股东履行通 知义务，并将积极采取措施保证剩余股份股东的股东权利，具体如下： 序号 股东权利 措施 1 分红权 通过剩余股份股东留存的联系方式或公告等形式进行通 知，如无法联系，则该分红进行留存。 2 表决权 通过剩余股份股东留存的联系方式或公告等形式进行通 知，由剩余股份股东自由选择是否行使。 3 建议、质询权 通过剩余股份股东留存的联系方式或公告等形式进行通 知，由剩余股份股东自由选择是否行使。 4 股份处置权 由剩余股份股东自由选择是否行使。 5 查阅权 由剩余股份股东自由选择是否行使。 6 剩余财产分配权 通过剩余股东留存的联系方式或公告等形式进行通知。 7 异议股东回购权 由剩余股份股东自由选择是否行使。 综上所述，上市公司或罗欣药业并未对剩余股份股东行使股东权利作出任 何禁止或限制，本次交易完成后，剩余股份股东可根据《公司法》、罗欣药业《公 司章程》等规定行使股东权利。 此外，罗欣药业为股份有限公司且罗欣药业的《公司章程》中未就股份转 让作出限制性的规定，罗欣药业股东可以自由转让其持有的罗欣药业股份，其 他股东不存在优先受让权等权利。因此，交易对方转让其持有的罗欣药业股份 以及参与本次交易无需取得剩余股东的同意，不受剩余股东的限制。同时，鉴 于剩余股份股东持有罗欣药业的0.35%股份，持股比例较小，如因股东自身原 因无法参与罗欣药业的行使表决权等股东权利，不会对罗欣药业的公司治理、 经营管理等产生不利影响。 （二）对剩余股份股东行使股东权利有何安排，以及相关安排对上市公司 和其他上市股份股东的影响 1、对剩余股份股东行使股东权利没有特殊安排 根据上市公司及罗欣药业的说明，截至本回复出具日，剩余股份股东情况 如下： 序号 股东 持股数量 （股） 持股比例 （%） 不参与的原因 1 HKSCC 1,860,572 0.30521 股份存管机构，无法作 为交易对方 2 Cavalli Enterprises Inc 120,000 0.01969 自愿不参与 3 Wen Chiu 和 Wen Helen E-Wun 50,000 0.00820 自愿不参与 4 Gog John 50,000 0.00820 无法取得联系 5 Rieko Takaoka 20,000 0.00328 自愿不参与 6 Ng Hon Kuen 2,000 0.00033 无法取得联系 7 Tatsuya Maki 2,000 0.00033 无法取得联系 剩余股份股东未参与本次交易的原因主要是：（1）无法作为交易对方；（2） 自愿不参与；（3）无法取得联系。 综上，剩余股份股东未参与本次交易的原因系自愿不参与或存在其他客观 原因，上市公司及罗欣药业并未对剩余股份股东参与本次交易或者行使股东权 利作出任何禁止或限制，剩余股份股东也不存在除法律法规及《公司章程》规 定之外的其他特殊股东权利或相关安排。 2、剩余股份股东行使股东权利对上市公司和其他上市股份股东不会产生不 利影响 鉴于罗欣药业为股份有限公司且罗欣药业的《公司章程》中未就股份转让 作出限制性的规定，罗欣药业股东可以自由转让其持有的罗欣药业股份，其他 股东不存在优先受让权等权利。因此，交易对方转让其持有的罗欣药业股份以 及参与本次交易无需取得剩余股东的同意，不受剩余股东的限制。 综上所述，剩余股份股东行使股东权利对上市公司和交易对方等其他股东 不会产生不利影响。 二、对剩余外资股份有无后续收购安排 根据上市公司及罗欣药业的说明，对于无法联系的剩余股东，上市公司、 罗欣药业会继续积极采取多种方式尝试与其取得联系。本次交易完成后，上市 公司将持续积极地与剩余股东交流磋商，根据双方实际的诉求，制定合法合规 切实可行的后续处理方案。截至本回复出具日，上市公司与剩余股东尚未就剩 余外资股份作出明确的收购安排。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：罗欣药业剩余股东与交易对方在罗欣药业拥 有同等股东权利。上市公司或罗欣药业并未对剩余股东参与本次交易或者行使 股东权利作出任何禁止或限制，剩余股份股东也不存在法律法规及《公司章程》 规定之外的其他特殊股东权利或相关安排。剩余股东不参与本次交易不存在纠 纷，对本次重大资产重组不会产生重要影响。剩余股份股东行使股东权利对上 市公司和其他股东不会产生不利影响；截至本回复出具日，上市公司与剩余股 东尚未就剩余外资股份作出明确的收购安排。 四、补充披露情况 上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第十六章 其他重要事项”之“十 一、除交易对方外剩余股东未参与本次交易的情况”中补充披露。 5、申请文件显示，2003年国务院国资委批复，将山东省平邑县人民医院（以下 简称平邑医院）、山东省临沂市人民医院（以下简称临沂医院）、利君集团有限 责任公司、临沂医药集团有限公司、沈阳药科大学（以下简称药科大学）所持 罗欣药业股份划拨给社保基金持有，并由社保基金委托罗欣药业在新股发行时 一并出售。2005年罗欣药业H股发行上市，平邑医院等5家单位所持罗欣药业 股份按上述国务院国资委批复处理。申请文件同时显示，罗欣药业H股上市后 平邑医院等5家单位仍为罗欣药业股东，2007年6月，平邑医院、药科大学、 临沂医院向第三方转让其所持罗欣药业股份。请你公司补充披露：平邑医院等5 家单位所持国有法人股在2003年国务院国资委批复后的处理情况；2005年罗欣 药业上市后，平邑医院等单位继续持有罗欣药业股份的原因、持股数量及占比、 以及继续持有行为的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、平邑医院等5家单位所持国有法人股在2003年国务院国资委批复后的 处理情况 根据罗欣药业的工商登记资料以及财政部出具的《财政部关于山东罗欣药 业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（财企[2002]257号），截至2002 年5月31日，罗欣药业总股本为4,600万股，其中，平邑医院、临沂医院、药 科大学、临沂医药、利君集团分别持有400万股、400万股、100万股、100万 股、100万股，其股份性质为国有法人股。 根据罗欣药业2002年8月28日临时股东大会审议通过的《将现有股份由 一股拆为十股及股份每股面值由人民币1.0元降低至人民币0.1元的议案》《关 于同意采取增量发行和存量发行方式发行股票的议案》，罗欣药业股份由1股拆 分为10股，总股本为46,000万股，每股票面价值人民币0.1元，其中，平邑医 院、临沂医院、药科大学、临沂医药、利君集团持有罗欣药业的股份数量为4,000 万股、4,000万股、1,000万股、1,000万股、1,000万股。 根据国务院国资委于2003年12月26日出具的《关于山东罗欣药业股份有 限公司国有股划转有关问题的批复》（国资产权函[2003]463号），就平邑医院等 5家单位所持国有法人股的处理，国务院国资委批复如下：“（1）同意将平邑医 院、临沂医院、药科大学、利君集团、临沂医药分别持有的罗欣药业544.0204 万股、544.0204万股、135.9864万股、135.9864万股和135.9864万股国有法人 股划拨给社保基金；（2）股份划拨后，罗欣药业总股本仍为46,000万股，社保 基金持有1,496万股，占总股本的3.25%；（3）罗欣药业新股发行前，社保基金 应向股份公司出具委托函，委托其在公开募股时将该部分国有股一并出售。罗 欣药业在取得国有股出售收入并按规定扣除发行费用后，须按照国有股股东的 委托使用一般缴款书采取就地缴库方式上缴中国人民银行中央总金库，并将缴 款凭证复印件及费用的核算情况报国务院国资委。” 国有股划拨前后，罗欣药业的国有法人股变动情况如下： 序号 主体名称 划拨前持有的罗欣药业股份 数量（万股） 划拨后持有的罗欣药业股份 数量（万股） 1 平邑医院 4,000 3,455.9796 2 临沂医院 4,000 3,455.9796 3 药科大学 1,000 864.0136 4 利君集团 1,000 864.0136 5 临沂医药 1,000 864.0136 6 社保基金 0 1,496 根据社保基金于2004年1月14日出具的《关于委托出售全国社会保障基 金所持山东罗欣药业股份有限公司国有股的函》（社保基金股函[2004]3号），社 保基金同意委托罗欣药业在境外公开募股时，出售社保基金持有的罗欣药业 1,496万股国有股，并将所得人民币收入使用一般缴款书采取就地缴库方式上缴 中央国库。 根据罗欣药业2005年11月20日临时股东大会决议及中和正信会计师事务 所有限公司于2006年4月19日出具的《山东罗欣药业股份有限公司验资报告 书》（中和正信验字（2006）第2-014号），明确平邑医院、临沂医院、药科大 学、利君集团、临沂医药将其合计1,496万股的国有法人股划拨给社保基金，并 于罗欣药业发行H股时，由社保基金委托罗欣药业将1,496万股国有法人股一 并出售，转为H股，罗欣药业已将H股上市时出售1,496万股国有法人股而收 到的对应股票收入按规定上缴社保基金。 二、2005年罗欣药业上市后，平邑医院等单位继续持有罗欣药业股份的原 因、持股数量及占比、以及继续持有行为的合规性 根据罗欣药业的股东大会决议、工商登记文件及出具的说明，平邑医院等 单位已于罗欣药业2005年12月9日上市并发行境外上市外资股时按照国务院 国资委和社保基金的规定划转给社保基金，而罗欣药业已按照社保基金委托将 社保基金持有的1,496万股于罗欣药业H股上市时一并出售，其转让所得的收 入已经缴纳给社保基金。对于未划转部分的国有法人股，平邑医院、临沂医院、 药科大学、利君集团、临沂医药则继续持有。 根据罗欣药业的工商登记资料及出具的说明，罗欣药业2005年12月9日 上市并发行H股完毕后，平邑医院等单位继续持有罗欣药业股份的持股数量及 占比如下： 序号 主体名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 平邑医院 3,455.9796 5.67 2 临沂医院 3,455.9796 5.67 3 药科大学 864.0136 1.42 4 利君集团 864.0136 1.42 5 临沂医药 864.0136 1.42 此外，平邑医院、临沂医院、药科大学、利君集团于2007年6月将其持有 罗欣药业的国有法人股全部转让；临沂医药2006年11月24日经临沂市人民政 府的批复同意改制为非国有控股的有限责任公司，并分别于2016年11月、2018 年12月将其持有的罗欣药业股份全部转让。 截至本回复出具之日，就平邑医院、临沂医院等主体发起设立罗欣药业， 并进行国有法人股划转、减持以及转让等行为，罗欣药业均已取得临沂市罗庄 区人民政府、临沂市国资委、临沂市人民政府、山东省人民政府的批准或确认。 其中，山东省人民政府于2019年5月23日出具的《关于对山东罗欣药业集团 股份有限公司历史沿革中有关集体企业改制及国有股权转让合法性予以确认的 批复》（鲁政字[2019]97号）明确，经审核，对罗欣药业历史沿革中有关集体企 业改制及国有股权转让合法性予以确认。 综上所述，平邑医院等主体于2005年罗欣药业上市后当时继续持有未划转 部分的国有法人股的行为不违反相关法律法规的规定及国务院国资委及社保基 金的相关批复。 三、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：平邑医院该等主体于2005年罗欣药业上市后 当时继续持有未划转部分的国有法人股的行为不违反相关法律法规的规定及国 务院国资委及社保基金的相关批复。 四、补充披露情况 上述相关内容已于《重组报告书（草案）》“第六章 拟购买资产基本情况” 之“二、罗欣药业历史沿革”之“（二）2005年12月，罗欣药业发行H股”中 补充披露。 6、请你公司补充披露：1）罗欣药业生产经营中涉及环境污染的具体环节、主 要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力，排污达标检测情况和环保 部门现场检查情况。2）报告期内，罗欣药业环保投资和相关费用成本支出情况， 环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理罗 欣药业生产经营所产生的污染相匹配；罗欣药业生产经营项目是否符合国家和 地方环保要求。3）罗欣药业报告期内是否发生环保事故或因此受到行政处罚的 情形，如有，补充披露环保违法行为的原因、经过等具体情况，是否构成重大 违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。4）罗欣药业 已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，是否存在违反环保规定进 行建设或生产的行为。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 一、罗欣药业生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排 放量、主要处理设施及处理能力，排污达标检测情况和环保部门现场检查情况 罗欣药业主营业务为医药产品的研发、生产和销售，分为医药工业和医药 商业两大业务板块。其中，医药工业板块以生产化学药品制剂及原辅料药为主， 重要生产主体包括罗欣药业、裕欣药业及恒欣药业，其中罗欣药业与裕欣药业 的主要产品覆盖的剂型包括粉针剂、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干 混悬剂、小容量注射剂等，恒欣药业主要产品为原料药。 根据罗欣药业、裕欣药业及恒欣药业提供的环境影响评价报告书/表及罗欣 药业的说明，并经实地走访及访谈环保负责人，截至本回复出具日，罗欣药业、 裕欣药业及恒欣药业生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及 排放量、主要处理设施及处理能力，排污达标检测情况和环保部门现场检查情 况如下： （一）生产经营中涉及环境污染的具体环节 1、罗欣药业与裕欣药业 （1）废气：制剂粉尘等； （2）废水：生活污水、消毒废水、动物房清洗废水、实验室废水、纯化水 制备排污水、西林瓶洗瓶废水、胶塞清洗废水、铝盖清洗废水、安瓿瓶洗瓶废 水、灌装系统试循环废水、设备清洗废水、化霜废水、地面冲洗废水、蒸汽冷 凝水、设备（设备及实验仪器）清洗废水、药剂瓶清洗废水、职工生活废水； （3）固体废物：废外包装材料、废纸、废玻璃瓶、木头、废铁、纯水制备 过程废活性炭、废石英砂、废保安过滤器、废反渗透膜、空压机活性炭、废空 调滤芯、滤袋、职工生活垃圾、动物粪便、垫料、死亡动物、污水站污泥、沾 药废包材、药液过滤废活性炭、药液过滤废滤芯、报废药物及样品、培养基废 物、废机油、实验室废物、除尘器收尘、清场废抹布； （4）噪声：设备运转噪声。 2、恒欣药业 （1）废气：锅炉废气等； （2）废水：循环冷却排污水、纯水制备废水、锅炉排污水、生产废水、生 活污水和废气处理设备产生的废水； （3）固体废物：污泥、生活垃圾； （4）噪声：设备运转噪声。 （二）主要污染物名称及排放量 公司名称 污染物种类 排放量 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-5月 罗欣药业 废气（万立方米） 27,952 30,284 32,928 13,720 废水（吨） 114,542 113,374 129,318 59,783 固体废弃物（吨） 672.02 689.28 800.91 394.36 裕欣药业 废气（万立方米） 198 186 192 80 公司名称 污染物种类 排放量 2016年度 2017年度 2018年度 2019年1-5月 废水2（吨） 10,135 11,935 14,322 2,700 固体废弃物（吨） 330.9 302.9 355.5 122.49 恒欣药业 废气（万立方米） 55,174 57,252 51,457 23,787 废水3（吨） 166,798 178,657 35,566 40,263 固体废弃物（吨）4 669.13 813.9 867.93 236.39 2根临沂市环境保护局罗庄分局于2019年5月5日出具的《关于山东裕欣药业有限公司制 剂生产线改扩建项目环境影响报告表的批复》及罗欣药业说明，截至2019年4月，裕欣药 业的废水由罗欣药业统一收集并处理。 3 根据罗欣药业说明，报告期内恒欣药业废水排放量波动幅的原因如下：（1）2018年度废 水排放量较2017年有下降的原因系2018年度恒欣药业调整了生产计划调整后，新增产品 品种的生产周期增长，导致车间整体清洗频次减少，同时车间生产清洁过程也发生了变化， 因此车间用水量相应减少；此外，恒欣药业自2018年起在生产流程中采取清洁水收集利用 措施，该等措施减少了生产过程中的废水产生量。（2）2019年1-5月废水排放量较2018 年同期上升的原因系2019年恒欣药业生产品种更换频次增加，导致车间整体清洗频次相应 增加，且1-5月恒欣药业产量较2018年同期有所提升。 4 根据罗欣药业说明，2019年1-5月固体废弃物产生量较低的原因系恒欣药业的燃煤锅炉 被燃气锅炉替代后，生产过程中将不再产生炉渣及脱硫石膏等一般固体废弃物。 （三）主要处理设施及处理能力 公司 名称 污染物 种类 污染物 名称 主要环保设施 设施 数量 处理能力 罗欣 药业 废气 粉尘 袋式除尘器 1套 4.6万m3/h 废水 COD 污水处理系统 1套 600m3/d 氨氮 污水处理系统 1套 600m3/d 固体废 弃物 一般固体废弃物 一般固废暂存区 - - 危险废物 危险废物暂存库 - - 裕欣 药业 废气 粉尘 袋式除尘器 24套 过滤效率99% 恶臭 恶臭处理系统 1套 10,000m3/h 废水 COD 污水处理系统 1套 800m3/d （未完）  |