东音股份:中泰证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）
原标题:东音股份:中泰证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 中泰证券股份有限公司 关于 浙江东音泵业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 2019年12月 声明与承诺 中泰证券股份有限公司接受浙江东音泵业股份有限公司的委托，担任本次交 易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修 订）》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规之规定，本独立财 务顾问就相关事项出具独立财务顾问报告。 本独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以供东音股份全体股东及公众投资者参考。 一、本独立财务顾问作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供。相关各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该 等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 3、对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及文件作出判断； 4、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而提出的； 5、本独立财务顾问报告不构成对东音股份的任何投资建议，对于投资者根 据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问 不承担任何责任； 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明； 7、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由东音股份董事会负责的对本次 交易商业可行性的评论。本独立财务顾问报告旨在通过对重组报告书所涉内容进 行核查和分析，就本次交易是否合法、合规以及对东音股份全体股东是否公平、 合理发表独立意见； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的 财务报告、审计报告和法律意见书等文件之全文； 9、本意见旨在对本次重组报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有关 方面参考。本独立财务顾问报告仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务 顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三 方使用。 二、本独立财务顾问作如下承诺： 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，承诺如下： 1、本独立财务顾问所依据的文件、材料由上市公司和交易对方提供。上市 公司和交易对方己出具承诺：保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准 确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺 向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担全部法律责任； 2、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重大资产置换及发 行股份购买资产报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要 求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立 财务顾问报告的本次重大资产置换及发行股份购买资产报告书符合法律、法规和 中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产置换及发行股份购买资产报告书的独立财务顾问报告 已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告； 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 目 录 目 录 ...................................................................................................................... 5 释 义 .................................................................................................................... 10 第一章 本次交易的背景和目的 ............................................................................ 16 一、本次交易的背景 .......................................................................................16 二、本次交易的目的 .......................................................................................17 第二章 本次交易概况 ........................................................................................... 18 一、本次交易方案概述....................................................................................18 二、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 .................................................20 三、本次交易对上市公司影响 ........................................................................21 第三章 上市公司基本情况 ................................................................................... 24 一、基本信息 ...................................................................................................24 二、设立及股本变动情况 ................................................................................24 三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ..................40 四、主营业务发展情况和主要财务指标 .........................................................40 五、控股股东及实际控制人概况 ....................................................................41 六、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任 董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查情况的说明 .........................................................41 七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、 高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为 情况的说明 .......................................................................................................42 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 .....................................42 第四章 交易对方及股份受让方基本情况 ............................................................ 43 一、交易对方基本情况....................................................................................43 二、股份受让方基本情况 .............................................................................. 121 三、交易对方及股份受让方其他事项说明 ................................................... 126 第五章 拟置出资产基本情况.............................................................................. 179 一、拟置出资产概况 ..................................................................................... 179 二、拟置出资产的产权结构情况 .................................................................. 179 三、拟置出资产的资产基本情况 .................................................................. 179 四、拟置出资产的债务转移情况 .................................................................. 191 五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 . 194 六、拟置出资产相关的人员安置情况 .......................................................... 194 七、拟置出资产主要财务数据 ...................................................................... 194 第六章 拟购买资产基本情况.............................................................................. 196 一、罗欣药业概况 ......................................................................................... 196 二、罗欣药业历史沿革.................................................................................. 197 三、最近三年的重大资产重组情况 .............................................................. 233 四、股权结构及产权控制关系 ...................................................................... 234 五、持有罗欣药业5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .......... 251 六、罗欣药业的内部架构及公司治理 .......................................................... 251 七、标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ........................ 254 八、员工情况 ................................................................................................. 270 九、最近三年及一期主要财务数据 .............................................................. 272 十、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ........................ 273 十一、交易标的最近三年资产评估、股权转让、增减资事项 .................... 275 十二、标的资产为股权的说明 ...................................................................... 275 十三、拟购买资产涉及的债权债务转移情况 ............................................... 276 十四、拟购买资产涉及的职工安置 .............................................................. 276 十五、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 ............................................... 276 十六、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项 ..................................................................................................... 278 第七章 交易标的的业务和技术 .......................................................................... 279 一、拟购买资产所处行业的基本情况 .......................................................... 279 二、拟购买资产在行业中的竞争地位 .......................................................... 297 三、拟购买资产的主营业务具体情况 .......................................................... 321 四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产 ............................................... 404 五、拟购买资产的主要经营资质情况 .......................................................... 450 六、拟购买资产的技术研发情况 .................................................................. 472 七、拟购买资产的安全环保情况 .................................................................. 482 八、拟购买资产的质量控制情况 .................................................................. 492 九、拟购买资产的境外经营情况 .................................................................. 493 第八章 本次交易评估情况 ................................................................................. 494 一、拟置出资产的评估情况 .......................................................................... 494 二、拟置入资产的评估情况 .......................................................................... 509 三、董事会对拟置入资产交易定价的合理性及公允性分析 ........................ 575 四、董事会对本次交易评估事项的意见 ....................................................... 580 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................... 581 六、补充披露本次交易作价的合理性，是否充分保护了中小股东和上市公司 的利益 ............................................................................................................ 582 七、补充披露本次交易对置出及置入资产采用不同方法进行评估的原因及合 理性；对置入资产采用两种评估方法进行评估，最终选取收益法评估结果的 原因及合理性。上述收益法评估与市场法评估结果的差异原因及合理性。本 次交易罗欣药业与市场可比交易案例标的资产平均增值率的对比情况、差异 原因及合理性 ................................................................................................. 589 第九章 本次交易的发行股份情况 ...................................................................... 592 一、本次发行股份购买资产情况 .................................................................. 592 二、本次交易前后上市公司股本结构变化 ................................................... 597 三、交易前后主要财务数据 .......................................................................... 599 第十章 本次交易合同的主要内容 ...................................................................... 600 一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 ......................................... 600 二、《盈利预测补偿协议》 ............................................................................ 606 三、《股份转让协议》 ................................................................................... 608 四、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 ...................... 610 五、《盈利预测补偿协议之补充协议》......................................................... 616 六、《股份转让协议之补充协议》 ................................................................ 617 第十一章 独立财务顾问意见 ........................................................................... 620 一、主要假设 ................................................................................................. 620 二、关于本次交易合规性的核查 .................................................................. 620 三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ........................ 634 四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估 假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ................ 638 五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的 盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在 损害股东合法权益的问题 .............................................................................. 642 六、本次交易构成重组上市 .......................................................................... 646 七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确 意见 ................................................................................................................ 647 八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见 ..................................................................................................... 647 九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益 具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发 表意见 ............................................................................................................ 650 十、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资 金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，财务顾问对拟 购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产 非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ............................................... 650 十一、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 ............................ 660 十二、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形 ......................................................................................................... 660 十三、对业绩承诺的可实现性，及业绩补偿机制的合规性、可操作性，包括 补偿时间安排、股份解限安排等，并说明业绩补偿协议是否合法合规、是否 明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，是否存在补偿不足的风险等进行核 查并发表意见 ................................................................................................. 663 十四、对上市公司实施2019年半年度权益分派方案后调整发行股份购买资 产的股份发行价格及发行数量进行核查并发表意见 ................................... 665 第十二章 独立财务顾问结论意见 ................................................................... 670 第十三章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................................ 672 一、中泰证券内核程序.................................................................................. 672 二、中泰证券内核意见.................................................................................. 672 第十四章 备查文件 .......................................................................................... 674 一、关于本次交易的备查文件 ...................................................................... 674 二、查阅方式 ................................................................................................. 674 释 义 在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般性释义 一般术语 上市公司、公司、本公司、 东音股份 指 浙江东音泵业股份有限公司，股票代码：002793 东音有限 指 浙江东音泵业有限公司，系上市公司前身 大溪水泵厂 指 温岭县大溪飞达五金风机厂、温岭县大溪水泵厂、温 岭市大溪水泵厂 大任投资 指 温岭市大任投资管理有限公司 上海东音 指 上海东音泵业有限公司 东音配件公司 指 温岭市东音水泵配件制造有限公司 报告书、本报告书、本独 立财务顾问报告 指 浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股 份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 标的公司、罗欣药业 指 山东罗欣药业集团股份有限公司，曾用名山东罗欣药 业股份有限公司 医药公司 指 罗欣医药集团有限公司，前身系集体企业“临沂市罗 庄药材经营部”，其先后经更名或改制变更为“山东 省临沂高新技术产业开发区药业公司”、“临沂市罗 庄区医药公司”、“山东罗欣集团临沂罗庄医药有限 公司”、“临沂罗欣医药有限公司” 平邑医院 指 山东省平邑县人民医院 临沂医院 指 山东省临沂市人民医院 利君集团 指 利君集团有限责任公司 临沂医药 指 临沂医药集团有限公司，前身系临沂市医药集团总公 司 国风胶州 指 青岛国风集团胶州医药有限责任公司 药科大学 指 沈阳药科大学 大连博宏 指 大连博宏医药科技开发有限公司 罗欣控股 指 山东罗欣控股有限公司 广州德福 指 广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙） 高瓴天成 指 珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙） 珠海鑫沃富 指 珠海鑫沃富投资合伙企业（有限合伙） Giant Star 指 Giant Star Global (HK) Limited Ally Bridge 指 Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited HKSCC 指 HKSCC Nominees Limited/香港中央结算（代理人）有 限公司 物明云泽 指 克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业 得怡投资 指 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业 济南钰贤 指 济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙） 上海珏志 指 上海珏志投资管理有限公司 泉州鑫沃富 指 泉州市鑫沃富股权投资合伙企业（有限合伙），曾用 名克拉玛依鑫沃富股权投资有限合伙企业 中南弘远 指 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙） 前海贝增 指 宁波前海贝增投资合伙企业（有限合伙） 云泽丰采 指 克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业 南京捷源 指 南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙） 得盛健康 指 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业 云泽丰盛 指 石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业 前海投资 指 前海股权投资基金（有限合伙） 克拉玛依珏志 指 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业 云泽丰茂 指 石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业 天津平安 指 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙） 深圳平安 指 深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙） 得怡欣华 指 克拉玛依市得怡欣华股权投资有限合伙企业 得怡恒佳 指 克拉玛依市得怡恒佳股权投资有限合伙企业 得怡成都 指 成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙） 裕欣药业 指 山东裕欣药业有限公司 恒欣药业 指 山东罗欣药业集团恒欣药业有限公司 上海罗欣 指 罗欣药业（上海）有限公司，曾用名罗欣生物科技（上 海）有限公司 现代物流 指 山东罗欣医药现代物流有限公司 乐康制药 指 山东罗欣乐康制药有限公司 罗欣贸易 指 山东罗欣药业集团国际贸易有限公司 北京罗欣 指 罗欣药业（北京）有限公司 成都罗欣 指 罗欣药业（成都）有限公司 济南罗欣 指 济南罗欣医药有限公司 润欣医药 指 山东罗欣药业集团润欣医药有限公司 润欣大药房 指 高唐县润欣大药房有限公司 天津罗欣 指 天津叮当医药有限公司，曾用名天津罗欣医药销售有 限公司 重庆罗欣 指 山东罗欣药业集团重庆医药有限公司 四川罗欣 指 四川罗欣医药有限公司 辽宁罗欣 指 辽宁罗欣医药有限公司 费县二院 指 费县第二医院有限公司 江苏中豪 指 江苏中豪医药有限公司 宏欣医药 指 山东宏欣医药有限公司 明欣医药 指 山东明欣医药有限公司 罗盛医药 指 山东罗盛医药有限公司 瑞欣医药 指 山东瑞欣医药有限公司 宏欣器械 指 山东宏欣医疗器械有限公司 明欣中药 指 山东明欣中药饮片有限公司 罗欣健康 指 罗欣健康产业（成都）有限公司 香港罗欣 指 罗欣香港控股有限公司 菲律宾罗欣 指 罗欣药业（菲律宾）公司 罗欣安若维他 指 罗欣安若维他药业（成都）有限公司 大诚医药 指 山东大诚医药有限公司 WUXI Healthcare 指 WUXI Healthcare Ventures II L.P. GL Instrument 指 GL Instrument Investment L.P. GL Healthcare 指 GL Healthcare Investment L.P. GL Trade 指 GL Trade Investment Limited 社保基金 指 全国社会保障基金理事会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 临沂市国资委 指 临沂市人民政府国有资产监督管理委员会 本次交易、本次重组、 本次重大资产重组 指 东音股份重大资产置换及发行股份购买罗欣药业 99.65476%股权暨关联交易，包括重大资产置换、发 行股份购买资产及股份转让 重大资产置换 指 东音股份将截至评估基准日扣除2018年度现金分红 金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资 产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣药业 99.65476%股权中的等值部分进行资产置换 股份转让 指 上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动 人李雪琴、方东晖、方洁音分别转让19,447,500股、 20,338,400股、4,095,000股、16,380,000股，合计 60,260,900股东音股份股票。股份转让价格为14.2712 元/股，交易对价合计为859,995,356元。上述股票的 受让方为得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都 发行股份购买资产 指 东音股份拟向交易对方按其各自持有拟置入资产的 比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额 部分 标的资产、拟置入置产、 置入资产、拟购买资产、 购买资产 指 罗欣药业99.65476%股权 拟置出资产、置出资产 指 东音股份将截至评估基准日扣除2018年度现金分红 金额、保留货币资金2.6791亿元及可转债外的全部资 产及负债作为置出资产 扣非归母净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 交易对方/业绩承诺方 指 罗欣控股、克拉玛依珏志、Ally Bridge、张斌、陈来 阳、前海投资、天津平安、GL Instrument、深圳平安、 王健、许丰、高瓴天成、得怡投资、广州德福、侯海 峰、物明云泽、Giant Star、孙青华、陈锦汉、杨学伟、 云泽丰茂、得盛健康、云泽丰盛、中南弘远、济南钰 贤、南京捷源、云泽丰采、GL Healthcare、Lu Zhen Yu、 张海雷、Zheng Jiayi、Mai Huijing、高兰英 股份转让方 指 方秀宝、李雪琴、方东晖、方洁音 股份受让方 指 得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都 《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》《重组 协议》 指 《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产协议》 《重大资产置换及发行股 份购买资产协议补充协 议》《重组协议之补充协 议》 指 《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产协议之补充协议》 《重大资产置换及发行股 份购买资产协议》及其补 充协议 指 《浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产协议》《浙江东音泵业股份有限公司重 大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《浙江东音泵业股份有限公司盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补 充协议》 指 《浙江东音泵业股份有限公司盈利预测补偿协议之 补充协议》 《盈利预测补偿协议》及 其补充协议 指 《浙江东音泵业股份有限公司盈利预测补偿协议》 《浙江东音泵业股份有限公司盈利预测补偿协议之 补充协议》 《股份转让协议》 指 《浙江东音泵业股份有限公司股份转让协议》 《股份转让协议之补充协 议》 指 《浙江东音泵业股份有限公司股份转让协议之补充 协议》 《股份转让协议》及其补 充协议 指 《浙江东音泵业股份有限公司股份转让协议》 《浙江东音泵业股份有限公司股份转让协议之补充 协议》 《一致行动协议》 指 罗欣控股与克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得 盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都于2019年5 月28日签署《一致行动协议》，明确罗欣控股与克 拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康、得怡 欣华、得怡恒佳、得怡成都在本次交易中保持一致行 动，并自本次交易完成后至各方就本次交易所作出的 股份锁定承诺届满之日止在上市公司董事会、股东大 会保持一致行动。 可转债 指 东音股份于2018年8月2日公开发行281.32万张可 转换公司债券，每张面值100元，发行总额28,132万 元，于2018年8月27日起在深圳证券交易所挂牌交 易，债券简称“东音转债”，债券代码“128043.SZ”， 截至2019年5月24日，东音转债票面余额为 207,193,200元 独立财务顾问、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 金杜律师、法律顾问 北京市金杜律师事务所 天健会计师/天健审计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 评估基准日 指 2018年12月31日 置入资产过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置入资 产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当 日）止的期间 置出资产过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至置出资 产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当 日）止的期间 定价基准日 指 本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日 市场参考价 指 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前120个 交易日的公司股票交易均价 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》 报告期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-5月 业绩承诺期 指 2019年、2020年及2021年。若本次重组未能在2019 年度交割完成，则业绩承诺期延续至2022年度 元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、行业术语释义 IQVIA 指 IQVIA公司，原IMS，全球领先的医药保健行业市 场情报资源提供商 广州标点医药信息股份有 限公司 指 CFDA南方医药经济研究所下属公司，主要从事医 药经济数据分析、信息收集、咨询等相关业务，并 负责建设管理中国药品零售终端监测系统和中国中 成药与化学药医院终端监测系统 制剂 指 为治疗需要，按照片剂、胶囊剂等剂型所制成的， 可以最终提供给用药对象使用的药品 干混悬剂 指 难溶性药物与适宜辅料制成粉状物或粒状物，临用 时加水振摇即可分散成混悬液供口服的液体制剂 小容量注射剂 指 标示装量小于50ml的注射剂 大容量注射剂 指 标示装量大于等于50ml的注射剂 片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状或异形片状 的固体制剂 颗粒剂 指 原料药和适宜的辅料混合制成具有一定粒度的干燥 颗粒状制剂 胶囊剂 指 药物或与适宜辅料充填于空心硬胶囊或密封于软质 囊材中制成的固体制剂 微丸剂 指 药物和辅料组成的直径小于2.5mm的圆球实体 粉针剂 指 药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品 冻干粉针剂 指 通过冷冻干燥方法制得的注射用无菌粉末 GMP 指 药品生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 CFDA 指 原中国食品药品监督管理局，现国家市场监督管理 总局辖下国家药品监督管理局 FDA 指 美国食品药品监督管理局 PIC/S 指 国际药品认证合作组织，各成员国相互承认官方 GMP认证报告 AFM 指 《医药品外国制造业者认定证书》 MFDS 指 韩国食品和药品安全部 化学药/化药 指 从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过 化学合成或生物合成而制得的药物 原料药 指 药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产 的物质 新药 指 境内外均未上市的创新药，指含有新的结构明确的、 具有药理作用的化合物，且具有临床价值的药品； 以及境内外均未上市的改良型新药（在已知活性成 份的基础上，对其结构、剂型、处方工艺、给药途 径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药 品） 仿制药 指 境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的 药品以及境内申请人仿制已在境内上市原研药品的 药品 药品通用名 指 中国药品通用名称，由药典委员会按照《药品通用 名称命名原则》组织制定并报相关部门备案的药品 的法定名称，是同一种成分或相同配方组成的药品 在中国境内的通用名称，具有强制性和约束性 药品注册 指 药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依 照法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、 质量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的 审批过程 药品注册批件 指 国家药监局（CFDA）批准某药品生产企业生产该品 种而发给的法定文件 限抗令 指 国家卫计委等部门陆续推出的《抗菌药物临床应用 管理办法》《遏制细菌耐药国家行动计划 （2016-2020）》《关于进一步加强抗菌药物临床应用 管理遏制细菌耐药的通知》等规范抗生素使用的一 系列相关政策 本独立财务顾问报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。 第一章 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 （一）医药产业发展的历史机遇 由于我国人口增长，老龄化进程加快，城镇化率提高，居民人均可支配收入 增长，国家产业政策支持以及财政投入的加大，使我国医药行业持续发展，已成 为全球药品消费增速最快的地区之一。中国是全球发展最快的经济体之一，根据 国家统计局资料显示，2011年至2017年期间，中国国内生产总值（以下简称 “GDP”）保持增长趋势，2017年达到827,122亿元人民币，按不变价格计算同 比增长6.90%。中国GDP规模维持增长趋势，进而促进医药行业的发展。根据 历史发展情况来看，我国医药工业的增长速度为我国经济增长速度的两倍左右。 在保持经济高速发展的同时，中国的卫生总费用从2011年的24,346亿元攀 升至2017年的51,599亿元，复合增长率为13.33%，高于我国GDP同期增长速 度。与此同时，中国卫生总费用占GDP比重不断提高，从2011年的5.0%增加 至2017年的6.2%，卫生部组织研究发布的《“健康中国2020”战略研究报告》 提出“到2020年，主要健康指标基本达到中等发达国家水平；到2020年，卫生 总费用占GDP的比重应当达到6.5%-7.0%。”未来我国医疗卫生支出在国民经 济中的重要性将得到进一步提升。 （二）罗欣药业系医药行业优秀的生产及流通企业，拟借助A 股平台实现进一步发展 罗欣药业主营业务系医药产品的研发、生产和销售。罗欣药业系国家高新技 术企业、国家技术创新示范企业以及国家火炬计划重点高新技术企业，多项产品 获得“科学技术进步奖”，其中“化学药物晶型关键技术体系的建立与应用”技 术荣获国家科技进步奖二等奖。罗欣药业自2006年起连续获得“中国制药工业 百强企业”、2009年起连续获得“中国医药工业百强企业”、2011年起连续获得 “中国医药研发产品线最佳工业企业”称号。此外，罗欣药业还获得了“中国制 药集团研发20强”、“2017中国药品研发综合实力百强”、“山东省技术创新和产 学研合作先进单位”、“第七届山东省省长质量奖”等荣誉。 本次交易完成后，罗欣药业将实现重组上市，完成与A股资本市场的对接， 这将进一步推动罗欣药业的业务发展，有助于提升企业的综合竞争力和行业地 位，提高社会知名度，增强抗风险能力，提升企业产业整合能力，为企业的可持 续发展提供强大推动力。 二、本次交易的目的 本次交易的目的旨在通过注入优质医药资产的方式提高上市公司盈利能力 和核心竞争力，改善上市公司的经营状况。 本次交易对方将盈利状况良好的医药资产注入上市公司，使上市公司成为一 家规模较大、产品线丰富、行业地位突出、市场份额较高，且具有较强竞争力和 长期发展潜力的医药企业。2016、2017、2018年度及2019年1-5月，罗欣药业 经审计归属于母公司所有者的净利润分别为42,558.70万元、46,565.91万元、 51,231.53万元及26,903.00万元。预计本次交易完成后，上市公司盈利能力将得 到大幅提高，有助于实现上市公司股东利益特别是中小股东的利益最大化。 第二章 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）股份转让；（三）发行股 份购买资产。上述重大资产置换、股份转让和发行股份购买资产同时生效、互为 前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机 构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则其他项交易不予实施。 （一）重大资产置换 东音股份将截至评估基准日扣除2018年度现金分红金额、保留货币资金 2.6791亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的罗欣 药业99.65476%股权中的等值部分进行资产置换，拟置出资产最终承接主体为方 秀宝指定的主体。 自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不 限于或有负债）和风险均由资产承接主体享有或承担。东音股份及资产承接主体 将于置出资产交割日签署《置出资产交割确认书》，该《置出资产交割确认书》 的签署将作为置出资产交割的完成标志。 根据坤元评估出具坤元评报〔2019〕268号评估报告，以2018年12月31 日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易拟置出 资产的评估值为90,324.75万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为 基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为90,325万元。 根据坤元评估出具的坤元评报〔2019〕270号评估报告，以2018年12月31 日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易标的公司股 东全部权益价值评估值为756,502.87万元，对应标的资产的评估值为753,891.12 万元。经交易各方友好协商，以标的资产评估值为基础，本次交易的标的资产的 交易价格为753,891万元。 （二）股份转让 上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、方东晖、方 洁音分别转让19,447,500股、20,338,400股、4,095,000股、16,380,000股，合计 60,260,900股东音股份股票。股份转让价格为14.2712元/股，交易对价合计为 859,995,356元。上述股票的受让方为得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都。具体情 况如下： 受让方 方秀宝 李雪琴 方东晖 方洁音 合计股数（股） 总价款（元） 得怡欣华 14,683,185 - - - 14,683,185 209,546,670 得怡恒佳 - 20,338,400 714,398 - 21,052,798 300,448,691 得怡成都 4,764,315 - 3,380,602 16,380,000 24,524,917 349,999,995 合计 19,447,500 20,338,400 4,095,000 16,380,000 60,260,900 859,995,356 经东音股份2019年第二次临时股东大会批准，东音股份2019年半年度的权 益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金 每10股转增7股。 根据《股份转让协议》及其补充协议，上市公司如有送股、资本公积金转增 股本等除权事项，股份转让方因该等事项孳生股份的，应赠予股份受让方相应数 量的股份。 因本次权益分派事项股份转让方赠予股份受让方的股份具体如下： 受让方 方秀宝 李雪琴 方东晖 方洁音 合计股数（股） 得怡欣华 10,278,229 - - - 10,278,229 得怡恒佳 - 14,236,880 500,079 - 14,736,959 得怡成都 3,335,021 - 2,366,421 11,466,000 17,167,442 合计 13,613,250 14,236,880 2,866,500 11,466,000 42,182,630 本次股份转让完成后，得怡欣华将持有上市公司24,961,414股股份，得怡恒 佳将持有上市公司35,789,757股股份，得怡成都将持有上市公司41,692,359股股 份；上述股份的受让方合计将持有上市公司102,443,530股股份。 （三）发行股份购买资产 东音股份拟以非公开发行A股股份的方式向交易对方按其各自持有拟置入 资产的比例发行股份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分。本次交易中，拟 置出资产最终作价为90,325万元，拟购买资产的最终作价为753,891万元，上述 差额663,566万元由东音股份以发行股份的方式向交易对方购买。 本次发行股份购买资产的定价基准日为东音股份第三届董事会第七次会议 决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.48元/股，不低于定价 基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。 经上市公司2019年第二次临时股东大会批准，上市公司2019年半年度的权 益分派方案为以本次权益分派股权登记日收市后的总股本为基数，以资本公积金 每10股转增7股。2019年9月23日，该次分红派息实施完毕。根据上述权益 分派事项，上市公司本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为6.17元/股。 根据调整后的发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份的数量为 1,075,471,621股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若东音股份发生其它派息、送股、转增股本或 配股等除息、除权行为，发行价格和发行数量将按照相关规定进行调整。 本次交易完成后，本次交易的交易对方将成为上市公司股东，上市公司的控 股股东变更为罗欣控股，上市公司的实际控制人变更为刘保起、刘振腾父子。 二、本次交易已履行及尚需履行的审批程序 （一）上市公司已经履行的审批程序 1、2019年4月24日，上市公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过 了与本次交易的重组预案相关的议案； 2、2019年5月20日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相 关的职工安置方案； 3、2019年5月31日，上市公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过 了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案； 4、2019年6月17日，上市公司2019年第一次可转换公司债券持有人会议 审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案； 5、2019年6月18日，上市公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通 过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案，并审议通过豁免罗欣控股及 其相关一致行动人因本次发行触发的要约收购义务、审议通过豁免方秀宝及其一 致行动人李雪琴、方东晖、方洁音股份锁定承诺相关事项。 （二）交易对方及股份受让方已履行的决策和审批程序 本次重组的相关交易对方及股份受让方已分别履行各自有关审批程序审议 参与本次交易。 （三）本次交易尚需履行的决策和审批程序 1、本次交易尚需取得中国证监会核准； 2、交易各方根据届时最新法律法规及商务主管部门的意见，履行必要的批 准或备案程序； 3、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适 用）。 三、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司专业从事井用潜水泵、小型潜水泵、陆上泵的研发、 生产和销售，核心产品为井用潜水泵。 本次交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业，主营业务为医药产品 的研发、生产和销售。 未来凭借持续加大的研发投入以及丰富的研发产品线，置入资产的盈利能力 和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。 （二）本次交易对上市公司财务指标的影响 本次交易前，上市公司的收入及利润主要来源于井用潜水泵。本次交易完成 后，罗欣药业将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表的范围，有助于 上市公司创造新的利润增长点，增强上市公司的盈利能力。 根据天健会计师出具的天健审〔2019〕6-204号《备考审计报告》和天健审 〔2019〕6-199《审计报告》以及上市公司2019年1-5月未审财务报表，本次交 易完成前后，上市公司的主要财务指标如下： 项目 2019年5月31日/2019年1-5月 2018年12月31日/2018年度 备考前 备考 变动率 备考前 备考 变动率 资产总额（万元） 135,393.52 621,794.07 359.25% 140,173.24 629,231.51 348.90% 营业收入（万元） 42,702.91 343,174.38 703.63% 93,544.58 621,129.48 563.99% 利润总额（万元） 4,430.87 32,563.23 634.92% 12,746.29 57,084.81 347.85% 净利润（万元） 3,870.04 27,728.86 616.50% 11,134.56 52,506.84 371.57% 归属于母公司所 有者的净利润（万 元） 3,870.04 26,537.33 585.71% 11,134.56 51,249.07 360.27% 基本每股收益（元 /股） 0.19 0.31 63.16% 0.56 0.61 8.93% 本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体 盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益提升， 不存在因本次交易而导致基本每股收益被摊薄的情况。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2019年9月23日，上市公司总股本为358,670,886股。本次交易完成 前后公司的股本结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次交易之后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 方秀宝 133,355,016 37.18% 100,294,266 6.9933% 李雪琴 34,575,280 9.64% - - 方东晖 27,846,000 7.76% 20,884,500 1.4562% 方洁音 27,846,000 7.76% - - 温岭市大任投资管 理有限公司 10,442,080 2.91% 10,442,080 0.7281% 其他股东 124,606,510 34.74% 124,606,510 8.6886% 得怡欣华 - - 24,961,414 1.7405% 得怡恒佳 - - 35,789,757 2.4956% 得怡成都 - - 41,692,359 2.9071% 罗欣控股 - - 518,843,206 36.1779% 克拉玛依珏志 - - 140,754,819 9.8146% Ally Bridge - - 76,271,995 5.3183% 张斌 - - 53,534,675 3.7329% 陈来阳 - - 53,534,674 3.7329% 前海投资 - - 30,487,267 2.1258% 天津平安 - - 25,552,159 1.7817% GL Instrument - - 22,168,899 1.5458% 股东名称 本次交易之前 本次交易之后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 深圳平安 - - 20,770,478 1.4483% 王健 - - 16,570,595 1.1554% 许丰 - - 16,552,651 1.1542% 高瓴天成 - - 15,295,711 1.0665% 得怡投资 - - 13,277,527 0.9258% 广州德福 - - 12,888,053 0.8987% 侯海峰 - - 10,622,022 0.7407% 物明云泽 - - 8,851,685 0.6172% Giant Star - - 7,162,783 0.4994% 孙青华 - - 4,425,842 0.3086% 陈锦汉 - - 4,425,842 0.3086% 杨学伟 - - 3,540,674 0.2469% 云泽丰茂 - - 3,025,344 0.2110% 得盛健康 - - 2,974,166 0.2074% 云泽丰盛 - - 2,839,482 0.1980% 中南弘远 - - 2,603,457 0.1815% 济南钰贤 - - 2,283,975 0.1593% 南京捷源 - - 1,770,337 0.1234% 云泽丰采 - - 1,735,624 0.1210% GL Healthcare - - 1,057,551 0.0737% Lu Zhen Yu - - 1,044,498 0.0728% 张海雷 - - 308,038 0.0215% Zheng Jiayi - - 198,454 0.0138% Mai Huijing - - 60,191 0.0042% 高兰英 - - 38,947 0.0027% 合计 358,670,886 100.00% 1,434,142,507 100.0000% 本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为罗欣控股，其将持有上市公司 36.1779%股份。上市公司实际控制人变更为刘保起、刘振腾。罗欣控股及其一致 行动人克拉玛依珏志、Giant Star、得怡投资、得盛健康、得怡欣华、得怡恒佳、 得怡成都将合计持有上市公司54.7683%股份。 第三章 上市公司基本情况 一、基本信息 公司名称 浙江东音泵业股份有限公司 股票简称 东音股份 股票代码 002793 股票上市地 深圳证券交易所 注册地址 浙江省温岭市大溪镇大石一级公路南侧 法定代表人 方秀宝 公司住所 浙江省温岭市大溪镇大石一级公路南侧 注册资本 358,646,155元 统一社会信用代码 913300007047295374 经营范围 泵及真空设备、电机、电力电子元器件及组件、金属切割及焊 接设备、气体压缩机械、太阳能光伏组件、电线、电缆[6千伏 及以上（陆上用）干法交联电力电缆制造项目除外]制造、销售； 货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 营业期限 1998年05月11日至长期 [注]：根据上市公司最新取得的营业执照显示注册资本358,646,155元。因实施2019年半年 度权益分派方案，截至2019年9月23日，东音股份资本公积转增股本147,677,828股，东 音股份股本总额为358,670,886股。截至本报告书签署之日，东音股份的股本因发行可转债 而存在的转股行为而持续发生变化。 二、设立及股本变动情况 （一）1998年5月，公司前身台州东音电器有限公司成立 台州东音电器有限公司系由温岭市东音电器公司改制设立。温岭市东音电器 公司系方秀宝、赵松影、鲍洪舜于1993年5月出资设立的企业，根据温岭市审 计师事务所1998年4月出具的《验资证明书》，温岭市东音电器公司的注册资 金为60万元，其中方秀宝、赵松影、鲍洪舜分别投入20万元。1998年4月， 方秀宝、赵松影、鲍洪舜共同签署《退股协议书》，约定鲍洪舜以20万元的价 格退出在温岭市东音电器公司的全部股权，温岭市东音电器公司出资情况变为方 秀宝出资40万元，赵松影出资20万元。温岭市公证处以“（98）温证民字第 1542号”公证书对该份《退股协议书》进行了公证。经鲍洪舜本人书面确认， 鲍洪舜因另有发展而退出对温岭市东音电器公司的投资，其与存续股东方秀宝已 结清退股款项，不存在争议或纠纷。 鲍洪舜退出后，方秀宝、赵松影同意吸收许洪法为新股东。1998年4月22 日，温岭市东音电器公司原股东方秀宝、赵松影和新增股东许洪法三位自然人签 署协议一致同意将温岭市东音电器公司全部资产及负债转入台州东音电器有限 公司。经温岭市审计事务所出具的“温审评（1998）30号”《资产评估报告书》 确认，截至1998年3月31日，温岭市东音电器公司资产总额为2,029,116.76元， 负债总额为978,136.88元，净资产为1,050,979.88元。全体股东一致同意温岭市 东音电器公司净资产中100万元作为台州东音电器有限公司的实收资本，并同意 赵松影将其以净资产出资中的15万元出资额转让给许洪法，3.33万元出资额转 让给方秀宝，转让后各股东净资产出资额分别为方秀宝70万元、赵松影15万元、 许洪法15万元，同时各股东按转让后的出资比例以货币资金新增出资100万元。 1998年4月27日，温岭市审计事务所对台州东音电器有限公司设立时股东 的出资行为进行了审验，并出具了“温审验（1998）507号”《验资报告》。根 据该验资报告，台州东音电器有限公司全体股东已缴纳注册资本200万元，其中 以温岭市东音电器公司净资产转入100万元，全体股东另行以货币资金出资100 万元。 1998年5月11日，温岭市东音电器公司完成工商注销登记手续。同日，台 州东音电器有限公司完成工商设立登记手续，并领取温岭市工商行政管理局核发 的“25550193-1号”《企业法人营业执照》。台州东音电器有限公司设立时的出 资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 方秀宝 140.00 70.00 2 许洪法 30.00 15.00 3 赵松影 30.00 15.00 合计 200.00 100.00 温岭市东音电器公司的历史沿革如下： （1）1993年5月，温岭县东音电器公司挂靠温岭县太湖乡人民政府1成立 1993年4月28日，温岭县计划委员会以“温计（1993）290号”《关于同意建 办“温岭县安装仿古石雕工艺美术公司”等五家企业的批复》批准设立温岭县东 1温岭县太湖乡人民政府于1994年2月更名为温岭市太湖乡人民政府，并于2001年1月撤 销建制，并入温岭市大溪镇人民政府。 音电器公司。 1993年5月27日，温岭县东音电器公司完成工商设立登记手续，并领取温 岭县工商行政管理局核发的“14890313-4号”《企业法人营业执照》，登记经济 性质为集体所有制（乡办），注册资金为50万元，其中温岭县太湖乡人民政府 投入10万元，个人投入40万元，由验资机构中国农业银行温岭县大溪营业所审 核确认。 温岭县东音电器公司系在当时特定的社会经济环境下为方便对外开展经营 而挂靠温岭县太湖乡人民政府设立，温岭县太湖乡人民政府实际并未出资，温岭 县东音电器公司的实际出资人为方秀宝、赵松影、鲍洪舜等三名自然人。 （2）1994年4月，温岭县东音电器公司解除挂靠并更名为温岭市东音电器 公司 1994年1月14日，根据温岭县东音电器公司及挂靠单位温岭县太湖乡人民 政府关于解除挂靠的申请，温岭县乡镇企业局以“温乡企（1994）第9号”《关 于同意“温岭县石粘鞋革厂”等48家乡镇企业的经济性质由原“村、镇（乡） 办集体所有制”转为“合作经营”经济性质的批复》批准温岭县东音电器公司的 经济性质由乡办集体所有制企业转为合作经营企业。1994年3月24日，实际出 资人方秀宝、赵松影和鲍洪舜共同签署《社员集资联营企业协议书》并重新制定 了《企业章程》。《企业章程》规定企业名称为“温岭市东音电器公司”（由于 温岭县已于1994年2月撤县设市，温岭县东音电器公司相应更名为温岭市东音 电器公司），企业性质为集体所有制（合作经营），注册资金60万元，由方秀 宝、赵松影、鲍洪舜各自投资20万元。 由于温岭县东音电器公司在本次解除挂靠的同时将住所地由温岭县太湖乡 工业区迁入温岭市大溪镇工业区，其主管单位相应由温岭县太湖乡人民政府变更 为温岭市大溪镇人民政府。1994年4月1日，原主管单位温岭县太湖乡人民政 府及新主管单位温岭市大溪镇人民政府分别对温岭县东音电器公司的挂靠关系 及因解除挂靠而申请工商变更登记的事项进行了确认。1994年4月5日，温岭 市审计师事务所出具了《验资证明书》，验证温岭市东音电器公司的注册资金为 60万元，其中方秀宝、赵松影、鲍洪舜分别投入20万元。 1994年5月7日，温岭市东音电器公司就上述事项完成工商变更登记，变 更后的公司名称为温岭市东音电器公司，经济性质为集体所有制（合作经营）， 注册资金为60万元。本次变更后温岭市东音电器公司的出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 方秀宝 20.00 33.34 2 鲍洪舜 20.00 33.33 3 赵松影 20.00 33.33 合计 60.00 100.00 2013年1月7日，温岭市人民政府出具“温政函（2013）1号”《温岭市人 民政府关于确认浙江东音泵业股份有限公司以及合并的大溪水泵厂集体企业期 间产权界定结果的批复》对东音股份前身及其合并的温岭市大溪水泵厂的集体企 业期间产权进行了界定，确认：①东音股份的前身温岭县东音电器公司、温岭市 东音电器公司以及并入台州东音电器有限公司的温岭市大溪水泵厂实质上属于 挂靠“集体”性质的自然人投资设立并经营的企业，无任何国有及集体资金投 入，其改制过程符合当时“戴帽子”集体企业改制的相关政策，履行了相关法律 程序，不存在任何纠纷或潜在纠纷；②东音股份的前身温岭县东音电器公司以及 并入的温岭市大溪水泵厂的前身温岭县大溪飞达五金风机厂设立时的实际出资 人为方秀宝等自然人，该两家企业所有资产、积累及其产生的收益或亏损均由其 投资者方秀宝等自然人所有或承担；③东音股份的前身温岭县东音电器公司、温 岭市东音电器公司及并入的温岭市大溪水泵厂未因挂靠“集体”企业而享受税 收等优惠政策。 2015年6月16日，浙江省人民政府出具“浙政办发函（2015）37号”《浙 江省人民政府办公厅关于浙江东音泵业股份有限公司历史沿革中有关事项确认 的函》，同意温岭市政府对东音股份前身及其合并的温岭市大溪水泵厂的集体企 业期间产权界定的确认意见。 （3）1998年5月，温岭市东音电器公司注销 因温岭市东音电器公司改制设立为台州东音电器有限公司，1998年3月1 日，温岭市东音电器公司向温岭市工商行政管理局申请注销登记。1998年5月 11日，温岭市工商行政管理局核准其注销申请。 温岭县东音电器公司成立时的注册资金全部由方秀宝、赵松影、鲍洪舜投入， 无国有及集体资金投入。温岭市东音电器公司的改制和资产量化符合当时生效的 法律法规的要求，其过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。 （二）2000年3月，第一次股权转让及合并温岭市大溪水泵厂 1999年8月16日，方秀宝、许洪法、赵松影共同签署协议书，约定赵松影 将其持有的台州东音电器有限公司全部股权转让给方秀宝和许洪法，温岭市公证 处以“（99）温证民字第3135号”公证书对该协议进行了公证。经赵松影本人 书面确认，赵松影因另有发展而退出对台州东音电器有限公司的投资，其与股权 受让方方秀宝、许洪法已结清退股款项，不存在争议或纠纷。本次股权转让后， 台州东音电器有限公司的出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 1 方秀宝 160.00 80.00 2 许洪法 40.00 20.00 合计 200.00 100.00 经2000年3月7日召开的台州东音电器有限公司股东会审议通过，台州东 音电器有限公司合并温岭市大溪水泵厂，注册资本变更为318万元，其中方秀宝 出资242.6万元，许洪法出资40万元，李雪琴出资23.6万元，方守理出资11.8 万元。2000年3月7日，温岭开元会计师事务所有限公司对本次注册资本变更 进行了审验，并出具了“温会验（2000）212号”《验资报告》。 台州东音电器有限公司于2000年3月合并了温岭市大溪水泵厂，具体情况 如下： 合并前温岭市大溪水泵厂的资产构成 2000年3月6日，温岭开元会计师事务所有限公司接受温岭市大溪水泵厂 的委托，对温岭市大溪水泵厂截至1999年12月31日的资产和负债等情况进行 了核实，并出具了“温会审（2000）43号”《资产核实报告》，具体如下： 单位：元 资产 1999年12月31日 负债和所有者权益 1999年12月31日 固定资产原值 1,312,273.00 应付福利费 9,282.00 减：累计折旧 122,991.00 负债合计 9,282.00 资产 1999年12月31日 负债和所有者权益 1999年12月31日 固定资产净值 1,189,282.00 所有者权益合计 1,180,000.00 资产合计 1,189,282.00 负债和所有者权益合计 1,189,282.00 ① 台州东音电器有限公司合并温岭市大溪水泵厂的过程 2000年3月6日，温岭市大溪水泵厂股东会决议：（1）将温岭市大溪水泵 厂的全部净资产并入台州东音电器有限公司；（2）将经温岭开元会计师事务所 有限公司核实的118万元净资产量化给方秀宝82.6万元，李雪琴23.6万元，方 守理11.8万元。 2000年3月7日，台州东音电器有限公司股东会通过了合并温岭市大溪水 泵厂的决议，确认合并后的注册资本变更为318万元，其中方秀宝出资242.6万 元，许洪法出资40万元，李雪琴出资23.6万元，方守理出资11.8万元。 2000年3月7日，温岭开元会计师事务所有限公司出具“温会验（2000） 212号”《验资报告》验证：截至1999年12月31日，台州东音电器有限公司 合并温岭市大溪水泵厂后的实收资本为318万元。 2000年3月10日，温岭市大溪水泵厂完成工商注销登记。2000年3月16（未完）  |