天迈科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:天迈科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场 风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审 慎作出投资决定。 郑州天迈logo 郑州天迈科技股份有限公司 Zhengzhou Tiamaes Technology Co., Ltd. （ 郑州市高新区莲花街 316 号 10 号楼 ） 首次公开发行股票并在 创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 未命名 （上海市静安区新闸路1508号） 【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制 人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失 的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发 行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈 利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法 》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行 承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风 险。 盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种 假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 【发行概况】 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次拟向社会公众公开发行1,700万股人民币普通股 （A股），占公司发行后总股本的比例为25.05%，采 取公司公开发行新股的方式。本次发行不进行老股转 让。 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 17.68元/股 预计发行日期： 2019年12月5日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 6,785.10万股 保荐人（主承销商）： 光大证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2019年12月3日 【重大事项提示】 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项 提示，并务必仔细阅读本招股说明 书之“第四节 风险因素”的全部内容。 一、 本次发行前股东自愿锁定 和减持意向的 承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定及延 长锁定期的承诺 公司控股股东 郭建国 、实际控制人郭建国 及田淑芬夫妇 、 一致行动人郭田甜、 石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业及 关联股东田林 承诺： 自发行人股票上 市之日起三十六个月内，本人 / 单位 不转让或者委托他人管理本人 / 单位 直接或间 接持有的天迈科技公开发行股票前已发行的股份，也不由天迈科技回购本人 / 单 位 直接或间接持有的天迈科技公开发行股票前已发行的股份 ；同时田淑芬承诺： 不转让或委托他人管理本人在公司股东石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企 业的合伙份额 。 公司 股东 河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公 司、河南华夏海纳源禾 小微企业创业投资基金（有限合伙）、张玉娅、刘世丰、李留庆、葛宇、耿颖、 王汉卿、毕会静、张国安、潘奕承诺： 自取得 天迈科技 股份 的工商变更登记手续 完成之日（即 2016 年 8 月 22 日）起三十六个月，或 自公司首次公开发行股票并 在创业板上市之日起十二个月孰长的时间内，不转让或者委托他人管理其持有的 公司股份，也不由公司回购其持有的股份 （ 2 017 年 2 月 9 日公司股份在股转系 统停牌前已转让的股份除外） 。 除上述承诺外，担任公司董事 、 监事及高级管理人员的股东 郭建国、 许闽华 、 王兴中 、 吴雪雅 、 刘阳忠 、 王建华 、 张振华 、张国安 、石磊磊 、宋阳、阎磊 承诺： （ 1 ） 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25% ； （ 2 ） 在发行人股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个 月内不转让其直接持有的发行人股份；在发行人股票上市之日起第七个月至第十 二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的发行 人股份 ；（ 3 ）限售期满后，其在就职时确定的任期及任期届满之日起六个月内， 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25 ％；离职后六个月内，不转 让其所持有的公司股份；（ 4 ）在上述条件限售期中孰长的时 间内，不转让其持有 的公司股份；（ 5 ）若承诺期间相关法律、法规及规范性文件对股份锁定、减持价 格等内容的规定发生变化，本人承诺届时按照新规执行相关要求。 其他股东的限售安排：若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律 法规，本次发行前已发行的股份，自发行人股票在交易所上市之日起十二个月内 不得转让。 公司 控股股东、 实际控制人 及公司 董事、高级管理人员承诺：本人所持公司 公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市 后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接、间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发行 价作相应调整， 其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （二）关于主要股东持股及减持意向的承诺 1 、公司控股股东及实际控制人承诺： 郭建国承诺： 本人对所持公司首次公开发行股票前已发行的股份在锁定期满 后 2 年内减持的，在锁定期满后第一年内和第二年内，本人减持的公司股票数量 分别不超过上一年末所持有的公司股票总数的 25% 和 25% ，减持价格不低于发 行价（若公司在上市后至本人减持期间 发生除息、除权行为，本人减持公司股份 的数量和减持价格下限将作相应调整）。减持后本人所持公司股份数量仍能保持 本人对公司的控股地位，且在职务变更、离职等情形下，本人仍将履行本承诺。 田淑芬承诺： 本人对所持 公司首次公开发行股票 前已发行的股 份 在锁定期满 后 2 年内 减持的 ， 在锁定期满后的第一年内和第二年内， 本人 减持的通过大成瑞 信间接持有的公司股票数量不超过本人 通过大成瑞信间接持有的公司 股票总数 的 25% 和 25% ，减持价格 不低于发行价（若公司在上市后至本人减持期间发生 除息、除权行为，本人减持对应公司股份的数量和减持价格下限将 作相应调整）。 减持后本人间接持有公司股份数量仍能保持本人共同实际控制人地位，且在职务 变更、离职等情形下，本人仍将履行本承诺。 郭建国、田淑芬承诺： 鉴于本人在本次发行前持有公司股份的比例超过 5% ， 在满足上述减持条件的情况下，将通过合法合规的方式减持公司股份，并通过公 司在减持前三个交易日予以公告。 若本人违反述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，将在公司股东大会及 中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行的原因并公开 道歉，且本人违规减持公司股份的所得（以下称 “ 违规减持所得 ” ）归公司所有。 本人将在获 得违规减持所得之日起的五日内将该所得支付至公司指定的账户。如 本人未及时上缴的，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上缴的违规减 持所得加自延期之日起至现金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的 现金分红，该等现金分红作为本人应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。 本承诺函为不可撤销承诺，自作出之日起即对本人具有法律约束力，不因本 人在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。本人自愿接受本承诺函全部内容 的约束，如有违反，将按照本承诺函的规定承担相应的法律责任。 2 、 持股 5% 以上股东大成瑞信承诺 ： 本单位对所持 公司首次公开发行股票 前已发行的股 份 在锁定期满后 2 年内， 存在减持的可能性。 若减持，在锁定期满后第一年内和第二年内，本单位减持的公司股票数量分 别不超过上一年末所持有的 公司 股票总数的 25% 和 25% ，减持 公司 股票的价格 在满足本单位已作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。 本单位若减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，本单位将 严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。 若本单位违反 述承诺或法律强制性规定减持公司 股份 的，将 在 公司 股东大会 及中国 证券监督管理委员会 指定 的 信 息 披露平台上 公开 说明未履行的原因并 公 开道歉；如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归公司所有，并将在 获得收益的 5 日内将收入支付至公司指定账户；如未及时上缴的，则公司有权扣 留应付 本单位 现金分红中与 本单位 应上缴的违规减持所得加自延期之日起至现 金红利派发日止每日万分之三的滞纳金金额相等的现金分红，该等现金分红作为 本单位应上缴公司的违规减持所得并归公司所有。 二、关于稳定股价的承诺 公司第一届董事会第二十四次会议及 2016 年第五次临时股东大会审议通过 了《郑州天迈科技股份有限公司关于稳定股价的方案》，主要内容如 下： 为稳定 公司 股价之目的，公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如发生 除息、除权行为，股票收盘价格将做相应调整，下同）连续 20 个交易日低于最 近一期经审计的每股净资产（以 下称 “ 启动条件 ” ），公司控股股东郭建国， 实际 控制人郭建国 、 田淑芬夫妇， 公司董事郭建国、许 闽 华、王兴中、刘洪宇，以及 其他 高级管理人员张振华、张国安 、 石磊磊 、宋阳、阎磊 （前述主体合称为 “ 各 方 ” ）承诺按照本方案启动股价 稳定措施。 （一）股价稳定措施的实施顺序 如启动条件被触发， 各方 将按照如下实施顺序启动股价稳定措施： 1 、在符合《上市公司回购社 会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法 规、规范性文件规定，不导致公司股权分布不符合上市条件，且经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二及以上同意实施股份回购的前提下，由公司依据本 承诺函回购公司股份。 2 、在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法 律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 发生下述任一情形，由公司控股股东郭建国依据本承诺函增持公司股份： （ 1 ）公司无法实施股份回购； （ 2 ）股份回购未获得股东大会批准； （ 3 ）已经股东大会批准的股份回购方案 未实施； （ 4 ）公司股份回购实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 3 个交易日 高于最近一期经审计的每股净资产。 3 、在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法 律、法规、规范性文件规定，且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 发生下述任一情形，由除郭建国外的董事（独立董事除外）和高级管理人员依据 本承诺函增持公司股份： （ 1 ）控股股东无法实施增持； （ 2 ）控股股东已承诺的增持计划未实施； （ 3 ）控股股东的增持计划实施完毕后仍未使得公司股票收盘价格连续 3 个 交易日高于最近一期经审计的每股净 资产。 公司承诺：在每一个自然年度，公司需强制启动上述股价稳定措施的义务仅 限一次；如公司在上市后三年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将确保该等 人员按照本承诺函的内容出具股价稳定措施的承诺。 持有公司股权和 / 或担任公司董事的承诺函签署主体承诺：在持有公司股权 和 / 或担任公司董事期间，如启动条件触发，将通过在董事会和 / 或股东大会投赞 同票的方式促使相关各方履行已作出的承诺。 （二）股价稳定措施的具体操作 1 、股价稳定措施之公司回购股份的具体操作 在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规、 规范性文件规定且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，公司将在启动 条件被触发之日起的十日内由公司董事会做出实施回购股份或不实施回购股份 的决议，并在决议作出后的 2 个交易日内公告回购股份的预案（应包括拟回购的 数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的合理理由。 公司将在董事会决议作出之日起的三十日内将同意或不同意股份回购的预 案提交股东大会审议。经出席股东大会股东所持表决权的三分之二及以上同意实 施回购的，公司将依法履行公告、备案、通知债权人等法定程序，实施股份回购。 本公司承诺： （ 1 ）公司用于回购股 份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募 集资金的总额； （ 2 ）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500 万元； （ 3 ）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2% ；如上述第（ 2 ）项与本项 冲突的，按照本项执行。 上述回购将在履行完毕法律法规规定的程序后 6 个月内实施完毕。若公司董 事会公告回购股份预案后至回购实施完毕前，公司股票收盘价格连续 3 个交易日 超过最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施回购计划。 2 、股价稳定措施之控股股东增持股份的具体操作 在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相 关法律、 法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，控股 股东郭建国将在本承诺函规定的、需由其增持股份的情形触发之日起 30 日内， 就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等 信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在增持公告作出之日起的下一个交易 日启动增持。 郭建国 、田淑芬 承诺： （ 1 ）将通过自有资金履行增持义务； （ 2 ）用于增持公司股份的货币资金不少于其上一年度从公司取得的薪酬和 现金分红总和（税后，下同）的 50% ； （ 3 ）单次及 / 或连续十二个月增持公司股份数量不超 过公司总股本的 2% ； 如上述第（ 2 ）项与本项冲突的，按照本项执行。 上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 6 个月内实施完毕，但实施 完毕前公司股票收盘价连续 3 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可 终止实施增持计划。 3 、股价稳定措施之除郭建国外的董事（独立董事除外）和高级管理人员增 持股份的具体操作 在符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，除郭 建国外的董事（独立董事除外）和高级管理人员将在本承诺函规定的需由其增 持 股份的情形触发之日起 30 日内，就增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的 数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告，并在 增持公告作出之日起的下一个交易日启动增持。 除郭建国外的董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺： （ 1 ）将通过自有资金履行增持义务； （ 2 ）用于增持公司股份的货币资金不少于其各自上一年度从公司取得的薪 酬和现金分红总和的 20% 。 上述增持将在履行完毕法律法规规定的程序后的 90 日内实施完毕，但实施 完毕前公司股票收盘价连续 3 个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可 终止实 施增持计划。 （三）股价稳定措施未实施的约束机制 1 、 如公司出现已经股东大会批准的股份回购方案未实施的情形的，应在中 国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公 开道歉，同时按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 2 、 如控股股东郭建国 、 实际控制人郭建国及田淑芬夫妇 未履行本承诺函所 述义务的，应在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明未履行 承诺的原因并公开道歉，同时公司有权责令郭建国在限期内履行增持义务，仍不 履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补 偿：其最低增持金额 — 实 际增持股票金额（如有）；郭建国若未支付现金补偿的，公司有权扣减应向郭建 国支付的现金分红、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。多次违反规定的， 现金补偿金额累计计算。 3 、 如除郭建国外的董事（独立董事除外）和高级管理人员未履行本承诺函 所述增持义务的，应在中国证券监督管理委员会指定的信息披露平台上公开说明 未履行承诺的原因并公开道歉，同时公司有权责令其在限期内履行增持义务，仍 不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：其各自的最低增持 金额 — 实际增持股票金额（如有）；若未支付现金补偿 的，公司有权扣减应向其 支付的现金分红、薪酬，以作为前述现金补偿归公司所有。连续两次以上违反规 定的，除现金补偿金额需累计计算外，公司有权在履行相应的法定程序后解聘相 关董事、高级管理人员。 三、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人承诺 若有权 监管部门作出行政处罚 或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的 有效司法裁决 认定 公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 公司董事会 将 在行政处罚 或有效司法裁决 作出之日起 10 日内 制定并公告回购公 司首次公开发 行全部新股的计划（回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价，如公司发生 除息、除权行为的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规 定作相应调整），并提交公司股东大会审议通过 后 实施回购计划。 若有权 监管部门作出行政处罚 或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的 有效司法裁决 认定 公司 的 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 ， 导致投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者的损失。 （二）控股股东、实际控制人承诺 若有权 监管部门作出行政处罚 或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的 有效司 法裁决 认定 公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将 在行政 处罚 或有效司法裁决 作出之日起 30 日内 制定本人首次公开发行股票时公开发售 全部老股的购回计划（如有）（购回价格为公司首次公开发行股票时的发行价， 如公司发生除权、除息行为的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易 所的有关规定作相应调整），并提请公司予以公告后 实施。 若有权 监管部门作出行政处罚 或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的 有效司法裁决 认定 公司 的 招股说明书有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏的， 导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人 将依法 对 投资者 在 证券交易中 遭受 的 损失 与 公司承担连带 赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损 失为准），但是能够证明本人没有过错的除外。 在本人持有公司股份和担任公司董事期间，如公司发生被有权 监管部门作出 行政处罚认定 公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情 形，本人将通过 投 赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。 （三）董事、监事及高级管理人员承诺 若有权 监管部门作出行政处罚 或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的 有效司法裁决 认定 公 司 的 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 ， 导致投资者在证券交易中遭受损失的，本人 将依法 对 投资者 在 证券交易中 遭受 的 损失 与 公司承担连带 赔偿责任（该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损 失为准），但是能够证明自己没有过错的除外。 在本人任职 期间，如公司发生 被有权 监管部门作出行政处罚认定 公司的招股 说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 情形，本人（ 董事、监事 ）将 通过 投 赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。 （四）中介机构承诺 1 、保荐机构承诺： 如因本保荐机构为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制 作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投 资者损失。 2 、发行人律师承诺： 如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将 依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏而遭受的损失。 3 、申报会计师承诺： 如果因本事务所执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会 依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及诚信公允的原 则，从而导 致为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而给投资者造成损失的，我 们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出承诺： 1 、 本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2 、 本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管 理人员的职务消费行为进行约束； 3 、 本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4 、 本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与上 述公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5 、 本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司 填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、 本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定， 积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施； 7 、 如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新 得到履行并使上述公司填补回报措施能够得 到有效的实施，并在中国证监会指定 网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。 填补被摊薄即期回报的措施请参见本招股说明书“第九节 财务会计信息及 管理层分析”之“十 五 、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺” 之“（三）公 司采取的填补回报具体措施”。 五、本次发行股票前滚存利润分配方案和本次发行上市 后的利润分配政策 经公司 2016 年 第五次临时 股东大会审议通过，公司首次公开发行股票并在 创业板上市前滚存的未分配利润，由新老股东按发行后的股权比例共享。 本次发行上市后的利润分配政策请参见本招股说 明书“第九节 财务会计信 息及管理层分析”之“十 六 、股利分配政策及实际分配情况”。 六、责任主体未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人关于未履行公开承诺的约束措施 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、不得进行公开再融资； 3 、给投资者造成损失的，本公司将向投 资者依法承担赔偿责任。 如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺 （相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审 议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人未履行公开承诺的约束措施 如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的 ，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护 投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3 、暂不领取公司分配利润中归属本人的部分； 4 、可以变更职务但不得主动要求离职； 5 、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 6 、给投资者造成损失的，依 法赔偿投资者损失； 7 、公司未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的， 本人依法承担连带赔偿责任。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 （三）董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺的约束措 施 如本人非因不可抗力原因导致未能履行 公开承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、不转让本人所持公司股份（如有）。因继承、被强制执行、上市公司重组、 为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外； 3 、暂不领取公司分配利润中归属本人的部分（如有）； 4 、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在 获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户； 5 、本人未履行公开募集及上市 文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的， 依法赔偿投资者损失； 6 、公司未履行公开募集及上市文件的公开承诺事项，给投资者造成损失的， 本人依法承担连带赔偿责任。 如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1 、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因 并向股东和社会公众投资者道歉； 2 、尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司 投资者利益。 七 、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计截止日为 201 9 年 06 月 3 0 日。公司已在本招股说明书 “ 第 九 节 财务会计信息与管理层分析” 之 “三 、 财务报告审计基准日后的主要财务 信息和经营状况 ” 中披露了公司 2019 年 1 - 9 月的主要财务信息及经营状况。 正中珠江 对公司 2019 年 1 - 9 月财务报告进行了审阅，并出具了 “ 广会专字 [2019]G16038730940 号 ” 《审阅报告》 。 公司董事会、监事会及其董事、监事、 高级管理人员已认真审阅了公司 2019 年 1 - 9 月 未经审计的 财务报表，保证该等 财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真 实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人 及会计机构负责人已认真审阅了公司 2019 年 1 - 9 月未经审计的财务 报表，保证 该等财务报表的真实、准确、完整。 根据《审阅报告》， 2019 年 1 - 9 月，公司营业收入 23,092.99 万元，同比增长 27 . 18 % ；归属于母公司股东的净利润为 3,020.70 万元，同比增长 23 5 . 93 % ；归属 于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 1,807.13 万元，同比增长 2 53 . 20 % 。 自 201 9 年 6 月 3 0 日至本招股说明书签署日，公司经营模式、主要原材 料的 采购规模、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、 主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均 未发生重大变化，整体经营情况良好。 八 、 2019 年度盈利预测 根据公司出具的盈利预测报告，并经正中珠江出具 的“广会专字 [2019]G16038730928 ” 《郑州天迈科技股份有限公司 2019 年度盈利预测审核报 告》 （ 下称《盈利预测审核报告》 ） 进行审核，公司合并报表主要财务数据盈利预 测情况如下： 单位：万元 项 目 2018 年已审实际数 2019 年度 2019 年 1 - 6 月已 审实际数 2019 年 7 - 12 月 预测数 2019 年度预测 数 营业收入 36,534.36 17,420.89 30,865.80 48,286.69 营业利润 6,490.43 2,423.06 5,072.91 7,495.97 利润总额 6,620.45 2,727.35 5,327.68 8,055.03 净利润 5,833.93 2,462.34 4,846.34 7,308.68 归属于母公司股东 的净利润 5,825.59 2,434.92 4,847.53 7,282.45 归属于母公司股东 扣除非经常性损益 后的净利润 5,217.04 1,576.34 4,560.85 6,137.19 根据《盈利预测审核报告》，公司 2019 年度预计实现营业收入 48,286.69 万 元，较 2018 年增长 32.17 % ；预计实现归属于母公司所有者净利润 7,282.45 万元， 较 2018 年增长 25.01 % ；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利 润 6,137.19 万元，较 2018 年增长 17.64 % 。 2019 年度公司预计经营情况保持稳 定增长。 2 019 年公司预计营业收入增幅较大 ，主要原因 为：公司传统优势产品智能 调度系统、智能公交收银系统保持稳定 增长， 而 2018 年推出的新产品主动安全 管理系统符合市场需求，得到了客户高度认同，预计销售收入大幅增长，带动了 营业收入大幅增长。 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润增 幅小于 营业收入增幅，主要原因为 ：受 部分 系统 集成 项目 影响， 2019 年 预计主 营业务 毛利率较 2018 年 有所 下降 。 本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的 各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎适用。 九 、 保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论意见 公司拥有高素质的稳定人才团队，公司一直专注于智能公交领域，经过多年 积累，已得到了众多客户的广泛认可，公司的综合竞争力将不断提高，销售规模 也将不断扩大。保荐机构经过核查，认为公司具备持续盈利能力。详情请参见本 招股说明书“第九节 财务会计信息及管理层分析”之“十 一 、盈利能力分析” 之“ （十 一）可能影响公司持续盈利能力的主要因素及保荐机构对公司是否具备 持续盈利能力的核查结论意见”。 十 、 公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）公交行业波动的风险 公司近年来一直专注于智能公交领域，目前产品主要应用于公共交通行业， 公交 行业 发展和智能交通投入对公司具有重大影响 。随着公交行业的智能化管 理、信息化建设的进一步深入，智能公交行业保持持续增长 。如果未来公交行业 的宏观环境发生不可预测的不利变化，或者公交公司对智能化管理、信息化建设 的投资规模大幅下降，将对公司的盈利能力产生不利影响。 （二）成长性风险 报告期内 ，公司 2016 - 2018 年度 及 2019 年 1 - 6 月 营业收入分别为 25,996.38 万元、 32,510.48 万元 、 36,534.36 万元 及 17,420.89 万元 ， 2017 年 较 2016 年 增长 25.06% ， 201 8 年 较 201 7 年 增长 12.38 % ， 三年的复合增长率为 18.55 % ；归属于 母公司股东的净利润分别为 3, 884 . 28 万元、 4, 772 . 8 8 万 元、 5,8 25 . 59 万元 及 2,434.92 万元 ， 2017 年 较 2016 年 增长 22. 8 8 % ， 201 8 年 较 201 7 年 增长 22 . 06 % ， 三年的复合增长率为 2 2. 47 % ； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别为 3,557.97 万元、 4, 410 . 61 万元 、 5,2 17 . 04 万元 及 1,576.34 万元 ， 2017 年 较 2016 年 增长 2 3 .9 6% ， 201 8 年 较 20 1 7 年 增长 18. 28 % ， 三年的复合增长率为 2 1 . 09 % 。 尽管 报告期内公司 营业 收入保持 持续 增长，但公司未来能否保持持续成 长仍然受到宏观经济环境、产业政策、技术创新、人才培养、资金投入、市场推 广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓 甚至下滑。因此，尽管公司预期成长前景良好，但影响公司经营业绩持续增长的 因素较多，公司存在着成长不能达到预期或经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。 另外，公司产品销售通常有 1 - 3 年质保期，公司目前对售后服务费的会计处理为 实际发生时计入当期销售费用，如果未来公司营 业收入一旦出现持续、大幅下滑 时，售后服务费支出可能会对当期利润产生不利影响。 目 录 【发行人声明】 ................................ ................................ 2 【发行概况】 ................................ ................................ .. 3 【重大事项提示】 ................................ .............................. 4 一、本次发行前股东自愿锁定和减持意向的承诺 ................................ ................................ ..... 4 二、关于稳定股价的承诺 ................................ ................................ ................................ ............. 7 三、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 ................................ ............................... 10 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................................ ................... 12 五、本次发行股票前滚存利润分配方案和本次发行上市后的利润分配政策 ....................... 13 六、责任主体未能履行承诺时的约束措施 ................................ ................................ ............... 13 七 、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 ................................ ....................... 15 八 、 2019 年度盈利预测 ................................ ................................ ................................ .............. 16 九 、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查结论意见 ................................ ........................... 17 十 、公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ................................ ................................ ........... 17 第一节 释 义 ................................ ................................ 22 第二节 概 览 ................................ ................................ 26 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ ........................... 26 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ................................ ................................ ................... 2 7 三、主要财务数据 ................................ ................................ ................................ ....................... 28 四、募集资金主要用途 ................................ ................................ ................................ ............... 30 第三节 本次发行概况 ................................ ......................... 31 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ........... 31 二、与本次发行有关的 当事人 ................................ ................................ ................................ ... 32 三、发行人与中介机构的关系说明 ................................ ................................ ........................... 33 四、与本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ ....................... 33 第四节 风险因素 ................................ ............................. 35 一、公交行业波动的风险 ................................ ................................ ................................ ........... 35 二、成长性风险 ................................ ................................ ................................ ........................... 35 三、客户集中风险 ................................ ................................ ................................ ....................... 36 四、市场竞争风险 ................................ ................................ ................................ ....................... 36 五、技术风险 ................................ ................................ ................................ ............................... 37 六、技术人员流失的风险 ................................ ................................ ................................ ........... 37 七、应收账款余额增加及发生坏 账的风险 ................................ ................................ ............... 38 八、利润率降低的风险 ................................ ................................ ................................ ............... 38 九、净资产收益率下降的风险 ................................ ................................ ................................ ... 38 十、销售收入季节性风险 ................................ ................................ ................................ ........... 39 十一、业务规模迅速扩大导致的管理风险 ................................ ................................ ............... 39 十二、控股股东和实际控制人控制的风险 ................................ ................................ ............... 40 十三、税收优惠政策和政府补助风险 ................................ ................................ ....................... 40 十四、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ................................ ... 41 十五、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 ................................ ................................ ....... 41 十六、创业板股票风险 ................................ ................................ ................................ ............... 42 十七、公司因租赁的部分生产场所暂未取得房屋产权证书而需搬迁的风险 ....................... 42 第五节 发行人基本情况 ................................ ....................... 43 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................... 43 二、发行人设立情况 ................................ ................................ ................................ ................... 43 三、发行人设立以来的资产重组情况 ................................ ................................ ....................... 44 四、发行人股权结构及组织结构 ................................ ................................ ............................... 44 五、发行人控股及参股公司情况 ................................ ................................ ............................... 47 六、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人 、 一致行动人的基本情况 ............. 61 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ................................ ................... 70 八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数 量超过二百人的情况 ................................ ................................ ................................ ................... 82 九、发行人员工情况 ................................ ................................ ................................ ................... 97 十、发行人、股东等相关责任主体的重要承诺及履行情况 ................................ ................... 99 第六节 业务和技术 ................................ .......................... 102 一、发行人主营业务及其变化情况 ................................ ................................ ......................... 102 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ............................. 150 三、发行人所处细分行业的基本情况 ................................ ................................ ..................... 158 四、发行人的经营环境和竞争状况 ................................ ................................ ......................... 170 五、发行人销售情况及主要客户 ................................ ................................ ............................. 178 六、采 购情况及主要供应商 ................................ ................................ ................................ ..... 192 七、主要固定资产、在建工程、无形资产 ................................ ................................ ............. 201 八、核心技术及研发情况 ................................ ................................ ................................ ......... 237 九、发行人境外生产经营情况 ................................ ................................ ................................ . 265 十、发行人未来三年的发展规划及发展目标 ................................ ................................ ......... 266 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ .................. 271 一、独立经营情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 271 二、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ............................. 273 三、关联方、关联关系及关联交易 ................................ ................................ ......................... 275 四、规范关联交易的制度安排 ................................ ................................ ................................ . 284 五、近三年关联交易的执行情况及独立董事的意见 ................................ ............................. 286 六、发行人拟采取的减少关联交易的措施 ................................ ................................ ............. 286 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ................................ ... 287 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介 ................................ ......................... 287 二、董事、监事及高级管理人员任职资格 ................................ ................................ ............. 294 三、董事会及监事会成员的提名及选聘情况 ................................ ................................ ......... 294 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ................................ ............. 296 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 ............................. 299 六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外 投资情况 ............................. 299 七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属的持股情况 ......................... 300 八、董事、监事、高级管理人员领取薪酬情况 ................................ ................................ ..... 301 九、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签定的协议，董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及履行情况 ................................ ................. 302 十、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................ ............................. 302 十一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度、董事会专业 委 员会制度建立健全及运行情况 ................................ ................................ ............................. 305 十二、发行人最近三年违法违规情况 ................................ ................................ ..................... 326 十三、发行人最近三年对外担保及资金占用的情况 ................................ ............................. 327 十四、发 行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ............................. 327 十五、发行人对外投资、担保事项制度及最近三年的执行情况 ................................ ......... 329 十六、发行人投资者权益保护情况 ................................ ................................ ......................... 332 第九节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ............. 334 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ............................. 334 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ............................. 338 三、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 ................................ ..................... 339 四、财务报告编制基础 ................................ ................................ ................................ ............. 343 五、财务报表的合并范围及其变化 ................................ ................................ ......................... 343 六、重要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ................................ . 345 七、主要税项 ................................ ................................ ................................ ............................. 362 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ................................ ..... 363 九、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ..................... 364 十、盈利预测 ................................ ................................ ................................ ............................. 366 十一、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ................. 369 十二、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ................. 429 十三、发行人现 金流量分析 ................................ ................................ ................................ ..... 474 十 四 、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................ ......... 483 十 五 、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................................ ..... 483 十六、 股利分配政策及实际分配情况 ................................ ................................ ..................... 487 第十节 募集资金运用 ................................ ......................... 489 一、本次募集资金规模及投资项目概述 ................................ ................................ ................. 489 二、本次募集资金投资项目的必要 性 ................................ ................................ ..................... 491 三、本次募集资金投资项目的可行性 ................................ ................................ ..................... 493 四、本次募集资金投资项目的介绍 ................................ ................................ ......................... 496 五、募集资金运用对发行人经营及财务状况的影响 ................................ ............................. 504 第十一节 其他重要事项 ................................ ...................... 505 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ............................. 505 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 513 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................................ ......... 513 四、发行人本次申请文件与新三板挂牌期间的公开披露信息主要差异说明 ..................... 513 第十二节 有关声明 ................................ ........................... 514 第十三节 附录和附件 ................................ ........................ 522 一、附件 ................................ ................................ ................................ ................................ ..... 522 二、查阅时间、地点 ................................ ................................ ................................ ................. 522 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非文义另有所指 ，下列简称和术语具有如下意义： 一、一般名词释义 发行人、公司、本公司、 天迈科技 指 郑州天迈科技股份有限公司 天迈有限、有限公司 指 郑州天迈科技有限公司，本公司系由郑州天迈科技有限公司 整体变更设立 发起人 指 郭建国、郭田甜等共 4 名发起设立天迈科技的股东 大成瑞信 指 石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业，前身为“石河子 市天迈股权投资有限公司”，发行人股东 天迈电子 指 郑州天迈电子技术有限公司，“石河子市天迈股权投资有限 公司”之曾用名 天地启元 指 北京天地启元数字科技有限公司，发行人全资子 公司 恒诺电子 指 郑州恒诺电子技术有限公司，发行人全资子公司 河南天迈 指 河南天迈科技有限公司，发行人全资子公司 世纪恒信 指 郑州世纪恒信电子科技有限公司，发行人全资子公司（已于 2016年12月9日注销） 天迈新能源 指 郑州天迈新能源技术有限公司，发行人控股子公司（已于2019 年7月19日注销） 仕杰智能 指 上海仕杰智能技术有限公司，发行人控股子公司 泰立恒 指 深圳泰立恒信息技术有限公司，发行人全资子公司 天迈研究院 指 河南天迈智慧交通研究院有限公司，发行人全资子公司（已 于2019年6月24日注销） 高创谷 指 郑州高创谷科技园开发有限公司，发行人参股公司 蓝视科技 指 郑州蓝视科技有限公司，发行人联营公司 通恒科技 指 哈尔滨交通集团通恒科技有限公司，发行人联营公司 飞线网络 指 郑州公交飞线网络科技有限公司，天地启元联营公司 启航电子 指 启航（天津）电子科技有限公司，发行人全资子公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 保荐人、主承销商、光 大证券 指 光大证券股份有限公司 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 国浩律师（北京）事务所 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 股票登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 股转公司、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 郑州市工商局 指 郑州市工商行政管理局 国家质检局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司 郑州公交 指 郑州市公共交通总公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《郑州天迈科技股份有限公司章程》 本次发行 指 本公司本次向社会公众公开发行1,700万股A股股票的行为。 本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股 份。 股票、A股 指 本公司本次发行的每股面值人民币1.00元的普通股股票 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专有名词释义 智能车载终端 指 有车载定位、智能监控调度、双向通讯、语音通话及对讲、 TTS功能、数据采集、自动报站、异常报警、违规提示、 录像监控、3G无线视频传输、刷卡签到、司机操作键盘、 司机话筒等功能的车载终端设备。包括GPS/BDS车载终 端、监控一体机。 物联网 指 通过各种信息传感设备，如传感器、射频识别（RFID）技 术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描器、气体感应 器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互 动的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、 生物、位置等各种需要的信息，与互联网结合形成的一个 巨大网络。 车联网 指 车联网（Internet of Vehicles）概念引申自物联（Internet of Things）。车联网是由车辆位置、速度和路线等信息构成 的巨大交互网络。通过GPS、RFID、传感器、摄像头图像 处理等装置，车辆可以完成自身环境和状态信息的采集； 通过互联网技术，所有的车辆可以将自身的各种信息传输 汇聚到中央处理器；通过计算机技术，这些大量车辆的信 息可以被分析和处理，从而计算出不同车辆的最佳路线、 及时汇报路况。 ERP 指 ERP—Enterprise Resource Planning企业资源计划系统，是 指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业 决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 （未完）  |