天迈科技:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）
原标题:天迈科技:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七） 国浩律师（北京）事务所 关于 郑州天迈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（七） 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026 9 th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话 /Tel ： 010 - 65890699 传真 /Fax ： 010 - 65 176800 网址 /Website ： http ： //www.grandall.com.cn 2018 年 9 月 国浩律师（北京）事务所 关于郑州天迈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（七） 国浩京证字【 2018 】第 0 372 号 致：郑州天迈科技股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受发行人的委托，担任发行 人本次发行上市的专项法律顾问。 本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关 事实进行了核 查和验证（以下简称 “ 查验 ” ），并就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意见 书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补 充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》及《补 充法律意见书（ 六 ）》（以下合称 “ 原法律意见书 ” ）。 本补充法律意见书为原法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律意见书 为准。 如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书及本所律 师出具的其他文件中用语的含义相同。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本 次发行上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意 见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书 出具日 以前已发生 或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本 所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，现 出具 补充法律意见如下： 目录 第一部分 反馈意见回复 ................................ ................................ ................... 6 一、《反馈意见》规范性问题 2 ................................ ................................ ............ 6 二、《反馈意见》规范性问题 4 ................................ ................................ ........ 110 三、《反馈意见》规范性问题 5 ................................ ................................ ........ 123 四、《反馈意见》规范性问题 7 ................................ ................................ ........ 127 五、《反馈意见》信息披露问题 17 ................................ ................................ .. 132 六、《反馈意见》规范性问题 46 ................................ ................................ ...... 165 七、《反馈意见》规范性问题 52 ................................ ................................ ...... 170 八、《补充反馈意见》九 ................................ ................................ ................... 172 九、《反馈意见》三类股东专项意见 ................................ ............................... 195 十、关于发行人 “ 三类股东 ” 核查情况 ................................ ............................. 217 十一、关于发行人的核心技术及相关人员 ................................ ..................... 253 十二、关于特定 “ 三类股东 ” 的情况 ................................ ................................ . 270 第二部分 其他重大事项的补充披露 ................................ ............................. 272 一、本次发行上市的批准和授权 ................................ ................................ ..... 272 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ............................. 272 三、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ......... 272 四、发行人的子公司 ................................ ................................ ......................... 273 五、发行人的业务 ................................ ................................ ............................. 274 六、关联交易和同业竞争 ................................ ................................ ................. 274 七、发行人的主要资产 ................................ ................................ ..................... 276 八、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ............. 280 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作 ..................... 284 十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化 ................................ ......... 286 十一、发行人的税务 ................................ ................................ ......................... 288 十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ......... 288 十三、结论意见 ................................ ................................ ................................ . 289 第一部分 反馈意见回复 一 、 《反馈意见》 规范性问题 2 关于发行人历史沿革相关事项。请发行人：（1）按照我会相关规定补充和 完善申请材料中《郑州天迈科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况 的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的主要内容，包括不限于 发行人在股转系统挂牌情况、股票交易情况、增发情况、所有股东的持股情况 等；（2）说明芦勇2009年将对发行人10.40万元的出资转让给郭建国，于2011 年从王莲娟受让对发行人30万元的出资，后又于2013年将对发行人50万元的 出资全部转让给天迈电子的原因；（3）说明历次增资及股权转让的原因和背景， 股东出资来源及合法性，履行的内部决策及外部审批程序、交易定价及定价依 据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情 形，说明历次股权变动交易价格对应的发行人估值及PE倍数、每元注册资本对 应净资产或每股净资产；（4）补充披露股东张玉娅、刘世丰、李留庆、河南德 瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾小微企业创业投资 基金（有限合伙）、方强、葛宇、耿颖、赵强、王汉卿、毕会静、李秀英、张 国安、潘奕最近五年履历以及职业背景情况；说明2016年2月，发行人向上述 股东进行定向增资的原因及合理性；（5）说明法人股东或有限合伙股东的基本 情况，包括成立时间、注册资本、股东或合伙人情况（直至自然人或国资主体）， 历次股权变动情况，历次增资及股权转让的原因，其股东背景，是否在发行人 及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介 机构存在关联关系或其他利益安排；说明上述股东对外投资企业情况，是否与 发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是 否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关 系、交易或资金往来；（6）说明大成瑞信是否为职工持股平台，其历史沿革及 股东基本情况，包括姓名、年龄、持股情况、是否在发行人处任职、是否在发 行人客户和供应商处任职，出资来源、是否存在委托持有合伙份额或者其他形 式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助、股权转让与离职后股 权处理的约定，报告期内上述股东出资人的变动情况；（7）说明发行人股东中 是否存在资管计划、信托计划、契约型基金等股东，如果存在请说明其作为发 行人股东的适格性；说明发行人各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署 对赌协议（包括不限于业绩对赌、上市对赌、市值对赌等），如曾经签署则说 明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议；（8）结合证监会《上 市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权﹝2007﹞108号）以及国务院 国有资产监督管理委员会国资厅产权（2008）80号《关于施行<上市公司国有股 东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定，说明发行人股东是否存在国有股 东、是否应进行国有股标识，如果存在请说明是否需履行国有股转持义务；（9） 说明发行人股东在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人 股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税 的缴纳情况，如控股股东、实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明是否构 成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说 明核查过程与依据。 （五）说明法人股东或有限合伙股东的基本情况，包括成立时间、注册资 本、股东或合伙人情况（直至自然人或国资主体），历次股权变动情况，历次增 资及股权转让的原因，其股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否 与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利 益安排；说明上述股东对外投资企业情况，是否与发行人股东、实际控制人、 董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行 人存在交易和资金 往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来 根据发行人截至 2018 年 9 月 10 日的《证券持有人名册》，通过挂牌后的二 级市场交易持有发行人股份的法人股东和有限合伙股东共有 33 位，合计持有发 行人股份比例为 3.2259% ，持股比例最高的西藏信晟创业投资中心（有限合伙） 持有发行人股份 0.8476% 。鉴于通过二级市场交易持有发行人股份的机构股东持 股均未超过 1% ，因此重点说明通过股权转让和增资以及通过挂牌同时定增及挂 牌后定增成为发行人股东的法人股东或有限合伙股东。 1 、本所律师核查了上 述机构股东的工商登记材料；查询了巨潮资讯网、股 转系统信息披露平台内的公告，在国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）进行了查询，以适当方式进行了网络检索。 本所律师向该等股东发放了调查问卷并查阅了发行人及其实际控制人、主要股 东、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员出具的相关承诺。取得了相关法 人股东或有限合伙股东关于其历次增资及股权转让的原因的说明；通过向上追溯 至其自然人出资人，核查了其是否在发行人及发行人关联方任职、是否与发行人 其他股东、实际控制人、董事 、监事、高级管理人员以及中介机构存在关联关系 及其他利益安排；取得了相关法人股东或有限合伙股东关于其对外投资企业情况 说明；取得了相关法人股东或有限合伙股东关于其是否与发行人股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在关联关系、报告期内是否与 发行人存在交易和资金往来、是否与发行人客户或供应商存在关联关系、交易或 资金往来的情况说明。 2 、通过股权转让、增资、挂牌同时定增及挂牌后定增成为发行人股东的法 人股东和有限合伙股东共 5 家，具体如下： 序号 名称 成为发行人股东的途径 1 大成瑞信 2013 年 6 月在天迈有限阶段即通过股权转让持有天迈有 限股权，后续通过增资增加持股 2 森得瑞 2014 年 11 月发行人在股转系统挂牌同时定向发行股票时 通过认购而持有发行人股份 3 长江证券 2015 年 1 月发行人在股转系统挂牌后定向发行股票时作 为做市商通过认购而持有发行人股份 4 德瑞恒通 2016 年 2 月发行人在股转系统挂牌后定向发行股票时通过认 购而持有发行人股份 5 华夏海纳 （ 1 ）大成瑞信 大成瑞信系天迈电子更名并变更企业类型后的名称，天迈电子 2011 年 6 月 1 日设立于郑州， 2015 年 11 月迁至石河子市并更 名为 “ 石河子市天迈股权投资有 限公司 ” ，后又变更企业类型及名称为 “ 石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企 业 ” 。 1 ）大成瑞信的基本信息 大成瑞信现持有石河子工商局于 2015 年 12 月 24 日核发的《营业执照》（统 一社会信用代码为： 91659001577607288F ），其上记载的企业名称为 “ 石河子市大 成瑞信股权投资有限合伙企业 ” ，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为新 疆石河子开发区北四东路 37 号 2 － 105 室，执行事务合伙人为赵淑英，成立日期 为 2011 年 6 月 1 日，合伙期限为 2011 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日，经 营范 围为 “ 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等 方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） ” 。 截至本补充法律意见书出具日，大成瑞信的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 合伙人性质 1 田淑芬 630.3403 货币 62.5613% 有限合伙人 2 许闽华 80.6045 货币 8% 有限合伙人 3 田 林 40.3022 货币 4% 有限合伙人 4 吴雪雅 40.3022 货币 4% 有限合伙人 5 刘阳忠 40.00 货币 3.97% 有限合伙人 6 芦 勇 30.00 货币 2.9775% 有限合伙人 7 刘法顺 29.5546 货币 2.9333% 有限合伙人 8 王莲娟 25.00 货币 2.4813% 有限合伙人 9 段海飞 15.00 货币 1.4888% 有限合伙人 10 张 崇 13.4337 货币 1.3333% 有限合伙人 11 王兴中 13.4337 货币 1.3333% 有限合伙人 12 张振华 13.4337 货币 1.3333% 有限合伙人 13 王淑英 1 3.4337 货币 1.3333% 有限合伙人 14 赵 霞 10.00 货币 0.9925% 有限合伙人 15 李 旭 6.00 货币 0.5955% 有限合伙人 16 赵淑英 6.7174 货币 0.6667% 普通合伙人 合计 1,007.556 -- 100% -- 2 ）大成瑞信（天迈电子）设立及其历次股权变动情况 ① 2011 年 6 月，天迈电子设立 2011 年 4 月 19 日，郑州市工商局经济技术开发区分局核发 “ （郑经开工商） 登记名预核准字【 2011 】第 190 号 ” 《企业名称预先核准通知书》，核准使 用的企 业名称为 “ 郑州天迈电子技术有限公司 ” 。 2011 年 4 月 11 日，田淑芬、芦勇、许闽华、刘阳忠、李松刚共同签署了公 司章程，并于 2011 年 5 月 20 日召开股东会议，审议通过了公司章程，并确认了 股东出资方式及期限如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资方式 出资比例 分期缴纳安排 1 田淑芬 300.00 货币 60% 2011 年 5 月 17 日之前缴纳 120 万， 2013 年 5 月 16 日之前缴纳 180 万。 2 芦 勇 50.00 货币 10% 2011 年 5 月 17 日之前缴纳 20 万， 2013 年 5 月 16 日之前缴纳 30 万。 3 许闽华 50.00 货币 10% 2011 年 5 月 17 日之前缴纳 20 万， 2013 年 5 月 16 日之前缴纳 30 万。 4 刘阳忠 50.00 货币 10% 2011 年 5 月 17 日之前缴纳 20 万， 2013 年 5 月 16 日之前缴纳 30 万。 5 李松刚 50.00 货币 10% 2011 年 5 月 17 日之前缴纳 20 万， 2013 年 5 月 16 日之前缴纳 30 万。 合计 500.00 -- 100% -- 2011 年 5 月 18 日，河南万丰会计师事务所有限公司出具 “ 豫万会验字（ 2011 ） 第 05 － 022 号 ” 《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 18 日止，天迈电子已收到全 体股东缴纳的首期出资 200 万元，均为货币出资，实收资本占注册资本的 40% 。 2011 年 6 月 1 日，天迈电子办理完毕设立工商登记。 天迈电子设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资方式 实缴出资（万元） 出资比例 1 田淑芬 300.00 货币 120.00 60% 2 芦 勇 50.00 货币 20.00 10% 3 许闽华 50.00 货币 20.00 10% 4 刘阳忠 50.00 货币 20.00 10% 5 李松刚 50.00 货 币 20.00 10% 合计 500.00 -- 200.00 100% ② 2013 年 5 月，减资至 200 万元 2013 年 3 月 20 日，天迈电子全体股东作出决议，同意减少公司注册资本至 200 万元，并相应修改公司章程。 2013 年 3 月 29 日，天迈电子在《东方今报》刊登减资公告。 2013 年 5 月 10 日，河南捷创会计师事务所（普通合伙）出具 “ 豫捷审字【 2013 】 第 026 号 ” 《审计报告》，确认天迈电子实收资本 200 万全部到位，未发现股东有 抽逃出资现象。 2013 年 5 月 13 日，河南捷创会计师事务所（普通合伙）出具 “ 豫 捷验字【 2013 】 第 5 － 003 号 ” 《验资报告》，验证截至 2013 年 5 月 13 日，天迈电子已减少注册 资本 300 万元，其中田淑芬减少认缴出资 180 万元，芦勇、许闽华、刘阳忠、李 松刚分别减少认缴出资 30 万元，变更后的注册资本和实收资本均为 200 万元， 其中田淑芬出资 120 万元，芦勇、许闽华、刘阳忠、李松刚分别出资 20 万元。 2013 年 5 月 16 日，天迈电子办理完毕上述减资的工商变更登记。 天迈电子减资后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 田淑芬 120.00 货币 60% 2 芦 勇 20.00 货币 10% 3 许闽华 20.00 货币 10% 4 刘阳忠 20.00 货币 10% 5 李松刚 20.00 货币 10% 合计 200.00 -- 100% ③ 2013 年 10 月，第一次股权转让 2013 年 10 月 8 日，天迈电子全体股东作出决议，同意许闽华将其出资 10 万元转让给田林，刘阳忠将其出资 10 万元转让给刘法顺，芦勇将其出资 10 万元 转让给吴雪雅，李松刚将其出资 20 万元分别转让给王莲娟 10 万元、赵霞 10 万 元，田淑芬将其出资 21 万元分别转让给张崇 10 万元、段海飞 8 万元、李旭 3 万元，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。 2013 年 10 月 11 日，天迈电子办理完毕本次股权转让的工商变更登记。 本次变更后，天迈电子的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 田淑芬 99.00 货币 49.5% 2 芦 勇 10.00 货币 5% 3 许闽华 10.00 货币 5% 4 刘阳忠 10.00 货币 5% 5 田 林 10.00 货币 5% 6 刘法顺 10.00 货币 5% 7 王莲娟 10.00 货币 5% 8 赵 霞 10.00 货币 5% 9 吴雪雅 10.00 货币 5% 10 张 崇 10.00 货币 5% 11 段海飞 8.00 货币 4% 12 李 旭 3.00 货币 1.5% 合计 200.00 -- 100% 根据天迈电子出具的说明并经本所律师访谈相关股东，本次股权转让系因发 行人对股权结构的调整而使发行人的部分高管和核心员工通过天迈电子实现对 发行人的间接持股，所以在整体股权结构的安排下，天迈电子的全部股东许闽华、 刘阳忠、芦勇、李松刚、田淑芬等分别将其所持部分股权转让给田林、刘法顺、 吴雪雅、王莲娟、赵霞、张崇 、段海飞和李旭等人，本次转让是前述转让方在完 全理解发行人整体股权架构安排情况下的自愿转让行为。 ④ 2014 年 4 月，增资至 750 万元 2014 年 4 月 11 日，天迈电子全体股东作出决议，同意增资至 750 万元，新 增注册资本 550 万元，由原股东田淑芬认缴 353 万元、田林认缴 10 万元、刘法 顺认缴 12 万元、王莲娟认缴 10 万元、许闽华认缴 50 万元、芦勇认缴 20 万元、 刘阳忠认缴 30 万元、李旭认缴 3 万元、段海飞认缴 7 万元、吴雪雅认缴 20 万元， 由新股东王兴中认缴 10 万元、张振华认缴 10 万元、王淑英认缴 10 万元、赵淑 英认缴 5 万元； 同意变更经营范围为 “ 教学配套电子产品技术咨询服务，企业运 营及管理咨询服务，商务信息咨询服务 ” ；并相应修改公司章程。 根据中国工商银行的现金存款凭证，上述股东的增资款均已于 2014 年 4 月 16 日－ 22 日期间缴纳完毕。 2014 年 5 月 4 日，天迈电子办理完毕上述变更的工商变更登记。 本次变更后，天迈电子的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 田淑芬 452.00 货币 60.27% 2 许闽华 60.00 货币 8.00% 3 刘阳忠 40.00 货币 5.33% 4 芦 勇 30.00 货币 4.00% 5 吴雪雅 30.00 货币 4.00% 6 刘法顺 22.00 货币 2.93% 7 田 林 20.00 货币 2.67% 8 王莲娟 20.00 货币 2.67% 9 段海飞 15.00 货币 2.00% 10 赵 霞 10.00 货币 1.33% 11 张 崇 10.00 货币 1.33% 12 王兴中 10.00 货币 1.33% 13 张振华 10.00 货币 1.33% 14 王淑英 10.00 货币 1.33% 15 李 旭 6.00 货 币 0.80% 16 赵淑英 5.00 货币 0.67% 合计 750.00 -- 100% 根据天迈电子出具的说明，本次增资系因天迈电子增持天迈有限在 2014 年 4 月新增注册资本中的 550 万元而需要增加资本金。 ⑤ 2014 年 9 月，增资至 1,007.556 万元 2014 年 8 月 22 日，天迈电子全体股东做出决议，一致同意增资至 1007.556 万元，新增注册资本 257.556 万元，其中由原股东田淑芬认缴 178.3403 万元、田 林认缴 20.3022 万元、刘法顺认缴 7.5546 万元、王莲娟认缴 5 万元、许闽华认缴 2 0.6045 万元、吴雪雅认缴 10.3022 万元、张崇认缴 3.4337 万元、王兴中认缴 3.4337 万元、张振华认缴 3.4337 万元、王淑英认缴 3.4337 万元、赵淑英认缴 1.7174 万 元，并相应修改公司章程。 根据兴业银行股份有限公司郑州分行的现金存款凭证，上述股东的增资款均 已于 2014 年 8 月 26 日－ 29 日期间缴纳完毕。 2014 年 9 月 4 日，天迈电子办理完毕上述变更的工商变更登记。 经核查，本次变更后，天迈电子的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 田淑芬 630.3403 货币 62.56% 2 许闽华 80.6045 货币 8.00% 3 吴雪雅 40.3022 货币 4.00% 4 田 林 40.3022 货币 4.00% 5 刘阳忠 40.00 货币 3.97% 6 芦 勇 30.00 货币 2.98% 7 刘法顺 29.5546 货币 2.93% 8 王莲娟 25.00 货币 2.48% 9 段海飞 15.00 货币 1.49% 10 张 崇 13.4337 货币 1.33% 11 王兴中 13.4337 货币 1.33% 12 张振华 13. 4337 货币 1.33% 13 王淑英 13.4337 货币 1.33% 14 赵 霞 10.00 货币 0.99% 15 赵淑英 6.7174 货币 0.67% 16 李 旭 6.00 货币 0.60% 合计 1,007.556 -- 100% 根据天迈电子出具的说明，本次增资系因 2014 年 7 月发行人整体变更为股 份有限公司时以净资产折股后天迈电子持股数增至 1,007.556 万股，天迈电子为 使其全体合伙人合计出资额等同于其所持发行人股份数量，因此决议由部分合伙 人增加出资而使其合计出资额达到 1, 007.556 万元。 ⑥ 2015 年 11 月，迁址、更名及变更经营范围 2015 年 11 月 9 日，天迈电子全体股东做出决议，一致同意变更公司名称为 “ 石河子市天迈股权投资有限公司 ” ，迁址至新疆石河子开发区北四东路 37 号 2 － 105 室，并变更经营范围为 “ 从事从非上市企业的股权投资；通过认购非公开 发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份 ” ，并修改公司章程。 2015 年 11 月 9 日，石河子市工商行政管理局出具 “ （石开工商）名称预核 内字【 2015 】第 009729 号 ” 《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为 “ 石 河子市天迈股权 投资有限公司 ” 。 2015 年 11 月 11 日，本次变更办理完毕工商变更登记。 ⑦ 2015 年 12 月，变更企业类型和名称 2015 年 12 月 22 日，石河子市天迈股权投资有限公司全体股东做出决议， 一致同意变更企业类型为有限合伙，并变更企业名称为 “ 石河子市大成瑞信股权 投资有限合伙企业 ” 。 2015 年 12 月 24 日，石河子市工商行政管理局核发 “ （石开工商）名称变核 内字【 2015 】第 009928 号 ” 《企业名称变更核准通知书》，核准使用的企业名称 为 “ 石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业 ” 。 2015 年 12 月 24 日，本次变更办理完 毕工商变更登记。 3 ）大成瑞信的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他 发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及中介机构存在关联关 系或其他利益安排 经核查，大成瑞信的 16 名合伙人均为自然人，除田淑芬为发行人荣誉员工 外，赵霞在 2014 年离职，王莲娟在 2014 年退休，目前除田淑芬、赵霞、王莲娟 之外，其余 13 名合伙人均为实际为发行人提供服务的员工，该 13 名合伙人在发 行人及其关联方的任职情况如下： 许闽华现任发行人副董事长；吴雪雅现任发行人监事会主席，并担任泰立恒、 仕杰智能、河南天迈、天迈新 能源、天迈研究院和蓝视科技的监事；刘阳忠现任 发行人监事、恒诺电子监事；王兴中现任发行人董事、副总经理、恒诺电子执行 董事兼总经理、天地启元执行董事兼经理；张振华现任发行人副总经理。除前述 披露的任职情况外，大成瑞信的其余合伙人目前均未在发行人及其关联方担任董 事、监事或高级管理人员职务。 有限合伙人田淑芬系郭建国之配偶、郭田甜之母，现持有发行人股东大成瑞 信 62.5613% 出资额；有限合伙人田林系田淑芬之兄，现持有发行人 67,000 股股 份，持股比例为 0.1318% ，并持有发行人股东大成瑞信 4% 出资额；田林报告期 内为 发行人普通员工， 2017 年 4 月已离职。除上述关联关系外，大成瑞信的其 他合伙人均与发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及中介机构 不存在关联关系或其他利益安排。 4 ）大成瑞信的对外投资企业情况 截至本补充法律意见书出具日，大成瑞信除持有发行人 10,075,560 股股份 （持股比例为 19.8139% ）之外，无其他对外投资。 除上述对外投资之外，大成瑞信无其他对外投资。 5 ）大成瑞信是否与其他发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往 来 ，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来 ① 大成瑞信是否与其他发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员存在关联关系 经核查，发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核 心人员与大成瑞信的关联关系如下： 序号 姓名 与发行人的关系 与大成瑞信的关联关系 1 田淑芬 系发行人的实际控制人郭建国的配偶 系大成瑞信的有限合伙人 2 许闽华 系发行人的副董事长，现持有发行人 135,000 股 份，持股比例 0.27% 系大成瑞信的有限合伙人 3 吴雪雅 系发行人监 事会主席，现持有发行人 160,000 股 份，持股比例为 0.31% 系大成瑞信的有限合伙人 4 田 林 现持有发行人 67,000 股份，持股比例为 0.13% 系大成瑞信的有限合伙人 5 刘阳忠 系发行人监事，现持有发行人 62,000 股份，持股 比例为 0.12% 系大成瑞信的有限合伙人 6 芦 勇 现持有发行人 80,000 股份，持股比例为 0.16% 系大成瑞信的有限合伙人 7 段海飞 现持有发行人 20,000 股份，持股比例为 0.04% 系大成瑞信的有限合伙人 8 张 崇 现持有发行人 20,000 股份，持股比 例为 0.04% 系大成瑞信的有限合伙人 9 王兴中 系发行人董事、副总经理，现持有发行人 50,250 股份，持股比例为 0.10% 系大成瑞信的有限合伙人 10 张振华 系发行人副总经理，现持有发行人 38,250 股份， 持股比例为 0.08% 系大成瑞信的有限合伙人 11 王淑英 现持有发行人 26,000 股份，持股比例为 0.05% 系大成瑞信的有限合伙人 12 赵淑英 现持有发行人 32,000 股份，持股比例为 0.06% 系大成瑞信的执行事务合 伙人 13 李 旭 现持有发行人 21,000 股份，持股比例为 0. 04% 系大成瑞信的有限合伙人 除上述披露的关联关系之外，大成瑞信与其他发行人股东、董事、监事和高 级管理人员不存在关联关系。 ② 报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商 之间存在关联关系、交易或资金往来 经核查， 2015 年度大成瑞信与发行人有一笔关联租赁，金额为 6,552 元，除 此之外，大成瑞信与发行人不存在其他关联交易和资金往来，与发行人的客户和 供应商也不存在任何关联关系、交易或资金往来。 （ 2 ）森得瑞 1 ）森得瑞的基本信息 森得瑞现持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 8 月 9 日核发的 《营业执照》 （统一社会信用代码为： 91440300568546161B ），其上记载的企业名称为 “ 深圳 市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） ” ，企业类型为有限合伙，主要经 营场所为深圳市罗湖区东晓街道翠荫路 268 号淘金山花园 12 号楼 B 栋 1207 号， 执行事务合伙人为深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司（委派代表为王汉 卿），成立日期为 2011 年 1 月 31 日，合伙期限为 2011 年 1 月 31 日至 2021 年 1 月 31 日，经营范围为 “ 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨 询业务。 ” 截至本补充法律意见书出具日，森得 瑞的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 合伙人性质 1 登封市荣佳商贸有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人 2 河南交谊斯投资有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人 3 深圳市森得瑞股权投资基金管 理有限公司 3,000.00 3,000.00 20% 普通合伙人 合计 15,000.00 15,000.00 100% -- 2 ）森得瑞的设立及其历次股权变动情况 ① 森得瑞的设立 2011 年 1 月 26 日，深 圳市市场监督管理局核发《名称预先核准通知书》 （【 2011 】第 80101306 号），核准使用的企业名称为：深圳市森得瑞股权投资基 金合伙企业（有限合伙）。 根据森得瑞的工商登记材料，其设立时全体合伙人的出资及到位情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 认缴出资 比例 合伙人性质 1 河南交谊斯投资有限公司 12,000.00 4,000.00 80% 有限合伙人 2 郭新涛 1,500.00 500.00 10% 有限合伙人 3 深圳市森得瑞投资管理有限公司 1,500.00 50 0.00 10% 普通合伙人 合计 15,000.00 5,000.00 100% -- 2011 年 1 月 31 日，森得瑞办理完毕设立工商登记。 ② 2011 年 6 月，森得瑞变更合伙人及出资额 2011 年 6 月 14 日，森得瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意河南交谊 斯投资有限公司将其持有的森得瑞 40% 的认缴出资额度转让给王红伟，其他出资 人放弃优先购买权。 本次变更完成后，森得瑞各合伙人的出资及到位情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 认缴出资 比例 合伙人性质 1 河南交谊斯投资有限公 司 6,000.00 4,000.00 40% 有限合伙人 2 王红伟 6,000.00 4,000.00 40% 有限合伙人 3 郭新涛 1,500.00 1,000.00 10% 有限合伙人 4 深圳市森得瑞股权投资基金管 理有限公司 1,500.00 1,000.00 10% 普通合伙人 合计 15,000.00 10,000.00 100% -- 2011 年 6 月 24 日，森得瑞办理完毕本次变更的工商登记。 ③ 2011 年 12 月，森得瑞变更合伙人及出资额 2011 年 12 月 23 日，森得瑞召开合伙人会 议，全体合伙人一致同意王红伟 将其所持森得瑞全部出资份额转让给刘少帅，其他合伙人放弃优先购买权。 本次变更完成后，森得瑞各合伙人的出资及到位情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 认缴出资 比例 合伙人性质 1 河南交谊斯投资有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人 2 刘少帅 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人 3 深圳市森得瑞股权投资基金管理 有限公司 1,500.00 1,500.00 10% 普通合伙人 4 郭新涛 1,500. 00 1,500.00 10% 有限合伙人 合计 15,000.00 15,000.00 100% -- 2012 年 1 月 9 日，森得瑞办理完毕本次变更的工商登记。 ④ 2015 年 12 月，森得瑞变更合伙人 2015 年 12 月 22 日，森得瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意刘少帅 将其全部出资转让给登封市荣佳商贸有限公司，同意郭新涛将其全部出资转让给 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司，其他合伙人放弃优先购买权。 本次变更完成后，森得瑞各合伙人的出资及到位情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万 元） 认缴出资 比例 合伙人性质 1 登封市荣佳商贸有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人 2 河南交谊斯投资有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人 3 深圳市森得瑞股权投资基金 管理有限公司 3,000.00 3,000.00 20% 普通合伙人 合计 15,000.00 15,000.00 100% -- 2016 年 1 月 18 日，本次变更办理完毕工商登记。 经核查，自本次变更至今，森得瑞的出资人和出资比例未再发生过变更。 3 ）森得瑞历次增资及股权转 让的原因 根据森得瑞出具的说明并经核查，森得瑞历史沿革中的出资人变动及出资额 变更，系各有限合伙人自行决定并经全体合伙人同意之后发生的改变，系各有限 合伙人的自主投资行为。 4 ）森得瑞的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发 行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及中介机构存在关联关系 或其他利益安排 经核查，森得瑞目前有三位法人出资人，该三位法人出资人追溯至自然人的 情况如下： ① 登封市荣佳商贸有限公司 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 高 荣 3,000.00 100% 合计 3,000.00 100% ② 河南交谊斯投资有限公司 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 赵志超 1,000.00 100% 合计 1,000.00 100% ③ 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 王汉卿 900.00 60% 2 马晓风 200.00 13.33% 3 孙向科 400.00 26.67% 合计 1,500.00 100% 根据森得瑞出具的声明并经核查，森得瑞的最终自然人出资人均未在发行人 及关联方任职，森得瑞的 股东与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。 5 ）森得瑞的对外投资企业情况 除持有发行人股份外，森得瑞的对外投资其他企业基本情况如下： 序 号 企业名称 注册资本 经营范围 持股比 例 1 河 南德瑞恒 通高端装备 创业投资基 金有限公司 25,000 万 元 从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。 12.00% 序 号 企业名称 注册资本 经营范围 持股比 例 2 郑州中道生 物技术有限 公司 2,955 万元 诊断制品的生产；生物技术的研究与服务；农业 技术推广、技术服务；科技成果转让；生物资源 数据库软件开发；生化 制剂、检测试剂及仪器设 备的销售；从事货物和技术进出口业务；食品技 术研究服务；食品安全快速检测产品及仪器、箱 包、背囊、检测设备的技术开发、技术推广、技 术转让、技术咨询、技术服务；食品安全快速检 测产品及仪器、生物试剂、实验室设备、电子产 品、机械设备及配件、专用检测试剂、仪器仪表、 实验分析仪器、电子测量仪器、药物检测仪器、 化学试剂和助剂（易燃易爆易制毒危险化学品除 外）、箱包、背囊、检测装备的生产、销售；第一 类医疗器械销售。 5. 08 % 3 河南华美生 态环境科技 股份有限公 司 1,750 万元 水土保持；生态植被恢复 ；环境治理；园林绿化 工程；园林设计；环保草毯生产及销售；苗木花 卉生产及销售；园林设备销售。 11 . 43 % 4 深圳市杨森 工业机器人 股份有限公 司 1,428 万元 注塑机专用机械手臂的生产和销售；货物及技术 进出口。 5.46% 5 洛阳市天誉 环保工程有 限公司 6,008 万元 环保设备的设计、制造、安装；环保技术咨询、 环保工程设计；环保设备的保温防腐；机电产品 的销售；以上相关产品的进出口业务。 6.13% 6 郑州鼎盛高 新能源工程 技术有限公 司 3,000 万元 生产、销售：水煤浆成套设备；煤气发生炉；水 泥机械 产品、配件；进出口业务。 10% 7 湖北匡通电 子股份有限 公司 8,850 万元 研发、设计、生产、销售发光二极管（ LED ）、光 电耦合器（ OC ）、集成电路（ IC ）、光伏器件、半 导体照明、显示、应用产品以及相关配套材料； 国家允许的进出口业务；半导体照明、显示、光 伏器件（太阳能）应用工程及安装。 5.83% 8 河南省志元 食品有限公 司 21,420 万 元 畜禽屠宰肉制品加工、速冻及保鲜蔬菜、高低温 熟食品冷饮及水产品生产销售，自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外。 1. 43% （未完）  |