天迈科技:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）
原标题:天迈科技:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六） 国浩律师（北京）事务所 关于 郑州天迈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（六） 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026 9 th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话 /Tel ： 010 - 65890699 传真 /Fax ： 010 - 6517 6800 网址 /Website ： http ： //www.grandall.com.cn 2018 年 4 月 国浩律师（北京）事务所 关于郑州天迈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（六） 国浩京证字【 2018 】第 0185 号 致：郑州天迈科技股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受发行人的委托，担任发 行人本次发行上市的专项法律顾问。 本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进 行了核 查和验证（以下简称 “ 查验 ” ），并就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意见 书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补 充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》及《补充法律意见书（五）》（以 下合称 “ 原法律意见书 ” ）。 本补充法律意见书为原法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律意见书 为准。 如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书及本所律 师出具的其他文件中用语的含义相同。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随其他 材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意 见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具之日以前已发 生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了查验，现出 具补充法律意见如下： 问 题 1 、关于发行人 “ 三类股东 ” 核查情况 根据申报材料，发行人共有 “ 三类股东 ” 19 名，包括已完全穿透核查的合 计 14 名，未完全穿透核查的合计 4 名，未穿透核查的 1 名。请说明：（ 1 ）对五 名 “ 三类股东 ” 未完成穿透核查的原因，公司控股股东、实际控制人、董监高及 其亲属，本次发行的中介机构及其签字人员在 “ 三类股东 ” 中是否具有直接或间 接的权益，中介机构的核查手段及措施，是否有可替代的核查措施，是否已尽合 理努力履行核查义务；（ 2 ）上述 “ 三类股东 ” 的设立是否符合《证券公司客户资 产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细 则》及《私募基金暂 行管理办法》等相关规定；（ 3 ）存在分级、杠杆或多层嵌套的 “ 三类股东 ” 是否 符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）的要求，如 不符合相关要求，是否提出了切实可行的整改规范计划；（ 4 ）上述 “ 三类股东 ” 是否对存续期及续期做出合理安排以满足现行锁定期和减持规则的要求。（ 5 ）说 明存在未穿透及未完全穿透核查的情况下，如何得出除天星恒久远存在高杠杆结 构化 “ 三类股东 ” 外不存在高杠杆结构化情况，对多层嵌套 “ 三类股东 ” 的核查 是否完整，结论是否可靠。（ 6 ）发行人披露其 58 名机构股东中有 33 名属 于私募 投资基金或管理人，请说明其余机构股东未认定为私募投资基金或管理人的理由 和依据。（ 7 ）部分三类股东已承诺若天迈科技股票在证券交易所上市成功，本产 品将依照产品合同关于存续期／清算期变更之约定程序，延长存续期／按期至天 迈科技股票在交易所上市之日起十二个月以上。但根据发行人披露的相关三类股 东资产管理合同所约定的延期条件需管理人、托管人、委托人协商一致。请发行 人披露前述相关股东出具相关承诺是否履行了相关决策程序并取得了相关各方 的同意，如无，相关承诺是否合法有效，其履行是否存在障碍。（ 8 ）上述 “ 三类 股东 ” 未能完全 穿透核查且存在高杠杆结构化、无法确定多层嵌套的情形，是否 符合最新监管规定的有关要求。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。 【回复】 一、对五名 “ 三类股东 ” 未完成穿透核查的原因，公司控股股东、实际控制 人、董监高及其亲属，本次发行的中介机构及其签字人员在 “ 三类股东 ” 中是否 具有直接或间接的权益，中介机构的核查手段及措施，是否有可替代的核查措施， 是否已尽合理努力履行核查义务； （一）发行人现存五名 “ 三类股东 ” 未完成穿透核查的原因及相关股东基 本情况 1 、未穿透核查的股东 （ 1 ）基本情况 序号 类别 名称 持股数（股） 持股比例（ % ） 1 信托计划 中信道域 1,000 0.002 合计 1,000 0.002 （ 2 ）未完成穿透核查的原因 由于该股东拒绝向发行人、本所律师提供其投资人结构及是否存在嵌套、高 杠杆结构化及存续期的相关资料，本所律师未完成对该股东的穿透核查。 （ 3 ）本所律师的核查手段及措施 1 ） 2017 年 4 月，本所律师在中国基金业协会网站信息披露页面查询了中信道 域的备案情况，及其管理人 上海道域资产管理中心（普通合伙） 的私募基金管理 人备案情况，并在中信信托网站下载了该信托计划的季度管理报告，但由于该报 告已设置密码，本所律师无法查阅报告内容。 2 ） 2017 年 7 月起，本所律师以中证登北京分公司向发行人下发的截至 2017 年 6 月 30 日的《证券持有人名册》（以下简称 “ 股东名册 ” ）开始对发行人的 19 名 “ 三类股东 ” 进行核查，通过股东名册上记载的联系电话 “ 137 - 6402 - 4440 ” 与 中信道域取得联系，但该联系电话号码持有人声称，其为 中信道域的普通员工， 并非中信道域的负责人，也不是中信道域的管理人 上海道域资产管理中心（普通 合伙） 的负责人，涉及穿透核查协助事项需联系 上海道域资产管理中心（普通合 伙） 的相关领导，并提供了联系电话 “ 139 - 0160 - 3375 ” 。 3 ）经多次拨打 “ 139 - 0160 - 3375 ” ，机主均不接听电话，发行人证券部员工 以短信方式告知其需中信道域协助提供反馈所需穿透核查材料，对方回复表示发 行人停牌前未经其同意，要求发行人回购，在发行人证券部员工表示发行人已在 股转系统公告召开审议上市事项的股东大会通知后仍坚称其未表示同意，并对催 促提供材料的后续信息不予回应。 4 ）本所律师得知上述情况后，通过个人关系辗转与中信信托取得联系，希 望从中信信托方面获得中 信道域的穿透核查信息，但中信信托人员回复称该信托 计划属于通道业务，具体产品事宜需要联系投资顾问方，并提供联系人员姓名及 联系电话 “ 严宇枫 139 - 0160 - 3375 ” ，至此，本所律师方获知已联系的中信道域的 联系人姓名为 “ 严宇枫 ” , 经本所律师在中国基金业协会网站信息披露页面查询， “ 严宇枫 ” 为 上海道域资产管理中心（普通合伙） 的执行事务合伙人（委派代表）。 5 ）在发行人证券部员工继续多次拨打 “ 严宇枫 ” 电话未获接听后，再次与 其短信联系，表示是通过中信信托介绍联系该人员的，但该人员继续要求发行人 在股转系统摘牌，摘牌后立即回购，并拒绝提供邮箱接收穿透核查的资料清单。 6 ）本所律师曾多次拨打基金业协会电话，希望了解通过基金业协会核查中 信道域备案信息需要具备的条件及程序，但基金业协会的电话 始终 无法接通，或 无人接听，或为忙音。 7 ） 2018 年 1 月，在证监会 2018 年 1 月 12 日新闻发布会发布关于 “ 三类股 东 ” 审核政策的问答后，本所律师制作了关于 核查 “ 三类股东 ” 是否存在高杠杆 结构化、多层嵌套及存续期的核查清单，以及关于存续期、清算期的承诺模板， 由发行人证券部员工统一与各 “ 三类股东 ” 联系，发送清单及承诺模板文件，在 与中信道域的联系人 “ 严宇枫 139 - 0160 - 3375 ” 再次短信联系时，该联系人表示 其已解释过不予配合，并不再回应发行人、本所律师的协助核查要求。 2 、未完全穿透核查的股东及未完成核查的原因 （ 1 ）长安天弘 由于长安天弘的投资人共 4 名，包括 3 名自然人和国海证券股份有限公司（以 下简称 “ 国海证券 ” ），国海证券为在深圳证券交易所上市的公司，证券代码 ： 000750 。截至 2017 年 9 月 30 日，国海证券普通股户数为 15.97 万户，持股数为 前十大股东明细为： 序 号 名称 持股 数量（股） 持股 比例（ % ） 1 广西投资集团有限公司 941,959,606 22.34 2 广西荣桂物流集团有限公司 275,683,629 6.54 3 广西桂东电力股份有限公司 248,731,337 5.90 4 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 183,750,000 4.36 5 广西梧州中恒集团股份有限公司 120,756,361 2.86 6 广西投资集 团金融控股有限公司 94,992,157 2.25 7 广西梧州索芙特美容保健品有限公司 72,249,108 1.71 8 中央汇金资产管理有限责任公司 64,254,450 1.52 9 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分 红 - 005L - FH002 深 37,048,633 0.88 10 中国银行股份有限公司－招商中证全指证券 公司指数分级证券投资基金 32,271,302 0.77 合计 2,071,696,583 49.13 上述国海证券的前十大股东中，第十大股东为 “ 三类股东 ” ，名称为 “ 中国 银行股份有限公司－招商中证全指证券公司指数分级证券投资基金 ” ，该股东是 否嵌套其他 “ 三类股东 ” 情况不明。 由于国海证券股东人数过多，除上述第十大股东外，国海证券是否存在其他 “ 三类股东 ” ，国海证券的 “ 三类股东 ” 人数及持股数量、嵌套及结构化情况不 明，因此，本所律师未对长安天弘的投资人国海证券进行完整穿透核查。 （ 2 ）沃土三号 沃土三号的投资人共 45 名，包括 43 名自然人、可穿透核查至自然人的 1 名法人投资人和无法完全穿透核查至自然人的 1 名法人投资人广东中广投资管 理有限公司。无法完全穿透核查至自然人的投资人广东中广 投资管理有限公司共 有 7 名股东，其中包括 4 名自然人股东、 2 名可穿透至自然人或国资管理部门的 法人股东，及 1 名无法穿透的法人股东，即广东中广投资管理有限公司的股东广 东中科招商创业投资管理有限责任公司的股东为中科招商投资管理集团股份有 限公司（以下简称 “ 中科招商 ” ，原股份代码为： 832168 ），中科招商为曾在股转 系统挂牌的公司，截至 2017 年 9 月 30 日，中科招商普通股股东人数 2,713 人， 前十大股东明细为： 序号 名称 持股 数量（股） 持股 比例（ % ） 1 单祥双 4,357,104,872 40.24 2 沈 文荣 387,554,400 3.58 3 于果 305,494,720 2.82 4 深圳前海天高云淡投资企业（有限合 伙） 288,142,002 2.66 5 吴耀芳 261,880,420 2.42 6 倪如宝 237,196,800 2.19 7 深圳市合其明股权投资企业（有限合 伙） 221,522,646 2.05 8 徐永福 172,095,000 1.59 9 昆山睿鹏投资企业（有限合伙） 154,633,374 1.43 10 中铁宝盈资产 - 招商银行 - 外贸信托 - 昀 丰 3 号证券投 资集合资金信托计划 137,831,426 1.27 合计 6,523,455,660 60.25 上述中科招商的前十大股东中，第十大股东为 “ 三类股东 ” ，名称为 “ 中铁 宝盈资产 - 招商银行 - 外贸信托 - 昀丰 3 号证券投资集合资金信托计划 ” ，该股东是 否嵌套其他 “ 三类股东 ” 情况不明。 截至 2017 年 9 月 30 日，中科招商普通股股东人数 2,713 人，除上述第十大 股东外，中科招商是否存在其他 “ 三类股东 ” ，中科招商的 “ 三类股东 ” 人数及 持股数量、嵌套及结构化情况不明。 中科招商已于 2017 年 12 月 26 日被股转系统强制终止挂牌 ，根据中科招商 于 2017 年 12 月 26 号发布的《终止挂牌风险揭示公告》载明： “ 公司股票终止挂 牌后，公司股票的登记、转让、托管等事宜将严格按照《中华人民共和国公司法》、 《中科招商投资管理集团股份有限公司章程》的相关规定执行。公司股东仍然有 按《公司章程》参与公司治理、知晓公司信息及参与收益分配的权利，公司将对 以上事项作出合理安排并披露。 ” 由于中科招商股东人数过多，且在股转系统摘牌后不再为公众公司，其股权 情况不再是公开信息，国家企业信用信息公示系统无法查询其全部股东名册，导 致中科招商现有股东中 “ 三类股东 ” 的情况亦 不明，因此，本所律师未对沃土三 号的股东中科招商进行完整穿透核查。 （ 3 ）圣商沃土 1 号 与上述第 ② 项沃土三号的情形相同，圣商沃土 1 号的投资人共 26 名，包括 22 名自然人、可穿透核查至自然人的 3 名法人投资人和 1 名无法完全穿透核查 至自然人的法人投资人中科沃土基金管理有限公司。中科沃土基金管理有限公司 共有 8 名股东，其中 6 名股东均可穿透核查至自然人或国资管理部门， 2 名无法 完全穿透核查至自然人的法人股东，分别为广东中广投资管理有限公司（其间接 股东为中科招商）和广东中科招商创业投资管理有限责任 公司（其直接股东为中 科招商）。 因此，本所律师对圣商沃土 1 号亦仅穿透核查至中科招商的实际控制人及其 前十大股东里的关联股东层面，因此，本所律师未对圣商沃土 1 号的股东中科招 商进行完整穿透核查。 （ 4 ）天星恒久远 天星恒久远的投资人共 12 名，包括 11 名自然人和 1 名无法完全穿透核查至 自然人的投资人北京天星盛世投资中心（有限合伙）。北京天星盛世投资中心（有 限合伙）的股东为北京天星资本股份有限公司（以下简称 “ 天星资本 ” ），系曾申 请在股转系统挂牌专业的私募基金管理人（基金业协会备案编号： P1004739 ）。 2015 年 12 月 8 日，天星资本取得股转公司《关于同意北京天星资本股份有限公 司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函 [2015]8136 号，以 下简称 “ 同意挂牌函 ” ），并取得了股份代码： 835095 。但由于 2015 年 12 月末股 转公司根据证监会相关要求叫停了私募基金管理机构的挂牌和融资，天星资本无 法依据同意挂牌函完成挂牌手续； 2016 年 5 月 27 日，股转系统发布《关于金融 类企业挂牌融资有关事项的通知》，天星资本不符合该通知关于私募机构挂牌运 营期的规定，无法继续申请在股转系统挂牌，保持非上市股份公司状态，其股权 结构不 是公开信息，国家企业信用信息公示系统无法查询其完整股东名册。 根据天星资本提供的截至 2017 年 4 月的章程修正案显示，天星资本股权结 构及对应提供资金的 “ 三类股东 ” 如下： 序 号 名称 持股 数量（股） 持股 比例（ % ） 资金来源于 “ 三类股东 ” 的情况 1 北京天星银河投资有限公司 1,144,469,323 75.04 - 2 刘研 144,100,000 9.45 - 3 天星创联资本控股有限公司 135,633,174 8.89 - 4 深圳中鑫国瑞资本管理有限公 司 14,845,285 0.97 中 鑫富盈盛世新三板 1 号 基金、中鑫天星盛世新三 板 3 号基金、中鑫天星盛 世新三板 6 号基金 5 东海瑞京资产管理（上海）有 限公司 12,666,500 0.83 东海瑞京 - 瑞享新三板 1 号专项资产管理计划、东 海瑞京 - 瑞享新三板 2 号 专项资产管理计划 6 杭州慧眼股权投资管理有限公 司 9,680,000 0.63 - 7 金奥股权投资基金管理（苏州） 有限公司 7,637,530 0.5 金奥天星定增稳盈 1 号基 金 8 深圳久久益天星投资基金企业 （有限合伙） 7,590,000 0.5 - 9 保定曙光毛纺有限公司 6,937,799 0.45 - 10 山东润邦科技投资有限公司 5,502,400 2.25 - 11 北京翔龙凌宇投资合伙企业 （有限合伙） 5,202,696 0.34 - 12 上海简梦投资管理有限公司 4,983,911 0.33 简梦天星资本 1 号投资基 金、简梦天星资本 2 号投 资基金 13 天佑（二期）深圳股权投资企 业（有限合伙） 4,840,000 0.32 - 14 北京龙马金轩投资合伙企业 （有限合伙） 4,840,000 0.32 - 15 天津市江诚投资管理有限公司 4,840,0 00 0.32 - 16 厦门则金赤懿三号投资合伙企 业（有限合伙） 2,964,426 0.19 - 17 嘉兴观澜投资合伙企业（有限 合伙） 2,708,333 0.18 - 18 丽水万桐友财资产管理合伙企 业（有限合伙） 2,420,000 0.16 - 19 新板资本管理（厦门）有限公 司 1,606,765 0.11 - 20 厦门则金天星投资合伙企业 （有限合伙） 730,000 0.05 - 21 恒泰资本投资有限责任公司 478,500 0.03 - 22 沈阳麟龙投资顾问有限公司 4 67,500 0.03 - 合计 1,525,144,142 100.00 截至 2017 年 4 月天星资本的公司章程载明，该公司股东共 22 名，其中 4 名股东的出资通过 8 名 “ 三类股东 ” 实缴，该等提供实缴资金的 “ 三类股东 ” 投 资结构、是否存在嵌套其他 “ 三类股东 ” 、是否存在结构化的情况不明。 由于天星资本股东人数较多，且作为专业私募基金管理人，其募集资金来源 主要为非公开方式，难以从公开信息中查询获得。因此，本所律师未对天星恒久 远的投资人北京天星盛世投资中心（有限合伙）的股东天星资本进行完整穿透核 查。 3 、本所律师的 核查手段及措施 本所律师查阅了上述 4 名股东提供的投资人名册，在基金业协会查询了其备 案情况、管理人及管理人股东的备案情况，在国家信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 “ 企查查 ” 、 “ 启信宝 ” 等网页或软件内查询 了投资人名册中的法人投资者及其法人股东，在巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）、全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （ http://www.neeq.com.cn/ ）、万得资讯（ wind ）内查询了上述股东涉及的上市公 司国海证券、非上市股份公司中科 招商的 2016 年年度报告、 2017 年第三季度报告 及相关公告，查阅了截至 2017 年 4 月天星资本的章程修正案，查阅了股转系统《关 于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，结合中科招商、天星资本的工商登记 情况进行了比对，并进行了网络检索。 （二）公司控股股东、实际控制人、董监高及其亲属，本次发行的中介机 构及其签字人员在中信道域、沃土三号、圣商沃土 1 号、长安天弘、天星恒久远 是否具有直接或间接的权益 1 、公司控股股东、实际控制人、董监高及其亲属不在上述股东中直接或间 接持有权益 本所律师核查了发行人控股股东、实际控制人、董 监高的个人银行流水，将 其转账或消费相对方的名称 / 姓名与发行人全部 “ 三类股东 ” 及其管理人、管理 人的法定代表人、执行事务合伙人的名称 / 姓名进行比对，发行人控股股东、实 际控制人、董监高的个人银行流水中不存在购买 “ 三类股东 ” 产品或对 “ 三类股 东 ” 的管理人、法定代表人、执行事务合伙人的转账记录。 本所律师核查了除中信道域外发行人其他 “ 三类股东 ” 出具的发行人控股股 东、实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在该 “ 三类股东 ” 内持有权益的声明。 经核查，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人、董监高及其 亲属不在 上述股东中直接或间接持有权益。 2 、本次发行的中介机构及其签字人员在 “ 三类股东 ” 中是否具有直接或间 接的权益 本次发行的中介机构及其签字人员均已出具未在发行人的所有 “ 三类股东 ” 内持有权益的声明与承诺，除中信道域外发行人其他 “ 三类股东 ” 出具了发行人 控股股东、实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间 接在该 “ 三类股东 ” 内持有权益的声明。 经核查，本所律师认为，本次发行的中介机构及其签字人员不在 “ 三类股东 ” 中信道域、沃土三号、圣商沃土 1 号、长安天弘、天星恒久远中直接或间接持有 权益。 （三） 本所律师是否有可替代的核查措施，是否已尽合理努力履行核查义 务 根据第（一）、（二）项中所述核查手段及核查过程，本所律师查询了在国家 信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 “ 企查查 ” 、 “ 启信宝 ” 等 网页或软件内查询了投资人名册中的法人投资者、法人股东的工商登记情况，在 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、全国中小企业股份转让系统信息披露平台 （ http://www.neeq.com.cn/ ）、万得资讯（ wind ）内查询相关股东的定期报告及公 告，联系了相关 股东取得其投资人名册，取得了除中信道域外各 “ 三类股东 ” 提 供的与发行人控股股东、实际控制人不存在 “ 对赌 ” 或其他估值调整安排的声明 及发行人控股股东、实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员未 直接或间接在该 “ 三类股东 ” 内持有权益的声明，取得了本次发行的中介机构及 其签字人员出具的未在发行人的所有 “ 三类股东 ” 内持有权益的声明与承诺。 本所律师已采取了发布调查清单、收集承诺文件、网络检索、电话咨询等多 种调查措施，通过官方联系及私人关系等多种渠道与相关股东联系，多种材料综 合比对印证，已尽到合理努力履行核查义务。 二、上述 “ 三类股东 ” 的设立是否符合《证券公司客户资产管理业务管理办 法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》及《私募基金暂行管理办法》等相 关规定； （一）发行人 “ 三类股东 ” 的设立已履行的备案手续 序号 账户全称 备案情况 备案编号 1 天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛 新三板 1 号资产管理计划 已于 2015 年 5 月 5 日完成 基金一对多专户备案 S99809 2 天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛 新三板 2 号资产管理计划 已于 2015 年 5 月 11 日完成 基金一对多专户备案 S998782 3 天弘创新资管－中信证券－ 长安国际 信托－长安信托 · 天弘创新专项资管 投资集合资金信托计划 本计划系天弘创新长安新 三板 1 号专项资产管理计 划的证券账户名。 天弘创 新长安新三板 1 号专项资 产管理计划已于 2015 年 12 月 2 日完成基金一对一专 户备案 SD7888 4 新余中鼎创富投资管理中心（有限合 伙）－中鼎创富新三板 1 号私募投资 基金 已于 2016 年 10 月 28 日完 成私募基金备案 SM5793 5 上海安洪投资管理有限公司－安洪安 稳一号证券投资基金 已于 2016 年 2 月 26 日完成 私募基金备案 SE6496 6 中科招商投资管理集团股份有限公司 － 金钥匙中科新三板一号基金 已于 2015 年 7 月 3 日完成 私募基金备案 S62955 7 新余中鼎创富投资管理中心（有限合 伙）－中鼎创富鼎创进取投资基金 已于 2016 年 3 月 31 日完成 私募基金备案 SH3990 8 上海天循久奕投资管理有限公司－天 循久奕新三板卓越基金 已于 2015 年 11 月 11 日完 成私募基金备案 SE9844 9 北京天星资本股份有限公司－天星恒 久远 1 号新三板优选指数私募基金 已于 2016 年 4 月 27 日完成 私募基金备案 SH6206 10 广东中科招商创业投资管理有限责任 公司－沃土新三板三号证 券投资基金 已于 2015 年 4 月 6 日完成 私募基金备案 S29411 11 广东中科招商创业投资管理有限责任 公司－广东中科招商圣商沃土新三板 一号基金 已于 2015 年 12 月 14 日完 成私募基金备案 SD8902 12 上海六禾创业投资有限公司－六禾火 炬一号新三板投资基金 已于 2015 年 5 月 22 日完成 私募基金备案 S29299 13 杭州冷火投资管理有限公司－冷火 1 号私募证券投资基金 已于 2016 年 2 月 18 日完成 私募基金备案 SE2617 14 上海细水投资管理有限公司－细水投 资菩提基金 已于 2015 年 5 月 1 4 日完成 私募基金备案 S33282 序号 账户全称 备案情况 备案编号 15 上海壹德资产管理有限公司－壹德 1 号新三板私募投资基金 已于 2016 年 4 月 27 日完成 私募基金备案 SJ1893 16 上海永柏联投投资管理有限公司－永 柏联投新三板成长优选私募证券投资 基金 已于 2016 年 5 月 16 日完成 私募基金备案 SD8201 17 上海新方程股权投资管理有限公司－ 新方程启辰新三板指数增强基金 已于 2015 年 4 月 22 日完成 私募基金备案 S29092 18 四川信托有限公司－皓熙新三板 1 号 集合资金信托计划 已于 2015 年 5 月 27 日完成 备案，备案类 型为信托计划 S38144 19 中信信托有限责任公司－中信 · 道域 1 号新三板金融投资集合资金信托计划 已于 2015 年 4 月 16 日完成 备案，备案类型为信托计划 S29852 （二）核查过程与核查意见 本所律师在基金业协会网站信息公示页面（ http://www.amac.org.cn/xxgs/ ）查 询了发行人全部 19 名 “ 三类股东 ” 的备案信息及其私募基金管理人备案信息， 查阅了除中信道域外其他股东提供的在基金业协会的备案证书及私募基金管理 人证书，及部分股东提供的关于备案名称的说明。 经核查，本所律师认为，发行人 1 9 名 “ 三类股东 ” 均已在基金业协会完成 备案，其设立符合《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产 管理业务实施细则》及《私募基金暂行管理办法》等相关规定。 三、存在分级、杠杆或多层嵌套的 “ 三类股东 ” 是否符合《关于规范金融机 构资产管理业务的指导意见》（征求意见稿）的要求，如不符合相关要求，是否 提出了切实可行的整改规范计划； （一）存在分级、杠杆的 “ 三类股东 ” 是否符合《关于规范金融机构资产 管理业务的指导意见》（征求意见稿）的要求 根据资管新规第二十条规定：分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份 额为其 他级份额提供一定的风险补偿，收益分配不按份额比例计算，由资产管理 合同另行约定的产品。 固定收益类产品的分级比例不得超过 3:1 ，权益类产品的分级比例不得超过 1:1 ，商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过 2:1 。发行分级 资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理，不得转委托给劣 后级投资者。分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本 保收益安排。 1 、已知存在杠杆结构化的 “ 三类股东 ” 基本情况及整改规范计划 在目前核查范围内，发行人存在结构化分级的 “ 三类股东 ” 为 2 名，具体情 况 如下： 序号 名称 持股数 （股） 持股比例 （ % ） 产品 类别 分级 比例 1 北京天星资本股份有限公司－天 星恒久远 1 号新三板优选指数私募 基金 40,000 0.0787 权益类 3:1 2 四川信托有限公司－皓熙新三板 1 号集合资金信托计划 27,000 0.0531 混合类 2:1 合计 67,000 0.1318 （ 1 ）天星恒久远的基本情况及整改规范计划 1 ）基本情况 经核查天星恒久远产品合同，天星恒久远的投资方向为 “ 股转系统股票，资 金闲置期间可投资于国债逆回购、银行存款，货币基金 ” ，因此，天 星恒久远属 于权益类产品；经核查天星恒久远出具的说明，其优先与劣后级权益分级比例为 3:1 ，因此，天星恒久远属于高杠杆结构化产品。 综上，由于天星恒久远属于权益类产品，但资管新规规定权益类产品的分级 比例不得超过 1:1 ，因此，天星恒久远不符合资管新规关于权益类产品分级的要 求。 2 ）整改规范计划 针对上述情况，天星恒久远的管理人北京天星盛世投资中心（有限合伙）的 执行事务合伙人北京天星资本股份有限公司（以下简称 “ 天星资本 ” ）已出具声 明，该产品为资管新规出台前成立的基金，符合其成立时的监管层关于杠杆比例 和管理各方面的要 求，鉴于资管新规的过渡期为自该意见发布实施后至 2019 年 6 月 30 日，天星资本承诺在过渡期结束前按照该意见对所管理的金融产品进行 全面规范。 具体整改方案为： “ 本基金自 2017 年 10 月 9 日进入清算期，清算期内不再计提优先级固定收 益，故不涉及保收益。基金清算将按照基金合同约定分配顺序将剩余基金财产进 行分配。管理人及任何第三方机构不对优先级本金进行任何承诺担保。 本管理人承诺并保证，如本管理人所管理的上述金融产品实际情况在日后发 生变化并导致对公司出具的相关陈述不一致，或如果日后本管理人意识到本管理 人所作陈述遗漏了 任何重要信息，本管理人将立即对在此提供的信息进行更正或 补充。 ” 3 ）核查过程及核查意见 根据天星资本出具的整改方案，该产品自进入清算期后，不再计提优先级固 定收益，不提供保本保收益安排，管理人及任何第三方不对优先级本金进行承诺 担保，即清算期内优先级与劣后级收益分配比例降至 1:1 ，由于天星恒久远购买 的多家挂牌公司均处于 IPO 申报阶段，已在股转系统停牌，导致其清算期将无 限延长，因此如将原定存续期已取得的收益（ 3 倍收益 *1.5 年）与清算期内的收 益（ 1 倍收益 *N 年）合并计算，优先级投资人得到的整体收益已达不到原分级 比 例，实质上降低了杠杆。因此，该等整改计划符合资管新规第二十条规定的不 得使用一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿的要求。 根据资管新规第二十八条规定： “ 本意见正式实施后，金融监督管理部门在 本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应相互衔接，避免产生新的监管 套利和不公平竞争。按照 ‘ 新老划断 ’ 原则设置过渡期，确保平稳过渡。金融机构 已经发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。过渡期内，金融机构不得 新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模。过渡期自本意见发布实施 后至 2019 年 6 月 30 日。过渡期 结束后，金融机构的资产管理产品按照本意见进 行全面规范，金融机构不得再发行或者续期违反本意见规定的资产管理产品。 ” 根据天星恒久远出具的承诺，天星恒久远已于 2017 年 10 月 9 日进入清算期， 进入清算期的产品需按照基金合同约定顺序进行分配，不能再增加投资人或产品 规模，符合资管新规第二十八条关于 “ 新老划断 ” 的过渡期内金融机构不得新增 不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规模的要求。 经核查，本所律师认为，天星资本的整改方案符合资管新规第二十条关于不 得存在分级补偿收益的要求和第二十八条关于 “ 新老划断 ” 产品净认购规模的 要 求，天星恒久远的整改方案切实可行。 （ 2 ）皓熙新三板的基本情况及整改规范计划 1 ）基本情况 经核查皓熙新三板产品合同及皓熙新三板出具的说明，其投资结构为 50% 以上为新三板股票， 50% 以下为国债逆回购产品。因此，皓熙新三板属于混合类 产品。经核查皓熙新三板提供的产品合同，其优先与劣后级权益分级比例为 2:1 ， 符合资管新规关于混合类产品结构要求。 2 ）核查过程及核查意见 根据中国银监会办公厅《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》（银 监办发 [2016]58 号）（以下简称 “ 银监会意见 ” ）规定 “ 督促信托公司合理控 制结 构化股票投资信托产品杠杆比例，优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例原 则上不超过 1:1 ，最高不超过 2:1 ，不得变相放大劣后级受益人的杠杆比例。 ” ，经 核查皓熙新三板的产品合同及投资人名册，皓熙新三板投资人中，优先级投资人 为 3 人，劣后级投资人为 4 人，投资人人数超过 1 人，属于集合型信托计划，皓 熙新三板成立于 2015 年，可以适用银监会意见关于优先受益人与劣后受益人投 资资金配置比例的规定，其优先与劣后级权益分级比例为 2:1 ，符合银监会意见 关于优先受益人与劣后受益人投资资金配置比例的规定。 经核查，本所律师认为，皓 熙新三板为集合式资金信托产品，符合其成立时 银监会关于集合式资金计划的杠杆设置要求，亦符合资管新规关于混合型资管计 划的杠杆设置要求，不存在高杠杆结构化收益安排，不需要依照资管新规进行整 改。 2 、暂不能判断是否存在高杠杆结构化的 “ 三类股东 ” 由于股东中信道域的管理人 上海道域资产管理中心（普通合伙） 未披露相关 信息，股东中信 道域是否存在高杠杆结构化收益安排的情况暂时不明。 3 、发行人其他 “ 三类股东 ” 不存在结构化收益安排 本所律师查阅了除天星恒久远、皓熙新三板、中信道域外发行人其他 “ 三类 股东 ” 的产品合同，该等产品合同关于收益分配的约定如下： 序 号 名称 持股 数量 （股） 持股 比例（ % ） 收益分配条款 1 天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛 新三板 1 号资产管理计划 35,000 0.0688 每一计划份额享有同等分配 权 2 天弘基金－齐鲁证券－天弘大唐弘牛 新三板 2 号资产管理计划 14,000 0.0275 每一计划份额享有同等分 配 权 3 天弘创新资管－中信证券－长安国际 信托－长安信托 · 天弘创新专项资管投 资集合资金信托计划 4,000 0.0079 该计划为专项资管计划，委托 人为单一委托人，未为单一委 托人设置分级收益安排 4 新余中鼎创富投资管理中心（有限合 伙）－中鼎创富新三板 1 号私募投资 基金 270,000 0.531 每一基金份额享有同等分配 权 5 上海安洪投资管理有限公司－安洪安 稳一号证券投资基金 103,000 0.2026 每一基金份额享有同等分配 权 6 中科招商投资管理集团股份有限公司 －金钥匙中科新三板一号基金 77,000 0.1514 本基金不分级 7 新余中鼎创富投资管理中心（有限合 伙）－中鼎创富鼎创进取投资基金 69,000 0.1357 每一基金份额享有同等分配 权 8 上海天循久奕投资管理有限公司－天 循久奕新三板卓越基金 54000 0.1062 每一基金份额享有同等分配 权 9 广东中科招商创业投资管理有限责任 公司－沃土新三板三号证券投资基金 30,000 0.059 基金管理人根据业绩获取报 酬，基金收益在扣除所有费 用、赎回费和税收后归基金份 额持有人所有， 10 广东中科招商创业投资管理有限责任 公 司－广东中科招商圣商沃土新三板 一号基金 20,000 0.0393 每份基金份额具有同等合法 权益，同等基金份额享有同等 分配权 11 上海六禾创业投资有限公司－六禾火 炬一号新三板投资基金 10,000 0.0197 同等基金份额享有同等分配 权，基金管理人根据业绩获取 报酬 12 杭州冷火投资管理有限公司－冷火 1 号私募证券投资基金 10,000 0.0197 每份同类基金具有同等的合 法权益，基金管理人根据业绩 获取报酬 序 号 名称 持股 数量 （股） 持股 比例（ % ） 收益分配条款 13 上海细水投资管理有限公司－细水投 资菩提基金 6,000 0.0118 每一基金份额享 有同等分配 权 14 上海壹德资产管理有限公司－壹德 1 号新三板私募投资基金 5,000 0.0098 同等基金份额享有同等分配 权，基金管理人根据业绩获取 报酬 15 上海永柏联投投资管理有限公司－永 柏联投新三板成长优选私募证券投资 基金 4,000 0.0079 同等基金份额享有同等分配 权，基金管理人根据业绩获取 报酬 16 上海新方程股权投资管理有限公司－ 新方程启辰新三板指数增强基金 3,000 0.0059 每份基金份额具有同等合法 权益， 合计 714,000 1.4042 经核查，本所律师认为，发 行人上述 16 名 “ 三类股东 ” （合计持股 714,000 股，持股比例 1.4042% ）均不存在结构化收益安排。 4 、核查过程及核查意见 本所律师核查了除中信道域外其他股东提供的产品合同、产品情况说明，查 阅了天星恒久远出具的承诺，查阅了资管新规、银监会意见等相关法律法规，将 发行人 “ 三类股东 ” 产品合同、说明等情况与上述法律法规进行了比对。 经核查，本所律师认为，除中信道域未能核查，无法发表意见外，发行人其 他 18 名 “ 三类股东 ” 中， 16 名 “ 三类股东 ” 不存在结构化安排（合计持股 714,000 股，持股比例 1.4042% ）； 1 名 “ 三类股东 ” 存在符合资管新规的非高杠杆结构化 安排（皓熙新三板，持股 27,000 股，持股比例 0.0531% ），不需要依照资管新规 进行整改； 1 名 “ 三类股东 ” 存在不符合资管新规的高杠杆结构化（天星恒久远， 持股数 40,000 股，持股比例 0.0787% ），但该 “ 三类股东 ” 已出具依照资管新规 全面整改的承诺，承诺的整改计划符合资管新规关于不得存在分级补偿收益和关 于 “ 新老划断 ” 产品净认购规模的要求，整改计划切实可行。 （二）存在多层嵌套的 “ 三类股东 ” 是否符合《关于规范金融机构资产管 理业务的指导意见》（征求意见稿）的要求 1 、可能存在多层嵌套的 “ 三类股东 ” 情况 根据本告知函问题 1 （ 1 ）的回复，发行人 19 名 “ 三类股东 ” 中， 1 名股东 中信道域（持股 1,000 股，持股比例 0.002% ）因未提供资料无法核查其是否存在 嵌套或多层次嵌套情形， 4 名股东（长安天星、沃土三号、圣商沃土 1 号、天星 恒久远，合计持股 94,000 股，持股比例 0.1849% ））因穿透核查时上溯股东中存 在上市公司、曾在股转系统挂牌的股份公司、专业私募基金管理人，仅可判断其 存在嵌套情形，但无法判断存在多层嵌套情形；其余 14 名股东（合计持股 687,000 股，持股比例 1.3511 % ）均可向上穿透至自然人，不存在嵌套情形。 2 、核查过程及核查意见 （ 1 ）核查过程 本所律师查阅了除中信道域外其他 “ 三类股东 ” 提供的投资人名册或投资合 同，在国家信用信息公示系统（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、 “ 企查查 ” 、 “ 启信宝 ” 等网页或软件内查询了投资人名册中的法人投资者、法人股东的工商 登记情况，在巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、全国中小企业股份转让系统信 息披露平台（ http://www.neeq.com.cn/ ）、万得资讯（ wind ）内查询了股东 涉及的 上市公司国海证券、股份公司中科招商的 2016 年年度报告、 2017 年第三季度报 告，查阅了天星恒久远提供的截至 2017 年 4 月天星资本的章程修正案等。 （ 2 ）核查意见 根据资管新规第二十八条 “ 本意见正式实施后，金融监督管理部门在本意见 框架内研究制定配套细则，配套细则之间应相互衔接，避免产生新的监管套利和 不公平竞争。按照 “ 新老划断 ” 原则设置过渡期，确保平稳过渡。金融机构已经 发行的资产管理产品自然存续至所投资资产到期。 过渡期内，金融机构不得新增不符合本意见规定的资产管理产品的净认购规 模。过渡期自本意见发布实施 后至 2019 年 6 月 30 日。过渡期结束后，金融机构 的资产管理产品按照本意见进行全面规范，金融机构不得再发行或者续期违反本 意见规定的资产管理产品。 ” 经核查，本所律师认为，发行人全部三类股东均为资管新规颁布前已发行的 产品，按照 “ 新老划断 ” 原则，可自然存续至所投资资产到期，不会因其不符合 资管新规而无法存续，因此，可能存在多层嵌套情形的瑕疵不会对发行人的股权 稳定造成重大影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。 四、上述 “ 三类股东 ” 是否对存续期及续期做出合理安排以满足现行锁定期 和减持规则的要求。 （一）发行人各 “ 三类 股东 ” 产品合同及相关存续期承诺的内容 根据除中信道域外的其他 18 名 “ 三类股东 ” 提供的基金合同、信托合同、 资产管理合同，以及部分股东出具的关于存续期的承诺，发行人 19 名 “ 三类股 东 ” 所涉相关产品存续期的具体情况如下： 序号 股东名称 展期条件 存续期情况及终止条款 1 天弘基金－齐鲁 证券－天弘恒天 弘牛新三板 1 号 资产管理计划 需全体委托人、资产管 理人、资产托管人协商 一致。 1 、合同约定存续期为 10 年， 2025 年 5 月到 期。 2 、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。 2 天弘基金－齐鲁 证券－天弘大唐 弘牛新三板 2 号 资产管理计划 需全体委托人、资产管 理人、资产托管人协商 一致。 1 、合同约定存续期为 10 年， 2025 年 5 月到 期。 2 、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。 3 天弘创新资管－ 中信证券－长安 国际信托－长安 信托 · 天弘创新专 项资管投资集合 资金信托计划 需管理人、托管人、委 托人协商一致。 1 、合同约定存续期为 2 年， 2017 年 12 月到 期。 2 、合同约定在资管计划到期后，委托财产持 有的流通受限证券，如未到期回购、未上市 新股等，自限制条件解除之日起（含解除当 日） 20 个交易日内完成变现。 3 、其存续期满足发行人上市后锁定期 安排。 4 新余中鼎创富投 资管理中心（有 限合伙）－中鼎 创富新三板 1 号 私募投资基金 需基金份额持有人大 会同意。 1 、合同约定存续期 4 年， 2020 年 10 月到期。 2 、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。 5 上海安洪投资管 理有限公司－安 洪安稳一号证券 投资基金 除合同另有约定外，经 全体基金委托人、基金 管理人、和基金托管人 协商一致后，可对合同 内容进行变更。 1 、合同约定存续期为无固定期限，同时约定 了合同终止情形。 2 、合同约定基金财产因持有的证券的流动性 受限，需在合同终止日后进行证券变现的， 基金管理人应在剩余基 金财产变现后 3 个工 作日内分配。 3 、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。 序号 股东名称 展期条件 存续期情况及终止条款 6 中科招商投资管 理集团股份有限 公司－金钥匙中 科新三板一号基 金 投资人、管理人、托管 人协商一致。 1 、合同约定存续期为 2 ＋ 1 年， 2018 年 7 月 到期。 2 、合同约定在基金终止日，若仍有证券类资 产不能变现的，由投资人大会决定证券类资 产的处置方式，待证券类资产处置完成后再 进行清算。 3 、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。 7 新余中鼎创富投 资管理中心（有 限合伙）－中鼎 创富鼎创进取投 资基金 管理人、托管人、持有 人协商一致。 1 、合同约定 存续期为无固定期限，同时约定 了合同终止的情形。 2 、合同约定在基金合同终止后，如基金财产 仍持有流通受限证券，如未到期回购、未上 市新股或休市、停牌、暂停交易的证券等， 自限制条件解除日起（含解除当日） 2 个交 易日完成变现。 3 、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。 8 上海天循久奕投 资管理有限公司 －天循久奕新三 板卓越基金 存续期满后管理人有 权延长两次，每次延期 一年。 1 、合同约定存续期 2 年， 2017 年 11 月到期。 2 、合同约定存续期满后管理人有权延期两 次，每次延期 1 年。 3 、管理人已出具说明，说明该基金已进行一 次延期，延期至 2018 年 10 月。根据合同约 定，管理人还有权再延期一次，可延期至 2019 年 10 月。 4 、本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算 报告或基金管理人的通知为准。 5 、如两次延期后因发行人股份仍处于锁定期 而无法处置相关证券类资产，该股东仍需遵 循《公司法》关于发行人公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让之规定。因此其 存续期如何并不影响其所持发行人股份锁定 期的安排。 9 北京天星资本股 份有限公司－天 星恒久远 1 号新 三板优选指数私 募基金 期满 1 年后，经管理 人、份额持有人 、托管 人三方协商一致，可以 展期。 1 、合同约定存续期 1.5 年， 2017 年 10 月到 期。 2 、合同约定合同中关于基金清算的未尽事宜 以清算报告或基金管理人公告为准。 3 、管理人已出具说明，说明其已处于清算期， 已对部分可变现资产进行清算，等待受限资 产可流通变现后进行清算，基金将自动延期 （即清算延期）至所投资产到期，处于清算 期的事实不会对所持发行人股份造成不利影 响。 4 、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。 序号 股东名称 展期条件 存续期情况及终止条款 10 广东中科招商创 业投资管理有限 责任公司－沃土 新三板三号证券 投资基金 经份额持有人大会通 过及与管理人协商同 意后可以展期。 1 、合同约定存续期为 18 个月， 2016 年 10 月到期。 2 、合同约定在基金期限届满时，基金所持有 的非现金类资产因停牌或其他原因，致使基 金财产无法变现，基金自动展期至完全变现 为止。 3 、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。 11 广东中科招商创 业投资管理有限 责任公司－广东 中科招商圣商沃 土新三板一号基 金 管理人和托管人协商 一致后，即可延长，并 通过基金管理人网站 专区公告形式通知投 资者。 1 、合同约定存续期为 2 ＋ 1 年，前 2 年为投 资期，后 1 年主要为退出期。 2018 年 12 月 到期。 2 、合同约定在基金期限 届满时，基金所持有 的非现金类资产因停牌或其他原因，致使基 金财产无法变现，基金自动展期至完全变现 为止。 3 、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。 12 上海六禾创业投 资有限公司－六 禾火炬一号新三 板投资基金 管理人、托管人和持有 基金份额 60% 以上的 委托人协商一致可延 期 1 年。 1 、合同约定存续期 2 年， 2017 年 5 月到期。 2 、合同约定在基金存续期届满日，基金财产 因持有的证券的流动性受限，需在合同终止 日后进行证券变现的，管理人应在该部分基 金资产变现后进行分配。 3 、其存续期满足发行人上市后锁定期安排。 13 杭 州冷火投资管 理有限公司－冷（未完）  |