天迈科技:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）
原标题:天迈科技:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一） 国浩律师（北京）事务所 关于 郑州天迈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（一） 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026 9 th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话 /Tel ： 010 - 65890699 传真 /Fax ： 010 - 6517 6800 网址 /Website ： http ： //www.grandall.com.cn 2017 年 6 月 目 录 目 录 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 4 第一部分 反馈意见回复 ................................ ................................ ........................... 9 一、规范性问题 1 ................................ ................................ ................................ ........ 9 二、规范性问题 2 ................................ ................................ ................................ ...... 16 三、规范性问题 3 ................................ ................................ ................................ ...... 98 四、规范性问题 4 ................................ ................................ ................................ .... 101 五、规范性问题 5 ................................ ................................ ................................ .... 109 六、规范性问题 6 ................................ ................................ ................................ .... 120 七、规范性问题 7 ................................ ................................ ................................ .... 124 八、规范性问题 8 ................................ ................................ ................................ .... 138 九、规范性问题 9 ................................ ................................ ................................ .... 141 十、规范性问题 10 ................................ ................................ ................................ .. 142 十一、规范性问题 11 ................................ ................................ ............................... 150 十二、规范性问题 12 ................................ ................................ .............................. 151 十三、规范性问题 13 ................................ ................................ .............................. 155 十四、信息披露问题 14 ................................ ................................ .......................... 158 十五、信息披露问题 15 ................................ ................................ .......................... 161 十六、信息披露问题 17 ................................ ................................ .......................... 166 十七、与财务会计有关的问题 46 ................................ ................................ .......... 202 十八、其他问题 51 ................................ ................................ ................................ .. 205 十九、其他问题 52 ................................ ................................ ................................ .. 205 二十、其他问题 53 ................................ ................................ ................................ .. 208 第二部分 其他重大事项的补充披露 ................................ ................................ ... 209 一、本次发行的批准和授权 ................................ ................................ ................... 209 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ................................ ... 209 三、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ............... 209 四、发起人和股东（实际控制人） ................................ ................................ ....... 209 五、发行人的股本及其演变 ................................ ................................ ................... 210 六、发行人的子公司 ................................ ................................ ............................... 211 七、发行人的业务 ................................ ................................ ................................ ... 212 八、关联交易和同业竞争 ................................ ................................ ....................... 213 九、发行人的资产 ................................ ................................ ................................ ... 216 十、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ................... 218 十一、发行人股东大会、董事会、监事会 议事规则及规范运作 ....................... 221 十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ ........... 223 十三、发行人的税务 ................................ ................................ ............................... 225 十四、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ............... 226 十五、相关责任主体作出的承诺及相应约束措施的合法性 ............................... 226 十六、结论意见 ................................ ................................ ................................ ....... 227 释 义 除非本补充法律意见书另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人 / 公司 指 郑州天迈科技股份有限公司 天迈有限 指 郑州天迈科技有限公司，系发行人前身 大成瑞信 指 石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业 天迈电子 指 郑州天迈电子技术 有限公司，系大成瑞信前身 恒诺电子 指 郑州恒诺电子技术有限公司，系发行人全资子公司 天地启元 指 北京天地启元数字科技有限公司，系发行人全资子公司 河南天迈 指 河南天迈科技有限公司，系发行人全资子公司 天迈新能源 指 郑州天迈新能源技术有限公司，系发行人控股子公司 世纪恒信 指 郑州世纪恒信电子科技有限公司，系发行人报告期内曾经 的全资子公司 蓝视科技 指 郑州蓝视科技有限公司，系发行人参股子公司 高创谷 指 郑州高创谷科技园开发有限公司，系发行人参股子公司 森得瑞 指 深圳市森得瑞股权投 资基金合伙企业（有限合伙） 徳瑞恒通 指 河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司 华夏海纳 指 河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙） 前海森得瑞 指 深圳前海森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） 北京明途 指 北京明途交通科技有限公司 依海风情 指 郑州依海风情服饰有限公司 科斗科技 指 郑州科斗科技有限公司 郑州公交 指 郑州市公共交通总公司 商都通 指 郑州商都通卡管理有限公司 宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司 中证登北京分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 北京分公司 长江证券 指 长江证券股份有限公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 发行人股票在股转系统挂牌并公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 主承销商 / 光大证券 指 光大证券股份限公司 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 本所 指 国浩律师（北京）事务所 股东大会 指 郑州天迈科技股份有限公司股东大会 董事会 指 郑州天迈科技股份有限公司董事会 监事会 指 郑州天迈科技股份有限公司监事会 三会 指 郑州天迈科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 报告期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度 本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并在 创业板上市 《公司章程（草案）》 指 经发行人 2016 年第五次临时股东大会审议通过的发行人 上市后生效的《郑州天迈科技股份有限公司章程（草案）》 《公司 章程》 指 经郑州市工商局备案的、现行有效的《郑州天迈科技股份 有限公司章程》 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市制作的《郑州天迈科技股份有限公 司招股说明书》（申报稿） 《审计报告》 指 正中珠江于 2017 年 4 月 15 日出具的 “ 广会审字 【 2017 】 G16038730118 号 ” 《郑州天迈科技股份有限公司 IPO 申 报材料审计报告》 《发起人协议》 指 天迈有限原股东郭建国、郭田甜、天迈电子和底伟于 2014 年 6 月 26 日共同签署的《郑州天迈科技股份有限公司发 起人协议》 《改制审计报告》 指 北京兴华于 201 4 年 6 月 13 日出具的 “【 2014 】 京会兴审 字第 07080135 号 ” 《审计报告》 《验资报告》 指 北京兴华于 2014 年 6 月 28 日出具的 “【 2014 】 京会兴验 字第 07080009 号 ” 《验资报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板管理办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号 — 公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创 业板股票上市规则（ 2014 年修订）》 《创业板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 元 / 万元 指 人民币元 / 万元 国浩律师（北京）事务所 关于郑州天迈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（一） 国浩京证字 2017 第 0258 号 致 ： 郑州天迈科技股份有限公司 根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问 。本所律师已根据相 关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和 勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人 本次非公开发行股票事宜分别出具了《国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科 技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称 “ 《法律意见书》 ” ）和《国浩律师（北京）事务所关于郑州天迈科技股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称 “ 《律师工 作报告》 ” ）。 根据中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》（ 170161 号，以下简称为 “ 反馈意见 ” ），本所现就反馈意见中发 行人律 师需要说明的有关问题以及自《法律意见书》和《律师工作报告》出具日至本补 充法律意见书出具日期间（以下简称为 “ 本期 ” ）发行人生产经营活动的变化所 涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意 见书》和《律师工作报告》的相关内容进行修改、补充或进一步说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法 律文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律 意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他用途。 本补充法律意见书未涉及的内容以《 法律意见书》和《律师工作报告》为准， 本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法 律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中的用语的含义与《法律意见书》 和《律师工作报告》中用语的含义相同。 本所律师根据《公司法》、《证券法》和《律师事务所从事证券业务管理办 法》等法律、法规及规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或 者存在的事实，严格履行了法定职责，遵行了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了 充分的查验，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。 第一部分 反馈意见回复 一、规范性问题 1 招股说明书披露发行人曾在股转系统挂牌。请发行人：（ 1 ）说明其股东超 过 200 人情形是否符合相关法律法规，是否按照《非上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定取得有权部门的确认文件，补充披露本次申报后的股权结构变动 情况。（ 2 ）说明本次申请文件和财务报告信息披露内容是否与股转系统披露的 信息存在重大差异，如存在，请列示对照表予以解释说明，并说明是否存在被股 转系统采取监管措施或者处罚风险，是否属于重大违法行为，是 否对本次发行上 市构成法律障碍，请发行人将上述风险在招股说明书中做重大风险提示。请保荐 机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。 （一） 说明其股东超过 200 人情形是否符合相关法律法规，是否按照《非 上市公众公司监管指引第 4 号》等相关规定取得有权部门的确认文件，补充披 露本次申报后的股权结构变动情况。 1 、发行人股东超过 200 人情形符合相关法律法规 （ 1 ） 2014 年 12 月 2 日，发行人股票在股转系统挂牌。 2015 年 4 月 3 日， 发行人股票转让方式由协议转让变更为做市转让。 （ 2 ）发行人股票转让方式变更为 做市转让后，由于交易频繁，截至 2015 年 6 月 15 日，根据中证登北京分公司提供的《证券持有人名册》，发行人股东 人数为 223 名，已超过 200 人。 2015 年 6 月 16 日，发行人在股转系统信息披露 平台发布了《关于公司股东人数突破 200 人的提示性公告》 （ 3 ） 2016 年 2 月 22 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通 过了公司向德瑞恒通等定向发行股票的相关议案。公司审议本次定向发行议案 时，发行人股东人数为 235 人，本次定向发行属于在册股东人数超过 200 人的情 况下向特定对象发行股票的情形，发行人按照《非上市公众公 司监管指引第 4 号》的相关要求向中国证监会提交了申请核准本次定向发行的相关文件。 （ 4 ） 2016 年 4 月 7 日，中国证监会受理了发行人本次定向发行的申请。 2016 年 5 月 16 日，中国证监会下发了 “ 证监许可 【 2016 】 1013 号 ” 《关于核准郑州 天迈科技股份有限公司定向发行股票的批复》，核准发行人定向发行 450 万股新 股。 综上，发行人股东超过 200 人系由其股票在股转系统做市转让引起的，股东 超过 200 人后定向发行经中国证监会审核通过，因此发行人 股东 超过 200 人的情 形合法、合规。 2 、发行人本次申报后的股权结构变动情况 （ 1 ）根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2017 年 1 月 10 日，发行人股东及其持股情况如下： 序号 股东姓名 / 名称 持股数量（股） 持股比例 1 郭建国 25,289,680 49.7329% 2 大成瑞信 10,075,560 19.8139% 3 郭田甜 2,321,240 4.5648% 4 德瑞恒通 1,000,000 1.9665% 5 华夏海纳 800,000 1.5732% 6 张玉娅 700,000 1.3766% 7 前海森得瑞 464,000 0.9125% 8 阮寿国 431,000 0.8476% 9 李留庆 415,000 0.8161% 10 江海燕 376,000 0.7394% 11 其他 457 名股东 8,978,520 17.6565% 合计 50,851,000 100% （ 2 ） 2017 年 1 月 22 日，发行人向中国证监会提交了首次公开发行股票并 在创业板上市的申请。 2017 年 2 月 8 日，中国证监会向发行人下发了《中国证监会行政许可申请 受理通知书》（ 170161 号）。 根据中证登北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2017 年 2 月 8 日， 发行 人股东及其持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例 1 郭建国 25,289,680 49.73% 2 大成瑞信 10,075,560 19.81% 3 郭田甜 2,321,240 4.56% 4 德瑞恒通 1,000,000 1.97% 5 华夏海纳 800,000 1.57% 6 张玉娅 700,000 1.38% 7 西藏信晟创业投资中心（有限合伙） 431,000 0.85% 8 李留庆 400,000 0.85% 9 新兴创新壹号投资合伙企业（有限合伙） 3 96,000 0.78% 10 前海森得瑞 389,000 0.77% 11 其他 516 名股东 8,978,520 17.66& 合计 50,851,000 100% （ 3 ） 2017 年 2 月 9 日起，发行人的股票在股转系统暂停转让。截至本回复 出具日，发行人的股票持续暂停转让。 经核查，截至本补充法律意见书出具日， ，发行人股权结构自发行人取得中 国证监会核发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》并于股转系统暂停转让 其股票以来，未发生变化。 （二）说明本次申请文件和财务报告信息披露内容是否与股转系统披露的 信息 存在重大差异，如存在，请列示对照表予以解释说明，并说明是否存在被 股转系统采取监管措施或者处罚风险，是否属于重大违法行为，是否对本次发 行上市构成法律障碍 经核查，发行人本次申请文件和财务报告信息披露内容与股转系统披露的信 息存在差异情况如下： 序号 三板挂牌信息披露 本次信息披露 差异原因 序号 三板挂牌信息披露 本次信息披露 差异原因 1 2013 年 - 2015 年管理费用分 别为： 1,858.19 万元、 3,294.8 万元、 5,107.05 万元。 调增 2013 - 2015 年度管理费 用 125.75 万元、 267.09 万元、 569.67 万元，相应调增资本 公积。 根据企 业会计准则，本次申 报财务报告中对符合股份 支付确认条件的部分进行 了追溯调整。 2 2013 年 - 2015 年营业成本分 别为： 6,999.34 万元、 8,396.84 万元、 11,923.07 万 元。 调增 2013 年营业成本 75.56 万元、 2014 年营业成本 69.02 万元，调减 2015 年营 业成本 311.94 万元，相应调 整了应付账款、递延所得税 资产及所得税费用。 根据发行人与宇通客车相 关协议，发行人销售给宇通 客车新能源监控主机后由 发行人承担三年的通信流 量费。发行人原会计处理计 提不准确，本次申报财务报 告中依据各期销量以及对 应未来三年（ 2016 年以后以 2016 年执行价格为准）适用 的流量费价格进行了补提 及追溯调整。 3 2014 年财务费用为： 141.58 万元； 2014 年在建工程为： 2,842.59 万元， 2015 年固定 资产为： 3,877.51 万元。 将 2014 年度公司计入在建 工程的利息资本化金额 66.16 万元调整计入财务费 用，相应调减 2014 年在建 工程、 2015 年固定资产。 对 2014 年度公司计入在建 工程的利息资本化金额进 行调整。 4 2015 年存货为： 3,477.13 万 元。 调减存货 144.76 万元，相应 调增当期营业成本。 调整 2015 年度内部交易未 实现利润。 5 2013 年营业成本及期间费 用为： 6,999.34 万元、 2,513.46 万元； 2014 年营业 成本及期间费用为： 8,396.84 万元、 4,255.67 万 元； 2015 年营业成本及期间 费用为： 11,923.07 万元、 6,437.72 万元。 将 2013 - 2015 年度的跨期的 应付职工薪酬调整至相应 会计年度，调增相应营业成 本及期间费用，其中 2013 年度 22.41 万元、 2014 年度 104.98 万元、 2015 年度 77.10 万元。 2013 - 2015 年度的跨期的应 付职工薪酬调整至相应 会 计年度。 6 衍生金融资产 - 公司银行理 财产品余额 1,000 万元。 其他流动资产 - 公司银行理 财产品余额 1,000 万元。 依据中国证券监督管理委 员会 2015 年 10 月 23 日发 布的《 2014 年度上市公司年 报会计监管报告》调整。 7 2013 年长期借款、短期借款 为 ： 0 、 1,000.00 万元； 2014 年长期借款、短期借款为： 800.83 万元、 2,500.00 万元 2015 年长期借款、短期借款 为： 0 。 调减长期借款 310.00 万元， 调增短期借款 155.00 万元， 调增一年内到期的非流动 负债 155.00 万元。 根据长 期借款到期时间对 期末列报科目进行了分类 调整。 序号 三板挂牌信息披露 本次信息披露 差异原因 8 2013 年末预付账款为： 1,811.57 万元； 2014 年末预 付账款为 ： 520.31 万元。 调减 2013 年末预付账款 106.73 万元、 2014 年末预付 账款 295.13 万元，相应调减 应付账款余额。 对期末应付账款预付账款 余额重分类调整。 9 2013 年度应交税费为： 125.83 万元； 2014 年度应交 税费为： 363.21 万元。 调增 2013 年度、 2014 年度 应交税费 153.06 万元、 33.31 万元，相应调增其他流动资 产。 对应交税费中待抵扣进项 税及预交税金重分 类至其 他流动资产。 10 2013 年末预付账款为： 1,811.57 万元； 2013 年其他 非流动资产为： 0 。 调减 2013 年末预付账款 1,000.00 万元，调增其他非 流动资产 1,000.00 万元。 将购买办公楼的预付款项 进行重分类调整。 11 2013 年度管理费用为： 1,858.15 万元； 2014 年度管 理费用为： 3,294.87 万元； 2015 年度管理费用为： 5,107.05 万元。 调增 2013 年度管理费用 54.68 万元、调减 2014 年度 管理费用 95.06 万元、调减 2015 年度管理费用 393.32 万元，相应调 增（减）了当 期销售费用。 申报财务报告对管理费用 和销售费用依据费用性质 进行了重新归类调整管理 费用。 12 2013 年销售费用为： 623.48 万元； 2014 年销售费用为： 819.22 万元； 2015 年销售费 用为： 1,093.13 万元。 调增 2013 - 2015 年销售费用 171.83 万元、 248.61 万元、 356.77 万元，相应调减营业 成本。 申报财务报告将错计入营 业成本的售后服务领用物 料调整至销售费用。 13 2013 年公司营业成本主要 包括直接材料、直接人工和 间接费用，以直接材料为 主，直接材料、直接人工、 间接 费用所占金额分别为： 6,531.68 万元、 55.29 万元、 412.37 万元。 2013 年公司主营业务成本 主要由直接材料、直接人工 及制造费用构成，直接材 料、直接人工、间接费用所 占金额分别为： 5,973.52 万 元、 130.47 万元、 453.96 万 元。 受相关会计差错调整的影 响。 14 外协采购金额及占比，统计 口径包括由发行人提供图 纸、要求，供应商进行采购 原材料、初步加工、组装并 销售给发行人的金额。 外协加工为委托加工业务， 发行人采用外协加工的方 式进行的业务只是生产过 程中的非核心工序，例如表 面组装技术、波峰焊接 及线 束等。 外协采购与外协加工为两 个不同业务的披露口径，因 此存在差异。 15 2015 年年度报告中将蓝视 科技关联交易披露为偶发 性关联交易。 本次申请文件将蓝视科技 关联交易披露为经常性关 联交易。 原因依据目前掌握的客观 情况以及对未来交易的预 计情况，应列为经常性关联 交易披露，故而进行了调 整。 序号 三板挂牌信息披露 本次信息披露 差异原因 16 2014 年前五大客户为； 郑州宇通客车股份有限公 司、中国电信集团系统集成 有限责任公司河南分公司、 鞍山市公共交通总公司、吉 林市城市公共交通集团有 限公司、丹东黄海汽车有限 责任公司。 2015 年前五大客户为：郑州 宇通客 车股份有限公司、北 京天华星航科技有限公司、 深圳市比亚迪供应链管理 有限公司、丹东黄海汽车有 限责任公司、郑州市交通运 输委员会。 2014 年前五大客户为：郑州 宇通客车股份有限公司（合 并）、中国电信集团系统集 成有限责任公司河南分公 司、厦门金龙汽车集团股份 有限公司（合并）、鞍山市 公共交通总公司、吉林市城 市公共交通集团有限公司。 2015 年前五大客户为：郑州 宇通客车股份有限公司（合 并）、北京天华星航科技有 限公司、厦门金龙汽车集团 股份有限公司（合并）、深 圳市比亚迪供应链管理有 限公司、丹东黄海汽车有限 责任公司。 本次申请文 件依据准则将 受同一实际控制人控制的 客户合并披露，增加了厦门 金龙汽车集团股份有限公 司，其他无差异。 17 2013 年前五大客户：郑州宇 通客车股份有限公司、中国 电信集团系统集成有限责 任公司河南分公司、包头市 公交运输集团有限责任公 司、吉林市城市公共交通集 团有限公司、一汽客车（大 连）有限公司，其中一汽客 车（大连）有限公司金额为 253.00 万元。 2013 年前五大客户：郑州宇 通客车股份有限公司（合 并）、厦门金龙汽车集团股 份有限公司（合并）、包头 市公交运输集团有限责任 公司、吉林市城市公共交通 集团有限公司、一汽客车有 限 公司（合并），其中一汽 客车（大连）有限公司为 266.90 万元。 原披露的中国电信集团系 统集成有限责任公司河南 分公司会计政策变更后调 整至 2014 年度，原披露数 据未对合并同一控制人下 客户合并。 18 2013 年度前五大供应商采 购金额：青县金华通电子机 箱有限公司（ 1,316.24 万 元）、南皮县春霖五金制品 有限公司（ 926.79 万元）、 沧州春洋交通器材有限公 司（ 897.57 万元）、郑州森 鹏电子技术有限公司 （ 501.53 万元）、 上海三利数字技术有限公 司（ 404.61 万元）。 2013 年度前五大供应商采 购金额：南皮 县春霖五金制 品有限公司和沧州春洋交 通器材有限公司（ 1,506.19 万元）、青县金华通电子机 箱有限公司（ 1,184.60 万 元）、郑州森鹏电子技术有 限公司（ 468.31 万元）、上 海三利数字技术有限公司 （ 370.24 万元）、青县大宇 电子设备有限公司（ 321.17 万元）。 原披露数据依据应付账款 发生额统计数据而不够准 确。 序号 三板挂牌信息披露 本次信息披露 差异原因 19 2013 年度员工人数： 207 人。 2013 年度员工人数： 312 人。 主要原因是发行人公开转 让说明书中披露的 2013 年 度员工人数为劳动合同员 工人数，本次申请文件 2013 年度员工人数包括了劳务 派遣用工人数。发行人 2013 年部分员工曾存在以劳务 派遣方式用工，于 2014 年 逐步与原劳务派遣方式用 工的人员建立劳动合同关 系，于 2014 年 5 月公司全 部用工转变为劳动用工方 式。 2016 年 12 月 14 日，发行人在股转系统披露的《关于前期会计差错更正的 公告》（公告编号： 2016 - 060 ）已对上述差异中的财务报告差异进行了更正公告， 本次会计差错更正对本公司财务报表主要财务指标影响金额及比例情况如下： 单位：万元 项目 2015 年 2014 年 2013 年 资产总计 - 234.98 - 350.26 66.83 负债 合计 79.91 62.59 234.12 股东权益合计 - 314.90 - 412.85 - 167.28 营业总收入 - 20.88 营业利润 - 446.33 - 527.24 - 264.57 利润总额 - 446.33 - 527.24 - 264.55 净利润 - 471.72 - 512.66 - 232.83 影响比例 2015 年 2014 年 2013 年 资产总计 - 1.01% - 2.21% 0.68% 负债合计 1.16% 0.79% 4.17% 股东权益合计 - 1.91% - 5.23% - 3.94% 营业总收入 0.00% - 0.13% 0.00% 营业利润 - 9.71% - 18.07% - 13.36% 利润总额 - 8.62% - 15.59% - 11.65% 净利润 - 10.22% - 17.41% - 10.88% 本次会计差错更正对发行人 2013 - 2015 年财务报表追溯重述，对营业利润、 利润总额及净利润的主要影响事项为发行人对股份支付的追溯调整， 2013 - 2015 年分别确认了股份支付 125.74 万元、 267.10 万元、 569.67 万元；扣除股份支付 项目，本次差错更正影响 2013 - 2 015 年净利润总额分别为 - 107.86 万元、 - 245.57 万元、 97.95 万元，占更正前净利润比例分别为 - 5.00% 、 - 8.34% 、 2.12% ，其中主 要影响事项为成本费用的跨期调整，因此本次会计差错更正对发行人 2013 - 2015 年业绩不构成重大影响。 发行人对前期会计差错进行了调整更正，客观公允地反映了实际经营情况和 财务状况，对会计差错的会计处理也符合《企业准则第 28 号 - 会计政策、会计估 计变更和差错更正》及相关规定，并履行了董事会、监事会关于该差错更正事项 的审议和表决程序，符合法律、法规等相关制度的要求。截 至本补充法律意见书 出具日，发行人不存在因信息披露差异被股转公司采取监管措施或处罚的情形。 综上，本所律师认为，发行人本次申请文件和财务报告信息披露内容与股转 系统披露的信息存在的差异具有合理性，且已对财务报告差异进行了更正公告， 不存在被股转系统采取监管措施或者处罚 的情形 ，不属于重大违法行为，对本次 发行上市不构成法律障碍。 二、规范性问题 2 关于发行人历史沿革相关事项。请发行人：（ 1 ）按照我会相关规定补充和 完善申请材料中《郑州天迈科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的 说明及其董事、监事、高级管理人员的确 认意见》的主要内容，包括不限于发行 人在股转系统挂牌情况、股票交易情况、增发情况、所有股东的持股情况等；（ 2 ） 说明芦勇 2009 年将对发行人 10.40 万元的出资转让给郭建国，于 2011 年从王莲 娟受让对发行人 30 万元的出资，后又于 2013 年将对发行人 50 万元的出资全部 转让给天迈电子的原因；（ 3 ）说明历次增资及股权转让的原因和背景，股东出 资来源及合法性，履行的内部决策及外部审批程序、交易定价及定价依据，是否 缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情形，说明历 次股权变动交易价格对应的发行人估值及 PE 倍数、每元注册资本对应净资产或 每股净资产；（ 4 ）补充披露股东张玉娅、刘世丰、李留庆、河南德瑞恒通高端 装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合 伙）、方强、葛宇、耿颖、赵强、王汉卿、毕会静、李秀英、张国安、潘奕最近 五年履历以及职业背景情况；说明 2016 年 2 月，发行人向上述股东进行定向增 资的原因及合理性；（ 5 ）说明法人股东或有限合伙股东的基本情况，包括成立 时间、注册资本、股东或合伙人情况（直至自然人或国资主体），历次股权变动 情况，历次增资及股权转让的原因，其股东背景，是否在发行人及发 行人关联方 任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系 或其他利益安排；说明上述股东对外投资企业情况，是否与发行人股东、实际控 制人、董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和 资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来；（ 6 ） 说明大成瑞信是否为职工持股平台，其历史沿革及股东基本情况，包括姓名、年 龄、持股情况、是否在发行人处任职、是否在发行人客户和供应商处任职，出资 来源、是否存在委托持有合伙份额或者其他形式的利益安排、发行人及大股东是 否提供相 关财务资助、股权转让与离职后股权处理的约定，报告期内上述股东出 资人的变动情况；（ 7 ）说明发行人股东中是否存在资管计划、信托计划、契约 型基金等股东，如果存在请说明其作为发行人股东的适格性；说明发行人各股东 之间有无特殊协议或安排，是否曾签署对赌协议（包括不限于业绩对赌、上市对 赌、市值对赌等），如曾经签署则说明协议的主要条款、履行或解除情况，并提 供相关协议；（ 8 ）结合证监会《上市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资 发产权﹝ 2007 ﹞ 108 号）以及国务院国有资产监督管理委员会国资厅产权（ 2008 ） 80 号《关于施行 < 上市公司国有股东标识管理暂行规定 > 有关问题的函》的规定， 说明发行人股东是否存在国有股东、是否应进行国有股标识，如果存在请说明是 否需履行国有股转持义务；（ 9 ）说明发行人股东在股权转让、盈余公积转增股 本、整体变更为股份公司自然人股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过 程中，自然人股东个人所得税的缴纳情况，如控股股东、实际控制人未依法履行 纳税义务的，请说明是否构成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事 项发表明确核查意见，说明核查过程与依据。 （一）按照我会相关规定补充和完善申请材料中《郑州天迈科技股份有限 公 司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确 认意见》的主要内容，包括不限于发行人在股转系统挂牌情况、股票交易情况、 增发情况、所有股东的持股情况等 本所 律师核查了发行人历次工商变更档案，发行人在股转系统挂牌申请文 件、发行人在股转系统历次定向发行备案文件，与发行人实际控制人及其一致行 动人、发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈，核查了报告期各期末中证 登北京分公司出具的《证券持有人名册》。 经核查，发行人在股转系统挂牌情况、股票交易情况、增发情况、所有股东 的持股情况如下： 1 、发行人在 股转系统挂牌情况及增发情况 （ 1 ） 2014 年 12 月挂牌 2014 年 7 月 23 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》。 2014 年 8 月 21 日，发行人向股转公司提交申请挂牌文件并获受理（受理通 知书编号： GP201408043 ）。 2014 年 11 月 18 日，股转公司出具《关于同意郑州天迈科技股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（编号：股转系统函 【 2014 】 1949 号）， 同意发行人股票挂牌并公开转让。 2014 年 12 月 2 日起， 发行人股票在股转系统挂牌并公开转让。 （ 2 ）发行人在股转系统挂牌同步增资 2014 年 11 月 5 日，发行人召开 2014 年第四次临时股东大会并通过决议， 同意将公司注册资本增加至 4,180.00 万元，新增注册资本 180.00 万元，由森得 瑞、胡江平、叶子铭分别以货币资金认购 100.00 万股、 60.00 万股和 20.00 万股， 认购价格为 8.30 元 / 股。 2014 年 11 月 21 日，股转公司出具《关于郑州天迈科技股份有限公司挂牌 并发行股票登记的函》（编号：股转系统函 【 2014 】 1988 号），同意发行人挂 牌并同时发行的股票在股转 系统公开转让。 2014 年 12 月 2 日起，发行人本次发行股票在股转系统挂牌公开转让。本次 定向发行增资完成后，发行人股权结构如下表所示： 序号 股东 出资方式 持股数量（股） 持股比例（ % ） 1 郭建国 净资产折股 25,289,680.00 60.50 2 天迈电子 净资产折股 10,075,560.00 24.10 3 郭田甜 净资产折股 4,030,240.00 9.64 4 森得瑞 货币 1,000,000.00 2.39 5 底伟 净资产折股 604,520.00 1.45 6 胡江平 货 币 600,000.00 1.44 7 叶子铭 货币 200,000.00 0.48 合计 41,800,000.00 100.00 （ 3 ） 2015 年 2 月增资及第一次变更股票转让方式 2015 年 1 月 30 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《公司股票由协议转让方式变更为做市转让方式的议案》，同意将公司股票 转让方式由协议转让变更为做市转让，并聘请长江证券、国海证券股份有限公司、 齐鲁证券有限公司（后更名为中泰证券股份有限公司）和中原证券股份有限公司 作为做市商为公司股票做市转让提供服务 ；同时，会议审议通过了《公司股票发 行方案》，同意公司发行不超过 120.00 万股（含 120.00 万股）股票，融资额不 超过人民币 1,200.00 万元（含 1,200.00 万元）。 本次股票发行，长江证券以货币资金认购 40.00 万股，国金资产管理（天津） 有限公司以货币资金认购 20.00 万股，中原证券股份有限公司以货币资金认购 20.00 万股，国海证券股份有限公司以货币资金认购 20.00 万股，齐鲁证券有限 公司以货币资金认购 20.00 万股，发行价格为每股人民币 10.00 元。 本次发行 已 经北京兴华出具的 “ （ 2015 ）京会兴 验字第 07080001 号 ” 《验 资报告》予以审验。 2015 年 2 月 28 日，本次增资办理完毕工商变更登记。 2015 年 3 月 3 日，股转公司出具《关于郑州天迈科技股份有限公司股票发 行股份登记的函》（编号：股转系统函 【 2015 】 688 号），同意发行人本次发行 的 股票挂牌 并 公开转让。 2015 年 3 月 24 日起，发行人本次发行股票在股转系统挂牌并公开转让。 2015 年 4 月 1 日 ， 股转公司出具《关于同意股票变更为做市转让方式的函》（编号： 股转系统函 【 2015 】 1238 号），同意 发行人 股票转让方式由协议转让变更为做 市转让。 2015 年 4 月 3 日起，发行人 股票 转让方式由协议转让变更为做市转让。 本次变更后股权结构如下表所示： 序号 股东 出资方式 持股数量（股） 持股比例（ % ） 1 郭建国 净资产折股 25,289,680.00 58.81 2 天迈电子 净资产折股 10,075,560.00 23.43 3 郭田甜 净资产折股 4,030,240.00 9.37 4 森得瑞 货币 997,000.00 2.32 5 底伟 净资产折股 608,520.00 1.42 6 胡江平 货币 581,000.00 1.35 7 长江 证券 货币 400,000.00 0.93 8 国金资产管理（天津）有 限公司 货币 200,000.00 0.47 9 中原证券股份有限公司 货币 200,000.00 0.47 10 国海证券股份有限公司 货币 200,000.00 0.47 11 齐鲁证券有限公司 货币 200,000.00 0.47 12 其他股东合计 货币 218,000.00 0.51 合计 -- 43,000,000.00 100.00 （ 4 ） 2015 年 4 月三次定向发行增资 1 ） 2015 年 3 月的第一次股票发行 20 15 年 3 月 27 日， 发行人 召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于认定公司核心员工的议案》和《股票发行方案（二）》，同意公司发 行不超过 192.1 万股（含 192.1 万股）股票，融资额不超过人民币 1,594.43 万元 （含 1,594.43 万元），发行对象为底伟、王兴中、许闽华等 34 名董事、监事、 高级管理人员、核心员工，共认购股票 189.70 万股，认购价格为每股人民币 8.30 元，本次股票发行，公司融资额为 1,574.51 万元。 本次发行新增股东 及 其认购数量及方式如下： 序号 股东 出资方式 认购数量（股 ） 1 王兴中 货币 67,000 2 许闽华 货币 200,000 3 吴雪雅 货币 200,000 4 刘阳忠 货币 66,000 5 石磊磊 货币 54,000 6 田林 货币 200,000 7 刘克军 货币 64,000 8 段海飞 货币 60,000 9 刘卫红 货币 60,000 10 芦勇 货币 60,000 11 李松刚 货币 59,000 12 张崇 货币 54,000 13 顾正祥 货币 54,000 14 武守鹏 货币 48,000 15 阎磊 货币 4 8,000 16 邢立军 货币 48,000 17 王淑英 货币 48,000 18 袁清明 货币 48,000 19 赵淑英 货币 47,000 20 康敏 货币 46,000 21 牛雷雷 货币 36,000 22 王莹 货币 36,000 23 底鹏博 货币 36,000 24 贾旭 货币 36,000 25 丁慧君 货币 36,000 26 海国良 货币 32,000 27 李旭 货币 30,000 28 宋学军 货币 12,000 29 付启龙 货币 24,000 3 0 何陆涛 货币 8,000 31 徐玲 货币 8,000 32 王维敏 货币 6,000 33 （未完）  |