天迈科技:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十二）
原标题:天迈科技:国浩律师（北京）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（十二） 国浩律师（北京）事务所 关于 郑州天迈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 补充法律意见书（ 十 二 ） 北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层 邮编： 100026 9 th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话 /Tel ： 010 - 65890699 传真 /Fax ： 010 - 651 76800 网址 /Website ： http ： //www.grandall.com.cn 2019 年 9 月 国浩律师（北京）事务所 关于郑州天迈科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 补充法律意见书（ 十 二 ） 国浩京证字【 2019 】第 0290 号 致：郑州天迈科技股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称 “ 本所 ” ）接受发行人的委托，担任发行 人本次发行上市的专项法律顾问。 本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有 关事实进行了核 查和验证（以下简称 “ 查验 ” ），并就发行人本次发行上市事宜出具了《法律意见 书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、 《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、 《补充法律意见书（六）》 、 《补充法律意见书（七）》 、《补充法律意见书（八）》、 《补充法律意见书（九）》 、 《补充法律意见书（十）》 及《补充法律意见书（十 一）》 （以下合称 “ 原法律意见书 ” ）。 本补充法律意见书为原法律意见书的补充，不一致之处以本补充法律意见书 为准。 如无特别说 明，本补充法律意见书中的用语的含义与原法律意见书及本所律 师出具的其他文件中用语的含义相同。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法律意 见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 根据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《编报规则 12 号》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会有关规定及本补充法律意见书出具 日以前已发生或 者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所律师对发行人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了 查验，现出具补充法律意见如下： 目录 第一部分 反馈意见回复 ................................ ................................ ................... 6 一、《反馈意见》规范性问题 2 ................................ ................................ ........ 6 二、《反馈意见》规范性问题 4 ................................ ................................ ...... 57 三、《反馈意见》规范性问题 5 ................................ ................................ ...... 73 四、《反馈意见》规范性问题 7 ................................ ................................ ...... 80 五、《反馈意见》信息披露问题 17 ................................ ................................ 84 六、《反馈意见》规范性问题 46 ................................ ................................ .. 121 七、《反馈意见》规范性问题 52 ................................ ................................ .. 126 八、《补充反馈意见》九 ................................ ................................ ............... 129 九、关于发行人的核心技术及相关人员 ................................ ....................... 131 第二部分 其他重大事项的补充披露 ................................ ........................... 146 一、本次发 行上市的批准和授权 ................................ ................................ ... 146 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................ ........................... 146 三、本次发行上市的实质条件 ................................ ................................ ....... 146 四、发行人的业务 ................................ ................................ ........................... 146 五、关联交易及同业竞争 ................................ ................................ ............... 147 七、发行人的主要资产 ................................ ................................ ................... 149 八、发行人的重大债权债务 ................................ ................................ ........... 151 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作 ................... 155 十、发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化 ................................ ....... 156 十一、发行人的税务 ................................ ................................ ....................... 159 十二、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................ ................................ ....... 159 十三、结论意见 ................................ ................................ ............................... 160 第一部分 反馈意见回复 一、《反馈意见》规范性问题 2 关于发行人历史沿革相关事项。请发行人：（1）按照我会相关规定补充和 完善申请材料中《郑州天迈科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况 的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》的主要内容，包括不限于 发行人在股转系统挂牌情况、股票交易情况、增发情况、所有股东的持股情况 等；（2）说明芦勇2009年将对发行人10.40万元的出资转让给郭建国，于2011 年从王莲娟受让对发行人30万元的出资，后又于2013年将对发行人50万元的 出资全部转让给天迈电子的原因；（3）说明历次增资及股权转让的原因和背景， 股东出资来源及合法性，履行的内部决策及外部审批程序、交易定价及定价依 据，是否缴纳相关税费，是否存在股份代持、委托持股或者一致行动关系的情 形，说明历次股权变动交易价格对应的发行人估值及PE倍数、每元注册资本对 应净资产或每股净资产；（4）补充披露股东张玉娅、刘世丰、李留庆、河南德 瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾小微企业创业投资 基金（有限合伙）、方强、葛宇、耿颖、赵强、王汉卿、毕会静、李秀英、张 国安、潘奕最近五年履历以及职业背景情况；说明2016年2月，发行人向上述 股东进行定向增资的原因及合理性；（5）说明法人股东或有限合伙股东的基本 情况，包括成立时间、注册资本、股东或合伙人情况（直至自然人或国资主体）， 历次股权变动情况，历次增资及股权转让的原因，其股东背景，是否在发行人 及发行人关联方任职，是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介 机构存在关联关系或其他利益安排；说明上述股东对外投资企业情况，是否与 发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是 否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关 系、交易或资金往来；（6）说明大成瑞信是否为职工持股平台，其历史沿革及 股东基本情况，包括姓名、年龄、持股情况、是否在发行人处任职、是否在发 行人客户和供应商处任职，出资来源、是否存在委托持有合伙份额或者其他形 式的利益安排、发行人及大股东是否提供相关财务资助、股权转让与离职后股 权处理的约定，报告期内上述股东出资人的变动情况；（7）说明发行人股东中 是否存在资管计划、信托计划、契约型基金等股东，如果存在请说明其作为发 行人股东的适格性；说明发行人各股东之间有无特殊协议或安排，是否曾签署 对赌协议（包括不限于业绩对赌、上市对赌、市值对赌等），如曾经签署则说 明协议的主要条款、履行或解除情况，并提供相关协议；（8）结合证监会《上 市公司国有股东标识管理暂行规定》（国资发产权﹝2007﹞108号）以及国务院 国有资产监督管理委员会国资厅产权（2008）80号《关于施行<上市公司国有股 东标识管理暂行规定>有关问题的函》的规定，说明发行人股东是否存在国有股 东、是否应进行国有股标识，如果存在请说明是否需履行国有股转持义务；（9） 说明发行人股东在股权转让、盈余公积转增股本、整体变更为股份公司自然人 股东以盈余公积和未分配利润转增股本部分的过程中，自然人股东个人所得税 的缴纳情况，如控股股东、实际控制人未依法履行纳税义务的，请说明是否构 成重大违法行为。请保荐机构和发行人律师对上述事项发表明确核查意见，说 明核查过程与依据。 （ 4 ）补充披露股东张玉娅、刘世丰、李留庆、河南德 瑞恒通高端装备创业 投资基金有限公司、河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙）、方 强、葛宇、耿颖、赵强、王汉卿、毕会静、李秀英、张国安、潘奕最近五年履历 以及职业背景情况；说明 2016 年 2 月，发行人向上述股东进行定向增资的原因 及合理性； 发行人在申报前一年存在通过在股转系统定向发行新增股东的情形， 请说明发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、增资的价格及定价依据， 本次定向发行是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发 行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字 人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排， 新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。 1 、 2016 年定向发行新增股东简历近五年履历及职业背景 1 ）张玉娅，女，汉族， 1978 年 10 月出生，身份证号码 410103197810****** 。 河南财经学院会计专业毕业，大专学历。 2012 年 3 月至今在上海秉益投资控股 有限公司担任副总经理，公司从事实业投资、创业投资、投资管理及投资咨询， 公司参与投资项目包括：河南大河景泰资产管理中心，河南大河基金管理有限公 司，上海秉浦实业发展有限公司，赤壁神山兴 农科技有限公司，郑州大河经纬置 业有限公司等。目前张玉娅还投资于上海秉融投资发展中心 ( 有限合伙 ) 、上海秉 诚泰投资发展中心 ( 有限合伙 ) 、河南中实投资有限公司、赤壁神山兴农科技有限 公司、上海秉融资产管理有限公司、郑州农淘电子商务有限公司、并担任河南中 实投资有限公司的监事。 2 ）刘世丰，男，汉族， 1977 年 4 月出生，身份证号码 410305197704****** 。 2004 年 6 月毕业于军事经济学院，本科学历，会计中级职称。 2003 年至 2015 年，任洛阳钰隆集团有限公司财务负责人， 2015 年起任洛阳爱科麦钨钼科技股 份有 限公司财务总监。 2014 年进入证券市场从事股票投资，有 3 年中国 A 股投 资经历，参与过郑州威科姆科技股份有限公司（股份代码： 831601 ）的定向发行。 目前持有威科姆、中原环保、中路股份、辉煌科技等公司股票。 3 ）李留庆，男，汉族， 1974 年 1 月出生，身份证号码 410105197401****** 。 天津财经学院研究生学历，注册会计师，注册评估师，注册税务师。 2009 年 10 月至 2011 年 10 月，任职于河南新天科技股份有限公司（股票代码： 300259 ）， 任董事、财务总监、董事会秘书； 2011 年 10 月至今，任职于中兴财 光华会计师 事务所（特殊普通合伙），任合伙人、河南分所负责人； 2013 年 5 月至今，任 职于深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司，任常务副总经理，风控总监。曾 参与近 30 个项目的运作及投资，在高端装备领域具备较为丰富的投资经验。目 前还投资于杭州博达伟业公共安全技术股份有限公司，并在杭州博达伟业公共安 全技术股份有限公司、天海汽车电子集团股份有限公司、江西百神药业股份有限 公司、河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、湖南中科电气股份有限公 司担任董事职务。 4 ）毕会静，女，汉族， 1973 年 12 月出生，身份证号码 412 902197312****** 。 河南科技大学工商行政管理专业本科学历，注册会计师。 2006 年 11 月至今，在 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任河南分所所长。近 5 年主要从事审计 工作。曾参与过常州市道铖精密机械有限公司的增资扩股。目前还投资于常州华 文精道企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) 、嘉兴国控瑞度贰期投资合伙企业 ( 有限 合伙 ) 、国润二号 ( 常州 ) 企业管理咨询合伙企业 ( 有限合伙 ) ；担任新开普电子股份 有限公司、好想你健康食品股份有限公司董事，中伟诚工程管理有限公司总经理。 5 ）李秀英，女，汉族， 1951 年 4 月出生， 身份证号码 410102195104****** 。 初中学历， 2001 年退休至今，有 10 年以上中国 A 股二级市场投资经历。 6 ）葛宇，女，汉族， 1977 年 1 月出生，身份证号码 412929197701****** 。 1997 年毕业于河南省技工学校，核算中级职称。 2003 年至 2017 年在南阳市普强 医药有限公司任职，近五年一直从事医药领域投资。 2009 年进入证券市场从事 股票投资，有 8 年中国 A 股二级市场投资经历，目前持有匹凸匹、江山化工等 股票。 7 ）赵强，男，汉族， 1987 年 7 月出生，身份证号码 410105198707** **** 。 2007 年毕业于河南师范大学，本科学历。 2011 年至 2012 年在郑州金苹果商贸有 限公司任总经理。 2014 年至 2015 年，任河南盛世金融服务有限公司监事。 2007 年起从事股票投资，近 5 年一直从事股票、期货领域投资。 8 ）潘奕，女，汉族， 1965 年 4 月出生，身份证号码 410105196504****** 。 毕业于郑州机械专科学校企业管理专业，助理会计师。 2011 年至 2015 年为自由 职业， 2015 年至 2016 年，投资郑州花海年华文化产业有限公司，任总经理。 2018 年 5 月起投资成立郑州汇品企业管理咨询有限公 司，并担任法定代表人；目前还 投资于郑州中道生物技术有限公司、郑州花海年华文化产业有限公司、河南浩翔 科技股份有限公司、河南华美生态环境科技股份有限公司、河南省驴掌门网络科 技有限公司、郑州伊人生态环境发展有限公司。 9 ）耿颖，女，汉族， 1976 年 1 月出生，身份证号 410327197601****** 。 1996 年武汉无线电工业学校工模具专业毕业， 2016 年郑州大学环境工程专业本科毕 业。 1996 年 7 月至 2005 年 10 月，在国营 744 厂任技术员； 2005 年 11 月至今， 在郑州大学水利与环境学院任实验师； 2013 年 1 月至 2016 年 6 月投资设立河南 冠宇环保科技有限公司，任法定代表人、董事长。 2016 年 6 月至今，自由职业。 近五年主要从事环保、农业及科技领域投资，具备较为丰富的投资经验。 10 ）方强，男，汉族， 1985 年 7 月出生，身份证号 410103198507****** ， 解放军信息工程大学印刷工程专业本科学历，自由职业。 2008 年进入证券市场 从事股票投资，有 9 年中国 A 股二级市场投资经历。 11 ）王汉卿，男，汉族， 1963 年 4 月出生，身份证号码 410203196304****** 。 毕业于复旦大学国际金融系，硕士研究生学历。拥有 20 多年实业投资、证券研 究、证券投资、创业投资、私募投资的管理及实务经验，有 8 年大学金融投资教 学经历，曾就职于君安证券、国泰君安证券、国海证券、和君创业投资有限公司 等机构。历任君安证券研究所策略研究部经理、机构客户部总经理助理、和君创 业投资有限公司资产管理部总经理、国海证券研究所副所长（主持工作）、证券 投资部副总经理（主持工作）、资本市场部副总经理、国海证券首席投资顾问等 职。现任深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司董事长、投资决策委员会主任。 曾参与新天科技（ 300259 ）、雏鹰农牧（ 002477 ）等近 40 个 项目的运作及投资， 在高端装备领域具备较为丰富的投资经验。目前还投资于深圳市森得瑞股权投资 基金管理有限公司、河南乐醒网络科技有限公司、深圳市巨龙科教网络有限公司、 郑州中汇梦创信息咨询服务有限公司、河南天一航天科技有限公司、郑州科慧科 技股份有限公司、深圳市清一沐养生科技有限公司；在深圳市巨龙科教网络有限 公司、郑州中汇梦创信息咨询服务有限公司、郑州科慧科技股份有限公司、河南 德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司、湖北匡通电子股份有限公司、郑州高 创谷科技园开发有限公司、河南华美生态环境科技股份有限公司、河南省汇隆精 密 设备制造股份有限公司、武汉大方汽车租赁有限公司、口贷网络服务股份有限 公司、深圳市杨森工业机器人股份有限公司、担任董事，在巴里坤县花麒奶业有 限责任公司、伊犁花麒奶业有限公司担任监事。 12 ）股东张国安履历参见原补充法律意见书所述。 13 ）河南德瑞恒通高端装备创业投资基金有限公司，成立于 2013 年 5 月， 2015 年 2 月 17 日在基金业协会完成备案。除发行人外，德瑞恒通的对外投资情 况见本补充法律意见书下述回复。 14 ）河南华夏海纳源禾小微企业创业投资基金（有限合伙），成立于 2015 年 10 月 8 日，注册资本 11,400 万 元， 2015 年 12 月 3 日在基金业协会完成备案。 自 2015 年开始，除发行人外，华夏海纳的对外投资情况见本补充法律意见书下 述回复。 2 、 2016 年 2 月，发行人向上述股东进行定向增资的原因及合理性 发行人本次增资是因发展需要而增加资本金，通过股转系统定向发行增加新 股东。 本次股票发行对象均为股转系统合格投资者，经公司发出发行方案公告询价 后，意向投资者与公司证券部取得联系并报价，公司依据报价高者优先、报量多 者优先、报价时间优先的原则，与意向投资者进行协商，确定认购对象、认购价 格及认购股数。 本次认购对象中，王汉卿 为公司原股东深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业 （有限合伙）之基金管理人深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司的股东、董 事、法定代表人。李留庆、张玉娅、刘世丰为发行前已在二级市场自行交易买入 公司股票的投资者，对公司发展过程、成长性有一定了解。其余投资者均具备较 为丰富的投资经验，发布认购公告后按要求与公司确认购买数量，并按时缴纳认 购款。因此，发行人向上述股东进行定向增资具备合理性。 3 、本次定向发行是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷 本次发行是根据股转系统股票发行业务规则进行，董事会作出同意发行股票 决议 时未确定具体发行对象。本次股票发行对象均为股转系统合格投资者，经公 司询价后依据报价高者优先、报量多者优先、报价时间优先的原则参与认购，认 购资金均为其自有资金，公司发行股份同步补充流动资金。 本次发行对象与发行人签署了认购合同，以其自有资金投资。截至本 补充法 律意见书 出具之日，未与发行人就本次发行事项发生过诉讼记录。 本次定向发行不涉及缴纳个人所得税，不存在股份代持、委托持股或者一致 行动关系的情形，投资者均系以自有资金参与认购，不存在接受发行人或郭建国 提供的资金支持的情形。 4 、本次定向发行股东的基本情况及与发 行人其他股东、董事、监事、高级 管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关 系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 本次定向发行的自然人股东中，除张国安在定向发行完成后被发行人聘任为 副总经理外，与发行人不存在其他关联关系，与发行人其他股东、董事、监事、 其他高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在亲属关系、关 联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；本次定向发行的其他自然人 股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人 及其签字人员不存在亲属关系 、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送 安排。 除森得瑞及王汉卿控制的深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司系德瑞 恒通股东外，德瑞恒通与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员不存在 亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利 益输送安排 ，除参与发行人的定向发行股票之外，与发行人不存在其他交易和资 金往来，与本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在 亲属关系、关联关系、 委托持股、信托持股或其他利益输送安排。 华夏海纳与发行人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、 本次发行中 介机构负责人及其签字人员不存在 亲属关系、关联关系、委托持股、 信托持股或其他利益输送安排。 5 、新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。 本次股票发行对象均为股转系统合格投资者，包含 2 名法人股东和 12 名自 然人股东。自然人股东均为中国国籍，法人股东均为已备案的私募机构，具体备 案情况如下： 序 号 股东名称 是否为私募基金 / 私募基金管理人 备案时间 备案号 1 河南德瑞恒通高端装备创 业投资基金有限公司 私募基金 2015年2月17日 SD5634 2 河南华夏海纳源禾小微企 业创业投资基金（有限合 伙） 私募基金 2015年12月3日 SC9878 6 、核查意见 本所 律师查阅了相关股东最近五年履历 ； 复核了发行人向全国中小企业股份 转让系统提交的定向发行申请文件 ， 在国家企业信用信息公示系统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 进行了检索 ， 并以适当方式进行了网络检索。 经核查，本所律师认为，上述股东参与公司2016年定向发行原因真实，发 行人向上述股东进行定向增资具备合理性。本次定向发行是发行人与股东双方真 实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。本次定向发行是发行人与股东双方真实意 思表示，不存在争议或潜在纠纷；除已披露的情况外，本次定向发行股东与发行 人的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负 责人及其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益 输送安排；本次发行的股东均具备法律、法规规定的股东资格。 （五）说明法人股东或有限合伙股东的基本情况，包括成立时间、注册资 本、股东或合伙人情况（直至自然人或国资主体），历次股权变动情况，历次 增资及股权转让的原因，其股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是 否与其他发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他 利益安排；说明上述股东对外投资企业情况，是否与发行人股东、实际控制人、 董监高及其他核心人员存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金 往来，是否与发行人客户和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来； 根据发行人截至 2019 年 9 月 20 日的《证券持有人名册》，通过挂牌后的二 级市场交易持有发行人股份的法人股东和有限合伙股东共有 33 位，合计持有发 行人股份比例为 3.2259% ，持股比例最高的西藏信晟创业投资中心（有限合伙） 持有发行人股份 0.8476% 。鉴于通过二级市场交易持有发行人股份的机构股东持 股均未超 过 1% ，因此重点说明通过股权转让和增资以及通过挂牌同时定增及挂 牌后定增成为发行人股东的法人股东或有限合伙股东。 1 、通过股权转让、增资、挂牌同时定增及挂牌后定增成为发行人股东的法 人股东和有限合伙股东 通过股权转让、增资、挂牌同时定增及挂牌后定增成为发行人股东的法人股 东和有限合伙股东共 5 家，具体如下： 序号 名称 成为发行人股东的途径 1 石河子市大成瑞信股权投资有 限合伙企业 2013 年 6 月在天迈有限阶段即通过股权转让持有天 迈有限股权，后续通过增资增加持股 2 深圳市森得瑞股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 2014 年 11 月发行人在股转系统挂牌同时定向发行股 票时通过认购而持有发行人股份 3 长江证券股份有限公司 2015 年 1 月发行人在股转系统挂牌后定向发行股票 时作为做市商通过认购而持有发行人股份 4 河南德瑞恒通高端装备创业投 资基金有限公司 2016 年 2 月发行人在股转系统挂牌后定向发行股票时通 过认购而持有发行人股份 5 河南华夏海纳源禾小微企业创 业投资基金（有限合伙） （ 1 ）石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业 大成瑞信系天迈电子更名并变更企业类型后的名称，天迈电子 2011 年 6 月 1 日设立于郑州， 20 15 年 11 月迁至石河子市并更名为 “ 石河子市天迈股权投资有 限公司 ” ，后又变更企业类型及名称为 “ 石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企 业 ” 。 1 ）大成瑞信的基本信息 大成瑞信现持有石河子工商行政管理局于 2015 年 12 月 24 日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码为： 91659001577607288F ），其上记载的企业名称为 “ 石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业 ” ，企业类型为有限合伙企业，主要经 营场所为新疆石河子开发区北四东路 37 号 2 － 105 室，执行事务合伙人为赵淑英， 成立日期为 2011 年 6 月 1 日，合伙期限为 2011 年 6 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日， 经营范围为 “ 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让 股权等方式持有上市公司股份。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） ” 。 截至本补充法律意见书出具日，大成瑞信的出资结构如下： 序 号 合伙人姓名 出资额 （万元） 出资 方式 出资比例 合伙人 性质 任职情况 1 田淑芬 630.3403 货币 62.5613% 有限 合伙人 未任职 2 许闽华 80.6045 货币 8% 有限 合伙人 副董事长、通恒 科技董事、启航 电子执行董事、 经理 3 田 林 40.3022 货币 4% 有限 合伙人 曾在公司任职， 2017 年 4 月离职 4 吴雪雅 40.3022 货币 4% 有限 合伙人 监事会主席、河 南天迈、泰立恒、 仕杰智能、飞线 网络、启航电子 和蓝视科技的监 事，报告期内曾 任天迈新能源、 天迈研究院监事 5 刘阳忠 40.00 货币 3.97% 有限 合伙人 监事、 恒诺电子 监事 6 芦 勇 30.00 货币 2.9775% 有限 合伙人 中层管理人员 7 刘法顺 29.5546 货币 2.9333% 有限 合伙人 员工 8 王莲娟 25.00 货币 2.4813% 有限 合伙人 曾在公司任职， 已离职 9 段海飞 15.00 货币 1.4888% 有限 合伙人 中层管理人员 10 张 崇 13.4337 货币 1.3333% 有限 合伙人 中层管理人员， 报告期内曾任 天 迈研究院执行董 事 11 王兴中 13.4337 货币 1.3333% 有限 合伙人 董事、副总经理， 恒诺电子执行 董事兼总经理、 天地启元执行 董事兼经理 12 张振华 13.4337 货币 1.3333% 有限 合伙人 副总经理 13 王淑英 13.4337 货币 1.3333 % 有限 合伙人 中层管理人员 14 赵 霞 10.00 货币 0.9925% 有限 合伙人 曾在公司任职， 已离职 15 李 旭 6.00 货币 0.5955% 有限 合伙人 员工 16 赵淑英 6.7174 货币 0.6667% 普通 合伙人 员工 合计 1,007.556 -- 100% -- -- 2 ）大成瑞信（天迈电子）设立及其历次股权变动情况 ① 2011 年 6 月，天迈电子设立 2011 年 4 月 19 日，郑州市工商局经济技术开发区分局核发 “ （郑经开工商） 登记名预核准 字 [2011] 第 190 号 ” 《企业名称预先核准通知书》，核准使用的企业 名称为 “ 郑州天迈电子技术有限公司 ” 。 2011 年 4 月 11 日，田淑芬、芦勇、许闽华、刘阳忠、李松刚共同签署了公 司章程，并于 2011 年 5 月 20 日召开股东会议，审议通过了公司章程，并确认了 股东出资方式及期限如下： 序号 股东姓 名 认缴出资（万元） 出资方 式 出资比 例 分期缴纳安排 1 田淑芬 300.00 货币 60% 2011年5月17日之前缴纳120 万，2013年5月16日之前缴纳 180万。 2 芦 勇 50.00 货币 10% 2011年5月17日之前缴纳20万， 2013年5月16日之前缴纳30万。 3 许闽华 50.00 货币 10% 2011年5月17日之前缴纳20万， 2013年5月16日之前缴纳30万。 4 刘阳忠 50.00 货币 10% 2011年5月17日之前缴纳20万， 2013年5月16日之前缴纳30万。 5 李松刚 50.00 货币 10% 2011年5月17日之前缴纳20万， 2013年5月16日之前缴纳30万。 合计 500.00 -- 100% -- 2011 年 5 月 18 日，河南万丰会计师事务所有限公司出具 “ 豫 万会验字（ 2011 ） 第 05 － 022 号 ” 《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 18 日止，天迈电子已收到 全体股东缴纳的首期出资 200 万元，均为货币出资，实收资本占注册资本的 40% 。 2011 年 6 月 1 日，天迈电子办理完毕设立工商登记。 天迈电子设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 出资方式 实缴出资（万元） 出资比例 1 田淑芬 300.00 货币 120.00 60% 2 芦 勇 50.00 货币 20.00 10% 3 许闽华 50.00 货币 20.00 10% 4 刘阳忠 50.00 货币 20.00 10% 5 李松刚 50.00 货币 20.00 10% 合计 500.00 -- 200.00 100% ② 2013 年 5 月，减资至 200 万元 2013 年 3 月 20 日，天迈电子全体股东作出决议，同意减少公司注册资本至 200 万元，并相应修改公司章程。 2013 年 3 月 29 日，天迈电子在《东方今报》刊登减资公告。 2013 年 5 月 10 日，河南捷创会计师事务所（普通合伙）出具 “ 豫捷审字 [2013] 第 026 号 ” 《审计报告》，确认天迈电子实收资本 200 万全部到位， 未发现股东 有抽逃出资现象。 2013 年 5 月 13 日，河南捷创会计师事务所（普通合伙）出具 “ 豫捷验字 [2013] 第 5 － 003 号 ” 《验资报告》，验证截至 2013 年 5 月 13 日，天迈电子已减少注册 资本 300 万元，其中田淑芬减少认缴出资 180 万元，芦勇、许闽华、刘阳忠、李 松刚分别减少认缴出资 30 万元，变更后的注册资本和实收资本均为 200 万元， 其中田淑芬出资 120 万元，芦勇、许闽华、刘阳忠、李松刚分别出资 20 万元。 2013 年 5 月 16 日，天迈电子办理完毕上述减资的工商变更登记。 天迈电子减资后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 田淑芬 120.00 货币 60% 2 芦 勇 20.00 货币 10% 3 许闽华 20.00 货币 10% 4 刘阳忠 20.00 货币 10% 5 李松刚 20.00 货币 10% 合计 200.00 -- 100% ③ 2013 年 10 月，第一次股权转让 2013 年 10 月 8 日，天迈电子全体股东作出决议，同意许闽华将其出资 10 万元转让给田林，刘阳忠将其出资10万元转让给刘法顺，芦勇将其出资10万元 转让给吴雪雅，李松刚将其出资20万元分别转让给王莲娟10万元、赵霞10万 元，田淑芬将其出资21万元分别转让给张崇10万元、段海飞8万元、李旭3 万元，其他股东放弃优先购买权，并相应修改公司章程。 2013年10月11日，天迈电子办理完毕本次股权转让的工商变更登记。 本次变更后，天迈电子的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 田淑芬 99.00 货币 49.5% 2 芦 勇 10.00 货币 5% 3 许闽华 10.00 货币 5% 4 刘阳忠 10.00 货币 5% 5 田 林 10.00 货币 5% 6 刘法顺 10.00 货币 5% 7 王莲娟 10.00 货币 5% 8 赵 霞 10.00 货币 5% 9 吴雪雅 10.00 货币 5% 10 张 崇 10.00 货币 5% 11 段海飞 8.00 货币 4% 12 李 旭 3.00 货币 1.5% 合计 200.00 -- 100% 本次股权转让系因发行人对股权结构的调整而使发行人的部分高管和核心 员工通过天迈电子实现对发行人的间接持股，所以在整体股权结构的安排下，天 迈电子的全部股东许闽华、刘阳忠、芦勇、李松刚、田淑芬等分别将其所持部分 股权转让给田林、刘法顺、吴雪雅、王莲娟、赵霞、张崇、段海飞和李旭等人， 本次转让是前述转让方在完全理解发行人整体股权架构安排情况下的自愿转让 行为。 ④2014年4月，增资至750万元 2014年4月11日，天迈电子全体股东作出决议，同意增资至750万元，新 增注册资本550万元，由原股东田淑芬认缴353万元、田林认缴10万元、刘法 顺认缴12万元、王莲娟认缴10万元、许闽华认缴50万元、芦勇认缴20万元、 刘阳忠认缴30万元、李旭认缴3万元、段海飞认缴7万元、吴雪雅认缴20万元， 由新股东王兴中认缴10万元、张振华认缴10万元、王淑英认缴10万元、赵淑 英认缴5万元；同意变更经营范围为“教学配套电子产品技术咨询服务，企业运 营及管理咨询服务，商务信息咨询服务”；并相应修改公司章程。 根据中国工商银行的现金存款凭证，上述股东的增资款均已于2014年4月 16日－22日期间缴纳完毕。 2014年5月4日，天迈电子办理完毕上述变更的工商变更登记。 本次变更后，天迈电子的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 田淑芬 452.00 货币 60.27% 2 许闽华 60.00 货币 8% 3 刘阳忠 40.00 货币 5.33% 4 芦 勇 30.00 货币 4% 5 吴雪雅 30.00 货币 4% 6 刘法顺 22.00 货币 2.93% 7 田 林 20.00 货币 2.67% 8 王莲娟 20.00 货币 2.67% 9 段海飞 15.00 货币 2% 10 赵 霞 10.00 货币 1.33% 11 张 崇 10.00 货币 1.33% 12 王兴中 10.00 货币 1.33% 13 张振华 10.00 货币 1.33% 14 王淑英 10.00 货币 1.33% 15 李 旭 6.00 货币 0.8% 16 赵淑英 5.00 货币 0.67% 合计 750.00 -- 100% 本次增资系因天迈电子增持天迈有限在2014年4月新增注册资本中的550 万元而需要增加资本金。 ⑤2014年9月，增资至1007.556万元 2014年8月22日，天迈电子全体股东做出决议，一致同意增资至1007.556 万元，新增注册资本257.556万元，其中由原股东田淑芬认缴178.3403万元、田 林认缴20.3022万元、刘法顺认缴7.5546万元、王莲娟认缴5万元、许闽华认缴 20.6045万元、吴雪雅认缴10.3022万元、张崇认缴3.4337万元、王兴中认缴3.4337 万元、张振华认缴3.4337万元、王淑英认缴3.4337万元、赵淑英认缴1.7174万 元，并相应修改公司章程。 根据兴业银行股份有限公司郑州分行的现金存款凭证，上述股东的增资款均 已于2014年8月26日－29日期间缴纳完毕。 2014年9月4日，天迈电子办理完毕上述变更的工商变更登记。 本次变更后，天迈电子的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 田淑芬 630.3403 货币 62.56% 2 许闽华 80.6045 货币 8.00% 3 吴雪雅 40.3022 货币 4.00% 4 田 林 40.3022 货币 4.00% 5 刘阳忠 40.00 货币 3.97% 6 芦 勇 30.00 货币 2.98% 7 刘法顺 29.5546 货币 2.93% 8 王莲娟 25.00 货币 2.48% 9 段海飞 15.00 货币 1.49% 10 张 崇 13.4337 货币 1.33% 11 王兴中 13.4337 货币 1.33% 12 张振华 13.4337 货币 1.33% 13 王淑英 13.4337 货币 1.33% 14 赵 霞 10.00 货币 0.99% 15 赵淑英 6.7174 货币 0.67% 16 李 旭 6.00 货币 0.60% 合计 1007.556 -- 100% 本次增资系因2014年7月发行人整体变更为股份有限公司时以净资产折股 后天迈电子持股数增至1007.556万股，天迈电子为使其全体合伙人合计出资额 等同于其所持发行人股份数量，因此决议由部分合伙人增加出资而使其合计出资 额达到1007.556万元。 ⑥2015年11月，迁址、更名及变更经营范围 2015年11月9日，天迈电子全体股东做出决议，一致同意变更公司名称为 “石河子市天迈股权投资有限公司”，迁址至新疆石河子开发区北四东路37号2－105室，并变更经营范围为“从事从非上市企业的股权投资；通过认购非公开 发行股票或受让股权等方式持有上市公司股份”，并修改公司章程。 2015年11月9日，石河子市工商行政管理局出具“（石开工商）名称预核 内字[2015]第009729号”《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“石 河子市天迈股权投资有限公司”。 2015年11月11日，本次变更办理完毕工商变更登记。 ⑦2015年12月，变更企业类型和名称 2015年12月22日，石河子市天迈股权投资有限公司全体股东做出决议， 一致同意变更企业类型为有限合伙，并变更企业名称为“石河子市大成瑞信股权 投资有限合伙企业”。 2015年12月24日，石河子市工商行政管理局核发“（石开工商）名称变核 内字[2015]第009928号”《企业名称变更核准通知书》，核准使用的企业名称为 “石河子市大成瑞信股权投资有限合伙企业”。 2015年12月24日，本次变更办理完毕工商变更登记。 3）大成瑞信的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他 发行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关联关系或其他利益安排 大成瑞信的 16 名合伙人均为自然人，除田淑芬为发行人荣誉员工外，赵霞 在 2014 年离职，王莲娟在 2014 年退休，目前除田淑芬、赵霞、王莲娟之外，其 余 13 名合伙人均为实际为发行人提供服务的员工，该 13 名合伙人在发行人及其 关联方的任职情况如下： 许闽华现任发行人副 董事长、通恒科技的董事，启航电子的执行董事兼经理； 吴雪雅现任发行人监事会主席，并担任河南天迈、泰立恒、仕杰智能、飞线网络、 启航电子和蓝视科技的监事，报告期曾任天迈新能源、天迈研究院监事；刘阳忠 现任发行人监事、恒诺电子监事；王兴中现任发行人董事、副总经理、恒诺电子 执行董事兼总经理、天地启元执行董事兼经理；张振华现任发行人副总经理；张 崇报告期曾任天迈研究院执行董事。 除前述披露的任职情况外，大成瑞信的其余 合伙人目前均未在发行人及其关联方担任董事、监事或高级管理人员职务。 有限合伙人田淑芬系郭建国之配偶、郭田甜之母 ，现持有发行人股东大成瑞 信 62.5613% 出资额；有限合伙人田林系田淑芬之兄，现持有发行人 67,000 股股 份，持股比例为 0.1318% ，并持有发行人股东大成瑞信 4% 出资额。 除上述关联关系外，大成瑞信的其他合伙人均与发行人股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员及中介机构不存在关联关系或其他利益安排。 4）大成瑞信的对外投资企业情况 截至本补充法律意见书出具日，大成瑞信除持有发行人10,075,560股股份 （持股比例为19.8139%）之外，大成瑞信无其他对外投资。 5）大成瑞信是否与其他发行人股东、实际 控制人、董监高及其他核心人员 存在关联关系，报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户 和供应商之间存在关联关系、交易或资金往来 ① 大成瑞信是否与其他发行人股东、实际控制人、董监高及其他核心人员存 在关联关系 发行人的股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与大成瑞信的关联关系 如下： 序号 姓名 与发行人的关系 与大成瑞信的关 联关系 1 田淑芬 系发行人的实际控制人郭建国的配偶 系大成瑞信的有 限合伙人 2 许闽华 系发行人的副董事长，现持有发行人135,000股份，持 股比例0.27% 系大成瑞信的有 限合伙人 3 吴雪雅 系发行人监事会主席，现持有发行人160,000股份，持 股比例为0.31% 系大成瑞信的有 限合伙人 4 田 林 现持有发行人67,000股份，持股比例为0.13% 系大成瑞信的有 限合伙人 5 刘阳忠 系发行人监事，现持有发行人62,000股份，持股比例为 0.12% 系大成瑞信的有 限合伙人 6 芦 勇 现持有发行人80,000股份，持股比例为0.16% 系大成瑞信的有 限合伙人 7 段海飞 现持有发行人20,000股份，持股比例为0.04% 系大成瑞信的有 限合伙人 8 张 崇 现持有发行人20,000股份，持股比例为0.04% 系大成瑞信的有 限合伙人 9 王兴中 系发行人董事、副总经理，现持有发行人50,250股份， 持股比例为0.10% 系大成瑞信的有 限合伙人 10 张振华 系发行人副总经理，现持有发行人38,250股份，持股比 例为0.08% 系大成瑞信的有 限合伙人 11 王淑英 现持有发行人26,000股份，持股比例为0.05% 系大成瑞信的有 限合伙人 12 赵淑英 现持有发行人32,000股份，持股比例为0.06% 系大成瑞信的执 行事务合伙人 13 李 旭 现持有发行人21,000股份，持股比例为0.04% 系大成瑞信的有 限合伙人 除上述披露的关联关系之外，大成瑞信与其他发行人股东、董事、监事和高 级管理人员不存在关联关系。 ② 报告期内是否与发行人存在交易和资金往来，是否与发行人客户和供应商 之间存在关联关系、交易或资金往来 2015 年度大成瑞信与发行人有一笔关联租赁，金额为 6,552 元，除此之外， 大成瑞信与发行人不存在其他关联交易和资金往来，与发行人的客户和供应商也 不存在任何关联关系、交易或资金往来。 （ 2 ） 深圳市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称为 “ 森 得瑞 ” ） 1 ）森得瑞的基本信息 森得瑞现持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 8 月 9 日核发的《营业执照》 （统一社会信用代码为： 91440300568546161B ），其上记载的企业名称为 “ 深圳 市森得瑞股权投资基金合伙企业（有限合伙） ” ，企业类型为有限合伙，主要经 营场所为深圳市罗湖区东晓街道翠荫路 268 号淘金山花园 12 号楼 B 栋 1207 号， 执行事务合伙人为深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司（委派代表为王汉 卿），成立日期为 2011 年 1 月 31 日，合伙期限为 2011 年 1 月 31 日至 2021 年 1 月 31 日，经营范围为 “ 对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市 咨询业务。 ” 截至补充法律意见书出具日，森得瑞的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例 合伙人性质 1 登封市荣佳商贸有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人 2 河南交谊斯投资有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人 3 深圳市森得瑞股权投资基金管 理有限公司 3,000.00 3,000.00 20% 普通合伙 人 合计 15,000.00 15,000.00 100% -- 2 ）森得瑞的设立及其历次股权变动情况 ① 森得瑞的设立 2011 年 1 月 26 日，深圳市市场监督管理局核发《名称预先核准通知书》（ [2011] 第 80101306 号），核准使用的企业名称为：深圳市森得瑞股权投资基金合伙企 业（有限合伙）。 根据森得瑞的工商登记材料，其设立时全体合伙人的出资及到位情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 认缴出资 比例 合伙人性质 1 郭新涛 1,500.00 5 00.00 10% 有限合伙人 2 河南交谊斯投资有限公司 12,000.00 4,000.00 80% 有限合伙人 3 深圳市森得瑞投资管理有限公司 1,500.00 500.00 10% 普通合伙人 合计 15,000.00 5,000.00 100% -- 2011 年 1 月 31 日，森得瑞办理完毕设立工商登记。 ② 2011 年 6 月，森得瑞变更合伙人及出资额 2011 年 6 月 14 日，森得瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意河南交谊 斯投资有限公司将其持有的森得瑞 40% 的认缴出 资额度转让给王红伟，其他出资 人放弃优先购买权。 本次变更完成后，森得瑞各合伙人的出资及到位情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 认缴出资 比例 合伙人性质 1 郭新涛 1,500.00 1,000.00 10% 有限合伙人 2 河南交谊斯投资有限公司 6,000.00 4,000.00 40% 有限合伙人 3 王红伟 6,000.00 4,000.00 40% 有限合伙人 4 深圳市森得瑞股权投资基金管 理有限公司 1,500.00 1,000.00 10% 普通合伙人 合 计 15,000.00 10,000.00 100% -- 2011 年 6 月 24 日，森得瑞办理完毕本次变更的工商登记。 ③ 2011 年 12 月，森得瑞变更合伙人及出资额 2011 年 12 月 23 日，森得瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意王红伟 将其所持森得瑞全部出资份额转让给刘少帅，其他合伙人放弃优先购买权。 本次变更完成后，森得瑞各合伙人的出资及到位情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 认缴出资 比例 合伙人性质 1 郭新涛 1,500.00 1,500. 00 10% 有限合伙人 2 河南交谊斯投资有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人 3 刘少帅 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人 4 深圳市森得瑞股权投资基金管 理有限公司 1,500.00 1,500.00 10% 普通合伙人 合计 15,000.00 15,000.00 100% -- 2012 年 1 月 9 日，森得瑞办理完毕本次变更的工商登记。 ④ 2015 年 12 月，森得瑞变更合伙人 2015 年 12 月 22 日，森得瑞召开合伙人 会议，全体合伙人一致同意刘少帅 将其全部出资转让给登封市荣佳商贸有限公司，同意郭新涛将其全部出资转让给 深圳市森得瑞股权投资基金管理有限公司，其他合伙人放弃优先购买权。 本次变更完成后，森得瑞各合伙人的出资及到位情况如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 认缴出资 比例 合伙人性质 1 登封市荣佳商贸有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人 2 河南交谊斯投资有限公司 6,000.00 6,000.00 40% 有限合伙人 3 深圳市森得瑞股权投资基金 管理有限公 司 3,000.00 3,000.00 20% 普通合伙人 合计 15,000.00 15,000.00 100% -- 2016 年 1 月 18 日，本次变更办理完毕工商登记。 自本次变更至今，森得瑞的出资人和出资比例未再发生过变更。 3 ）森得瑞历次增资及股权转让的原因 森得瑞历史沿革中的出资人变动及出资额变更，系各有限合伙人自行决定并 经全体合伙人同意之后发生的改变，系各有限合伙人的自主投资行为。 4 ）森得瑞的股东背景，是否在发行人及发行人关联方任职，是否与其他发 行人股东、实际控制人、董监高以及中介机构存在关 联关系或其他利益安排 森得瑞目前有三位法人出资人，该三位法人出资人追溯至自然人的情况如 下： ① 登封市荣佳商贸有限公司 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 高 荣 （未完）  |