安井食品:民生证券股份有限公司、福建安井食品股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复
原标题:安井食品:民生证券股份有限公司、福建安井食品股份有限公司关于福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 民生证券股份有限公司、福建安井食品股份有限公司 关于福建安井食品股份有限公司公开发行 可转换公司债券申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会签发的《关于福建安井食品股份有限公司公开发行可转债申请文件的反 馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书192519号）（以下 简称“反馈意见”）收悉。根据贵会反馈意见的要求，福建安井食品股份有限公 司（以下简称“安井食品”、“发行人”或“公司”）会同民生证券股份有限公司 （以下简称“民生证券”或“保荐机构”）和发行人律师、发行人会计师对反馈 意见中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见，在此基础上对 发行人公开发行可转债相关申请文件进行了修订。 现将具体情况说明如下，请予以审核。 （本回复文件中如无特别说明，相关用语具有与《福建安井食品股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义） 问题1：最近三个会计年度，申请人年均净利润2.17亿元，年均经营活动 现金净流量2.89亿元，最近三年分红总额2亿元，最近一个会计年度末申请人 货币资金余额7.92亿元。申请人前次发行可转债募集资金4.87亿元，其中2.5 亿元募资资金发生变更用于无锡生产项目。 请申请人结合公司目前货币资金余额及盈利能力情况，说明本次募投项目 所需资金全部依靠可转债募集的必要性。 请结合公司章程有关未来资金需求与分红的关系，说明公司在连续存在固 定资产投资的情况下，依然大额分红的原因与考虑。 请结合前募项目变更情况，说明“四川安井年产15万吨速冻食品生产线建 设项目”其余建设资金的来源安排。 请保荐机构核查。 回复： 一、请申请人结合公司目前货币资金余额及盈利能力情况，说明本次募投 项目所需资金全部依靠可转债募集的必要性。 （一）公司货币资金及理财产品余额 截至2019年6月末，公司货币资金余额为6.14亿元，其中银行存款、现金 合计余额为5.36亿元，其他货币资金（应付票据保证金）0.77亿元；公司交易 性金融资产为4.21亿元，包含公司购买保本型理财产品本金4.20亿元及公允价 值变动收益0.01亿元。 （二）资金使用计划 1、前次募集资金使用 截至2019年6月末，公司尚未使用的前次可转债募集资金（含理财产品收 益、利息收入）为2.66亿元，其中购买保本型理财产品2.20亿元，均存放于公 司募集资金专户中国民生银行股份有限公司厦门海沧支行。上述尚未使用的募集 资金将全部用于前次可转债募投项目中，有明确的使用计划，目前购买理财产品 为暂时闲置的募集资金，且理财期限较短，均为一年期以内，能够满足募投项目 的建设需要。 2、自有资金使用 （1）偿还即将到期的银行借款 截至2019年6月末，公司银行短期借款为37,230.00万元，其中2019年末 以前到期的银行借款为17,880.00万元，具体情况如下： 借款主体 银行名称 金额（万元） 到期日 泰州安井 江苏兴化农村商业银行开发区支行 2,400.00 2019-12-20 泰州安井 江苏兴化农村商业银行开发区支行 2,500.00 2019-12-25 泰州安井 中国工商银行股份有限公司兴化支行 2,000.00 2019-8-28 泰州安井 中国工商银行股份有限公司兴化支行 1,000.00 2019-12-14 泰州安井 中国工商银行股份有限公司兴化支行 1,000.00 2019-12-14 无锡民生 兴业银行股份有限公司无锡分行 2,000.00 2019-9-2 无锡民生 江苏银行股份有限公司无锡诚业支行 1,000.00 2019-10-28 无锡民生 中国银行股份有限公司无锡惠山支行 2,000.00 2019-12-2 无锡民生 中国银行股份有限公司无锡惠山支行 2,000.00 2019-12-16 无锡民生 华夏银行股份有限公司无锡分行 50.00 2019-8-17 辽宁安井 中国农业银行股份有限公司台安县支行 900.00 2019-7-12 辽宁安井 中国农业银行股份有限公司台安县支行 830.00 2019-8-22 辽宁安井 招商银行股份有限公司厦门分行 200.00 2019-11-25 合计 - 17,880.00 - 虽然公司与多家银行签订了授信协议，但是银行发放贷款仍需要逐笔进行审 批，公司能否取得贷款存在一定的不确定性。未来，若由于宏观经济、市场环境 等因素发生不利变化，银行信贷政策进一步收紧，可能导致公司申请银行贷款无 法及时获批。 近年来，在我国宏观经济去杠杆的背景下，企业资金链普遍较为紧张。因国 民经济增速放缓，企业经营不善导致银行贷款坏账频发，特别是制造业、批发和 零售业的不良贷款率攀升，为了严控信贷风险，银行对企业信贷政策收紧，银行 贷款审批趋严。此外，由于年底通常资金面较为紧张，一般情况下，第四季度银 行贷款的规模会存在一定的收紧，且企业借款难度加大，因此，对于2019年末 以前即将到期的银行借款，公司需要备用一定的资金用于偿还。 （2）偿付银行授信的应付票据 授信主体 银行名称 票据金额（万元） 福建安井 光大银行厦门分行营业部 1,643.34 福建安井 招商银行厦门分行海沧支行 644.00 泰州安井 江苏银行兴化支行 1,330.82 泰州安井 中国银行兴化分行支行营业部 2,911.21 泰州安井 兴业银行兴化支行 542.95 无锡民生 上海浦东发展银行无锡分行梅村支行 1,828.96 无锡民生 兴业银行无锡分行营业部 3,519.84 安井营销 兴业银行无锡分行营业部 1,413.46 辽宁安井 华夏银行鞍山分行营业部 3,578.20 辽宁安井 上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行 1,079.70 四川安井 中国银行股份有限公司资阳分行 211.05 四川安井 成都银行股份有限公司资阳分行 52.17 四川安井 建设银行资阳分行营业部 600.00 合计 - 19,355.70 上述应付票据在偿付时，扣除其他货币资金（应付票据保证金）0.77亿元 后，公司尚需支付1.17亿元。 （3）前次可转债募投项目“四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项 目”（以下简称“四川安井募投项目”）资本性支出 公司根据实际经营情况和未来规划，结合现有募集资金使用进度，为了提高 募集资金使用效率，将募投项目“四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项 目”变更为“四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目”和“无锡民生年 产7万吨速冻食品生产线建设项目”。该次募投项目变更前后的情况如下： 单位：万元 项目 实施主体 实施地点 募集资金变更 前拟投入金额 募集资金变更 后拟投入金额 四川安井年产15万吨速 冻食品生产线建设项目 四川安井 四川省资阳市 48,735.00 23,735.00 无锡民生年产 7 万吨速 冻食品生产线建设项目 无锡民生 江苏省无锡市 - 25,000.00 合计 - - 48,735.00 48,735.00 该次募投项目变更后，四川安井募投项目建设将产生2.50亿元的资金缺口， 全部由公司以自有资金补足。 截至2019年11月30日，四川安井募投项目2.37亿元募集资金已全部使用 完毕，本年度已投入自有资金0.55亿元用于资本性支出。 （4）其他各厂区固定资产投入 除募集资金投资项目外，公司每年在各厂区均进行零星工程及设备添置等支 出，未来一年其他工厂零星工程投入及设备添置预计0.50亿元，上述项目的陆 续投入使得公司的自有资金压力较大。 （三）公司存在的资金压力 截至2019年6月末，根据公司货币资金及理财产品余额以及相关资金使用 计划，具体情况如下： 单位：亿元 序号 项目 项目明细 截至2019年6月末金额 1 银行存款、现金及理财产品余额 银行存款、现金 5.36 理财产品 4.21 合计 9.57 序号 项目 项目明细 截至2019年6月末金额 相关资金使用计划 2 前次可转债募集资金使用 - 2.66 3 偿还2019年末以前到期的银行借款 - 1.79 4 偿付银行授信的应付票据 - 1.17 5 四川安井募投项目自有资金投入 - 2.50 6 其他各厂区固定资产投入 - 0.50 预计剩余资金=①-②-③-④-⑤-⑥ 0.95 最近三年，公司营业收入分别为29.97亿元、34.84亿元及42.59亿元，销 售业绩不断提升，对运营资金需求也相应增大，为保持公司日常经营和发展，公 司需要预留一定的流动资金。 公司专注于速冻食品的研发、生产和销售，业务开展过程中，公司需要根据 生产计划、采购价格、库存管理等因素提前采购一定量的原材料，在生产旺季来 临前，更需要囤积大批量的原材料，以免影响到正常生产与销售。根据采购合同， 公司在收取货物并验收合格后的一定信用期内，按照议定价格结算并支付货款。 报告期各期末，公司应付账款分别为5.77亿元、5.97亿元、7.79亿元、5.53 亿元，应收账款分别为1.06亿元、1.15亿元、1.17亿元、0.71亿元，两者存 在较大的缺口，预计剩余流动资金0.95亿元亦难以弥补上述缺口，公司存在较 大的资金压力。 （四）公司盈利情况良好 最近三年，公司净利润分别为1.77亿元、2.02亿元、2.70亿元，经营活动 产生的现金净流量分别为2.17亿元、3.55亿元、2.96亿元，公司盈利及现金流 情况良好。在速冻食品行业快速发展的契机下，公司保持并进一步加强核心竞争 优势，预计未来销售业绩将持续稳定增长。 随着销售规模的扩大，公司日常营运所需的流动资金也会同步增加，未来， 公司的一部分盈利将用来进一步补充日常流动资金。此外，生产规模的扩大以及 生产过程中的损耗使得零星工程及设备投入会持续发生。 同时，为了重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益和公司的可持续发展，有效地保障全体股东的合理投资回 报，公司根据相关法律的规定以及现行有效的《公司章程》，对公司利润分配政 策进行了明确的规定，保障利润分配的连续性和稳定性。根据《公司章程》的规 定，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状 况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的 可供分配利润的百分之二十。最近三年，公司现金分红金额分别为0.53亿元、 0.61亿元、0.85亿元。利润分配的合规性要求公司需要保证一定的流动资金。 综上，在上述资金使用计划的基础上，截至2019年6月末公司剩余资金预 计为0.95亿元，但考虑到公司日常经营流动资金的需求，公司资金仍存在较大 的压力；公司未来盈利将主要用于补充流动资金、未来零星工程和设备投入、股 东回报等，难以满足本次募集资金投资项目的建设需求。因此，本次募投项目建 设所需资金通过可转债融资具有必要性。 二、请结合公司章程有关未来资金需求与分红的关系，说明公司在连续存 在固定资产投资的情况下，依然大额分红的原因与考虑。 （一）公司现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元 年度 现金分红（含税） 分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 2016年 5,336.19 17,740.71 30.08% 2017年 6,092.33 20,243.24 30.10% 2018年 8,526.33 27,025.63 31.55% 由上表可见，公司现金分红金额占当年度归属于上市公司股东的净利润之比 约为30%。 （二）公司现金分红较高的原因 1、公司章程关于现金分红比例的规定 现行有效的《公司章程》对现金分红比例提出了明确规定：“在满足公司正 常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利 变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百 分之二十。” 2、现金分红相关的法规和指引 为了保障中小投资者合法权益，提高投资者回报，鼓励上市公司制定稳定的 利润分配政策尤其是现金分红政策，中国证监会和交易所出台了一系列现金分红 相关的规定。中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 规定：“拟发行证券的上市公司应制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于 自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回 报。”公司按照监管机构的相关规定和指引，在综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营等因素的基础上，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公 司的可持续发展，建立了持续、稳定的利润分配政策。 3、公司盈利情况良好 近年来，公司抓住速冻制品行业的发展良机，同时借助资本市场融资，不断 扩大生产和经营规模，加大产品研发投入，增加品牌营销和渠道开发力度，使得 公司产品市场竞争力进一步加强，盈利能力不断增加。最近三年，公司营业收入 分别为29.97亿元、34.84亿元及42.59亿元,复合增长率为19.22%；净利润分 别为1.77亿元、2.02亿元、2.70亿元，复合增长率为23.42%。 综上，报告期内，公司盈利情况良好，经营业绩持续稳定增长，符合《公司 章程》中关于现金分红比例方面的分红条件；为了保障中小投资者利益，提高股 东回报，在兼顾自身投资需求和符合相关规定的基础上，公司实施了较为稳定的 现金分红政策，报告期内现金分红金额占当年度归属于上市公司股东的净利润之 比约为30%。 三、请结合前募项目变更情况，说明“四川安井年产15万吨速冻食品生产 线建设项目”其余建设资金的来源安排。 公司根据实际经营情况和未来规划，结合现有募集资金使用进度，为了提高 募集资金使用效率，将募投项目“四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项 目”变更为“四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目”和“无锡民生年 产7万吨速冻食品生产线建设项目”。该次募投项目变更前后的情况如下： 单位：万元 项目 实施主体 实施地点 募集资金变更 前拟投入金额 募集资金变更 后拟投入金额 四川安井年产15万吨速 冻食品生产线建设项目 四川安井 四川省资阳市 48,735.00 23,735.00 无锡民生年产 7 万吨速 冻食品生产线建设项目 无锡民生 江苏省无锡市 - 25,000.00 合计 - - 48,735.00 48,735.00 该次募投项目变更后，四川安井募投项目建设将产生2.50亿元的资金缺口， 全部由公司以自有资金补足，主要来源于公司历年经营累积利润。 四、保荐机构核查意见 保荐机构履行了如下核查程序： 1、访谈公司董事长及财务总监，了解公司购买理财产品情况、总体资金安 排计划；查阅公司购买的理财产品合同、银行借款合同，并获取银行存款明细账、 应付票据明细账以及相关凭证； 2、查阅公司利润分配相关公告、银行存款明细账，核查报告期现金分红情 况，同时查阅公司章程，访谈董事长及财务总监，了解公司现金分红安排； 3、查阅公司关于前次可转债募投项目变更的公告，访谈公司董事长及财务 总监，了解四川安井募投项目剩余资金来源的安排。 经核查，保荐机构认为，综合考虑发行人的资金状况以及正常经营、借款 偿还、项目实施等资金需求情况，发行人现有资金难以满足经营需求，本次融 资具有必要性；发行人重视对社会公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司项 目投资需求、未来可持续发展，在符合相关法律法规和《公司章程》的基础上， 实施了较为稳定的现金分红政策，同时，发行人报告期经营业绩稳定增长，为 利润分配的连续性和稳定性提供了良好保障；前次募投项目变更后，四川安井 募投项目的其余建设资金主要来源于公司经营积累的自有资金。 问题2：截止2019年6月末，申请人交易性金融资产余额4.21亿元，具体 内容包括挂钩利率结构性产品、挂钩黄金结构性存款等。 请申请人结合所购买理财产品的收益条款，说明上述投资划分为交易性金 融资产的合理性，并请对照有关财务性投资的监管要求，说明上述交易性金融 资产是否属于财务投资。 请保荐机构核查。 回复： 一、请申请人结合所购买理财产品的收益条款，说明上述投资划分为交易 性金融资产的合理性。 （一）公司购买的理财产品划分为交易性金融资产的合理性 截至2019年6月30日，发行人持有理财产品的主要收益条款如下表所示： 序 号 名称 金额 （万元） 产品 期限 收益条款 备注 1 中国民生银 行综合财富 管理产品 20,000 365 天 本产品投资策略为保本并获得高于同期定期存款的收 益，主要投资于货币基金、同业存放等；预期收益= 委托资金*（财务管理服务基准收益率-托管费率-管理 服务费）*实际天数/360-相关税费，其中财务管理服 务基准收益率为5.58%。 产品收益与 银行管理水 平相关，不完 全取决于本 金及未偿付 本金为基础 的利息数额 2 中国民生银 行挂钩利率 结构性存款 产品 2,000 62天 本产品为挂钩利率结构性存款，收益类型为保本浮动 收益型，挂钩标的为USD3M-LIBOR。产品收益 =3.70*n1/N+3.60%*n2/N,其中n1为USD3M-LIBOR落 0-0.3%区间的天数，n2为USD3M-LIBOR落在 0.3%-5.28%区间天数，N为成立日至到期日或提前终 止日之间的实际天数，USD3M-LIBOR按当个伦敦工作 日水平确定； 产品收益与 产品所挂钩 的黄金价格 或基准利率 相关，不完全 取决于本金 及未偿付本 金为基础的 利息数额 3 厦门农村商 业银行挂钩 黄金结构性 存款产品 （2019-028 期） 5,000 181 天 本产品为挂钩黄金结构性存款，收益类型为保本浮动 收益型；产品收益=产品本金*（保底利率+浮动利率） *实际天数/365,其中，保底利率（年化）为1.755%， 浮动利率与黄金价格水平挂钩，如果起息日（含）伦 敦时间下午3点至到期日前二个工作日（含）伦敦时 间下午3点期间，观测伦敦金银市场协会发布的黄金 下午定盘价的价格始终大于300，且小于2,600，则银 行支付浮动利率2.945%（年化），否则，银行支付浮 动利率0%； 4 厦门农村商 业银行挂钩 黄金结构性 存款产品 （2019-029 期） 5,000 214 天 本产品为挂钩黄金结构性存款，收益类型为保本浮动 收益型，产品收益=产品本金*（保底利率+浮动利率） *实际天数/365,其中，保底利率（年化）为1.755%， 浮动利率与黄金价格水平挂钩，如果起息日（含）伦 敦时间下午3点至到期日前二个工作日（含）伦敦时 间下午3点期间，观测伦敦金银市场协会发布的黄金 下午定盘价的价格始终大于300，且小于2,700，则银 行支付浮动利率2.945%（年化），否则，银行支付浮 动利率0%； 5 厦门农村商 业银行挂钩 黄金结构性 存款产品 （2019-115 5,000 125 天 本产品为挂钩黄金结构性存款，收益类型为保本浮动 收益型，产品收益=产品本金*（保底利率+浮动利率） *实际天数/365,其中，保底利率（年化）为1.507%， 浮动利率与黄金价格水平挂钩，如果起息日（含）伦 敦时间下午3点至到期日前二个工作日（含）伦敦时 期） 间下午3点期间，观测伦敦金银市场协会发布的黄金 下午定盘价的价格始终大于300，且小于2,600，则银 行支付浮动利率2.893%（年化），否则，银行支付浮 动利率0%； 6 厦门国际银 行结构性存 款产品 （201902168 期） 5,000 126 天 本产品为挂钩利率结构性存款，收益类型为保本浮动 收益型，产品收益挂钩标的为人民币6个月SHIBOR值， 产品收益=产品本金*产品收益率（年化）*实际天数 /360；业绩比较基准（年化）如下：1）若观察日6个 月SHIBOR值在[0%,7%]之间，则本产品业绩比较计准 为4.00%；2）若观察日6个月SHIBOR值在[7%,R]之 间，则本产品业绩比较基准为4.00%-(R-7%)/R，R为 每日大于7%且小于7.291%的6个月SHIBOR值。 根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号， 以下简称“新金融工具准则”，公司于2019年1月1日开始执行，根据要求比较 报表已做追溯调整），发行人购买的银行理财产品属于金融资产，相应会计处理 由该准则进行规范。 新金融工具准则规定： “…… 第十六条企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金 流量特征，将金融资产划分为以下三类： （一）以摊余成本计量的金融资产。 （二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 …… 第十七条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以摊余成本计量的金 融资产： （一）企业管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标。 （二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本 金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 第十八条 金融资产同时符合下列条件的，应当分类为以公允价值计量且其 变动计入其他综合收益的金融资产： （一）企业管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出 售该金融资产为目标。 （二）该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本 金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 第十九条 按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本 准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之 外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。 …… ” 结合新金融工具准则的规定，公司所购买的理财产品其收益率水平均与其他 如银行管理水平、黄金价格或基准利率等条件相关，不符合“该金融资产的合同 条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础 的利息的支付”的条款要求，不符合以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计 量且其变动计入其他综合收益的金融资产分类要求，故划分为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产。 此外，根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》应用指南（2018）： “…… 四、关于应设置的会计科目 3. “交易性金融资产”。本科目核算企业分类为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产。 ……” 综上，故发行人将上述银行理财产品划分为交易性金融资产科目核算是合理 的。 二、请对照有关财务性投资的监管要求，说明上述交易性金融资产是否属 于财务投资。 （一）财务性投资的认定标准 根据中国证监会于2019年7月发布的《再融资业务若干问题解答（二）》， 财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷 款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较 高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。 上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并 报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限（或预计投资期限） 超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。 （二）说明上述交易性金融资产是否属于财务投资 截至2019年6月末，公司所持有交易性金融资产均系使用暂时闲置的募集 资金和自有资金购买短期低风险理财产品而形成，旨在满足公司各项资金使用需 求的基础上，提高暂时闲置资金的使用管理效率,且投资期限均未超过一年，亦 不存在长期滚存情形，因此上述交易性金融资产不属于期限较长、收益风险波动 大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。 三、保荐机构核查意见 保荐机构履行了如下核查程序： 1、查阅公司交易性金融资产的投资明细、购买理财产品的合同，访谈公司 总经理及财务总监，了解上述理财产品的持有意图、后续处置计划等，结合企业 会计准则的相关规定，核查确认交易性金融资产的合理性； 2、查阅上述理财产品合同条款，结合持有意图、投资期限、风险情况，核 查是否属于财务性投资。 经核查，保荐机构认为：发行人购买的理财产品划分为交易性金融资产符 合《企业会计准则》等关于交易性金融资产的确认条件，将该些理财产品划分 为交易性金融资产具有合理性；发行人最近一期末所持交易性金融资产系现金 管理而购买的理财产品所致，产品期限较短、风险较低,不属于财务性投资。 问题3：最近三个会计年度末，申请人发出商品期末余额在4-6亿元之间， 最近三个会计年度销售收入在30-42.6亿之间。发出商品来自发行人在每月根 据经销商实际采购量确定销售优惠之前，对已销售产品按发出商品核算。 请保荐机构核查期末发出商品余额明显高于月均销售额的原因及合理性。 请保荐机构核查，在“先行以发出商品核算，待与客户对账后再确认为收 入”的收入确认模式下，在发出商品后按照预收款项记录收款，是否违反收入 确认实质，是否存在收入确认跨期的情形。 回复 一、报告期末发出商品余额变动的合理性 由于公司各类促销活动频率高且种类繁多，导致公司在发货时暂时无法对产 品价格进行确认，因此公司采用“二次对账”的方式对销售收入进行确认。首先， 公司根据出库记录及客户签收确认回单明确发出商品的数量；其次，公司核算相 关促销折扣费用、计算最终销售价格，并与经销商进行确认后，开票确认收入。 在货物发出至确认收入期间，公司将发出货物作“发出商品”核算。 报告期内，公司营业收入、发出商品情况如下： 单位：万元 项目 2019年6月30日 /2019年1-6月 2018年12月31日 /2018年度 2017年12月31日 /2017年度 2016年12月31日 /2016年度 发出商品余额 49,035.51 58,607.66 47,266.58 42,205.88 同比增长 26.18% 23.99% 11.99% - 营业收入 233,551.91 425,909.02 348,401.09 299,650.34 同比增长 19.93% 22.25% 16.27% - 由上表可见，最近三年末，公司发出商品余额分别为42,205.88万元、 47,266.58万元及58,607.66万元，呈逐步增长趋势，与公司报告期内收入变动 情况基本一致。2019年6月末，公司发出商品余额为49,035.51万元，较2018 年末有所下降，主要原因为，公司主营产品为速冻火锅料制品、速冻面米制品及 速冻菜肴制品，受天气及春节因素影响，每年的一、二月份消费需求相对较大， 因此每年年末为公司的发货高峰期，使得发出商品余额较大。报告期各期末，公 司发出商品变动符合收入增长趋势以及季节性经营情况，具有合理性。 二、期末发出商品余额高于月均销售额的原因 报告期内，公司发出商品、月均收入情况如下： 单位：万元 项目 2019年6月30日 /2019年1-6月 2018年12月31日 /2018年度 2017年12月31日 /2017年度 2016年12月31日 /2016年度 发出商品余额 49,035.51 58,607.66 47,266.58 42,205.88 月平均收入 38,925.32 35,492.42 29,033.42 24,970.86 综合毛利率 25.48% 26.51% 26.27% 27.12% 项目 2019年6月30日 /2019年1-6月 2018年12月31日 /2018年度 2017年12月31日 /2017年度 2016年12月31日 /2016年度 发出商品余额 对应的收入金 额（估算） 65,801.81 79,749.16 64,107.66 57,911.47 期后两个月确 认的收入 73,598.27 77,175.55 72,356.21 58,906.69 注1：发出商品余额对应的收入金额（估算）=发出商品余额/（1-综合毛利率）； 注2：2016年末、2017年末及2018年末期后两个月确认的收入分别为2017年1-2月、 2018年1-2月及2019年1-2月营业收入，2019年6月末期后两个月确认的收入为2019年 7-8月营业收入。 公司目前“二次对账”的平均周期为40-70天，时间跨度在两个月左右。由 上表可知，根据期末发出商品余额和毛利率进行估算，报告期各期末发出商品未 来预计收入分别为57,911.47万元、64,107.66万元、79,749.16万元、65,801.81 万元，与期后两个月实际确认收入金额差异较小，与公司“二次对账”的周期基 本匹配。 因此，报告期各期末大部分发出商品主要集中在期后两个月内确认收入，使 得期末发出商品余额高于月均销售额。此外，公司年末为旺季发货高峰期，使得 年末发出商品余额相对较高。 三、在“先行以发出商品核算，待与客户对账后再确认为收入”的收入确 认模式下，在发出商品后按照预收款项记录收款，是否违反收入确认实质，是 否存在收入确认跨期的情形。 1、《企业会计准则》关于收入确认的规定 根据现行有效的《企业会计准则》规定，销售商品收入在同时满足下列条件 时予以确认：（1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不 再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控 制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、公司收入确认政策及预收款形成原因 公司主营业务为速冻食品的研发、生产及销售，在经销及特通渠道销售模式 下，公司对销售收入确认实行“二次对账”。首先，公司在年度框架性协议范围 内根据客户订单发货，根据公司出库记录及客户签收回单予以确认发出商品数 量；其次，因公司各类促销活动频率高且种类繁多，导致发货时暂时无法对价格 进行确认，公司需根据实际促销活动的结果，在经销价的基础上计算销售价格， 并与经销商确认后开票结算，最终确认销售收入。 公司目前施行的日常促销政策种类较多，从实际采购量、新产品推广、特定 区域推广等多个维度对经销商进行考核并激励，因此公司在发货后需要一定时间 根据客户的实际销售明细情况进行折扣核算，确定最终结算价格。以经销商客户 为例，公司目前实行的部分日常促销政策举例如下： （1）2018年10月期间，公司在上海区域实行的火锅料产品促销政策：在 促销期间内，经销商在上海区域自营销售的火锅饺最终结算价格由130元/件降 至105元/件，鱼豆腐最终结算价格由130元/件降至115元/件等； （2）针对某经销商提出的申请，公司批准2019年9月份特定促销政策：2019 年9月15日前，若该经销商购入“2 .5kg*4散装包心鱼丸”产品的数量超过500 件，将享受136元/件促销价（原价150元/件）；若购入“2.5kg*4散装撒尿肉 丸”产品的数量超过2,000件，将享受183元/件促销价（原价210元/件）。 存在促销活动的情况下，公司销售价格的确定流程及依据如下：一般促销分 两种情况，一是公司统一的区域性促销政策，由公司大区总监根据本区域实际情 况制定统一的区域性促销政策经总经理批准后生效。次月中旬，公司内务部针对 已结束的促销政策及符合促销政策条件的经销商计算促销折扣，与经销商确认最 终销售价格后，开具发票并确认收入。二是经销商提出促销政策支持，由联络处 主任代向公司申请促销政策，通过公司分管领导逐级批准后生效。促销政策由公 司内务部统一负责计算、与经销商确认最终销售价格、开具发票并确认收入。 公司制订了明确的经销商授信制度，定期对经销商的经销规模、合作年限、 履约率、区域定位等重要指标进行考核，并根据考核确定的经销商等级给予不同 的信用额度支持。在经评估和审批的授信额度以内，可以赊销货物，超过额度的 必须支付预付款后方能继续发货。由于公司产品销售情况较好，客户订货较为频 繁，超出信用额度后客户支付预付款订货的情况时有发生，而二次对账周期较长， 在对账完成前，公司无法确认该笔预付款所对应的货物订单，亦无法对该客户发 货订单金额进行准确计量，因此将该部分预付款先计入预收款项，暂不确认销售 收入。 3、公司收入确认政策是否违反收入确认实质，是否存在收入确认跨期的情 形 在公司目前的收入确认模式下，公司在出库商品交付给客户时无法准确确认 其价格，不符合当前收入确认准则“五原则”中的“收入的金额能够可靠地计量” 的要求,因此在收到客户预付货款后、确认最终销售价格前先行以“发出商品” 和“预收款项”核算，待计算得出最终销售价格并与客户确认后，核算销售收入。 报告期内，公司收入确认政策未发生变化，且发出商品后至对账确认收入的 周期保持相对稳定。 保荐机构对公司最近三年一期的收入确认是否存在跨期情况进行了核查，确 认不存在跨期情形，采取的具体核查程序见本题回复之“保荐机构履行的主要核 查程序”。 综上所述，公司在“先行以发出商品核算，待与客户对账后再确认为收入” 的收入确认模式下，在发出商品后按照预收款项记录收款未违反收入确认实质； 报告期内，公司不存在收入确认跨期的情形。 四、保荐机构核查意见 保荐机构履行了如下核查程序： 1、比较报告期内公司发出商品与营业收入的增长是否匹配，访谈公司总经 理及财务总监，了解发出商品变动的原因； 2、访谈公司总经理及财务总监，了解发出商品余额高于月均销售额的原因； 获取公司报告期内的月度收入明细表，结合当期毛利率测算期末发出商品对应的 收入，比较测算收入与期后两个月收入金额，核查是否与“二次对账”基本匹配； 3、查阅公司报告期各期末的发出商品明细表，核查库龄表计算是否准确， 确认是否存在长期未结转的发出商品。 4、访谈公司销售人员，了解安井食品销售的业务流程，检查主营业务收入 的确认原则、方法，是否符合企业会计准则规定的收入实现条件，前后期是否一 致； 5、获取公司报告期内的收入明细表，抽查客户合同、订单、发货记录、货 物验收单据、经确认的对账单、记账凭证等，是否符合公司执行的收入确认原则； 6、对安井食品报告期内的主要客户进行函证，确认公司与主要客户各期的 交易金额、往来余额等交易信息，核查销售收入、应收账款的准确性； 7、对安井食品报告期内销售收入进行截止性测试，以会计明细账凭证为起 点抽取的报告期各期截止日前、后的交易， 检查其记账凭证入账时间与对账单 是否在同一会计期间，是否应在本期确认收入，金额是否正确。以对账单为起点 抽取的报告期各期截止日前、后的交易，检查记账凭证是否在同一会计期间，交 易是否计入恰当的会计期间，金额是否正确。 经核查，保荐机构认为：公司货物发出至确认收入的对账周期为40-70天， 时间跨度大于一个月，使得期末发出商品余额明显高于月均销售额；发行人当 前收入确认模式及预收款确认原则符合《企业会计准则》的规定，未违反收入 确认实质；报告期内，发行人不存在跨期确认收入的情况。 问题4：请申请人说明2019年上半年相比2018年，鱼糜、速冻米面、速冻 菜肴的平均成本及平均销售单价都有所上涨，而速冻肉制品在猪肉价格上升的 情况下,成本上升而平均售价未调整的原因。 请保荐机构核查。 回复： 一、2019年上半年相比2018年，公司鱼糜、速冻米面、速冻菜肴的平均成 本及平均销售单价都有所上涨，而速冻肉制品在猪肉价格上升的情况下,成本上 升而平均售价未调整的原因 1、公司各类产品平均单价及平均成本变动情况 2019年上半年，公司各品类产品平均销售单价及平均成本与2018年度的对 比情况如下： 单位：万元/吨 项目 平均单价 平均成本 2019年1-6月 变动率 2018年 2019年1-6月 变动率 2018年 速冻鱼糜制品 1.12 1.63% 1.10 0.85 3.81% 0.82 速冻肉制品 1.18 0.06% 1.18 0.90 4.37% 0.86 速冻面米制品 0.94 1.59% 0.92 0.67 -1.18% 0.68 速冻菜肴制品 0.81 3.80% 0.78 0.58 6.33% 0.55 2019年上半年，公司速冻鱼糜制品、速冻肉制品、速冻面米制品、速冻菜 肴制品的平均单价较2018年度均有小幅上涨，涨幅分别为1.63%、0.06%、1.59% 及3.80%，平均成本的涨幅分别为3.81%、4.37%、-1.18%及6.33%。 2019年上半年，由于受到原材料价格波动、人工成本及制造费用增加、产 品结构变化等影响，导致不同类别产品的平均成本发生波动。在平均成本发生变 动的基础上，公司未对各类产品的经销价进行调整，仅通过促销政策调整来缓解 成本变动对毛利率的影响。公司各类产品的单品种类较多，并且每年都会研发新 品投入市场，同时公司每年会依据市场需求情况重点推广几款单品、调整促销政 策，使得公司报告期各期的单品销售构成存在差异，各类产品平均单价也因此存 在波动。综上，因增值税税率下调、产品销售结构变化、差异化促销政策使得公 司各类产品的最终结算价格相比2018年度略有上涨。 2019年上半年，速冻鱼糜制品、速冻肉制品、速冻菜肴制品的平均单价上 涨幅度均小于平均成本，主要是因为在同行业公司成本普遍上升的情况下，公司 更倾向于利用自身的库存管理、生产技术水平以及议价能力等方面的优势，来缓 解成本上升的压力，进一步扩大公司产品的市场占有率，因此未按照成本变动幅 度同步调整上述产品的销售价格；而速冻面米制品的平均单价涨幅高于平均成 本，主要是因为公司目前速冻面米制品产能受限较为严重，IPO募投项目之无锡 民生项目（全部生产速冻面米制品）2018年产能利用率达到137.00%，高于公司 整体产能利用率116.45%，该类产品市场供不应求，公司实施的促销政策相对较 少，导致速冻面米制品的平均成本下降而平均单价上涨。 2、速冻肉制品平均成本变动情况 2019年上半年，受非洲猪瘟事件的影响，猪肉原材料价格大幅上涨，并带 动其他肉类原材料价格上涨。因猪瘟疫情扩散速度较快、影响范围较广，公司为 降低食品安全风险、控制生产成本，在保证产品口感不发生较大变化的前提下， 逐步调整速冻肉制品的原材料结构，减少猪肉使用量，使用鸡肉、鸭肉和牛肉等 其他禽畜肉类进行替代。 公司具备较为成熟的库存管理经验。2018年末，公司管理层为应对原材料 价格上涨的风险，在综合考虑未来用量及库存能力的情况下，针对包括猪肉在内 的部分原材料进行了战略性囤货。此外，公司作为国内速冻食品行业的知名企业， 与行业内主要肉类原材料供应商建立了稳定、友好的长期合作关系，具备一定的 议价能力。 综上，公司通过上述一系列措施在一定程度上缓解了肉制品原材料价格上涨 的压力，最终使得公司2019年上半年速冻肉制品的平均成本仅上涨4.37%。 3、速冻肉制品平均单价变动情况 公司主要通过调整促销政策，对速冻肉制品的最终结算价格进行调整。为了 降低产品原材料结构调整造成的口感变化对产品销售造成的负面影响，公司在保 证一定利润率的情况下，未依据成本变动幅度对实际销售价格进行同步调整。同 时，公司倾向于利用自身的库存管理、生产技术水平以及议价能力等方面的优势， 来缓解成本上升的压力，进一步扩大公司产品的市场占有率，因此未按照成本变 动幅度同步调整速冻肉制品的销售价格。 在速冻肉制品原材料价格普遍上涨的情况下，考虑到消费者对价格的敏感程 度、市场竞争环境等因素，同行业上市公司未依据成本变动幅度同步调整相关产 品的价格，使得毛利率对比去年同期均有所下降。具体情况如下： 公司名称 2019年上半年毛利率较2018年上半年变动 海欣食品 -0.98% 惠发食品 -12.08% 三全食品 -4.16% 安井食品 -3.33% 注1：表格中各家公司数据统计口径如下：海欣食品为速冻肉制品、惠发食品为全部业 务收入、三全食品为使用肉类原材料较多的水饺类产品、安井食品为速冻肉制品； 注2：可比上市公司的相关数据来源于其公告的2019年半年度报告。 惠发食品（603536.SH）在《关于上海证券交易所对公司2019年半年度报告 的事后审核问询函回复的公告》中称：“公司为了稳定市场占有率，在原材料价 格大幅上涨的情况下，并未提高销售价格，同时报告期内处于公司的销售淡季， 为了保证市场份额，扩大销售，抵消原材料涨价的不利因素，公司在市场中加大 了促销力度，导致公司产品的销售价格降低。” 三全食品（002216.SZ）在其2019年半年报中称：“企业在主动消化吸收成 本上涨的基础上适时合理调整产品价格，及时传导市场信息。” 由此可见，可比上市公司在肉类原材料价格不断上涨的不利环境下，采取了 与安井食品类似的销售定价策略。 综上所述， 2019年上半年，在速冻肉制品成本上涨的情况下，安井食品未 同步提高产品销售价格的原因具备合理性。 二、保荐机构核查意见 保荐机构履行了如下核查程序： 1、查阅公司销售明细表，比较公司主要产品2019年上半年单位价格及单位 成本相比2018年度的变动情况，访谈公司总经理及财务总监，了解主要产品单 价未随成本变动的原因； 2、查阅同行业上市公司相关产品毛利率的变动情况，了解其应对2019年上 半年猪肉等肉类原材料价格上涨采取的措施，并与发行人进行比较，核查是否存 在异常情况。 经核查，保荐机构认为：2019年上半年，发行人为降低速冻肉制品原材料 结构调整造成的负面影响，未按照成本上涨幅度提高销售价格，具备合理性； 2019年上半年，公司速冻肉制品毛利率较2018年有所下降，与同行业类似产品 进行比较，毛利率变动不存在异常。 问题5：2018年，申请人相关产品总产量约43.18万吨。本次募投项目拟 新增产能29万吨，且前募项目募投尚未达产。 请申请人结合新增产能的销售半径，以及该半径内其他行业竞争者的布局 情况，说明未来3年公司大规模新增产能的消化措施。 请申请人补充说明目前募投项目建设的实施准备情况。 请保荐机构核查。 回复： 一、请申请人结合新增产能的销售半径，以及该半径内其他行业竞争者的 布局情况，说明未来3年公司大规模新增产能的消化措施。 （一）募投项目新增产能的销售半径及面临的竞争情况 1、新增产能的销售半径 公司产品销售网络覆盖全国大部分地区，从地域分布来看，华东地区销售情 况最好，其次为华北、东北、华中、华南地区。目前，公司现有生产产能主要集 中在华东、东北地区，西南地区四川工厂正在逐步投产。本次募投项目建设地位 于湖北、河南和辽宁，随着本次募投项目的实施，公司生产基地建设将覆盖全国 主要区域，有利于降低运输成本、提高市场反应速度等，符合公司未来发展规划 和“销地产”模式的生产基地布局。 本次募投项目拟新增产能的销售半径主要覆盖华中、华北和东北地区，部分 面向全国。速冻食品行业生产企业众多，行业竞争充分，特别是在人口密度较大、 经济较为发达的华东地区，市场竞争更为激烈。但随着国内经济发展的加速，华 中、华北和东北地区的人口基数和消费潜力也得以提升。报告期内，由于受到产 能及销售半径等因素的限制，公司在华中、华北和东北地区的销售总额合计占总 收入比重约为30%，而华东地区则占50%以上。公司充分发挥“销地产”模式的 战略优势，在华中、华北和东北地区等重要销售区域进行产能布局，生产基地投 产后，实施“产地销”的销售策略，复制华东地区成功的区域管理和市场开发经 验，深耕周边区域市场，促进销售渠道下沉，不断开拓新兴渠道，进一步提高市 场占有率，填补公司市场洼地，实现新增产能的消化。 2、行业竞争情况 速冻食品行业主要竞争者的生产和销售公司布局情况如下： 序号 公司名称 主营产品类型 生产布局 销售布局 1 三全食品 速冻米面食品、 常温方便食品 河南、江苏、四川、天 津、广东、浙江 河南、吉林、上海、山东、 黑龙江、辽宁、江苏、广 东、福建、湖北、四川、 天津、云南、北京、重庆、 浙江、广西、甘肃、陕西、 贵州、陕西、江西、新疆 等 2 海欣食品 速冻鱼肉制品、 速冻肉制品、常 温鱼肉制品、常 温肉制品 福建、浙江 福建、浙江、北京、上海、 湖北、江苏、广东、辽宁、 四川 3 惠发食品 速冻调理肉制品 山东 山东 4 海霸王 速冻面米食品、 速冻肉制品、速 冻鱼糜制品、罐 头制品等 广东、四川 广东、四川、重庆、上海、 北京等 5 海壹 鱼糜制品、肉制 品和面米制品等 福建、河南 福建、河南、江苏等 序号 公司名称 主营产品类型 生产布局 销售布局 速冻产品 6 升隆 速冻鱼糜制品、 速冻肉制品、速 冻豆制品、关东 煮烧烤油煎制品 福建 - 7 思念 速冻汤圆、速冻 水饺、速冻面点、 速冻休闲食品、 速冻西点、速冻 调理制品 河南 - 8 通用磨坊 （湾仔码 头） 速冻水饺 广东、上海、台湾、北 美、欧洲、河北 - 资料来源：三全食品、海欣食品、惠发食品资料出自其2018年年度报告，其他竞争企 业资料主要出自其公司官网或新闻资讯。 在生产布局上，三全食品已经在河南和天津设立工厂，海壹、思念亦在河南 建厂，通用磨坊在河北建厂，以上为主要竞争者在本次新增产能主要销售半径内 的生产布局情况。其中，三全食品、思念、通用磨坊主营产品均为速冻汤圆、水 饺或面点等速冻面米制品，以商超渠道销售为主，主要产品类别、销售渠道均与 公司存在差异；海壹食品主营速冻鱼糜制品、肉制品、面米制品等，以经销渠道 为主，上述情况与公司基本相似。在销售布局上，上述八家同行业公司生产的速 冻产品均在全国范围内进行销售，其销售网络覆盖全国大部分区域。 公司在速冻食品行业深耕多年，已经成长为行业内具有较高知名度和影响力 的企业。公司产品包括速冻鱼糜制品、速冻肉制品、速冻面米制品和速冻菜肴制 品，具体品类多达300多种，产品销售范围覆盖全国。近几年，公司抓住速冻食 品行业快速发展的良机，不断进行产能扩张，加大产品研发力度，提高内部管理 与决策效率，对消费者市场需求变化进行迅速反应，适时推出引爆市场的大单品， 公司产品的市场占有率和行业地位不断提升。报告期内，公司盈利能力较好，销 售收入和净利润持续稳定增长，与同行业上市公司比较情况如下： 单位：万元 项目 公司名称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 2016-2018年 复合增长率% 营业 收入 海欣食品 54,168.17 114,451.30 96,795.96 92,458.50 11.26% 三全食品 304,212.92 553,931.61 525,587.16 478,101.22 7.64% 项目 公司名称 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年 2016-2018年 复合增长率% 惠发食品 37,791.53 104,177.65 93,851.19 88,981.90 8.20% 本公司 233,551.91 425,909.02 348,401.09 299,650.34 19.22% 净利 润 海欣食品 701.47 3,489.45 -2,728.19 1,307.16 63.39% 三全食品 8,878.60 10,149.39 7,210.32 3,946.66 60.36% 惠发食品 -4,644.03 4,518.98 6,002.66 4,212.41 3.57% 本公司 16,517.91 27,025.63 20,243.24 17,740.71 23.42% 数据来源：海欣食品、三全食品的财务数据来源于该公司公开披露的定期报告，惠发食 品财务数据来源于该公司公开披露的招股说明书及定期报告。 报告期内，与同行业可比上市公司相比，公司营业收入在行业内处于中等水 平，但增长情况显著，最近三年的营业收入年均复合增长率为19.22%，均高于 同行业可比上市公司；公司净利润水平均高于同行业可比上市公司，在行业内具 备较强的市场竞争力与盈利能力。 3、未来产能消化的预测 由于客户订单具有连续性和金额不确定性，现有的客户订单无法真实反映公 司的预期销售能力，因此无法通过现有订单预期未来产能消化情况。最近三年， 公司产能利用率均超过100%，产销率亦接近100%，销售收入及盈利水平稳步提 升，公司以目前销售增长情况来测算未来产能消化情况。 2016-2018年度，公司主营业务收入持续增长，年均复合增长率为19.22%， 公司产量年均复合增长率为17.92%，销量年均复合增长率为16.87%。根据公司 最近三年业务增长情况、前次募投项目的产能释放情况、本次募投项目预计的产 能释放情况，测算2019-2026年公司产能与销量情况，具体假设如下： （1）公司未来发展良好，2019-2022年各年度产品销量在2018年销量基础 上年增长率为13%，2023-2026年各年度产品销量在2022年销量基础上年增长率 为11%。且公司除募投项目之外的其他厂区产能每年总计增加1万吨。 该假设分析并不构成对公司的未来经营情况预测，投资者不应据此进行投资 决策。 （2）前次募投项目和本次募投项目建设完成后，产能逐步释放，投产后产 能第一年释放60%，第二年释放80%，第三年达产； （3）前次募投项目中，根据预测，无锡民生项目2015年9月投产，2018 年完全达产；泰州安井项目一期2013年6月投产，2016年完全达产；泰州安井 项目二期2018年投产，预计2020年完全达产；四川安井一期2019年投产，预 计2022年完全达产；无锡民生项目（可转债募投）2020年投产，2023年完全达 产。前次可转债募投项目中，四川安井募投项目拟投入募集资金均用于一期项目 建设，已全部使用完毕，假设四川安井二期按照原可研设计情况推迟2年建设， 预计2023年投产，2026年完全达产。 （4）本次募投项目中，根据预测，湖北安井项目一期2020年投产，2023 年完全达产；湖北安井项目二期2022年投产，2025年完全达产；河南安井项目 一期2020年投产，2023年完全达产；河南安井项目二期2022年投产，2025年 完全达产；辽宁安井项目2022年投产，2025年完全达产。 本次募投项目达产产能为29万吨，其中湖北安井项目包含1万吨冷冻鱼糜。 冷冻鱼糜为公司主要原材料之一，该部分产能可以在内部消化，因此湖北安井项 目速冻调制食品的达产产能为14万吨,故本次募投项目最终将新增28万吨速冻 调制食品产能。未来产能和销量情况预测如下： 单位：万吨 项目 2019年 预计 2020年 预计 2021年 预计 2022年 预计 2023年 预计 2024年 预计 2025年 预计 2026年 预计 一、前次募投项目产能： 18.90 25.00 30.70 33.60 35.00 39.50 41.00 42.50 1、无锡民生项目（IPO募投） 4.50 4.50 4.50 4.50 4.50 4.50 4.50 4.50 2、泰州安井项目（IPO募投） 一期 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 二期 6.40 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 8.00 3、四川安井项目 一期 - 4.50 6.00 7.50 7.50 7.50 7.50 7.50 二期 - - - - - 4.50 6.00 7.50 4、无锡民生项目（可转债募投） - - 4.20 5.60 7.00 7.00 7.00 7.00 二、本次募投项目产能： - - 7.80 10.40 22.00 25.00 28.00 28.00 1、湖北安井项目 一期 - - 4.20 5.60 7.00 7.00 7.00 7.00 二期 - - - - 4.20 5.60 7.00 7.00 2、河南安井项目 一期 - - 3.60 4.80 6.00 6.00 6.00 6.00 项目 2019年 预计 2020年 预计 2021年 预计 2022年 预计 2023年 预计 2024年 预计 2025年 预计 2026年 预计 二期 - - - - 2.40 3.20 4.00 4.00 3、辽宁安井项目 - - - - 2.40 3.20 4.00 4.00 三、其他厂区产能 20.78 21.78 22.78 23.78 24.78 25.78 26.78 27.78 产能合计 39.68 46.78 61.28 67.78 81.78 90.28 95.78 98.28 销量 46.71 52.79 59.65 67.40 74.82 83.05 92.18 102.32 由上表可见，预计募投项目全部达产后，该部分新增产能可以得到消化。若 不实施本次募投项目，将无法满足未来公司业务增长的需求；而本次募投项目建 设周期较长，建成投产后，恰好可以在一定程度上缓解公司未来产能瓶颈，对销 售旺季产销矛盾突出也具有一定的调节作用。 （二）新增产能的消化措施 公司在速冻食品行业市场份额逐渐扩大，行业市场地位也逐渐提高。近几年， 公司销售规模不断扩大，盈利能力也成为行业内领先，主要得益于公司良好的品 牌管理、完善的销售渠道网络、优秀的管理团队以及丰富的产品线等核心竞争优 势，公司将采取一系列措施，进一步强化竞争优势，促进未来新增产能的快速消 化。 1、多品类协同发展 速冻食品行业细分领域较为广泛，公司速冻产品主要为速冻火锅料和速冻面 米制品。近几年，随着人工、物业租金等成本的上涨，以及消费者对食品安全问 题的重视，餐饮市场对成品和半成品菜肴制品的需求持续扩大，速冻菜肴制品成 为行业内新的潜力板块。公司精准定位餐饮市场中央厨房概念，适时推出蛋饺等 速冻菜肴制品，同时加大新品研发投入力度，以便在发展初期快速抢占这一市场 份额。 公司按照“三剑合璧、餐饮发力”的销售策略，即速冻火锅料、速冻面米制 品和速冻菜肴制品协同发展，并以餐饮作为新的发力点，不断推出餐饮渠道适销 产品，提升餐饮渠道品类叠加效应，强化餐饮渠道的综合竞争力。 2、完善渠道网络 公司制定了“餐饮流通渠道为主、商超电商渠道为辅”的销售策略，在以往 以农贸市场、二批、终端网点销售为主的情况下，协助经销商开拓餐饮渠道作为 新的增长点，促进经销商收入快速增长。 在区域方面，公司在巩固传统强势市场的基础上，加大对相对弱势市场的开 发，根据当地市场态势制定适当的渠道下沉策略，带动公司销售增长。华中、华 北和东北地区为本次募投项目的主要销售区域，目前公司在上述区域主要以省市 级经销商代理为主，未来将对销售渠道进一步下沉，开拓区域县级经销商代理， 进而逐步实行密集分销，使市场格局更加合理，有利于募投项目产能的快速消化， 符合公司制定的“产地销”的销售策略。 3、强化品牌效应 公司是国内较早进入速冻食品行业的公司之一，在品牌宣传方面，公司坚持 聚焦产品中高端定位、主打速冻火锅料和面米制品、聚焦终端宣传等策略；在塑 造品牌美誉度方面，公司坚持“名牌即民牌”的品牌观，全力打造深入民心的品 牌，并在新产品研发、生产管理、品质控制、营销及售后服务等方面全力投入， 在消费者中形成良好的口碑；同时公司在确保产品质量的基础上提高产品的性价 比和品牌的静销力，提高渠道商和消费者的品牌忠诚度。2010年10月，“安井” 商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”，此后公司还获得了一系列荣誉和 奖项，“安井”品牌在国内的知名度越来越高。未来，公司将坚持“视觉营销” 为主的广告策略，以多样化的广告宣传手段开展营销工作，不断提升品牌知名度。 4、充分发挥“销地产”模式优势 本次募投项目在河南、湖北、辽宁设立厂区，符合公司“销地产”模式的战 略布局，为了促进新增产能的快速消化，公司制定了一系列措施：（1）借助与当 地供应商采购的成本优势，集中培养全渠道通用、全区域适销且具有冠军相的战 略大单品，公司营销资源向战略大单品倾斜，战略大单品的持续增长带动其他单 品的销售增长，有利于进一步提高产品的市场占有率；（2）在经销商策略上，销 售渠道进一步下沉，从省市级城市设立经销商进一步深入到县级设立经销商，进 而采取密集分销管理策略，最大程度实现对市场的精耕细作；（3）通过拓展与周 边地区商超及餐饮渠道客户的合作，进一步提高产品和品牌的知名度；（4）结合 当地市场需求，打造当地特色产品，并在全国范围内进行推广。 5、持续新品开发 公司具备产品研发经验，按照“研发一代、生产一代、储备一代”的新品规 划思路来进行产品研发，每年都推出一系列较为成功的新产品。未来，公司将不 断加大研发投入，吸引高素质的技术人才，借助研发中心的技术优势，持续不断 地开发新产品，提高市场竞争能力，促进新增产能的消化。 综上，公司经营情况良好，销售量持续稳定增长，销售收入和盈利水平不断 提高，公司将充分利用自身在行业内的竞争优势，持续开发新产品，加大市场营 销力度，拓展餐饮渠道，在不断巩固自身行业地位的同时，进一步提高自身的市 场占有率。 二、请申请人补充说明目前募投项目建设的实施准备情况。 （一）募投项目建设的准备情况 1、湖北安井食品有限公司年产15万吨速冻食品生产建设项目（以下简称“湖 北安井募投项目”） 湖北安井募投项目实施地点位于湖北省潜江市，实施主体为湖北安井。湖北 安井已购置一宗土地使用权用于新厂区建设，不动产权证号为鄂（2019）潜江市 不动产权第0005286号，面积为131,446.75平方米，土地用途为工业用地。 湖北安井年产15万吨项目已在潜江市发展和改革委员会备案，并于2019 年2月28日取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（登记备案项目代码： 2017-429005-14-03-150198），同时，该项目已取得潜江市生态环境局于2019 年4月2日出具的《关于湖北安井食品有限公司年产15万吨速冻食品（速冻面 米食品、速冻调制食品等）生产建设项目环境影响报告表的批复》。 截至本反馈意见回复出具日，湖北安井已经办理工程建设相关手续，具体如 下： 序号 时间 证书 编号 核发单位 1 2018-8-24 《建设用地规划许可证》 地字第[2018]1041号 潜江市城乡 规划局 2 2018-11-7 《建设工程规划许可证》 （1#职工倒班楼、食堂、 2#职工倒班楼、1#废水处 理站、主门卫、次门卫） 建字第[2018]1076号 潜江市城乡 规划局 3 2018-12-28 《建筑工程施工许可证》 （职工倒班楼、废水处理 站、门卫室） 4290051811019901-SX-009 潜江市住房 和城乡建设 委员会 4 2019-3-7 《建设工程规划许可证》 （一号联合厂房） 建字第[2019]1009号 潜江市自然 资源和规划 序号 时间 证书 编号 核发单位 局 5 2019-7-2 《建筑工程施工许可证》 （一号联合厂房） 4290051811019901-SX-020 潜江市住房 和城乡建设 局 2017年，公司召开第三届董事会第七次会议，经审慎讨论后决定在潜江市 建立华中生产基地。湖北安井积极筹备前期准备工作，包括选定项目用地、项目 规划设计等，积极办理工程建设相关的手续，截至本反馈意见回复出具日，湖北 安井募投项目处于土建施工阶段，废水处理站、职工倒班楼主体结构已完工，正 在进行墙体砌筑，联合厂房主体结构部分完工。 2、河南安井食品有限公司年产10万吨速冻食品生产建设项目（以下简称“河 南安井募投项目”） 河南安井募投项目实施地点位于河南省安阳市汤阴县，实施主体为河南安 井。河南安井已购置土地使用权及厂房用于新厂区建设，上述土地使用权已办理 编号为豫（2019）汤阴县不动产权第0008432号的不动产权证，面积为154,401.71 平方米，土地用途为工业用地。 河南安井年产10万吨项目已在汤阴县发展和改革委员会备案，并于2018 年10月23日取得《河南省企业投资项目备案证明》（项目代码： 2018-410523-14-03-065346），同时，该项目已取得汤阴县环境保护局于2019 年6月20日出具的编号为汤环管字（2019）27号的环评批复。 截至本反馈意见回复出具日，河南安井已经办理工程建设相关手续，具体如 下： 序号 时间 证书 编号 核发单位 1 2019-5-31 《建设用地规划 许可证》 汤地字第2019020号 汤阴县城乡规划发展 中心 2 2019-7-26 《建设工程规划 许可证》 汤企规建字第2019005号 汤阴县城乡规划发展 中心 3 2019-8-30 《建筑工程施工 许可证》 4105231908300101-SX-001 汤阴县住房和城乡建 设局 2018年，公司召开第三届董事会第十八次会议，经审慎讨论后决定在汤阴 县建立华北生产基地。河南安井积极筹备前期准备工作，包括选定项目用地、项 目规划设计等，积极办理工程建设相关的手续。截至本反馈意见回复出具日，河 南安井已经购买项目建设所在地的土地使用权及地面附属建筑物，并就厂房及配 套设施建设、改造与施工单位福建亨立建设集团有限公司签订《建筑工程施工合 同》，目前处于厂房装修阶段，废水处理站正在设备安装，宿舍楼已部分装修完 成。 3、辽宁安井食品有限公司新建年产4万吨速冻调制食品项目（以下简称“辽 宁安井募投项目”） 辽宁安井募投项目实施地点位于辽宁省鞍山市台安县，实施主体为辽宁安 井。该项目为辽宁工厂二期项目，项目用地已办理编号为辽（2018）台安县不动 产权第0000326号的不动产权证书，面积为102,595.40平方米，该宗土地为辽 宁工厂一期和二期共用，土地用途为工业用地。 辽宁安井年产4万吨项目已在台安县发展改革局备案，并于2019年7月17 日取得《关于<辽宁安井食品有限公司新建年产4万吨速冻调制食品>项目备案证 明》（项目代码：2019-210321-13-03-057171），同时，该项目已取得台安县环境 保护局于2019年8月30日出具的《关于辽宁安井食品有限公司新建年产4万吨 速冻调制食品项目环境影响报告表的批复》。 截至本反馈意见回复出具日，辽宁安井已经办理工程建设相关手续，具体如 下： 序号 时间 证书 编号 核发单位 1 2014-3-11 《建设用地规划许可证》 地字第2011021号 台安县城乡 建设管理局 2 2019-9-12 《建设工程规划许可证》 建字第 210321201900023号 台安县自然 资源局 2014年，公司经审慎讨论后决定在台安县建立生产基地。辽宁工厂一期项 目已于2016年开始投产，2019年辽宁安井开始筹备二期项目（辽宁安井募投项 目）建设，规划项目设计及报建相关手续，截至本反馈意见回复出具日，辽宁安 井就该募投项目建设正在申请办理《建筑工程施工许可证》，尚未开工建设。 （二）募投项目实施中与生产经营相关的资质许可情况 本次募投项目实施相关的资质和许可情况如下： 单位：万元 序 号 募集资金投资项目 实施主 体 主营业务 需要的生产经营资 质 是否取得 序 号 募集资金投资项目 实施主 体 主营业务 需要的生产经营资 质 是否取得 1 湖北安井食品有限公司 年产15万吨速冻食品生 产建设项目 湖北安 井 生产速冻食品、 冷冻鱼糜 食品生产许可证、 工业产品生产许可 证、排污物许可证 否 2 河南安井食品有限公司 年产10万吨速冻食品生 产建设项目 河南安 井 生产速冻食品 食品生产许可证、 排污许可证 否 3 辽宁安井食品有限公司 新建年产4万吨速冻调制 食品项目 （辽宁工厂二期） 辽宁安 井 生产速冻食品 食品生产许可证、 排污许可证 辽宁工厂一 期已取得，二 期实施需进 行变更 1、生产许可证办理情况 截至本反馈意见回复出具日，本次募投项目均处于建设期，尚不具备办理和 变更生产许可证的相关条件，具体条件请参见问题6之“一、是否取得食品安全 生产经营所需资质、许可”相关内容。未来，本次募投项目竣工验收合格并具备 基本的生产条件后，相关实施主体将向当地食品安全监督管理部门申请办理或变 更生产许可证。 2、排污许可证办理情况 《排污许可管理办法（试行）》第二十四条规定，“在固定污染源排污许可分 类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限 申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或 者在实际排污之前申请排污许可证。”；根据《固定污染源排污许可分类管理名录 （2017年版）》，公司所属行业实施时限为2019年末。根据上述规定，本次募投 项目中，湖北安井和河南安井均为新建厂房，目前尚在建设中，未来属于在名录 规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产或实际排污之前办理排污许可 证。截至本反馈意见回复出具日，湖北安井和河南安井的排污和生产设施尚未建 成，预计在项目试生产或实际排污之前办理申请排污许可证。 《排污许可管理办法（试行）》第四十三条规定，“在排污许可证有效期内， 下列与排污单位有关的事项发生变化的，排污单位应当在规定时间内向核发环保 部门提出变更排污许可证的申请：……（三）排污单位在原场址内实施新建、改 建、扩建项目应当开展环境影响评价的，在取得环境影响评价审批意见后，排污 行为发生变更之日前三十个工作日内；……”。辽宁安井募投项目为在原厂址内 扩建，目前尚未开始建设，根据上述规定，公司将在排污行为发生变更之日前三 十个工作日内提出变更排污许可证的申请。 （二）募投项目实施相关的人员、技术、市场、渠道等资源储备情况 本次募投项目均围绕公司主营业务开展，旨在促进公司现有业务在深度和广（未完）  |