北信源:安信证券股份有限公司关于公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
安信证券股份有限公司 关于北京北信源软件股份有限公司部分募集资金投资项目结项 并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为北京北信源软件股份 有限公司（以下简称“北信源”或“公司”）创业板非公开发行股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定履行持续督导 职责，对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进 行了审慎核查，具体情况如下： 一、非公开发行股票募集资金情况 （一）非公开发行股票募集资金概况 经中国证券监督管理委员会《关于核准北京北信源软件股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕987号）核准，公司非公开发行股票 66,500,000股，发行价格为18.98元/股，募集资金总额1,262,170,000.00元，扣 除承销费、保荐费、验资费、律师费等发行费用25,299,060.00元后，实际募集 资金净额为1,236,870,940.00元，上述募集资金已于2016年10月31日汇入公 司募集资金专户，并经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2016年11 月1日出具《验资报告》（中喜验字（2016）第0414号）。 （二）非公开发行股票募集资金使用情况 根据公司非公开发行A股股票预案，本次发行募集资金主要投入新一代互 联网安全聚合通道项目和北信源（南京）研发运营基地项目。 公司于2018年4月23日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事 会第六次会议审议通过《关于使用非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币8,000万元暂时补充流动 资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 公司于2018年12月3日分别召开第三届董事会第十次临时会议和第三届 监事会第七次临时会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动 资金的议案》，同意公司将非公开发行募集资金投资项目“新一代互联网安全 聚合通道”节余募集资金中10,000万元变更用于“面向国产化计算机的终端安 全管理平台”建设，并将剩余募集资金19,093.29万元（含利息等收益以及前次 暂时补充动资金的闲置募集资金）永久补充流动资金。公司于2018年12月19 日召开2018年第二次临时股东大会审议通过上述议案，由于董事会、股东大会 存在一定时间间隔，实施时结转的永久补充流动资金的金额为19,168.53万元。 公司于2019年10月14日分别召开第三届董事会第十七次临时会议和第三 届监事会第十一次临时会议审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 和《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将非公开发行募集资金投资项 目“北信源（南京）研发运营基地”达到预定可使用状态的时间从2019年12 月31日调整为2020年12月31日，并将该项目中的暂未投入使用的募集资金 23,400.00万元变更用于“基于可信终端的安全管理平台”建设。公司于2019年 10月30日召开2019年第三次临时股东大会审议通过上述议案。 截至2019年11月30日，募集资金使用情况如下： 单位：万元 序 号 项目名 称 拟投入募集 资金金额 募集资金 承诺投资 总额 变更后投 资总额 截至2019 年11月30 日累计投 入金额 截至 2019年 11月30 日投资 进度 项目实施 主体 1 新一代 互联网 安全聚 合通道 项目 76,986.00 63,481.16 34,312.63 37,526.26 109.37% 北京北信 源软件股 份有限公 司 2 北信源 （南京） 研发运 营基地 项目 73,014.00 60,205.93 60,205.93 20,041.09 33.29% 江苏神州 信源系统 工程有限 公司 3 面向国 产化计 算机的 终端安 全管理 平台 -- -- 10,000 9,909.56 99.10% 北京北信 源软件股 份有限公 司 4 永久补 充流动 资金 -- -- 19,168.53 19,168.53 100% 北京北信 源软件股 份有限公 司 合计 150,000.00 123,687.09 123,687.09 86,645.44 -- 二、本次结项募集资金使用情况及节余情况 公司募集资金投资项目“面向国产化计算机的终端安全管理平台”已实施 完毕并达到预定可使用状态，截至2019年11月30日，公司本次结项的募投项 目及募集资金节余情况如下： 单位：万元 项目名称 变更后投资 总额 截至2019年 11月30日累 计投资金额 项目节余金额 利息收支净 额 专户节余金 额 面向国产化 计算机的终 端安全管理 平台 10,000 9,909.56 90.44 71.30 161.60 注：项目节余金额和利息收支金额合计数与专户节余金额差异部分为银行手续费 三、募集资金节余的主要原因 在募集资金投资项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定 谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，严格执行预算管理，在 确保募投项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，加 强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低了成本，节约了部分 募集资金。同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入。 四、节余募集资金的使用计划 “面向国产化计算机的终端安全管理平台”已实施完毕并达到预定可使用 状态，为提高节余募集资金使用效率，公司拟将该募投项目结项后的节余募集 资金161.60万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补 充公司流动资金，用于公司生产经营活动所需。 公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、深圳证 券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。在节余募集资金转为流动资 金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项， 专户注销后，公司与保荐机构、专户银行签署的募集资金三方监管协议随之终 止。拟注销的募集资金专户情况如下： 户名 开户银行名称 银行账号 北京北信源软件股 份有限公司 招商银行股份有限公司北京双榆树支行 110906881610206 五、公司内部履行的决策程序 （一）董事会审议情况 2019年12月3日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议，审议通过了 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》。经审议，董事会认为：鉴于公司募集资金投资项目中的“面向国产化计 算机的终端安全管理平台”已达到预定可使用状态，为满足公司业务发展需要， 提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意将上述募集资金投资项 目结项并将节余募集资金161.60万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日 专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，同时注销对应 的募集资金账户。 （二）监事会意见 2019年12月3日，公司召开第三届监事会第十二次临时会议，审议通过了 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议 案》，经审议，监事会认为：鉴于公司募集资金投资项目“面向国产化计算机 的终端安全管理平台” 已达到预定可使用状态，本次募集资金投资项目结项并 将节余募集资金永久性补充流动资金符合相关规定，不存在损害公司和股东利 益的情形，有利于提高公司资金的使用效率。监事会同意将上述募集资金投资 项目结项并将节余募集资金161.60万元（含利息收入，实际金额以资金转出当 日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，同时注销对 应的募集资金账户。 （三）独立董事意见 公司“面向国产化计算机的终端安全管理平台”结项，并将节余募集资金 161.60万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充 流动资金，用于公司日常生产经营，有利于提高节余募集资金使用效率，符合 全体股东的利益。该事项履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范 性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们一致同意公司将上述募集资金投资项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是 基于相关募集资金投资项目的建设与实施情况做出的审慎决定，有利于提高募 集资金使用效率，符合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情形； 该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意 见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等有关规定； 综上，保荐机构对公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久 补充流动资金的事项无异议。 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于北京北信源软件股份有限 公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查 意见》之签署页） 保荐代表人（签字）： 徐荣健 赵冬冬 安信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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