中国动力:中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复报告
原标题:中国动力:关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复报告 中国船舶重工集团动力股份有限公司关于中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书的回复报告 中国证券监督管理委员会： 贵会于2019年11月4日对中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转 换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件出具的《中国证监会行政许可 项目审查一次反馈意见通知书》（192489号）收悉。根据贵会的要求，中国船舶重工 集团动力股份有限公司已会同中信证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、北京金 杜（成都）律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中资资产评估有限公司 对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中国船舶重工集团动力股份有限 公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一 致。 目录 1.申请文件显示，较原方案和重组预案，报告书有以下变化：1）取消购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少 数股权及中国船舶重工集团有限公司（以下简称中船重工集团）持有的河南柴油机重工有限责任公司（以 下简称河柴重工）少数股权。2）标的资产过渡期损益由归属上市公司调整为按交易对方增资持股比例归 属中国动力，且约定“本次重组未能在2020年1月31日前通过证券监管机构审核，2019年度的损益由 上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担；如果中国动力本次重组未能在2021年1月 31日前通过证券监管机构审核，2020年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共 享或承担。”3）哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以下简称广瀚动力）、武汉长海电力推进和化学电 源有限公司（以下简称长海电推）以收益法进行评估。请你公司补充披露：1）前述交易方案调整的原因 及合理性。2）过渡期损益约定是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中有关过渡 期损益的规定，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ....................................................................................................................................................................... 5 2.申请文件显示，本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换公司债券（以下简称可转债）购买标的资 产。请你公司补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一 条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................................................... 11 3.申请文件显示，2019年1月/2018年8月，标的资产引入债转股投资者，中国华融资产管理股份有限公 司（以下简称中国华融）、军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙，以下简称大连防务投 资）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司（以下简称国家军民融合产业投资基金）、中银金融资 产投资有限公司（以下简称中银投资）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称中国信达）、苏州 太平国发卓乾投资企业（有限合伙，以下简称太平国发）对广瀚动力、长海电推、中国船舶重工集团柴 油机有限公司（以下简称中国船柴）、武汉船用机械有限责任公司（以下简称武汉船机）、河柴重工、 陕西柴油机重工有限公司（以下简称陕柴重工）、重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称重齿公司）增资。 其中，中国华融以债权对中国船柴增资80，000万元，中国信达以债权对陕柴重工增资52,975.88万元， 中国信达以债权对重齿公司增资19亿元。请你公司:1）核对并披露引入债转股投资者及历次增资时投资 者增资金额、增加注册资本金额及增加资本公积金额，相关数据披露口径应统一且具有可比对性。2）补 充披露标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的用途。3）补充披露前述转股债权的形成原因及过 程，相关债权是否属于银行债权，相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属 争议，以及标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。4）补充披露本次交易是否符合 市场化债转股相关政策的各项要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................... 15 4.申请文件显示，1）本次交易前，标的资产均为上市公司控股子公司。其中广瀚动力、长海电推、武汉 船机、河柴重工及中国船柴重要子公司之一宜昌船柴为上市公司前次重大资产重组标的资产，中国船柴 成立于2017年，陕柴重工、重齿公司分别于2018年11月、2018年8月上市公司从中船重工集团受让 相应股权后取得控制权。2）引入债转股投资者时，上市公司、控股股东及其关联方对标的资产增资，部 分为非货币资产增资。请你公司补充披露：1）本次交易前，上市公司、控股股东及其关联方对标的资产 增资/股权转让的目的、增资资金的用途、是否实缴完成。2）非货币出资是否经评估，是否符合《公司 法》第二十七条及公司章程的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....................... 30 5.申请文件显示，交易完成后，债转股投资者将成为上市公司股东。请你公司补充披露：交易完成后债 转股投资者是否将参与上市公司经营管理，对上市公司公司治理及生产经营的影响，包括但不限于上市 公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 35 6.申请文件显示，1）中国信达持有中国重工3.82%股权，中国信达与中船重工集团在中国重工层面与中 船重工集团构成一致行动关系。2）中船重工集团持有国家军民融合产业投资基金7.14%股权。3）中船 重工集团全资子公司中船资管持有防务投资40%股权，防务投资为大连防务投资的普通合伙人。请你公 司结合前述情况补充披露交易对方之间及交易对方与上市公司及其控股股东和关联方之间是否存在关联 关系、一致行动关系或其他利益关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................... 36 7.申请文件显示，标的资产部分不动产存在未办理权属证书的情况。请你公司补充披露：1）前述瑕疵不 动产面积占比及权证办理进展。2）瑕疵不动产如为前次重组资产的，其瑕疵解决进展是否符合前次重组 相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................................................... 43 8.申请文件显示，1）广瀚动力尚未取得《装备承制单位注册证》，其通过与关联方七〇三所合作的方式 承接及执行军品订单。2）中国船柴未取得装备承制单位注册证及武器装备科研生产许可证，重齿公司未 取得武器装备科研生产许可证。3）标的资产部分业务资质证书即将到期或已经到期。请你公司补充披 露：1）广瀚动力未取得相关资质证书，与关联方合作承接军品订单的具体情况，包括但不限于收入和费 用分摊的情况、款项结算模式等，并进一步说明广瀚动力在研发、生产、经营过程中是否独立于七〇三 所，相关安排是否符合军品业务经营管理规定。2）中国船柴、重齿公司是否需取得前述军工资质证书及 其原因。3）标的资产是否已取得生产经营所需的全部资质。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 ..................................................................................................................................................................... 45 9.申请文件显示，报告期内，长海电推受到环保处罚1起，中国船柴受到安全生产处罚1起、质监处罚1 起、环保处罚1起，武汉船机受到消防处罚1起、城市管理处罚1起、环保处罚1起，陕柴重工受到税 务处罚1起。请你公司补充披露：标的资产交易完成后在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制 度措施、相关投入情况，是否符合国家及地方环保政策，环保方面的政策变化对标的资产和上市公司的 影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ............................................................... 58 10.申请文件显示，根据备考财务数据，以2019年6月30日为基准点，上市公司在交易前的资产负债率 为33.31%，交易后的资产负债率为34.35%。请你公司：补充披露本次交易完成后有效控制上市公司杠 杆水平、保持良好资本结构的相关措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ................... 63 11.申请文件显示，截至2018年12月31日，上市公司资产负债率为45.92%；扣除尚未使用的募集资 金，货币资金余额约为75.41亿元。请你公司结合前述情况，补充披露本次募集配套资金的必要性。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................................... 66 12. 申请文件显示，广瀚动力预测2020-2022年蒸汽发动机产品、军品成本均为同一数据，无任何变 动。请你公司:1）结合报告期发动机产品、军品成本变动情况，补充披露预测期成本均保持不变的合理 性和严谨性；2）补充披露财务顾问是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》(以下简称《26号准则》)相关要求，对评估预测的真实性、准确性和完整性进 行充分核查。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................... 69 13. 申请文件显示，长海电推2020-2022年银系列产品预测营业收入均为183,920万元；长海电推 2020-2022年管理费用中绝大部分项目各年度均无任何变动。请你公司:1）结合产销量、银产品价格的变 化，补充披露银系列产品预测期营业收入的合理性和严谨性；2）结合报告期情况及企业实际经营情况， 补充披露预测期管理费用不发生变化的可实现性和严谨性；3）补充披露财务顾问是否按照《26号准则》 相关要求，对评估预测的真实性，准确性和完整性进行充分核查.请独立财务顾问和评估师核查并发表 明确意见。 ......................................................................................................................................................... 74 14.申请文件显示，宜昌船柴可供出售金融资产的账面价值为622.35万元，评估值为5,684.37万元，增值 率为813.37%，主要系评估基准日被投资单位净资产金额大于投资时点净资产金额所致。请你公司进一 步补充披露宜昌船柴可供出售金融资产具体情况及评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 ................................................................................................................................................. 79 15.申请文件显示，宜昌船柴无形资产评估增值率为199.47%，主要系土地及专利技术等评估增值。请你 公司列表补充披露土地及专利技术增值具体情况及增值合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明 确意见。 ............................................................................................................................................................. 80 16.申请文件显示，本次交易中，武汉船机44.94%股权资产基础法评估结果增值17.53%；收益法评估减 值11.28%。河柴重工26.47%股权资产基础法评估结果增值17.47%；收益法评估减值10.81%。陕柴重 工35.29%股权资产基础法评估结果增值15.39%；收益法评估减值13.19%。重齿公司资产基础法评估结 果增值11.97%；收益法评估减值2.96%。请你公司对照《26号准则》进一步补充披露前述公司收益法 评估对比情况，并进一步说明选取资产基础法作为评估结论的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 ................................................................................................................................................. 90 17.申请文件显示，中国船柴47.82%股权采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取资产基础法评 估结果作为本次评估结论。截至2019年1月31日，中国船柴净资产账面价值为581,802.68万元。资产 基础法评估结果为616,249.14万元，增值率为5.92%。请你公司：1）补充中国船柴收益法评估结论；2） 进一步补充披露中国船柴收益法评估具体情况。3）仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式， 通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。 ......................................................................................................................................... 97 18.申请文件显示，武汉船机子公司铁锚焊接无形资产增值率为405.65%，主要为土地及专利技术增值。 请你公司列表补充披露土地及专利技术增值情况及评估合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明 确意见. .............................................................................................................................................................. 192 19.申请文件显示，重齿公司2018年4月30日资产基础法评估值分别为202,270.41万元、392,270.41万 元。请你公司补充披露以同一基准日评估，结论出现差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核 查并发表明确意见。 ....................................................................................................................................... 203 20.申报文件显示，中国华融为本次交易对方之一，请你公司全面核查华融证券股份有限公司有无违法 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条规定、影响财务顾问独立性的情形。请独立财务顾问 自查、律师核查并发表明确意见。 ................................................................................................................ 204 1.申请文件显示，较原方案和重组预案，报告书有以下变化：1）取消购买哈尔滨 广瀚持有的江苏永瀚少数股权及中国船舶重工集团有限公司（以下简称中船重工集团） 持有的河南柴油机重工有限责任公司（以下简称河柴重工）少数股权。2）标的资产过 渡期损益由归属上市公司调整为按交易对方增资持股比例归属中国动力，且约定“本 次重组未能在2020年1月31日前通过证券监管机构审核，2019年度的损益由上市公 司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担；如果中国动力本次重组未能在 2021年1月31日前通过证券监管机构审核，2020年度的损益由上市公司及交易对方 按照对标的公司的持股比例共享或承担。”3）哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司（以 下简称广瀚动力）、武汉长海电力推进和化学电源有限公司（以下简称长海电推）以 收益法进行评估。请你公司补充披露：1）前述交易方案调整的原因及合理性。2）过 渡期损益约定是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中有关过 渡期损益的规定，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。 答复： 一、前述交易方案调整的原因及合理性 （一）取消购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权的原因及合理性 2018年12月27日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于中国 船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟向哈尔滨广瀚发行普通股及/或支付现 金购买其持有的江苏永瀚少数股权。 2019年，江苏永瀚正在推进尽职调查、审计、评估及变更为股份有限公司等相关 工作并为首次公开发行做准备。鉴于本次重组审核和实施进度与江苏永瀚股改进度难以 协调一致，经与哈尔滨广瀚、江苏永瀚其他股东友好协商并经公司第六届董事会第三十 四次会议和2019年第二次临时股东大会审议同意，本次重组方案取消购买哈尔滨广瀚 持有的江苏永瀚少数股权。后续公司将根据江苏永瀚股改进度，与哈尔滨广瀚另行协商 收购江苏永瀚少数股权事宜。 综上，本次交易取消购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权具有合理性。 （二）取消收购中船重工集团持有的河柴重工少数股权的原因及合理性 2018年12月27日和2019年1月30日，公司召开第六届董事会第二十七次会议 和第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《关于公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特定 投资者向子公司增资暨关联交易的议案》等相关议案，公司拟向中船重工集团发行股份 购买其持有的河柴重工1.74%股权。 2019年4月，为推进专业化整合重组，解决公司下属中高速柴油机业务同质化竞 争、整体性不强等问题，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于组建中高 速柴油机产业公司的议案》，拟对中高速柴油机业务开展整合。公司从事中高速柴油机 业务的全资或控股子公司包括本次重组标的公司河柴重工在内的五家子公司，公司计划 整合上述子公司组建中高速柴油机产业公司，拟用名为“中船重工发动机有限公司”。 国家工商行政管理总局发布的《企业名称登记管理实施办法（2004修订）》（国 家工商行政管理总局令第10号）第三十一条规定，“企业名称有下列情形之一的，不 予核准：（一）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同， 有投资关系的除外；……”；国家工商行政管理总局《工商总局关于印发<企业名称禁 限用规则>、<企业名称相同相近比对规则>的通知》（工商企注字[2017]133号）中的《企 业名称禁限用规则》第十七条亦规定，“企业名称中不得含有另一个企业名称，但有投 资关系或者经该企业授权，且使用该企业的简称或者特定称谓的除外。该企业的简称或 者特定称谓有其他含义或者指向不确定的，可以不经授权”。根据前述规定，除非有投 资关系或企业的授权，一个企业的名称中不得含有另一个企业的名称（包括简称和特定 称谓）。为保留拟组建公司名称中的“中船重工”字号，经公司与中船重工集团协商， 本次重组不再收购中船重工集团所持有河柴重工1.74%股权，中船重工集团拟以其所持 河柴重工1.74%股权对“中船重工发动机有限公司”增资实现直接持股。经公司第六届 董事会第三十四次会议和2019年第二次临时股东大会审议同意，本次重组取消收购中 船重工集团所持有河柴重工1.74%股权。 综上，本次交易取消收购中船重工集团持有的河柴重工少数股权具有合理性。 （三）上述方案调整不构成重组方案重大调整 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》第六条的规定，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整： “（一）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标 的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营 不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。” 前述调整涉及标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产 相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对本次交易标的的生产经营不构成 实质性影响。因此，上述调整对本次重组交易方案不构成重大调整。 二、过渡期损益约定是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》 中有关过渡期损益的规定，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益 （一）原过渡期间损益安排 2019年1月30日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于中国船舶重 工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署重组框架协议的议案》等议案，约定“标 的资产过渡期间损益归属上市公司”。 （二）调整后的过渡期间损益安排 2019年6月26日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于发行普通股 和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生 效条件的<发行普通股和可转换公司债券购买资产协议>的议案》等议案，对标的资产 过渡期间损益约定如下： “中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基 金、中银投资在2019年1月31日对标的资产增资所持股权在标的资产过渡期间所对应 的损益归属中国动力； 中国信达、太平国发在2018年8月9日对陕柴重工增资所持股权在标的资产过渡 期间所对应的损益归属中国动力；中国信达在2018年8月1日对重齿公司增资所持股 权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力。 但如果中国动力本次重组未能在2020年1月31日前通过证券监管机构审核，2019 年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担；如果中国动 力本次重组未能在2021年1月31日前通过证券监管机构审核，2020年度的损益由上 市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。” （三）相关规定 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之第十条规定：“对于以收益 现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产 在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏 损应当由交易对方补足。” （四）过渡期损益条款设置原因及是否符合相关规定，是否有利于保护上市公司和 中小投资者利益 本次交易标的资产作价对应的评估方法如下： 序号 标的公司 评估方法 1 广瀚动力 收益法 2 长海电推 收益法 3 中国船柴 资产基础法 4 武汉船机 资产基础法 5 河柴重工 资产基础法 6 陕柴重工 资产基础法 7 重齿公司 资产基础法 对于采用资产基础法评估结果的标的公司中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重 工、重齿公司，前述过渡期损益安排系公司与交易对方平等协商后的结果，不存在违反 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定的情形。 对于采用收益法评估结果的广瀚动力、长海电推，公司与该等标的对应的交易对方 国家军民融合产业投资基金、中银投资就过渡期损益的安排与《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》的规定存在一定差异，产生该差异的原因包括： 1、督促公司尽快推进交易进程 鉴于本次重组进程存在一定不确定性且主要由公司推进，交易对方希望公司能够尽 快完成审核并将其所持标的公司股权转换为上市公司股权，因此对过渡期损益归属作如 上约定，其主要目的在于督促公司尽快推进交易进程。 2、如本次重组在2020年1月31日前通过审核，则广瀚动力、长海电推过渡期收 益归属公司 根据公司与国家军民融合产业投资基金、中银投资关于广瀚动力、长海电推过渡期 损益归属的约定，如本次交易在2020年1月31日前能够通过监管审核，则国家军民融 合产业投资基金和中银投资所持广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权所对应权益 的过渡期收益归属中国动力。 3、广瀚动力、长海电推过渡期预计保持盈利 过渡期广瀚动力、长海电推预计保持盈利，不存在需要由上市公司承担其亏损的情 形： 单位：万元 序号 标的公司 2019年1-6月归属于母公司所有者净利润 1 广瀚动力 6,249.61 2 长海电推 4,856.39 4、对过渡期损益条款进一步完善 经公司与国家军民融合产业投资基金、中银投资协商并于2019年12月签署《发行 普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议 （二）》”），约定：“原《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中“3.9 过 渡期间损益归属及利润分配”条款中涉及广瀚动力及长海电推的不符合证券监管相关规 定要求的关于过渡期间各方权利义务的约定终止履行，广瀚动力、长海电推过渡期间所 对应的收益归属中国动力。如广瀚动力、长海电推在过渡期存在亏损，则由国家军民融 合产业投资基金、中银投资承诺按照其各自持有的广瀚动力、长海电推的股权比例以现 金形式向上市公司承担补偿责任。原《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中 “3.9过渡期间损益归属及利润分配”条款中涉及广瀚动力、长海电推以外的约定继续 履行。” 综上，公司与交易对方关于采取收益法进行评估的标的公司广瀚动力、长海电推过 渡期损益归属的约定与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定存 在一定差异，差异的主要原因为交易对方基于该项约定督促公司尽快推进交易进展，系 平等协商结果。公司已与国家军民融合产业投资基金、中银投资签署《补充协议（二）》， 约定原《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中“3.9 过渡期间损益归属及利 润分配”条款中涉及广瀚动力及长海电推的不符合证券监管相关规定要求的关于过渡期 间各方权利义务的约定终止履行。如广瀚动力、长海电推在过渡期存在亏损，则由国家 军民融合产业投资基金、中银投资承诺按照其各自持有的标的公司的股权比例以现金形 式向上市公司承担补偿责任。修改后的过渡期损益归属安排符合《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》等相关规定要求，有利于保护上市公司及中小股东利益。 三、补充披露情况 上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“重大事项提示”之“一、本次交易方案 概要”和“四、发行普通股购买资产的情况”、“第一章 本次交易概述”之“一、本 次交易方案概要”和“四、发行普通股购买资产的情况”、“第五章 发行普通股及可 转换公司债券的情况”之“二、发行普通股购买资产的情况”、“第八章 本次交易合 同主要内容”之“二、关于过渡期间损益的补充协议”补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次重组方案调整取消购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权和中船重工集 团持有的河柴重工少数股权具有合理性。 2、公司已与交易对方就标的资产过渡期损益约定进行完善，该等约定符合《上市 公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于过渡期损益的规定，有利于保护上 市公司和中小投资者利益。 经核查，发行人律师认为： 1、本次重组方案调整取消购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权和中船重工集 团持有的河柴重工少数股权具有合理性。 2、公司已与交易对方就标的资产过渡期损益约定进行完善，该等约定符合《上市 公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于过渡期损益的规定，有利于保护上 市公司和中小投资者利益。 2.申请文件显示，本次交易中，上市公司拟发行股份、可转换公司债券（以下简称 可转债）购买标的资产。请你公司补充披露：上市公司发行可转债是否符合《公司法》 第一百六十一条、《证券法》第十一条及第十六条的规定。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。 答复： 一、上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条规定 《公司法》第一百六十一条规定：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股 票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为 股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。 发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司 债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。” 上市公司已于2019年9月17日召开2019年第二次临时股东大会逐项审议通过了 《关于发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》，符合《公司法》第一百六十一条“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股 票的公司债券”的规定。 上市公司在重组报告书中规定了本次发行的可转债的具体转换办法，包括但不限于 转股期限、转股价格的确定及调整、转股价格修正条款、转股数量、限售期安排等，符 合《公司法》第一百六十一条“在公司债券募集办法中规定具体的转换办法”的规定。 上市公司在《重组报告书（修订稿）》中已明确披露：“本次交易尚需获得中国证监 会的核准。”符合《公司法》第一百六十一条“上市公司发行可转换为股票的公司债券， 应当报国务院证券监督管理机构核准”的规定。 上市公司本次发行的可转债，将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券 存根薄上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条“发行可转换为 股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明 可转换公司债券的数额”的规定。 综上，本次交易中上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条规定。 二、上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条规定 《证券法》第十一条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券， 依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的， 应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 保荐人应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件 和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。 保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。” 上市公司已经聘请具备保荐资格的中信证券、华融证券担任本次交易的独立财务顾 问。中信证券、华融证券已根据相关业务规则和行业规范，对上市公司申请文件和信息 披露资料进行了核查，并分别出具了《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动 力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告》、《华融证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报 告》及其他相关核查意见，并将按照相关规定持续督导上市公司规范运作。 因此，本次交易中上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条相关规定。 三、上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条规定 《证券法》第十六条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：（一）股份有 限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万 元；（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（三）最近三年平均可分配利 润足以支付公司债券一年的利息；（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；（五）债券 的利率不超过国务院限定的利率水平；（六）国务院规定的其他条件。 公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产 性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还 应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。” 上市公司本次发行可转债的方式为非公开发行，参照《证券法》第十六条公开发行 公司债券应满足的条件，具体分析如下： 1、股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于 人民币六千万元 公司截至2018年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为2,592,316.72万 元，截至2019年6月30日未经审计的归属于母公司所有者权益为2,603,888.78万元， 不低于人民币3,000万元。 2、累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 本次拟发行的可转换公司债券用于支付对价合计金额为64,250万元，本次交易以 发行可转换公司债券方式募集配套资金总额不超过150,000万元，最终发行数量以经中 国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情 况确定。 截至本反馈回复出具日，上市公司不存在发行债券情况。本次交易完成后，上市公 司累计发行债券余额不超过214,250万元，占公司截至2018年12月31日经审计归属 于母公司所有者权益的8.26%，占公司截至2019年6月30日未经审计归属于母公司所 有者权益的8.23%，未超过40%。 3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 本次交易中用于支付对价的可转换公司债券票面利率为第一年0.5%、第二年1%、 第三年1.5%、第四年2%、第五年2.5%。采用每年付息一次的付息方式，到期归还所 有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 本次交易募集配套资金所发行的可转换公司债券的票面利率、到期赎回价格及转股 价格提请股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐 机构（主承销商）协商确定。 本次交易发行的可转换公司债券按照214,250.00万元票面金额和2.5%年利率计算， 每年需支付约5,356.25万元利息。 根据公司《2016年年度报告》、《2017年年度报告》、《2018年年度报告》，2016年、 2017年、2018年公司实现的归属于母公司所有者净利润分别为107,324.90万元、 120,174.25万元、134,754.44万元，最近三年平均可分配利润为120,751.20万元，足以 支付公司债券一年利息。 4、筹集的资金投向符合国家产业政策 公司本次发行可转换公司债券主要用于购买标的公司陕柴重工、重齿公司少数股 权。陕柴重工主要从事船用柴油机、核应急发电机组柴油机、陆用电站、燃气机及其配 件的生产和服务，重齿公司主要从事齿轮及齿轮箱、变速箱、联轴节、减振器等传动装 置产品研制生产。此外，上市公司拟向不超过10名投资者非公开发行可转债募集配套 资金，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，用于补充公司流动资金和偿 还债务。若本次发行可转债募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见 不相符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 综上，本次筹集的资金投向符合国家产业政策。 5、债券的利率不超过国务院限定的利率水平 公司本次购买资产所发行可转换公司债券的票面利率为第一年0.5%、第二年1%、 第三年1.5%、第四年2%、第五年2.5%，未超过国务院限定的利率水平。募集配套资 金所发行可转换公司债券的票面利率由股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市 场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，该等利率不会超过国务院限 定的利率水平。 6、公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非 生产性支出 募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，用于补充公司流动资金和偿还 债务。募集配套资金的可转换公司债券最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为 上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。因此，本次交易募 集配套资金将用于核准的用途，未用于弥补亏损和非生产性支出。 7、上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还 应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准 《证券法》第十三条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健 全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财 务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督 管理机构规定的其他条件”。 公司具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力、财务状况良好，最近三 年财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为。本次交易符合经国务院批准的国务 院证券监督管理机构规定的条件，并报中国证监会核准。因此，公司符合前述条件。 综上所述，本次交易中上市公司发行可转换公司债券符合《证券法》第十六条相关 规定。 四、补充披露情况 上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第九章 本次交易的合规性分析”之“六、 上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条规定”、“七、上市公司发行可转债 符合《证券法》第十一条规定”、“八、上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条规 定”补充披露。 五、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一 条及第十六条的规定。 经核查，发行人律师认为： 上市公司发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条、《证券法》第十一 条及第十六条的规定。 3.申请文件显示，2019年1月/2018年8月，标的资产引入债转股投资者，中国华 融资产管理股份有限公司（以下简称中国华融）、军民融合海洋防务（大连）产业投 资企业（有限合伙，以下简称大连防务投资）、国家军民融合产业投资基金有限责任 公司（以下简称国家军民融合产业投资基金）、中银金融资产投资有限公司（以下简 称中银投资）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称中国信达）、苏州太平国 发卓乾投资企业（有限合伙，以下简称太平国发）对广瀚动力、长海电推、中国船舶 重工集团柴油机有限公司（以下简称中国船柴）、武汉船用机械有限责任公司（以下 简称武汉船机）、河柴重工、陕西柴油机重工有限公司（以下简称陕柴重工）、重庆 齿轮箱有限责任公司（以下简称重齿公司）增资。其中，中国华融以债权对中国船柴 增资80，000万元，中国信达以债权对陕柴重工增资52,975.88万元，中国信达以债权 对重齿公司增资19亿元。请你公司:1）核对并披露引入债转股投资者及历次增资时投 资者增资金额、增加注册资本金额及增加资本公积金额，相关数据披露口径应统一且 具有可比对性。2）补充披露标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的用途。3） 补充披露前述转股债权的形成原因及过程，相关债权是否属于银行债权，相关债权转 让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议，以及标的资产累积已 支付利息及对标的资产当年财务费用的影响。4）补充披露本次交易是否符合市场化债 转股相关政策的各项要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、核对并披露引入债转股投资者及历次增资时投资者增资金额、增加注册资本 金额及增加资本公积金额，相关数据披露口径应统一且具有可比对性 各标的公司引入债转股投资者的历次增资情况如下： （一）广瀚动力 2019年1月，中国动力、国家军民融合产业投资基金、中银投资对广瀚动力增资 30,644.97万元，具体如下： 单位：万元 增资方 增加注册资本额 增加资本公积额 总增资额 中国动力 2,429.42 15,570.58 18,000.00 国家军民融合产业投资基金 1,050.26 6,731.27 7,781.52 中银投资 656.41 4,207.04 4,863.45 合计 4,136.09 26,508.88 30,644.97 （二）长海电推 2019年1月，中国动力、国家军民融合产业投资基金、中银投资对长海电推增资 132,868.44万元，具体如下： 单位：万元 增资方 增加注册资本额 增加资本公积额 总增资额 中国动力 21,489.76 86,510.24 108,000.00 国家军民融合产业投资基金 3,045.11 12,258.55 15,303.66 中银投资 1,903.19 7,661.59 9,564.79 合计 26,438.07 106,430.38 132,868.44 （三）中国船柴 2019年1月，中国动力、中国重工、中船重工集团、中国华融、大连防务投资对 中国船柴增资265,520.49万元，具体如下： 单位：万元 增资方 增加注册资本额 增加资本公积额 总增资额 中国动力 2,894.69 60,499.81 63,394.50 中国重工 11,638.63 18,949.59 30,588.22 中船重工集团 2,821.61 3,465.17 6,286.78 中国华融 72,527.23 7,472.77 80,000.00 大连防务投资 77,287.73 7,963.27 85,251.00 合计 167,169.88 98,350.61 265,520.49 由于该次增资基准日中国船柴净资产评估值低于注册资本，如果投资者按照每1 元注册资本的评估值作价出资，则各股东增资后在注册资本中对应的新增注册资本额将 大于各股东实际出资金额，同时产生负值资本公积。故在实质上不影响各增资方权益比 例的原则下，公司与各投资者先确定增资后中国船柴的注册资本为55亿元，然后根据 各方实际出资额与中国船柴评估值计算出各方投资后的持股比例，从而得出投资后各方 应持有的注册资本金额；再用增资后的注册资本金额减去增资前注册资本金额即为此次 增资增加的注册资本金额，各方总增资金额与增加的注册资本金额的差额计入资本公 积。具体计算过程如下： 单位：万元 股东 增资前出资 额 ① 增资前出资比例 ②=①/增资前注 册资本总额 增资前原股东享有 的投前估值金额 ③=②×投前估值 本次增资额 ④ 增资后各股东享有的 投后估值金额 ⑤=③+④ 增资后各股东 出资比例 ⑥=⑤/投后估值 增资后出资额 ⑦=⑥×注册资本 55亿元 本次新增注册 资本 ⑧=⑦-① 中国动力 284,087.10 74.21% 253,156.19 63,394.50 316,550.69 52.18% 286,981.79 2,894.69 中船重工集团 14,980.00 3.91% 13,349.00 6,286.78 19,635.78 3.24% 17,801.61 2,821.61 中国重工 83,763.02 21.88% 74,643.05 30,588.22 105,231.26 17.35% 95,401.65 11,638.63 中国华融 - - - 80,000.00 80,000.00 13.19% 72,527.23 72,527.23 大连防务投资 - - - 85,251.00 85,251.00 14.05% 77,287.73 77,287.73 合计 382,830.12 100.00% 341,148.24 265,520.49 606,668.73 100.00% 550,000.00 167,169.88 注：根据评估基准日2018年8月31日中国船柴全部净资产评估值342,553.24万元扣除国有独享资本公积1,405.00万元计算中国船柴增资扩股前估值为 341,148.24万元。 2019年1月31日，中国船柴完成此次增资的工商变更登记手续，取得换发后的统 一社会信用代码为91370211MA3DKDQ98F号的营业执照。2019年5月21日，青岛西 海岸新区市场监督管理局出具《证明》（2019005040-41号），证明中船船柴“自2017 年4月28日至2019年5月20日，在我局未发现因违反工商行政管理、质量技术监督 和食品药品法律法规而被行政处罚的不良记录”。 《公司法》第二十六条规定 “有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的 全体股东认缴的出资额”；第一百六十七条第一款规定，“股份有限公司以超过股票票 面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的 其他收入，应当列为公司资本公积金”。金杜认为，《公司法》对于有限责任公司净资 产评估值低于注册资本情形下增资的具体增资金额及相关财务处理没有明确规定，参考 股份有限公司溢价增资部分计入资本公积的相关处理原则，中国船柴此次增资在增资后 总投资额确定、各股东增资后股权比例依照各自实际出资额与中国船柴整体评估价值进 行计算的情况下，合理调整总投资额在注册资本与资本公积之间的分配数额的做法，不 影响各股东依照各自实际出资额比例享有股东权利、承担股东义务，不损害债权人利益， 符合《公司法》的精神和中国船柴公司章程的相关规定。 （四）武汉船机 2019年1月，中国动力、中国重工、中船重工集团、大连防务投资、国家军民融 合产业投资基金、中银投资对武汉船机增资242,854.84万元，具体如下： 单位：万元 增资方 增加注册资本额 增加资本公积额 总增资额 中国动力 15,236.83 17,439.17 32,676.00 中国重工 11,374.73 13,018.85 24,393.58 中船重工集团 18,404.87 21,065.13 39,470.00 大连防务投资 39,518.48 45,230.52 84,749.00 国家军民融合产业投资基金 17,666.69 20,220.24 37,886.93 中银投资 11,041.68 12,637.65 23,679.33 合计 113,243.28 129,611.56 242,854.84 （五）河柴重工 2019年1月，中国动力、中船重工集团、大连防务投资、国家军民融合产业投资 基金、中银投资对河柴重工增资86,920.33万元，具体如下： 单位：万元 增资方 增加注册资本额 增加资本公积额 总增资额 中国动力 11,747.35 10,252.65 22,000.00 中船重工集团 2,135.88 1,864.12 4,000.00 大连防务投资 16,019.11 13,980.89 30,000.00 国家军民融合产业投资基金 10,160.33 8,867.56 19,027.89 中银投资 6,350.21 5,542.23 11,892.43 合计 46,412.88 40,507.44 86,920.33 （六）陕柴重工 2018年，中国信达、太平国发对陕柴重工增资125,000.00万元，具体如下： 单位：万元 增资方 增加注册资本额 增加资本公积额 总增资额 中国信达 52,975.88 47,024.12 100,000.00 太平国发 13,243.97 11,756.03 25,000.00 合计 66,219.85 58,780.15 125,000.00 （七）重齿公司 2018年，中国信达对重齿公司增资190,000.00万元，具体如下： 单位：万元 出资方 增加注册资本额 增加资本公积额 总增资额 中国信达 119,432.08 70,567.92 190,000.00 合计 119,432.08 70,567.92 190,000.00 二、补充披露标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的用途 2019年1月/2018年，标的公司获得债转股投资者现金增资合计355,000.00万元， 该等现金增资资金均用于标的公司偿还贷款，具体如下： 单位：万元 债务人 贷款机构 贷款金额 借款用途 还款时间 现金增资款偿还金额 广瀚动力 中船财务 50,000 流动资金周转 2019.2.1 12,645 长海电推 中船财务 83,000 流动资金周转 2019.1.31 15,304 债务人 贷款机构 贷款金额 借款用途 还款时间 现金增资款偿还金额 2019.2.1 9,565 中国船柴 中船财务 165,251 流动资金周转 2019.1.22 85,251 武汉船机 中船财务 246,065 流动资金周转 2019.1.31 37,887 2019.1.31 84,749 2019.2.1 23,679 河柴重工 中船财务 88,358 流动资金周转 2019.1.31 49,028 2019.2.1 11,892 陕柴重工 中船财务 26,000 流动资金周转 2018.6.27 25,000 合计 355,000 三、补充披露前述转股债权的形成原因及过程，相关债权是否属于银行债权，相 关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议，以及标的资 产累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响 （一）前述转股债权的形成原因及过程，相关债权是否属于银行债权 2018年，中国信达以10亿元债权对陕柴重工增资，以19亿元债权对重齿公司增 资。2019年1月，中国华融以8亿元债权对中国船柴增资。前述转股债权均为投资者 自中船财务受让的债权，具体如下： 单位：万元 债务人 贷款机构 未偿还贷款余额 借款原因 受让债权金额 陕柴重工 中船财务 10,000 流动资金周转 10,000 18,000 流动资金周转 18,000 35,000 流动资金周转 35,000 8,000 流动资金周转 8,000 10,000 流动资金周转 10,000 19,000 流动资金周转 19,000 重齿公司 中船财务 27,000 流动资金周转 27,000 14,000 流动资金周转 14,000 12,000 流动资金周转 12,000 10,000 流动资金周转 10,000 12,000 流动资金周转 12,000 20,000 流动资金周转 20,000 债务人 贷款机构 未偿还贷款余额 借款原因 受让债权金额 20,000 原材料采购 20,000 25,000 原材料采购 25,000 20,000 流动资金周转 20,000 10,000 原材料采购 10,000 20,000 原材料采购 20,000 中国船柴 中船财务 80,000 流动资金周转 80,000 合计 370,000 上述转股债权系标的公司基于日常经营资金需求向中船财务的贷款。中船财务系根 据《企业集团财务公司管理办法》、《中国银行业监督管理委员会非银行金融机构行政 许可事项实施办法》等相关规定合法设立的企业集团财务公司（非银行金融机构），现 持有中国银行监督管理委员会于2007年5月11日颁发《中华人民共和国金融许可证》 （机构编码：L0005H111000001），其业务范围包括对集团成员单位办理贷款及融资租 赁。 前述转股债权不属于银行债权，但属于财务公司贷款债权，符合国家发展和改革委 员会、中国人民银行、财政部、中国银行业监督管理委员会、国务院国资委、中国证监 会、中国保险监督管理委员会联合发布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体 政策问题的通知》（发改财金〔2018〕152号）第五条规定的转股债权范围。 （二）相关债权转让协议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议 1、中国华融（受让方）与中船财务（转让方）之《债权转让协议》主要内容 （1）标的债权 标的债权为：编号2018船财贷字第244号《借款合同》（合同约定借款金额为人 民币165,251万元整，大写：壹拾陆亿伍仟贰佰伍拾壹万元整）项下，截至2019年1 月23日的债权（本金）余额人民币80,000万元整（大写金额：捌亿元整）。 （2）标的债权资产的收购与转让 转让方同意将本协议项下标的债权及其上的全部的权利、权益和利益自转让日（本 协议签署日，不含该日）起转让给受让方，受让方同意受让。 为免疑义，本协议项下标的债权资产在付款日之前产生的利息和孳息归属于转让 方，由债务人向转让方支付；在付款日起至债转股增资日期间，本协议项下标的债权资 产产生的利息和孳息归属于受让方（如产生），由债务人在增资日后5个工作日内支付 给受让方。 （3）标的债权转让价款 转让方及受让方一致同意，本协议项下标的债权的转让价款为人民币捌亿元（小写： 800,000,000.00元）。 2、中国信达（收购方）与中船财务（转让方）之《债权转让协议》（陕柴重工）主 要内容 （1）标的债权资产的确认 转让方与债务人共同确认，截止基准日，全部标的债权资产的账面金额为：本金余 额共计人民币壹拾亿元整（小写：￥100,000万元）。 （2）标的债权资产的收购与转让 转让方同意将资产包项下全部的权利、权益和利益自签署日（不含该日）起转让给 收购方，收购方同意收购。该等权利、权益和利益包括但不限于： 1）资产包内各项资产所产生的到期或将到期的全部还款； 2）请求、起诉、收回、接受与资产包内各项资产相关的全部应偿付款项（不论其 是否应由义务人偿付）的权利； 3）与实现和执行资产包内各项资产相关的全部权利和法律救济，包括但不限于转 让方已经缴纳的诉讼费、保全费。 为免疑义，资产包内全体标的债权资产在付款日之前产生的利息和孳息归属于转让 方，由债务人向转让方支付，在付款日起至债转股增资日（陕柴重工实施债转股的增资 先决条件全部达成之日后的第三个工作日）期间，资产包内全体标的债权资产产生的利 息和孽息归属于收购方，由债务人在增资日次日内支付给收购方。若增资日次日为非工 作日，则顺延至下一个工作日内支付。 （3）收购价款 经各方协商一致，中国信达应于付款日向转让方支付的资产包收购价款按标的债权 资产本金余额确定为人民币壹拾亿元整（小写：￥100,000万元）。 3、中国信达（收购方）与中船财务（转让方）之《债权收购协议》（重齿公司）主 要内容 （1）标的债权资产的确认 转让方与债务人共同确认，截止基准日，全部标的债权资产的账面金额为：本金余 额共计人民币壹拾玖亿元整（小写：￥190,000万元）。 （2）标的债权资产的收购与转让 转让方同意将资产包项下全部的权利、权益和利益自签署日（不含该日）起转让给 收购方，收购方同意收购。该等权利、权益和利益包括但不限于： 1）资产包内各项资产所产生的到期或将到期的全部还款； 2）请求、起诉、收回、接受与资产包内各项资产相关的全部应偿付款项（不论其 是否应由义务人偿付）的权利； 3）与实现和执行资产包内各项资产相关的全部权利和法律救济，包括但不限于转 让方已缴纳的诉讼费、保全费。 为免疑义，资产包内全体标的债权资产在付款日之前产生的利息和孳息归属于转让 方，由债务人向转让方支付；在付款日起至债转股增资日（重齿公司实施债转股的增资 先决条件全部达成之日后的第三个工作日）期间，资产包内全体标的债权资产产生的利 息和孳息归属于收购方，由债务人在增资日次日内支付给收购方。若增资日次日为非工 作日，则顺延至下一个工作日内支付。 （3）收购价款 经各方协商一致，中国信达应于付款日向转让方支付的资产包收购价款按标的债权 资产本金余额确定为人民币壹拾玖亿元整（小写：￥190,000万元）。 4、相关债权转让款是否缴纳完成 根据相关银行回单，中国信达、中国华融已向中船财务全额支付上述标的债权收购 价款。 5、相关债权是否存在权属争议 根据转让方与收购方、债务人签署的相关债权收购协议主要内容，相关债权转让涉 及的权利义务约定明确，且收购方已向转让方全额支付债权收购价款，相关债权权属不 存在争议。 （三）累积已支付利息及对标的资产当年财务费用的影响 中国船柴本次转股债务贷款合同原金额合计165,251万元，其中，中国华融收购该 笔贷款未偿还余额合计人民币80,000万元。中国船柴针对该笔贷款于2018年累积已支 付利息2,124.58万元，占其2018年利息费用比例为73.69%。 陕柴重工本次转股债务贷款合同金额合计100,000万元，陕柴重工针对该等贷款于 2017年累计支付利息3,008.72万元、2018年累积已支付利息2,219.35万元，占当年利 息费用比例分别为34.63%、49.39%。 重齿公司本次转股债务贷款合同金额合计190,000万元，重齿公司针对该等贷款于 2017年累计支付利息7,033.01万元、2018年累积已支付利息3,260.03万元，占当年利 息费用比例分别为48.54%、41.24%。 四、本次交易是否符合市场化债转股相关政策的各项要求 本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求，具体分析如下： （一）符合适用企业和债权范围的要求 54 号文规定：“市场化债转股对象企业由各相关市场主体依据国家政策导向自主 协商确定。市场化债转股对象企业应当具备以下条件：发展前景较好，具有可行的企业 改革计划和脱困安排；主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技术先进， 产品有市场，环保和安全生产达标；信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用 记录。鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：因 行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企 业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性 企业以及关系国家安全的战略性企业。禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象： 扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务 关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。转股债权范围 以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。转股债权质量类型由 债权人、企业和实施机构自主协商确定。” 中国动力本次市场化债转股对象企业为广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、 河柴重工、陕柴重工及重齿公司，属于上市公司海军舰船动力装备相关生产企业，经营 状况良好，受行业周期波动及政策变化影响，导致阶段性经营活动现金流恶化、资产负 债率上升、流动性压力增大。通过实施本次债转股，引入特定投资者补充资金，优化上 市公司资本结构、降低杠杆率，减轻下属子公司财务负担、改善经营质量，提高经营业 绩和利润水平。广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重工及重 齿公司不存在禁止作为市场化债转股对象的情形，符合“鼓励面向发展前景良好但遇到 暂时困难的优质企业开展市场化债转股”的情形。 本次债转股范围内的债权为财务公司贷款债权，符合国家发展和改革委员会、中国 人民银行、财政部、中国银行业监督管理委员会、国务院国资委、中国证监会、中国保 险监督管理委员会联合发布的《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的 通知》（发改财金〔2018〕152号）第五条规定的转股债权范围，均为正常类贷款，无 关注和不良类贷款，债权质量较好，范围由债权人、企业和实施机构自主协商确定。 综上，本次债转股标的企业和债权范围的选择符合市场化债转股相关政策的要求。 （二）符合债转股实施机构范围的要求 54号文规定：“除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权。银行将债权 转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实 现。鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实 施机构参与开展市场化债转股；支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申 请设立符合规定的新机构开展市场化债转股；鼓励实施机构引入社会资本，发展混合所 有制，增强资本实力。……鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股， 支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合 作。” 中国动力本次交易的交易对方中，中国华融、中国信达属于金融资产管理公司；大 连防务投资、太平国发及国家军民融合产业投资基金属于私募股权投资基金；中银投资 属于银行设立的开展市场化债转股的新机构，均符合上述规定。 综上，本次市场化债转股参与的实施机构均符合市场化债转股相关政策的要求。 （三）符合自主协商确定交易价格及条件的要求 54号文规定：“银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。 对于涉及多个债权人的，可以由最大债权人或主动发起市场化债转股的债权人牵头成立 债权人委员会进行协调。经批准，允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转 股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。为适 应开展市场化债转股工作的需要，应进一步明确、规范国有资产转让相关程序。” 中国动力本次市场化债转股价格及条件均由中国动力与交易对方谈判形成，双方根 据法律法规签署了债权转让协议、增资协议等一系列市场化债转股协议文件，对债权转 让、转股价格等具体交易条款进行了约定。 本次交易中，标的资产的增资价格、交易价格均根据具有证券期货业务资格的资产 评估机构出具并经相关国资监管机构备案的评估报告的评估结果确定，经上市公司董事 会、股东大会审议通过，履行了国有资产交易相关程序。 综上，本次市场化债转股债权转让、转股价格和条件由企业和实施机构自主协商确 定，交易价格及条件符合市场化债转股相关政策的要求。 （四）符合规范履行程序的要求 54号文规定：“债转股企业应依法进行公司设立或股东变更、董事会重组等，完 成工商注册登记或变更登记手续。涉及上市公司增发股份的应履行证券监管部门规定的 相关程序。” 广瀚动力、长海电推、中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重工及重齿公司依法 完成增资及股东变更的内部决策及工商变更登记手续。 中国动力向交易对方发行普通股及可转换公司债券收购其持有的广瀚动力、长海电 推、中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重工及重齿公司少数股权，涉及上市公司增 发股份，本次交易方案已经上市公司董事会和股东大会审议通过，上市公司已向中国证 监会报送本次重组的申请材料，符合证券监管部门规定的相关程序。 综上，本次市场化债转股规范履行程序符合市场化债转股相关政策的要求。 （五）符合依法依规落实和保护股东权利的要求 54号文规定：“市场化债转股实施后，要保障实施机构享有公司法规定的各项股 东权利，在法律和公司章程规定范围内参与公司治理和企业重大经营决策，进行股权管 理。” 本次交易完成后，上市公司将继续遵守《公司法》、《证券法》等有关规定，保障 实施机构在内的全体股东合法权利、维护中小股东的合法利益不受侵害，上市公司将确 保实施机构在法律法规、公司章程和合同约定的范围内参与公司治理和企业重大经营决 策，进行股权管理。 综上，本次市场化债转股完成后，中国动力依法依规落实和保护实施机构的股东权 利符合市场化债转股相关政策的要求。 （六）符合市场化方式实现股权退出的要求 54号文规定：“实施机构对股权有退出预期的，可与企业协商约定所持股权的退 出方式。债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让退出，转让时应遵守限售 期等证券监管规定。债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转 让系统挂牌、区域性股权市场交易、证券交易所上市等渠道实现转让退出。” 本次重组投资机构可以获得上市公司股权或可转换公司债券。本次重组完成后，交 易对方持有上市公司股权或可转换公司债券，其通过本次交易取得的对价股份或可转换 公司债券将根据《重组管理办法》等有关规定予以锁定，锁定期满后相关证券可依法依 规实现退出。 综上，本次市场化债转股的实施机构可以以市场化方式实现股权退出，符合市场化 债转股相关政策的要求。 （七）符合市场化筹集债转股资金的要求 54 号文规定：“债转股所需资金由实施机构充分利用各种市场化方式和渠道筹集， 鼓励实施机构依法依规面向社会投资者募集资金，特别是可用于股本投资的资金，包括 各类受托管理的资金。” 本次交易中，参与本次市场化债转股的实施机构的资金来源合法合规并且能够用于 股本投资。 综上，本次市场化债转股的实施机构的资金来源符合市场化债转股相关政策的要 求。 五、补充披露情况 上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第一章 本次交易概述”、“第四章 标 的资产基本情况”之“八、引入债转股投资者及历次增资时投资者增资金额、增加注册 资本金额及增加资本公积金额”、“第九章 本次交易的合规性分析”之“十、本次交 易符合市场化债转股的相关政策规定”补充披露。 六、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、已核对并补充披露投资者增资金额、增加注册资本金额及增加资本公积金额， 相关数据披露口径一致、具有可比对性。 2、已补充披露标的公司所获得的债转股投资者现金增资资金的用途。 3、已补充披露转股债权的形成原因及过程，相关债权不属于银行债权，为财务公 司贷款债权，符合债转股债权范围。已补充披露相关债权转让协议主要内容，转让款已 支付完成，不存在权属争议；已补充披露标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财 务费用的影响。 4、本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。 经核查，发行人律师认为： 1、已核对并补充披露投资者增资金额、增加注册资本金额及增加资本公积金额， 相关数据披露口径一致、具有可比对性。 2、已补充披露标的公司所获得的债转股投资者现金增资资金的用途。 3、已补充披露转股债权的形成原因及过程，相关债权不属于银行债权，为财务公 司贷款债权，符合债转股债权范围。已补充披露相关债权转让协议主要内容，转让款已 支付完成，不存在权属争议；已补充披露标的资产累积已支付利息及对标的资产当年财 务费用的影响。 4、本次交易符合市场化债转股相关政策的各项要求。 4.申请文件显示，1）本次交易前，标的资产均为上市公司控股子公司。其中广瀚 动力、长海电推、武汉船机、河柴重工及中国船柴重要子公司之一宜昌船柴为上市公 司前次重大资产重组标的资产，中国船柴成立于2017年，陕柴重工、重齿公司分别于 2018年11月、2018年8月上市公司从中船重工集团受让相应股权后取得控制权。2） 引入债转股投资者时，上市公司、控股股东及其关联方对标的资产增资，部分为非货 币资产增资。请你公司补充披露：1）本次交易前，上市公司、控股股东及其关联方对 标的资产增资/股权转让的目的、增资资金的用途、是否实缴完成。2）非货币出资是否 经评估，是否符合《公司法》第二十七条及公司章程的相关规定。请独立财务顾问和 律师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易前，上市公司、控股股东及其关联方对标的资产增资/股权转让的目 的、增资资金的用途、是否实缴完成 （一）标的公司股权转让 1、2018年8月，中船重工集团向中国动力转让重齿公司29.58%股权 中船重工集团、中国动力、重齿公司于2018年8月3日共同签署了《股权转让协 议》，约定中船重工集团将其持有的重齿公司29.58%的股权转让给中国动力。本次交易 已经中国动力第六届董事会第二十次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。 2018年8月8日，重齿公司取得了重庆市工商局换发的统一社会信用代码为 915000002035507235的营业执照。 本次股权转让目的为使中国动力取得重齿公司控股权，推动上市公司动力装备与传 动装备的产业链整合。 2、2018年11月，中船重工集团向中国动力转让陕柴重工64.71%股权 中船重工集团、中国动力、陕柴重工于2018年6月11日共同签署了《股权转让协 议》，约定中船重工集团将其持有的陕柴重工64.71%的股权转让给中国动力。本次交易 已经中国动力第六届董事会第二十次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过。 2018年11月12日，陕柴重工取得了兴平市市监局向陕柴重工换发的统一社会信用代 码为91610000755231771E的营业执照。 中国动力与陕柴重工存在从事相同相似业务的情形，本次股权转让能够进一步消除 中船重工集团与上市公司之间的同业竞争，履行中船重工集团在前次重组作出的承诺。 同时对中国动力旗下从事中高速柴油机的企业进行整合，增强协同效应，改善竞争格局。 （二）标的公司增资 2019年1月中国动力、中船重工集团、中国重工向标的资产增资目的、增资资金 的用途以及增资资金缴纳情况具体如下： 1、中国动力2019年1月向标的公司增资情况 单位：万元 序号 标的公司 出资方式 增资金额 增资目的及资金用途 1 广瀚动力 现金 18,000.00 拨付募投项目资金保证建设进度 2 长海电推 现金 108,000.00 拨付募投项目资金保证建设进度 3 中国船柴 现金 63,394.50 拨付募投项目资金保证建设进度 4 武汉船机 现金 24,680.00 拨付募投项目资金保证建设进度 中国动力独享资本公积 7,996.00 落实权属 5 河柴重工 现金 22,000.00 拨付募投项目资金保证建设进度 注：中国动力独享资本公积为中国动力持有的武汉船机的国拨资金。该等国拨资金为政府相关 部门拨入的专项建设基金，原为国有独享性质，由中船重工集团持有。中船重工集团于2016年前 次重组以前述武汉船机国拨资金出资认购中国动力对其发行的股份。但由于前次重组完成后中国动 力未取得武汉船机100%股权，因而未将该等国有独享资本公积转换为一般性资本公积，而保留为 中国动力独享资本公积。 上述增资均已通过实际缴付或账务调整方式完成实缴。 （2）中船重工集团2019年1月向标的公司增资情况 单位：万元 序号 标的公司 出资方式 增资金额 增资目的及资金用途 1 中国船柴 土地 1,175.10 实现房地合一 国有独享资本公积 1,405.00 落实国有权属 应收股利 3,706.68 减轻标的公司资金压力 2 武汉船机 国有独享资本公积 39,470.00 落实国有权属 3 河柴重工 国有独享资本公积 4,000.00 落实国有权属 上述增资国有独享资本公积转增注册资本和应收股利部分均已通过账务调整完成 实缴。 中船重工集团向中国船柴增资所涉及的大国用（2007）第02012号土地目前实际使 用人为中国船柴，正在办理土地使用权人变更手续。 （3）中国重工2019年1月向标的公司增资情况 单位：万元 序号 标的公司 出资方式 增资金额 增资目的及资金用途 1 中国船柴 应收股利 20,742.22 减轻标的公司资金压力 现金 9,846.00 公司与中国重工协商对中国船柴生产布 局调整及补充设施建设项目建设所需资 金根据各自对中国船柴的持股比例等比 例出资 2 武汉船机 应收股利 24,393.58 减轻标的公司资金压力 上述增资均已通过账务调整或实际缴付方式完成实缴。 二、非货币出资是否经评估，是否符合《公司法》第二十七条及公司章程的相关 规定 《公司法》第二十七条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行 政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财 产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。” 前述第（一）部分列示的中国动力、中船重工集团、中国重工向标的公司增资所涉 及的国有独享资本公积、土地使用权、应收股利的评估作价情况如下： （一）中国动力以独享资本公积向武汉船机增资 根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字（2018）712号）， 以2018年8月31日为评估基准日，中国动力向武汉船机增资所涉及的其持有的独享资 本公积账面价值为7,995.99574万元，评估值为7,995.99574万元。上述《资产评估报告》 已经中船重工集团备案。 （二）中船重工集团以土地、国有独享资本公积向中国船柴、武汉船机、河柴重工 增资 根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字（2018）635号）， 以2018年8月31日为评估基准日，中船重工集团向中国船柴增资的大连市西岗区土地 评估值为1,175.1万元，增值额为678.06万元，增值率为136.42%。上述《资产评估报 告》已经中船重工集团备案。 根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字（2018）631号）， 以2018年8月31日为评估基准日，中船重工集团向中国船柴增资所涉及的其持有的国 有独享资本公积账面价值为1,405万元，评估值为1,405万元。上述《资产评估报告》 已经中船重工集团备案。 根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字（2018）632号）， 以2018年8月31日为评估基准日，中船重工集团向武汉船机增资所涉及的其持有的国 有独享资本公积账面价值为39,470万元，评估值为39,470万元。上述《资产评估报告》 已经中船重工集团备案。 根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资评报字（2018）738号）， 以2018年8月31日为评估基准日，中船重工集团向河柴重工增资所涉及的其持有的国 有独享资本公积账面价值为4,000万元，评估值为4,000万元。上述《资产评估报告》 已经中船重工集团备案。 （三）中船重工集团以应收股利向中国船柴增资、中国重工以应收股利向中国船柴 和武汉船机增资 中船重工集团向中国船柴增资、中国重工向中国船柴及武汉船机增资所涉应收股利 为非货币资产，根据《公司法》第二十七的相关规定应当对该等应收股利进行评估作价， 但前述应收股利在2019年1月增资时未单独进行评估。前述应收股利于增资时不存在 无法收回的风险，经各股东协商一致，中船重工集团和中国重工以该等应收股利账面价 值对中国船柴及武汉船机进行增资，该等用作出资的非货币财产不涉及价值减损，该等 增资行为已于2019年1月31日办理完成工商变更登记，股东增资已实缴完毕。 青岛西海岸新区市场监督管理局于2019年5月21日出具了《证明》（2019005040-41 号），证明中国船柴“自2017年4月28日至2019年5月20日，在我局未发现因违反 工商行政管理、质量技术监督和食品药品法律法规而被行政处罚的不良记录”。武汉市 青山区市监局于2019年4月23日出具了《企业信息查询证明》，证明武汉船机“自2017 年1月1日起至今没有工商行政管理处罚记录”。 2019年11月中资评估就前述应收股利分别出具了《追溯资产评估报告》（中资评 报字（2019）604号、中资评报字（2019）605号、中资评报字（2019）606号），以2018 年8月31日为评估基准日，中船重工集团对中国船柴增资所涉应收股利账面值为 3,706.68万元，评估值为3,706.68万元；中国重工对中国船柴增资所涉应收股利账面值 为20,742.22万元，评估值为20,742.22万元；中国重工对武汉船机增资所涉应收股利账 面值为24,393.58万元，评估值为24,393.58万元。 三、补充披露情况 上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四章 标的资产基本情况”之“十一、 本次交易前，上市公司、控股股东及其关联方对标的资产增资/股权转让的目的、增资 资金的用途、实缴情况”补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、已补充披露本次交易前，上市公司、控股股东及其关联方对标的资产增资/股权 转让的目的、增资资金的用途及实缴情况。 2、已补充披露涉及非货币出资的评估及追溯评估情况，符合《公司法》第二十七 条及标的公司章程的相关规定。 经核查，发行人律师认为： 1、已补充披露本次交易前，上市公司、控股股东及其关联方对标的资产增资/股权 转让的目的、增资资金的用途及实缴情况。 2、已补充披露涉及非货币出资的评估情况。中国动力、中船重工集团、中国重工 向标的公司增资所涉及的国有独享资本公积、土地使用权已经评估作价，符合《公司法》 第二十七条及标的公司公司章程的规定；针对中船重工集团、中国重工向向标的公司增 资所涉及的应收股利未单独进行评估的情况，鉴于前述应收股利以账面价值作价、于增 资时不存在无法收回的风险且中国船柴及武汉船机已办理完成该次增资的工商变更登 记、增资金额实缴完毕并取得了中国船柴及武汉船机所在地工商行政管理部门的合规证 明函且中资资产评估已就前述应收股利出具《追溯资产评估报告》，金杜认为，未就前 述应收股利进行评估作价的情况不涉及出资资产价值减损和出资不实情形，亦不涉及损 害中国船柴及武汉船机其他股东权益的情形，并且根据《追溯资产评估报告》中船重工 集团、中国重工向中国船柴及武汉船机增资所涉应收股利评估值与账面值一致，无增减 值，符合《公司法》第二十七条中“不得高估或低估作价”和标的公司公司章程的规定。 5.申请文件显示，交易完成后，债转股投资者将成为上市公司股东。请你公司补充 披露：交易完成后债转股投资者是否将参与上市公司经营管理，对上市公司公司治理 及生产经营的影响，包括但不限于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管理 人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。 答复： 一、交易完成后债转股投资者是否将参与上市公司经营管理，对上市公司公司治 理及生产经营的影响，包括但不限于上市公司董事会构成、各股东推荐董事及高级管 理人员安排、重大事项决策机制、经营和财务管理机制等 本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的 议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。上市 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法（未完）  |