中国动力:中资资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告
原标题:中国动力:中资资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告 中资资产评估有限公司关于《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告 中国证券监督管理委员会： 中国船舶重工集团动力股份有限公司收到贵会于2019年11月4日对中国船舶重工 集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联 交易申请文件出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192489 号）。我公司作为该项目的评估机构，就贵会所提问题进行了认真研究和落实，并书面 回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《中国船舶重工集团动力股份有限 公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》保持一 致。 1. 《通知书》第12个问题，申请文件显示，广瀚动力预测2020-2022年蒸汽发动 机产品、军品成本均为同一数据，无任何变动。请你公司:1）结合报告期发动机产品、 军品成本变动情况，补充披露预测期成本均保持不变的合理性和严谨性；2）补充披露 财务顾问是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》(以下简称《26号准则》)相关要求，对评估预测的真实性、准确性和 完整性进行充分核查。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合报告期发动机产品、军品成本变动情况，补充披露预测期成本均保持不 变的合理性和严谨性 （一）广瀚动力军品预测期成本均保持不变的合理性和严谨性 广瀚动力预测期军品收入、成本预测情况如下： 单位：万元 项目 预测年度 2019年 2-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 军品收入 115,000.00 119,600.00 119,600.00 119,600.00 119,600.00 119,600.00 军品成本合计 94,586.58 97,737.97 97,805.30 97,805.30 97,831.03 97,831.03 其中：材料及其他费 用 88,296.08 91,195.85 91,263.18 91,263.18 91,288.91 91,288.91 人工费用 6,290.50 6,542.12 6,542.12 6,542.12 6,542.12 6,542.12 毛利率 17.75% 18.28% 18.22% 18.22% 18.20% 18.20% 广瀚动力是我国海军燃气轮机的主要供应商，国内主要的大型舰船用蒸汽动力装置 总承供货单位。在军品舰船的蒸汽动力及燃气动力领域，广瀚动力在国内具备较强竞争 优势。 大型舰艇建造周期一般为三到五年，主动力系统的交付先于船舶的交付。广瀚动力 已与军方确定未来三年的军品数量和型号，军品需求稳定，预测期内军方与广瀚动力的 合作关系明确且稳定，因此，预测期收入数据准确性具有保障。广瀚动力基于谨慎性考 虑，未将未来军方可能新增订单金额纳入收入预测。 广瀚动力军品已经军方审价，明确毛利率水平。拟交付军品订单涉及采购的部件、 组配件明确，关键重要部件采购价格亦经军方审价并确定，其他组配件供应商、外协厂 商与广瀚动力保持长期稳定合作关系，就未来三年军品业务相关主要部件、组配件采购 已与主要供应商协商，广瀚动力认为未来三年可以与供应商协商保持稳定成本。 基于未来军品收入规模保持稳定的考虑，广瀚动力预计未来三年不存在人员扩张或 减员计划。广瀚动力执行工效挂钩考核机制，根据收入规模设定工资金额。同时，广瀚 动力需遵守国企工资总额管理相关规定，因此预测人工费用保持稳定。 评估师根据广瀚动力上述经营的情况及企业预算成本情况预测各项成本占军品收 入的比例并确定各项成本的金额，符合评估实务惯例。 综上，广瀚动力2020-2022年军品成本预测情况符合其在手军品订单及生产、采购 组织情况，符合评估实务惯例，具备合理性和严谨性。 （二）广瀚动力蒸汽发动机预测期成本均保持不变的合理性和严谨性 广瀚动力预测期蒸汽发动机收入、成本预测情况如下： 单位：万元 项目 预测年度 2019年 2-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 蒸汽发动机收入 5,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 蒸汽发动机成本合计 3,440.93 4,817.31 4,817.31 4,817.31 4,817.31 4,817.31 其中：直接材料 1,913.81 2,679.33 2,679.33 2,679.33 2,679.33 2,679.33 直接人工 863.15 1,208.41 1,208.41 1,208.41 1,208.41 1,208.41 其他直接费用 663.98 929.57 929.57 929.57 929.57 929.57 毛利率 31.18% 31.18% 31.18% 31.18% 31.18% 31.18% 广瀚动力蒸汽发动机产品收入、成本及毛利率预测保持不变一方面基于广瀚动力在 该领域的行业地位和稳定的客户合作关系；一方面基于广瀚动力该业务的历史数据表 现。 1、广瀚动力在蒸汽发动机领域的行业地位 广瀚动力在国内节能减排和钢铁厂烧结机余热利用领域具有较高的知名度和技术 领先优势，特别是在“燃气—蒸汽”联合循环发电技术方面具有独特技术优势。 2、广瀚动力在蒸汽发动机领域建立了稳定的客户合作关系 广瀚动力蒸汽发动机类产品主要用于煤化工、石油化工、发电厂等大型企业，对于 该设备可靠性要求较高，用户对该设备供应商选择存在严格标准。广瀚动力在蒸汽发动 机领域已经与中国华电集团有限公司下属公司、青岛高新热电有限公司、中国海洋石油 集团有限公司下属公司、中国石油天然气集团有限公司下属公司等建立了稳定的业务合 作关系。 3、2016-2018年广瀚动力蒸汽动力收入、成本情况 2016-2018年，广瀚动力蒸汽动力收入、成本及毛利率情况如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 2016年 收入 13,878.50 3,902.34 4,400.45 成本 9,451.24 2,728.72 3,011.27 毛利率 31.90% 30.07% 31.57% 广瀚动力基于现有产能，在保证军品任务按期交付的前提下，根据剩余产能谨慎预 计从事蒸汽动力民品业务收入为7,000万元并保持稳定，为2016-2018年该业务收入平 均值取整。 鉴于该业务毛利率水平较为稳定，广瀚动力蒸汽动力预测毛利率采取2016-2018年 平均值并保持稳定。成本项目基于2016-2018各成本项目占总成本比例的平均值进行预 测并保持稳定。 广瀚动力认为预测期内不存在产能扩张计划，在军品订单占用产能较为明确的情况 下，对民品业务的产能及收入规划按照2016-2018年平均水平预测较为谨慎、合理。广 瀚动力与供应商、外协厂商保持长期稳定合作关系且具备较强的议价能力，认为可以通 过友好协商保持成本水平稳定。 基于未来该业务收入规模保持稳定的考虑，广瀚动力预计未来三年不存在人员扩张 或减员计划。广瀚动力执行工效挂钩考核机制，根据收入规模设定工资金额。同时，广 瀚动力需遵守国企工资总额管理相关规定，因此预测人工费用保持稳定。 评估师根据广瀚动力上述经营的情况及企业预算成本情况预测各项成本占民品收 入的比例并确定各项成本的金额，符合评估实务惯例。 综上，广瀚动力2020-2022年蒸汽发动机成本预测情况符合其产能业务规划及生产、 采购组织情况，符合评估实务惯例，具有合理性和谨慎性。 二、补充披露情况 上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第七章 标的资产评估及定价情况”之 “一、标的资产评估情况”之“（五）标的资产评估值分析”之“1、广瀚动力7.79% 股权”补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，评估师认为： （一）核查过程 1、评估师在现场了解企业的经营现状，查阅了部分销售合同和订单以及部分成本 明细表、凭证等资料，走访了企业管理层，了解企业的主要客户和相关经营资料，核实 被评估单位提供的收益预测，与被评估单位多次就相关毛利水平的确定进行讨论。 2、在历次审核过程中，评估师通过邮件、电话等方式，对收益预测的细节与广翰 动力进行核实，查阅相关资料，确定收益预测的准确性。 3、评估师就收益预测问题与中国动力、各中介，多次与被评估单位进行讨论，核 实收益预测的准确性和严谨性，确定最终的预测表。 （二）核查意见 已补充披露广瀚动力2020-2022年蒸汽发动机产品、军品预测成本保持不变的原因， 具有合理性和严谨性。 2. 《通知书》第13个问题，申请文件显示，长海电推2020-2022年银系列产品预 测营业收入均为183,920万元；长海电推2020-2022年管理费用中绝大部分项目各年度 均无任何变动。请你公司:1）结合产销量、银产品价格的变化，补充披露银系列产品预 测期营业收入的合理性和严谨性；2）结合报告期情况及企业实际经营情况，补充披露 预测期管理费用不发生变化的可实现性和严谨性；3）补充披露财务顾问是否按照《26 号准则》相关要求，对评估预测的真实性，准确性和完整性进行充分核查.请独立财务 顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、结合产销量、银产品价格的变化，补充披露银系列产品预测期营业收入的合 理性和严谨性 长海电推银系列产品收入预测情况如下： 单位：万元 项目 预测年度 2019年2-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 银系列产品收入 183,573.16 183,920.00 183,920.00 183,920.00 183,920.00 183,920.00 长海电推银系列产品在预测期营业收入保持不变的原因为： （一）产能产量保持不变 长海电推银系列产品产量主要为老厂区银系列产品产能，已达到满产。根据中国动 力统一管理安排，在长海电推银系列产品满产后新增产量全部由新成立的中船重工黄冈 贵金属有限公司承接，故长海电推银系列产品预测未来产量销量预计保持在满产水平不 变。 （二）长海电推银系列产品为赚取加工费，银价对其毛利不构成影响 长海电推的银系列产品业务主要是赚取加工费，在交易过程中主要原料贵金属银的 购入价格与销售给客户的价格不变，银价变动对长海电推的毛利不构成影响。长海电推 按照银系列产品销售收入全额确认收入，鉴于银价对其毛利不构成影响，且产销量为满 产产量，因此预测期收入按照保持不变预测。 白银作为贵金属，在上海金属交易市场中有现价挂牌，交易活跃。预测期银价均以 2019年1月平均银价为计算基础，长海电推在2019年1月的采购和销售平均银价为 3,600元/吨左右，与2015-2018年上海金属交易所的现货平均价3,691元/吨基本一致。 （三）加工费保持稳定 银系列产品市场竞争比较激烈，长海电推各类银系列产品的加工费经过多年调整， 利润空间较稳定，银产品具有占用资金大、资金成本高的特点，毛利率下降空间有限。 加工过程中的其他材料和制造费用对加工费不构成影响，在银系列产品中有部分其他金 属材料和硝酸银等辅助材料，根据长海电推市场部门和财务部门预测，该部分材料在预 测期会有少量波动，制造费用也会产生少量变化，这些费用变化影响数值较小，由企业 自身消化，对加工费不构成影响，所以预测期假设各种银产品的加工费保持稳定。 综上，预测期营业收入保持不变系根据中国动力统一规划长海电推银系列产品产量 以满产为限，白银价格按评估基准日前长海电推采购销售平均银价计算，以及加工费预 计较为稳定所致，符合长海电推银系列产品实际情况，具有合理性和严谨性，符合评估 实务惯例。 二、结合报告期情况及企业实际经营情况，补充披露预测期管理费用不发生变化 的可实现性和严谨性 长海电推管理费用预测情况如下： 单位：万元 项目 2019年2-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 职工薪酬 1,459.78 1,543.12 1,543.12 1,543.12 1,543.12 1,543.12 办公费 9.64 9.64 9.64 9.64 9.64 9.64 差旅费 20.81 20.81 20.81 20.81 20.81 20.81 折旧摊销费 77.28 94.11 92.09 90.33 73.79 73.79 邮电通信费 3.79 3.79 3.79 3.79 3.79 3.79 交通费 0.24 0.24 0.24 0.24 0.24 0.24 图书资料费 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 0.14 修理修缮费 35.35 35.35 35.35 35.35 35.35 35.35 审计费 8.98 8.98 8.98 8.98 8.98 8.98 保密费 67.45 71.08 71.08 71.08 71.08 71.08 质量管理 34.72 34.72 34.72 34.72 34.72 34.72 工会经费 97.55 104.41 104.41 104.41 104.41 104.41 职工教育经费 124.86 133.44 133.44 133.44 133.44 133.44 福利费 8.24 8.24 8.24 8.24 8.24 8.24 业务支出 10.53 10.53 10.53 10.53 10.53 10.53 专利费 15.51 15.51 15.51 15.51 15.51 15.51 其他 210.36 212.49 216.14 218.92 235.56 235.56 合计 2,185.22 2,306.60 2,308.22 2,309.25 2,309.35 2,309.35 （一）员工薪酬、工会经费、职工教育经费、福利费 长海电推预计预测期间不存在人员扩张及缩减计划，且需符合国企工资总额相关规 定，不存在提高人均薪酬的计划，因此员工薪酬保持不变。与之相关的工会经费、职工 教育经费、福利费按照薪酬固定比例计提，因此保持不变。 （二）折旧摊销 长海电推预计固定资产、无形资产除已足额计提折旧摊销影响外未来基本无变化， 因此预测期折旧摊销费用预测波动幅度较小。 （三）保密和质量管理资质费用 该等资质费用为维持该两项资质的日常基本支出，长海电推预计预测期保持不变。 （四）办公费、差旅费、邮电通信费、交通费等小额管理费用 办公费、差旅费、邮电通信费、交通费等金额较小的管理费用，因长海电推计划加 强费用管控，且管理人员数量不变，预计该等费用预测期较为稳定，按照不变预测符合 评估实务惯例。 （五）其他 管理费用中其他主要为租赁费、残疾人保障金，根据企业生产经营情况进行预测， 有少量增长。 综上，预测期长海电推部分管理费用基本保持不变符合其费用管控的实际情况，符 合评估实务惯例，具有可实现性和严谨性。 三、补充披露情况 上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第七章 标的资产评估及定价情况”之 “一、标的资产评估情况”之“（五）标的资产评估值分析”之“2、长海电推8.42% 股权”补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，评估师认为： （一）核查程序 1、评估师在长海电推，审阅相关与企业管理层进行访谈，就银系列产品生产预测 情况做了解，现场勘查生产线，核实生产线的产能、成本等相关数据，了解企业对银产 品产能划分的原则。 2、进行市场调研，了解被评估单位同行业的基本情况、被评估单位所在行业的发 展状况与前景、影响被评估单位生产经营的区域经济因素。 3、与被评估单位生产销售部门访谈，了解产品线的生产经营模式及工艺流程、营 销渠道客户关系。 4、查阅被评估单位资产、财务、经营管理资料，分析被评估单位历史的收入、成 本、费用、收益等财务指标及变化原因。 5、结合企业的经营管理模式，确定管理费用预测的准确性和严谨性。 （二）核查意见 1、已补充披露长海电推2020-2022年银系列产品预测营业收入保持不变的原因， 符合长海电推该产品经营情况，具有合理性和严谨性。 2、已补充披露长海电推2020-2022年预测期管理费用保持不变的原因，具有可实 现性和严谨性。 3. 《通知书》第14个问题，申请文件显示，宜昌船柴可供出售金融资产的账面价 值为622.35万元，评估值为5,684.37万元，增值率为813.37%，主要系评估基准日被 投资单位净资产金额大于投资时点净资产金额所致。请你公司进一步补充披露宜昌船 柴可供出售金融资产具体情况及评估增值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并 发表明确意见。 答复： 一、宜昌船柴可供出售金融资产具体情况及评估增值的合理性 （一）宜昌船柴可供出售金融资产具体情况 宜昌船柴可供出售金融资产为所持中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中 国船贸”）股权。宜昌船柴于2003年6月以现金500万元对中国船贸投资，初始投资 成本500万元，出资比例为1.36%。 2008年中国船舶重工集团公司民船业务重组改制设立中国船舶重工股份有限公司 A股公开发行和上市。宜昌船柴属于集团公司纳入重组范围子企业，资产由中企华资产 评估公司重新评估，其中对中国船贸股权投资初始投资成本500万元，评估增值122 万元，中国船贸投资额调整为622万元。 （二）宜昌船柴可供出售金融资产评估增值的合理性 截至评估基准日，中国船贸归属于母公司所有者权益417,968.32万元，本次评估以 其归属于母公司所有者权益账面值乘以持股比例1.36%确认为评估值5,684.37万元，增 值率为813.37%。 增值原因为中国船贸自设立以来经营状况良好，形成累计盈余公积、未分配利润合 计373,004.80万元，具有合理性。本次评估报告已经国务院国资委评估备案。 二、补充披露情况 相关内容已在《重组报告书（修订稿）》“第七章标的资产评估及定价情况”之“一、 标的资产评估情况”之“（五）标的资产评估值分析”补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，评估师认为： 已补充披露宜昌船柴可供出售金融资产具体情况及评估增值原因，具有合理性。 4. 《通知书》第15个问题，申请文件显示，宜昌船柴无形资产评估增值率为 199.47%，主要系土地及专利技术等评估增值。请你公司列表补充披露土地及专利技术 增值具体情况及增值合理性。请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、请你公司列表补充披露土地及专利技术增值具体情况及增值合理性 （一）列表补充披露土地及专利技术增值具体情况 宜昌船柴评估中土地及专利技术增值的具体情况如下： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率 土地使用权 20,041.72 51,558.27 31,516.55 157.25% 其他 229.15 9,147.16 8,918.01 3,891.80% 合计 20,270.87 60,705.42 40,434.55 199.47% （二）补充披露土地及专利技术增值合理性 1、土地使用权增值的合理性分析 本次评估所涉宜昌船柴土地使用权共9宗，面积共计79.55万平方米，2007年原始 入账金额25,953.40万元，入账时平均单价约326元/平方米，土地使用权账面值按50 年进行摊销，截至评估基准日，土地账面净单价约252元/平方米。 土地使用权评估过程： （1）方法的选择 根据中华人民共和国国家标准《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014），土地 估价主要技术方法包括市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和公示地价系数 修正法、级差收益测算确定法等，评估相对完整或无特殊限制的土地权利价格，应根据 待估宗地利用类型、获取的资料状况，在主要评估方法中选择两种以上适宜的评估方法。 结合被评估土地的特点，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法评估，土 地使用权最终的估价结果宜采用简单算术平均法测算。 （2）评估方法介绍 1）基准地价系数修正法 基准地价系数修正法是以基准地价评估成果为依据，通过对估价对象地价影响因素 的分析，利用宗地地价影响系数，对各城镇已公布的同类用途同级或同一区域土地基准 地价进行修正，估算估价对象客观价格的方法。其计算公式如下： P＝Plb×（1±ΣＫi）×Kj＋D 式中：P----宗地价格； Plb----某一用途、某级别（均质区域）的基准地价； ΣＫi----宗地地价修正系数； Kj----交易期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数； D----土地开发程度修正值。 重要指标选取： ①基准地价：宜昌市人民政府2017年12月18日以《关于规章和规范性文件清理 结果的决定》（宜府发[2017]32号，本决定自发布之日起施行，本报告以下简称“宜府 发[2017]32号”），公告“宜府发[2014]8号”属于继续施行的规范性文件（有效期为5 年）。本次评估参照根据“宜府发[2014]8号”的“附件3：其他用途与本次更新基准 地价土地用途衔接表”及《宜昌市城区基准地价技术报告》“表6-1其他用途土地与基 准地价衔接表”，工业用地参照的地价及基准地价体系为工业用地，地价调节系数为1。 依据《宜昌市城区基准地价技术报告》及其附件《宜昌市城区工业用地土地级别与基准 地价图》，待估宗地处于宜昌市城区工业Ⅲ级范围内；依据“鄂价工服规[2013]229号”、 “宜府发[2014]8号”及“宜府发[2017]32号”，确定委估土地的基准地价。 ②估价对象所在地价区位影响因素总修正系数：根据《宜昌市城区基准地价技术报 告》，其确定了对工业用地地价有较大影响的区域因素有：交通条件、基本设施状况、 环境状况、产业聚集效益、城市规划。宜昌市基准地价资料中具有完整的宗地地价修正 体系，其中不同级别工业用地均有宗地地价区位、因素修正系数指标说明表和宗地地价 区位因素修正系数表，根据相应的土地级别分别编制相应的修正系数表，确定区位影响 因素总修正系数。 ③交易期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数 土地使用年期系数：根据各宗土地剩余土地年限，在《宜昌市城区基准地价技术报 告》中《表5-59工业用地使用年期修正系数表》中查找，确定相应的年期修正系数。 交易期日修正系数：根据评估基准日与基准地价基准日间的地价指数的差异确定修 正系数。 宗地形状修正系数：依据《宜昌市城区基准地价技术报告》成果中的如下《表5-62 工业用地宗地形状修正系数表》确定。 ④宗地开发程度修正值：根据《宜昌市城区基准地价技术报告》中土地“表5-22 开发程度修正表”、“表5-44开发程度修正值范围表”和“表5-63开发程度修正值范 围表”进行修正。 2）成本逼近法 所谓成本逼近法，就是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据， 再加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的估价方法。 其基本思路是把对土地的所有投资，包括土地取得费用和基础设施开发费用两大部分作 为“基本成本”，运用经济学等量资金应获取等量收益的投资原理，加上“基本成本” 这一投资所应产生的相应利息和利润，组成土地价格的基础部分，同时根据国家对土地 的所有权在经济上得到实现的需要，加上土地所有权应得收益，从而求得土地价格。其 计算公式如下： 土地价格=（土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收 益）×年期修正系数×（1+区位修正系数） 重要指标选取： ①确定土地取得费 土地取得费是指征收估价对象土地所在区域同类土地所支付的平均费用。估价对象 宗地处于宜昌市城市规划区内，原土地利用类型农村集体土地，建设工程在该区域土地 取得方式为征收农村集体土地。因此，根据调查估价对象土地周边临近村的土地利用情 况，目前获得类似估价对象的土地，需支付的费用主要有： 土地补偿费及安置补助费：根据《中华人民共和国土地管理法》（1999年1月1 日起施行），“征收耕地的补偿费用包括土地补偿费、安置补助费以及地上附着物和青 苗的补偿费。”根据《省人民政府关于公布湖北省征地统一年产值标准和区片综合地价 的通知》（鄂政发[2014]12号）、《湖北省国土资源厅关于公布征地补偿安置倍数、修 正系数及青苗补偿标准的函》（鄂土资函[2014]242号）及《宜昌市人民政府关于公布 宜昌市征地统一年产值标准的通知》（宜府发[2014]23号）（“宜府发[2017]32号”公 布“宜府发[2014]23号”为继续施行的规范性文件），估价对象所在区域土地补偿费为 一级，该地区耕地统一年产值标准为2780元/亩（即4.17元/平方米），土地补偿费、 安置补助费倍数分别为该地区耕地统一年产值标准的10倍、11倍。 青苗补偿费：根据《省人民政府关于公布湖北省征地统一年产值标准和区片综合地 价的通知》（鄂政发[2014]12号）、《湖北省国土资源厅关于公布征地补偿安置倍数、 修正系数及青苗补偿标准的函》（鄂土资函[2014]242号）及《宜昌市人民政府关于公 布宜昌市征地统一年产值标准的通知》（宜府发[2014]23号），青苗补偿费标准为年产 值的1倍。 耕地占用税：根据2008年6月6日印发的《关于印发《湖北省耕地占用税适用税 额标准》的通知》（鄂财税发[2008]8号），确定委估土地所在地区的耕地占用税。 耕地开垦费：根据《湖北省土地管理实施办法》，占用基本农田以外的耕地，按土 地补偿费的1倍以上1.5倍以下缴纳缴纳耕地开垦费，确定评估对象所在区域的耕地开 垦费。 水利建设基金：根据《湖北省水利建设基金筹集和使用管理办法》（湖北省人民政 府令2012年第353号），使用新增建设用地的单位和个人，按应缴新增建设用地有偿 使用费数额的5%缴纳水利建设基金，根据《财政部国土资源部中国人民银行关于调整 新增建设用地土地有偿使用费政策等问题的通知》（财综[2006]48号），确定各宗地的 水利建设基金。 ②土地开发费：土地开发费包括宗地红线外和红线内的土地开发费用，其中：宗地 红线外的土地开发费主要包括道路费、基础设施配套费、公用设施配套费和小区开发费， 宗地红线内的土地开发费主要包括土地平整费和小设施配套费。土地开发费按该区域土 地平均开发程度下需投入的各项客观费用计算。待估宗地设定的开发程度为宗地红线外 通路、通上水、通下水、通电、通讯和宗地红线内场地平整（“五通一平”）。根据估 价对象所在区域土地开发的平均水平和待估宗地所在区域内土地开发成本价格的调查、 分析，参考《宜昌市城区基准地价技术报告》中土地“表5-63开发程度修正值范围表”， 确定各宗地的土地开发费。 ③投资利息：根据待估宗地的开发程度和开发规模，确定各土地的开发周期。假定 土地取得费和税费在取得土地时一次付清，土地开发费在开发期内均匀投入，年利率取 估价期日同期的银行贷款利率，则按复利计算，投资利息计算公式为： 投资利息R1=（土地取得费Ea）×[（1＋利率）开发周期-1]＋土地开发费Ed×[（1＋利率）开发周期/2-1] ④投资利润：根据《宜昌市城区基准地价技术报告》统计的数据，结合评估人员对 估价对象所在区域土地投资收益情况的调查，确定其投资利润率。则投资利润为： 投资利润R2=（土地取得费＋土地开发费）×利润率 ⑤土地增值收益：经咨询宜昌市国土资源局及相关部门，宜昌市对征收的农用地转 为建设用地进行的一级开发过程中，土地增值收益率一般在15%-25%，宜昌市城区人 民政府近几年连续加大对基础设施的投入，良好的基础设施条件为当地经济发展奠定了 基础，了解到估价对象所在区域的工业用地土地成本价格与市场价格的差额约占土地成 本价格的20%，根据宗地位置和实际执行情况，本次评估土地增值收益取20%： 土地增值收益R3=（土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润）×土地增值 收益率 ⑥年期修正：年期修正系数则为： 年期修正系数＝1-1/(1+土地还原利率)^土地法定使用年限 ⑦区位修正系数：根据委估土地所在区位与当地平均水平比较确定。 （3）土地评估结果 单位：元 序 号 宗地名称 不动产权证书证号 账面价值 评估值 增值率% 1 加油站 宜市国用（2008）字第 100105041-1号 9,225.45 29,685.10 221.77 2 铁路 宜市国用（2008）字第 100105006-4号 3,853,221.09 13,097,883.75 239.92 3 山上水厂 鄂（2017）宜昌市不动 产权第0017392号 884,500.22 2,937,127.04 232.07 4 运输处 鄂（2017）宜昌市不动 产权第0017391号 2,702,719.76 8,894,057.42 229.08 序 号 宗地名称 不动产权证书证号 账面价值 评估值 增值率% 5 职工医院 宜市国用（2008）第 060202002-4号 656,695.52 1,615,721.98 146.04 6 俱乐部 鄂（2017）宜昌市不动 产权第0017397号 3,521,357.33 9,469,344.64 168.91 7 厂区二 鄂（2017）宜昌市不动 产权第0017384号 30,556,959.38 84,211,225.70 175.59 8 厂区一 鄂（2017）宜昌市不动 产权第0022058号 155,959,890.10 390,372,673.61 150.30 9 码头 宜市国用（2008）第 180203043号 2,272,642.11 4,954,954.40 118.03 合计 - 200,417,210.96 515,582,673.65 157.25 评估增值幅度较大，主要增值原因： 随着经济快速发展，基础配套设施的不断完善，作为稀有资源的土地价格上涨较快， 是造成增值的主要原因，具体表现在： 账面价值的估价入账日期是2007年9月30日，对应的宜昌市城区基准地价（估价 基准日为2006年06月30日）工业用地土地级别Ⅱ级、Ⅲ级、Ⅳ级的基准地价分别为 511元/平方米、431元/平方米、360元/平方米，现估价时采用宜昌市城区基准地价工业 用地对应土地级别Ⅱ级、Ⅲ级、Ⅳ级的基准地价分别为806元/平方米、560元/平方米、 376元/平方米，基准地价在估价基准日本身有较大幅度的上涨，造成土地评估值增值较 大。由于土地购置日期较早，随着地方经济发展、基础配套设施不断完善，土地使用权 价格大幅上涨，本次评估时单价约为648元/平方米，较土地账面平均净单价252元/平 方米增值较多。 2、专利技术增值合理性分析 （1）专利技术基本情况 宜昌船柴在低速柴油机、燃气轮机铸锻件和水力测功器等领域技术水平国内领先、 国际一流。此外，宜昌船柴为舰船提供大型系列减摇鳍及其他铸件产品配套等。 截至评估基准日，宜昌船柴专利技术历史投资成本合计约为13,175.82万元，该等 技术形成了48项专利成果，该等自主研发的技术具有技术先进性，具体如下： 序号 专利权人 名称 专利类型 专利号 申请日 授权日 1 武汉大学、宜 一种低碳微合金铸钢及其 发明 200610124469.1 2006.9.7 2009.5.27 序号 专利权人 名称 专利类型 专利号 申请日 授权日 昌船柴 制备方法 2 宜昌船柴 柴油机铸钢中间体的铸造 方法 发明 200510019738.3 2015.11.1 2008.2.20 3 宜昌船柴 大功率柴油机气缸套铸造 生产方法 发明 200510019691.0 2005.10.25 2009.8.26 4 宜昌船柴 加工超大规格内螺纹的铣 刀设计方法 发明 200710052260.3 2007.5.21 2010.4.14 5 宜昌船柴 超大型复杂铸件的浇注方 法及装置 发明 201010213809.4 2010.6.30 2011.10.5 6 宜昌船柴 大型多叶片铸件的铸造方 法及调平工装 发明 201010259026.X 2010.8.21 2012.3.21 7 宜昌船柴 超大型多叶片转子的铸造 方法及调整工装 发明 201110030464.3 2011.1.28 2012.10.10 8 宜昌船柴 异型法兰管路装焊方法及 装焊工装 发明 201210083258.3 2012.3.27 2014.11.26 9 宜昌船柴 直角铣头装置 发明 201210390887.0 2012.10.16 2015.4.22 10 宜昌船柴 超长双U型导轨制作方法 发明 201310235348.4 2013.6.14 2015.7.1 11 宜昌船柴 水力测功器主轴及转子的 加工及其配合锥度的检测 方法 发明 201310379683.1 2013.8.28 2016.8.17 12 宜昌船柴 大型薄壁阀体铸钢件的铸 造方法 发明 201310521299.0 2013.10.30 2016.2.10 13 宜昌船柴 排气接管密封齿瓣滚压加 工方法 发明 201410568891.0 2014.10.23 2017.2.15 14 宜昌船柴 大缸径船用低速柴油机轴 承座铸钢件的铸造方法 发明 201410673244.6 2014.11.21 2017.3.29 15 宜昌船柴 厚大球墨铸铁电磁振荡装 置及方法 发明 201410711611.7 2014.12.1 2016.10.19 16 宜昌船柴 船用低速柴油机气缸套铸 造方法 发明 201510084208.0 2015.2.16 2017.5.31 17 宜昌船柴 接管内外筒带通孔支撑的 组焊方法及装配工装 发明 201510668567.0 2015.10.13 2017.2.1 18 宜昌船柴 多层环板轴向焊接的同心 度控制方法 发明 201510789646.7 2015.11.17 2017.2.8 19 宜昌船柴 数控镗铣床刨削加工窄槽 的方法 发明 201610020116.0 2016.1.13 2018.9.14 20 宜昌船柴 一种用于H系列燃气轮机 排气装置外隔热层中间法 兰的加工工装和方法 发明 201610706326.5 2016.8.23 2017.10.24 21 宜昌船柴 燃气轮机排气装置隔热层 前部加工工装及加工方法 发明 201610782144.6 2016.8.31 2018.8.10 22 宜昌船柴 伺服控制的阀 发明 201610706897.9 2016.8.23 2018.9.14 序号 专利权人 名称 专利类型 专利号 申请日 授权日 23 宜昌船柴 淬火防变形装置及方法 发明 201610943883.9 2016.11.2 2018.7.20 24 宜昌船柴 异形法兰管路装焊方法及 装焊工装 发明 201210083258.3 2012.3.27 2014.11.26 25 宜昌船柴 船用柴油机中大型缸体翻 转机构 实用新型 200920228184.1 2009.9.17 2010.8.25 26 宜昌船柴 超大型复杂铸件的浇注装 置 实用新型 201020242983.7 2010.6.30 2011.1.5 27 宜昌船柴 调平工装 实用新型 201020500038.2 2010.8.21 2011.2.9 28 宜昌船柴 水煤气锻造加热炉 实用新型 201020299474.8 2010.8.21 2011.4.20 29 宜昌船柴 电动快速调平器 实用新型 201120030094.9 2011.1.28 2011.8.24 30 宜昌船柴 异型法兰管路装焊工装 实用新型 201220118638.1 2012.3.27 2012.11.7 31 宜昌船柴 直角铣头装置 实用新型 201220527329.X 2012.10.16 2013.4.10 32 宜昌船柴 水力测功器主轴及转子配 合锥度的检测装置 实用新型 201320527209.4 2013.8.28 2014.1.29 33 宜昌船柴 接管内外筒带通孔支撑的 装配工装 实用新型 201520800465.5 2015.10.13 2016.3.2 34 宜昌船柴 水雾冷却装置 实用新型 201720835558.0 2017.7.11 2018.1.12 35 宜昌船柴 船用二次力矩消振器 实用新型 201720955762.6 2017.8.2 2018.2.9 36 宜昌船柴 薄壁半球形焊接组合件及 加工工装 实用新型 201721008174.8 2017.8.14 2018.5.8 37 宜昌船柴 一种H型钢的焊接工装 实用新型 201721150302.2 2017.9.8 2018.3.20 38 宜昌船柴 立式回转工作台 实用新型 201721215599.6 2017.9.21 2018.3.27 39 宜昌船柴 燃气轮机排气装置法兰加 工工装及加工刀具 实用新型 201721238429.X 2017.9.26 2018.5.8 40 宜昌船柴 吊梁辅助吊装工具 实用新型 201620717488.4 2016.7.8 2017.2.8 41 宜昌船柴 一种氢冷却器发电机组压 力衰减试验装置 实用新型 201621003965.7 2016.8.31 2017.2.15 42 宜昌船柴 燃气轮机排气装置隔热层 前部加工工装 实用新型 201621011851.7 2016.8.31 2017.2.15 43 宜昌船柴 伺服控制的阀 实用新型 201620923460.6 2016.8.23 2017.2.8 44 宜昌船柴 油槽加工工装 实用新型 201621136487.7 2016.10.19 2017.4.5 45 宜昌船柴 活塞悬挂工装 实用新型 201621136486.2 2016.10.19 2017.4.5 46 宜昌船柴 十字头淬火装置 实用新型 201720434539.7 2017.4.24 2017.11.28 47 宜昌船柴 一种燃气轮机排气扩散器 焊接工装 实用新型 201721238165.8 2017.9.26 2018.4.3 48 宜昌船柴 便携式多功能检测装置 实用新型 201721515791.7 2017.11.14 2018.6.12 注：宜昌船柴“一种低碳微合金铸钢及其制备方法”（专利号200610124469.1）系与武汉大学共有， 双方权利义务关系明确，不影响本次评估结果。 （2）专利技术资产组合评估方法 对于专利技术资产组合的资产组，本次采用成本法评估，无形资产组合价值的成 本法评估模型为： P=F×(1-K) 评估原值F=(Vβ1+Cβ2)×(1+R×n/2)×（1+L×n/2） 式中：P：无形资产组合的价值； F：无形资产组合的评估原值； V：无形资产组合研制开发过程中的活劳动资本； C：无形资产组合研制开发过程中的物化劳动资本； β1：活劳动资本价格指数； β2：物化劳动资本价格指数； R：资金成本率； L：无形资产组合资产投资报酬率； K：无形资产组合的贬值率； K=无形资产组合已使用年限/(无形资产组合已使用年限+预计的无形资产组合尚 可使用年限)。 n：研发周期 （3）主要参数选取 ①无形资产组合研制开发过程中的活劳动资本和无形资产组合研制开发过程中的 物化劳动资本：根据企业提供的，经评估师核实的与委估专利技术有关的相关支出。 ②活劳动资本价格指数、物化劳动资本价格指数：活劳动资本价格指数根据通过 WIND资讯的查询，得到宜昌平均工资指数、物价指数确定。 ③资金成本，资金成本按照平均研发周期，参照评估基准日中国人民银行发布的 同期金融机构人民币贷款基准利率，以各项研发费用总和为基数按照资金均匀投入计 取。 ④预计的研发资本的投资报酬率：投资报酬率可取同类可比企业的资本报酬率(净 资产收益率)的平均水平6.4484%作为研发资本投资报酬率。 ⑤贬值率：根据专利技术已使用年限和尚可获利年限确定，贬值率计算如下： 委估知识产权贬值率=已使用年限/(已使用年限+尚可获利年限) （3）评估结果及增值原因 宜昌船柴其他类无形资产的账面净值229.15万元，仅为外购软件的摊余价值。专 利技术研制支出历年均费用化处理，账面价值为0。其他类无形资产评估值为9,147.16 万元，包括软件评估值646.61万元，专利技术评估值8,500.55万元。 评估增值的主要原因为企业对专利研发费用全部费用化处理，账面价值为0。本次 评估采用适当方法对其评估，形成评估增值。本次评估报告已经国务院国资委评估备案， 具有合理性。 二、补充披露情况 上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第七章标的资产评估及定价情况”之“一、 标的资产评估情况”之“（五）标的资产评估值分析”补充披露。 三、中介机构核查意见 经核查，评估师认为： 已列表补充披露土地、专利技术具体情况及增值原因，具有合理性。 5. 《通知书》第16个问题，申请文件显示，本次交易中，武汉船机44.94%股权 资产基础法评估结果增值17.53%；收益法评估减值11.28%。河柴重工26.47%股权资 产基础法评估结果增值17.47%；收益法评估减值10.81%。陕柴重工35.29%股权资产 基础法评估结果增值15.39%；收益法评估减值13.19%。重齿公司资产基础法评估结 果增值11.97%；收益法评估减值2.96%。请你公司对照《26号准则》进一步补充披露 前述公司收益法评估对比情况，并进一步说明选取资产基础法作为评估结论的合理性。 请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重齿公司、中国船柴资产基础法、收益法 评估对比情况 （一）武汉船机资产基础法、收益法评估对比情况 本次交易中，截至2019年1月31日，武汉船机净资产账面值为548,514.26万元， 收益法评估结果为486,650.22万元，减值率为11.28%；资产基础法评估结果为644,650.36 万元，增值率为17.53%。两种方法相差158,000.14万元。收益法与资产基础法评估结 果差异原因详见本题之“二、武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重齿公司、中国船柴选 取资产基础法作为评估结论的合理性”之“（一）武汉船机选取资产基础法作为评估结 论的合理性”。 （二）河柴重工资产基础法、收益法评估对比情况 本次交易中，截至2019年1月31日，河柴重工净资产账面值为196,697.03万元， 收益法评估结果为175,441.55万元，减值率为10.81%；资产基础法评估结果为231,066.60 万元，增值率为17.47%。两种方法相差55,625.05万元。收益法与资产基础法评估结果 差异原因详见本题之“二、武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重齿公司、中国船柴选取 资产基础法作为评估结论的合理性”之“（二）河柴重工选取资产基础法作为评估结论 的合理性”。 （三）陕柴重工资产基础法、收益法评估对比情况 本次交易中，截至2019年1月31日，陕柴重工净资产账面值为309,880.19万元， 收益法评估结果为269,012.11万元，减值率为13.19%；资产基础法评估结果为357,569.70 万元，增值率为15.39%。两种方法相差88,557.59万元。收益法与资产基础法评估结果 差异原因详见本题之“二、武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重齿公司、中国船柴选取 资产基础法作为评估结论的合理性”之“（三）陕柴重工选取资产基础法作为评估结论 的合理性”。 （四）重齿公司资产基础法、收益法评估对比情况 本次交易中，截至2019年1月31日，重齿公司净资产账面值为370,197.05万元， 收益法评估结果为359,224.01万元，减值率为2.96%；资产基础法评估结果为414,527.19 万元，增值率为11.97%。两种方法相差55,303.18万元。收益法与资产基础法评估结果 差异原因详见本题之“二、武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重齿公司、中国船柴选取 资产基础法作为评估结论的合理性”之“（四）重齿公司选取资产基础法作为评估结论 的合理性”。 （五）中国船柴资产基础法、收益法评估对比情况 本次交易中，截至2019年1月31日，中国船柴净资产账面值为581,802.68万元， 收益法评估结果为492,336.85万元，减值率为15.38%；资产基础法评估结果为616,249.14 万元，增值率为5.92%。两种方法相差123,912.29万元。收益法与资产基础法评估结果 差异原因详见本题之“二、武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重齿公司、中国船柴选取 资产基础法作为评估结论的合理性”之“（五）中国船柴选取资产基础法作为评估结论 的合理性”。 二、武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重齿公司、中国船柴选取资产基础法作为 评估结论的合理性 （一）武汉船机选取资产基础法作为评估结论的合理性 武汉船机的主营业务为甲板拖带系统、海洋起重机、平台升降系统、推进及动力定 位系统、液货装卸系统等五大系统及相应产品系列，该公司作为中国船舶配套企业的旗 舰，具备为各型远洋船舶和近海船舶集成配套的能力。武汉船机作为一家重资产配置的 军工企业，肩负国家部分重大项目的研制任务，军品占其主营业务中占较大比例；武汉 船机所涉及的军品会受国家国防发展战略目标的影响。在民品方面，船舶行业目前还没 有走出低谷，船机配套业务竞争较为激烈，市场虽然已经出现向好的迹象，但恢复时间 难以判断。上述因素均在较大程度上限制了收益结果的使用，导致收益法的可靠性弱于 资产基础法。 资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产 的再建为出发点，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，本次评估资 产账面价值经专项审计，企业提供的资产经营管理资料质量及可靠性相对较好，本次评 估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未 来收益有影响的账外资产，如企业拥有的专利、专有技术等表外因素的价值贡献等。相 对而言，资产基础法的评估结果较能合理反应被评估企业股东全部权益于评估时点的市 场价值，故最终评估结论采用资产基础法的评估结论，即标的资产评估值644,650.36 万元定价公允合理。 （二）河柴重工选取资产基础法作为评估结论的合理性 河柴重工的主营业务为各类中、高速大功率内燃机（柴油机、气体机）的生产和销 售。主要产品包括234系列柴油机、236系列柴油机、604系列柴油机、620系列柴油 机、中速机、316系列柴油机、622系列柴油机、气体机、双燃料机等，河柴重工主要 的军品项目依托于国家对海军力量的投入，军工产品在其主营业务产品中占有较大的比 例；河柴重工的军品生产、销售的数量受到国家国防发展战略目标的影响，其产品的定 货数量、供货时间、交易定价等不属于市场调节的范围。在民品方面，民品市场竞争激 烈，河柴重工优化产品工艺、培养企业长期竞争力，未来经营将逐步向好。但受宏观环 境影响，近年来工业用柴油机的市场竞争态势激烈，盈利处于较低水平，行业发展不明 朗，所以未来收益预测存在一定的差异。上述因素均在较大程度上限制了收益结果的使 用，导致收益法的可靠性弱于资产基础法。 资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产 的再建为出发点，是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本)所 耗费的社会必要劳动，本次评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了 企业账面上不存在但对企业未来收益有影响的账外资产，如企业拥有的专利、专有技术 等表外因素的价值贡献等。相对而言，资产基础法的评估结果较能合理反应被评估企业 股东全部权益于评估时点的市场价值。故最终评估结论采用资产基础法的评估结论，即 标的资产评估值231,066.60万元定价公允合理。 （三）陕柴重工选取资产基础法作为评估结论的合理性 陕柴重工的主营业务为MTU956、PA6和PC系列、DK20和DK28系列、 MANL16/24、L21/31、L32/40系列柴油机和离合器、冷却器等配套产品，产品广泛应 用于舰船动力（客户为军方）、民船动力和发电（内河和近海船舶）、陆用电站及核电站 应急发电机组等领域。陕柴重工作为一家重资产配置的军工企业，军工产品在其主营业 务产品中占有较大的比例，其军品的生产和销售的数量受到国家国防发展战略目标的影 响，军品客户要求的定货数量、供货时间、交易定价等不属于市场调节的范围。在产业 民用化方面，陕柴重工利用军工科研生产能力，大力发展内河航运和近海远洋船舶等领 域配套，多年来，推出PC2-5/6系列、PA6系列、DK系列、MAN16/24系列、21/31系 列、32/40系列柴油机用于船舶主辅机，应用于散货船、集装箱船、化学品船、磷虾船 等船舶，该公司业绩逐渐向好。但近年来工业用柴油机的市场竞争态势激烈，盈利处于 较低水平，行业发展不明朗，所以未来收益预测存在一定的差异。上述因素均在较大程 度上限制了收益结果的使用，导致收益法的可靠性弱于资产基础法。 而资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资 产的再建为出发点，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，本次评估 过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企业未来 收益有影响的账外资产，如企业拥有的专利、专有技术等表外因素的价值贡献等。相对 而言，资产基础法的评估结果较能合理反应被评估企业股东全部权益于评估时点的市场 价值。故最终评估结论采用资产基础法的评估结论。即标的资产评估值357,569.70万元 定价公允合理。 （四）重齿公司选取资产基础法作为评估结论的合理性 重齿公司主要从事军用、风电和工业用齿轮箱的生产与销售。重齿公司自成立以来 一直致力于研发制造海军舰船装备的齿轮传动装置，为海军水面主要型号舰艇、军辅船 提供了大量质量优良、性能可靠的装备。作为一家重资产配置的军工企业，重齿公司军 工产品在其主营业务产品中占有较大的比例，受到国家国防发展战略目标的影响，重齿 公司军品的定货数量、供货时间、交易定价等不属于市场调节的范围。在民用船舶齿轮 箱方面，重齿公司在国内中大功率民船齿轮箱市场，市场占有率超过70%，并先后对俄 罗斯、孟加拉等国实现产品销售。风电产业方面，随着风电市场的发展，该公司风电业 务发展较快，正在承制10MW海上风电齿轮箱研制任务，重齿公司的业务向好趋势明 确。受宏观环境影响，尤其是船舶工业还处于低谷期，近年来工业用齿轮箱的市场竞争 态势激烈，盈利处于较低水平，行业发展不明朗，所以未来收益预测存在一定的差异。 上述因素均在较大程度上限制了收益结果的使用，导致收益法的可靠性弱于资产基础 法。 资产基础法是对企业账面资产和负债的现行公允价值进行评估，是以企业要素资产 的再建为出发点，从资产构建角度客观地反映了股东投入资本的市场价值，相对而言， 更为稳健。本次评估资产账面价值经专项审计，企业提供的资产经营管理资料质量及可 靠性相对较好，本次评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账 面上不存在但对企业未来收益有影响的账外资产，如企业拥有的专利、专有技术等表外 因素的价值贡献等。相对而言，资产基础法的评估结果较能合理反应被评估企业股东全 部权益于评估时点的市场价值。故最终评估结论采用资产基础法的评估结论，即标的资 产评估值414,527.19万元定价公允合理。 （五）中国船柴选取资产基础法作为评估结论的合理性 中国船柴包括宜昌、大连和青岛三个生产基地。从事全系列低速柴油机研发制造、 中大缸径低速柴油机生产、试验和发运、柴油机关主部件、能源产品制造和配套业务， 其生产的低速柴油机产品占国内市场份额的45%到50%，约占国际市场份额的15%到 20%。 在收益法评估过程中，以下因素会影响收益法评估值：一是因受到海运市场不景气 的影响，中国船柴现在的销售订单不饱和；二是青岛基地的建筑物地基为填海形成，建 设成本较高，成本压力较大；中国船柴在三大基地整合过程中，将根据市场的变化对未 来产品结构进行调整，盈利空间逐步放大。于基准日，受当前国际、国内市场环境制约， 国内船舶制造业过剩产能仍未完全化解，世界航运业虽出现好转，但运力仍大于货量需 求，未完全走出低谷或全面复苏迹象不明显。本次收益法的评估是基于企业现在的规模 及市场情况来分析预测，并没有达到企业的设计生产能力，故无法完全体现企业的价值， 但世界贸易是在不断发展的，因此或许导致收益预测数据可能与企业未来年度的实际状 况存在较大的差异。此外，中国船柴可能会根据市场的变化对未来产品结构进行调整。 上述因素均在较大程度上限制了收益结果的使用，导致收益法的可靠性弱于资产基础 法。 资产基础法是以企业要素资产的再建为出发点，从资产构建角度客观地反映了股东 投入资本的市场价值，相对而言，更为稳健，更具辩护性。本次评估资产账面价值经专 项审计，企业提供的资产经营管理资料质量及可靠性相对较好，且主观性相对不强，本 次评估过程中不仅考虑了企业账面资产的价值，同时也考虑了企业账面上不存在但对企 业未来收益有影响的账外资产，如企业拥有的专利、专有技术等表外因素的价值贡献等。 本次资产基础法更能合理体现评估对象价值。本次评估以资产基础法评估结果作为本报 告的最终评估结论，即标的资产评估值616,249.14万元定价公允合理。 （六）上述标的历次评估均采用资产基础法评估结果 武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重齿公司、中国船柴历次评估均采用资产基础法 和收益法两种方法进行评估，并全部选择资产基础法评估结果定价。在本次债转股的过 程中，债转股投资者对标的公司增资时亦采用资产基础法评估结果作为最终定价依据， 与本次交易定价基础保持一致。 债转股引资阶段投资者对标的公司的增资额与该次增资取得的标的公司股权在本 次交易中的作价不存在实质性差异，具体如下： 单位：万元 标的资产 交易对方 债转股阶段增 资额 该次增资新取得标的公司股 权在本次交易作价 广瀚动力 国家军民融合产业投资基金 7,781.52 7,366.41 中银投资 4,863.45 4,604.01 长海电推 国家军民融合产业投资基金 15,303.66 15,188.85 中银投资 9,564.79 9,493.03 中国船柴 中国华融 80,000.00 81,263.35 大连防务投资 85,251.00 86,597.27 中船重工集团 6,286.78 6,386.06 中国重工 30,588.22 31,071.26 武汉船机 大连防务投资 84,749.00 85,133.68 国家军民融合产业投资基金 37,886.93 38,058.90 中银投资 23,679.33 23,786.81 中船重工集团 39,470.00 39,649.16 中国重工 24,393.58 24,504.31 河柴重工 大连防务投资 30,000.00 30,116.39 国家军民融合产业投资基金 19,027.89 19,101.72 中银投资 11,892.43 11,938.57 陕柴重工 中国信达 100,000.00 100,960.96 太平国发 25,000.00 25,240.24 重齿公司 中国信达 190,000.00 197,917.72 三、补充披露情况 上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第七章标的资产评估及定价情况”之“一、 标的资产评估情况”之“（五）标的资产评估值分析” 、“重大风险提示”、“第十 三章 风险因素分析”补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查，评估师认为： 1、已补充披露武汉船机、河柴重工、陕柴重工、重齿公司、中国船柴收益法与资 产基础法评估结果对比情况。 2、该等标的公司选取资产基础法结果作为最终定价依据与历次评估选择的方法一 致，债转股引资阶段投资者对标的公司的增资额与该次增资取得的标的公司股权在本次 交易中的作价不存在实质性差异，标的公司选取资产基础法结果作为评估结论具有合理 性。 6. 《通知书》第17个问题，申请文件显示，中国船柴47.82%股权采用收益法和 资产基础法进行评估，并最终选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至2019 年1月31日，中国船柴净资产账面价值为581,802.68万元。资产基础法评估结果为 616,249.14万元，增值率为5.92%。请你公司：1）补充中国船柴收益法评估结论；2） 进一步补充披露中国船柴收益法评估具体情况。3）仔细对照我会相关规定自查重组报 告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进 行整改。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复： 一、中国船柴收益法评估结论 截至2019年1月31日，中国船柴净资产账面值为581,802.68万元。收益法评估结 果为492,336.85万元，减值率为15.38%。 二、中国船柴收益法评估具体情况 中国船柴收益法评估情况如下： （一）营业收入预测 1、主营业务收入预测 中国船柴营业收入主要来自柴油机、船舶配套、能源装备和军品等业务。评估对象 最近历史年度各项业务收入的构成情况见下表： 单位：万元 产品名称 历史年度 2016年 2017年 2018年 2019年1月 柴油机 208,437.02 186,570.89 180,757.78 6,982.48 船舶配套 15,548.29 21,749.23 8,698.02 - 能源装备 18,169.12 10,275.86 14,923.08 - 军品 204.85 160.08 273.76 - 合计 242,359.27 218,756.07 204,652.64 6,982.48 中国船柴主要从事产品销售业务，销售的产品全部源于子公司及下属公司。销售规 模主要取决于宜昌、大连和青岛三个生产基地。中国船柴经营策略为下属公司生产的柴 油机全部由该公司统一销售，即将三个基地生产的同质柴油机统一销售，不仅可以节约 人力和费用等，还可以进一步优化经营管理，使销售规模扩张加速。 中国船柴在积极发展柴油机的基础上，同时开展产业调整及业务整合，未来中国船 柴将大力开发军品、船舶配套、能源装备等产品的业务，不断开发新产品。 本次评估，根据对船舶用柴油机行业的分析、对中国船柴经会计师审计后的近三年 一期的收入、成本等生产经营情况进行分析及中国船柴的资质、行业地位等综合因素进 行营业收入与成本的预测。主营业务收入的预测结果见下表： 单位：万元 产品名称 预测年度 2019年2-12 月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 柴油机 188,909.42 215,479.39 237,027.33 257,049.91 271,508.23 285,083.65 船舶配套 24,607.50 27,068.25 29,775.08 32,450.00 34,950.00 35,950.00 能源装备 18,700.00 20,570.00 22,627.00 23,000.00 24,000.00 25,000.00 军品 425.00 600.00 660.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 合计 232,641.92 263,717.64 290,089.40 313,499.91 331,458.23 347,033.65 2、其他业务收入的预测 中国船柴其他业务发生金额不大，对本次经营现金流预测不产生重要影响，且不稳 定、连续，无规律可循，不属于日常性的影响企业报表利润的项目，本次评估时未对其 他业务收入进行预测。 （二）营业成本预测 1、主营业务成本 中国船柴主营业务成本为产品销售成本。中国船柴母公司为平台公司，不生产产品， 销售的产品主要来源于下属公司，历史主营业务成本明细如下： 单位：万元 产品名称 2016年 2017年 2018年 2019年1月 柴油机 162,956.73 144,325.12 160,027.50 4,188.40 船舶配套 12,666.01 18,017.57 7,999.63 - 能源装备 14,800.99 8,512.76 15,005.16 - 军品 166.87 132.62 252.25 - 合计 190,590.60 170,988.07 183,284.54 4,188.40 中国船柴为加强主导产品的市场竞争力，通过节能降耗、合理分摊成本等手段来调 节和维护价格竞争优势，造成近两年来分品种的毛利率变动趋势出现一些波动。 中国船柴营业成本主要为购入产品的销售成本。各缸径的柴油机及配套件是企业未 来加大力度发展的主导产品。历史年度数据显示，中国船柴的主营业务毛利率在20% 以上。 中国船柴成立时间不长，成立后，以窗口平台形式统一接单、协调价格、跟踪客户 全方位需求，中国船柴协调宜柴、大连、青岛等基地的经营职能，安排分配经营业务， 并根据市场变化及时微调经营侧重点。经过近三年的努力，柴油机主业的质量控制和成 本管理得到了预期的成效，并在一定程度上缓解了公司内部无序竞争的局面，市场占有 率有所提升。 除稳步提高主导产品规模及毛利率稳定外，企业预测能源装备及军品的未来市场及 毛利均存有上升空间。该公司未来年度各类产品的主营业务成本如下： 单位：万元 产品名称 预测年度 2019年2-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 柴油机 156,983.72 173,462.27 189,149.29 204,598.10 215,306.03 224,788.46 船舶配套 20,356.35 22,122.66 23,844.96 26,114.03 27,977.20 28,977.20 能源装备 15,945.24 17,125.70 18,670.19 18,902.42 19,815.45 20,315.45 军品 352.30 497.28 546.68 823.53 814.62 814.62 合计 193,637.62 213,207.92 232,211.12 250,438.08 263,913.31 274,895.73 2、其他业务成本 中国船柴其他业务发生金额不大，对本次经营现金流预测不产生重要影响，且不稳 定、连续，无规律可循，不属于日常性的影响企业报表利润的项目，故本次评估时未对 其他业务成本进行预测。 （三）营业税金及附加预测 税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加以及房产税、土地 税、印花税等。企业城建税率7%，教育费附加率3%，地方教育费附加率2%，水利建 设基金按收入的0.3‰缴纳。根据上述各标准预测未来年度各税金及附加如下： 单位：万元 项目 预测年度 2019年2-12月 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 城市维护建 设税 971.67 1,138.72 1,266.30 1,371.51 1,455.22 1,519.12 教育费附加 416.43 488.02 542.70 587.79 623.67 651.05 地方教育费 附加 277.62 325.35 361.80 391.86 415.78 434.03 （未完）  |