中国动力:华融证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
原标题:中国动力:华融证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告 华融证券股份有限公司 关于 中国船舶重工集团动力股份有限公司 发行普通股和可转换公司债券购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：2019年12月 目录 目录 .......................................................................................................................................... 2 释义 .......................................................................................................................................... 7 独立财务顾问声明与承诺 ..................................................................................................... 11 重大事项提示 ......................................................................................................................... 12 一、本次交易方案概要 ................................................................................................. 12 二、本次交易的性质 ..................................................................................................... 21 三、本次交易的评估作价情况 ..................................................................................... 22 四、发行普通股购买资产的情况 ................................................................................. 23 五、发行可转换公司债券购买资产的情况 ................................................................. 28 六、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制 ..................................... 37 七、募集配套资金的简要情况 ..................................................................................... 40 八、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 47 九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ................................................................. 51 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 51 十一、本次重组的原则性意见 ..................................................................................... 60 十二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日 起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ............................................................................. 60 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 60 十四、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况 ......................... 63 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................... 63 重大风险提示 ......................................................................................................................... 64 一、与本次交易相关的风险 ......................................................................................... 64 二、与标的资产相关的风险 ......................................................................................... 68 三、上市公司经营和业绩变化的风险 ......................................................................... 70 四、其他风险 ................................................................................................................. 71 第一章 本次交易概述 ......................................................................................................... 73 一、本次交易方案概要 ................................................................................................. 73 二、本次交易的背景和目的 ......................................................................................... 81 三、本次交易的评估作价情况 ..................................................................................... 86 四、发行普通股购买资产的情况 ................................................................................. 86 五、发行可转换公司债券购买资产的情况 ................................................................. 92 六、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制 ................................... 101 七、募集配套资金的简要情况 ................................................................................... 103 八、本次交易的性质 ................................................................................................... 110 九、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................... 111 十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................................... 114 十一、本次重组的原则性意见 ................................................................................... 114 十二、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日 起至实施完毕期间股份减持计划的说明 ........................................................................... 115 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 115 十四、本次交易涉及向交易所或主管部门申请信息披露豁免情况 ....................... 117 十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................... 117 十六、标的资产所获得的债转股投资者现金增资资金的用途 ............................... 118 十七、转股债权的形成原因及过程，相关债权是否属于银行债权，相关债权转让协 议的主要内容，转让款是否缴纳完成，是否存在权属争议，以及标的资产累积已支付利 息及对标的资产当年财务费用的影响 ............................................................................... 118 第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 123 一、基本信息 ............................................................................................................... 123 二、历史沿革 ............................................................................................................... 123 三、最近三年的主营业务发展情况 ........................................................................... 129 四、主要财务数据及财务指标 ................................................................................... 130 五、控股股东及实际控制人情况 ............................................................................... 130 六、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................... 131 七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ............................................................... 132 八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ....................................................... 132 九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年诚信情况的说明 ... 132 第三章 交易对方基本情况 ............................................................................................... 133 一、中船重工集团 ....................................................................................................... 133 二、中国重工 ............................................................................................................... 141 三、中国信达 ............................................................................................................... 148 四、太平国发 ............................................................................................................... 153 五、中国华融 ............................................................................................................... 157 六、大连防务投资 ....................................................................................................... 163 七、国家军民融合产业投资基金 ............................................................................... 167 八、中银投资 ............................................................................................................... 171 九、交易对方之间及交易对方与上市公司及其控股股东和关联方之间的关联关系、 一致行动关系或其他利益关系 ........................................................................................... 175 第四章 标的资产基本情况 ............................................................................................... 182 一、广瀚动力7.79%股权 ............................................................................................ 182 二、长海电推8.42%股权 ............................................................................................ 238 三、中国船柴47.82%股权 .......................................................................................... 277 四、武汉船机44.94%股权 .......................................................................................... 331 五、河柴重工26.47%股权 .......................................................................................... 422 六、陕柴重工35.29%股权 .......................................................................................... 468 七、重齿公司48.44%股权 .......................................................................................... 517 八、引入债转股投资者及历次增资时投资者增资金额、增加注册资本金额及增加资 本公积金额 ........................................................................................................................... 583 九、前述瑕疵不动产面积占比及权证办理进展 ....................................................... 587 十、标的资产交易完成后在安全生产、环境保护等合规运营方面的具体制度措施、 相关投入情况 ....................................................................................................................... 588 十一、本次交易前，上市公司、控股股东及其关联方对标的资产增资/股权转让的 目的、增资资金的用途、实缴情况 ................................................................................... 593 第五章 发行普通股及可转换公司债券的情况 ............................................................... 598 一、本次交易中支付方式概况 ................................................................................... 598 二、发行普通股购买资产的情况 ............................................................................... 599 三、发行可转换公司债券购买资产的情况 ............................................................... 605 四、普通股发行价格及可转换公司债券转股价格调整机制 ................................... 614 五、主营业务和盈利能力的预计变化情况 ............................................................... 617 六、发行前后的股权结构变化 ................................................................................... 618 第六章 募集配套资金 ....................................................................................................... 620 一、本次交易中募集配套资金概况 ........................................................................... 620 二、募集配套资金的证券发行情况 ........................................................................... 620 三、募集配套资金的具体用途 ................................................................................... 627 四、募集配套资金的必要性 ....................................................................................... 628 五、募集配套资金金额、用途是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务 状况相匹配 ........................................................................................................................... 666 六、募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ....................................................... 666 七、本次募集配套资金失败的补救措施 ................................................................... 674 八、采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益 ........................... 675 第七章 标的资产评估及定价情况 ................................................................................... 676 一、标的资产评估情况 ............................................................................................... 676 二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ................................... 899 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的 意见 ...................................................................................................................................... 907 第八章 本次交易合同主要内容 ....................................................................................... 909 一、发行普通股和可转换公司债券购买资产协议及其补充协议 ........................... 909 二、关于过渡期间损益的补充协议 ........................................................................... 924 第九章 独立财务顾问意见 ................................................................................................. 925 一、基本假设 ............................................................................................................... 925 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................... 925 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................................... 928 四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形 ............................... 934 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 ................... 934 六、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票 的情形 .................................................................................................................................. 935 七、上市公司发行可转债符合《公司法》第一百六十一条规定 ........................... 935 八、上市公司发行可转债符合《证券法》第十一条规定 ....................................... 936 九、上市公司发行可转债符合《证券法》第十六条规定 ....................................... 937 十、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见 ....................................... 940 十一、本次交易符合市场化债转股的相关政策规定 ............................................... 940 十二、本次交易的定价依据及合理性分析 ............................................................... 944 十三、本次交易的评估合理性分析 ........................................................................... 948 十四、本次资产购买对上市公司影响的分析 ........................................................... 952 十五、本次交易资产交付安排的有效性 ................................................................... 961 十六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见 ........................... 961 第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................................... 962 一、内核程序 ............................................................................................................... 962 二、独立财务顾问内核意见 ....................................................................................... 962 三、独立财务顾问对于本次交易的意见 ................................................................... 963 第十一章 备查文件及备查地点 ....................................................................................... 964 一、备查文件 ............................................................................................................... 964 二、备查地点 ............................................................................................................... 964 释义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 简称 指 全称 本报告、本独立财务顾问报告 指 《华融证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公 司发行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》 重组报告书、报告书、重组报 告书（修订稿）、报告书（修订 稿） 指 《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿） 本次重组、本次交易 指 中国动力拟向中船重工集团、中国重工发行普通股购买其持有的 武汉船机、中国船柴少数股权；向中国信达、太平国发、中国华 融、国家军民融合产业投资基金、大连防务投资、中银投资发行 普通股/可转换公司债券购买其持有的广瀚动力、长海电推、武汉 船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重工、重齿公司少数股权；非 公开发行可转换公司债券配套募集资金不超过15亿元 公司、本公司、上市公司、中 国动力 指 中国船舶重工集团动力股份有限公司 中国船舶集团 指 中国船舶集团有限公司 中船重工集团、中船重工 指 中国船舶重工集团有限公司 中国重工 指 中国船舶重工股份有限公司 交易对方 指 中船重工集团、中国重工、中国信达、太平国发、中国华融、大 连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资 特定投资者 指 本次重组前引入对标的公司投资的交易对方，包括中国华融、大 连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资 标的公司 指 广瀚动力、长海电推、武汉船机、中国船柴、河柴重工、陕柴重 工、重齿公司 风帆股份 指 风帆股份有限公司，后更名为中国船舶重工集团动力股份有限公 司 风帆集团 指 保定风帆集团有限责任公司 广瀚动力 指 哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司 长海电推 指 武汉长海电力推进和化学电源有限公司 武汉船机 指 武汉船用机械有限责任公司 中国船柴 指 中国船舶重工集团柴油机有限公司 河柴重工 指 河南柴油机重工有限责任公司 陕柴重工 指 陕西柴油机重工有限公司 重齿公司 指 重庆齿轮箱有限责任公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 简称 指 全称 太平国发 指 苏州太平国发卓乾投资企业（有限合伙） 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司 大连防务投资 指 军民融合海洋防务（大连）产业投资企业（有限合伙） 防务投资 指 防务投资管理（上海）有限公司 中船资管 指 中船重工资产经营管理有限公司 聚缘传诚 指 北京聚缘传诚投资管理有限公司 合成投资 指 合成（北京）投资管理有限公司 国家军民融合产业投资基金 指 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 中银投资 指 中银金融资产投资有限公司 江苏永瀚 指 江苏永瀚特种合金技术有限公司 哈尔滨广瀚 指 哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司 船舶推进公司 指 上海中船重工船舶推进设备有限公司 海西重机 指 青岛海西重机有限责任公司 海润工程 指 武汉海润工程设备有限公司 宜昌船柴 指 宜昌船舶柴油机有限公司 大连船柴 指 大连船用柴油机有限公司 青岛船柴 指 青岛海西船舶柴油机有限公司 齐耀重工 指 上海齐耀重工有限公司 齐耀动力 指 上海齐耀动力技术有限公司 齐耀科技 指 中船重工齐耀科技控股有限公司 海西重机 指 青岛海西重机有限责任公司 铁锚焊接 指 武汉铁锚焊接材料股份有限公司 海润工程 指 武汉海润工程设备有限公司 常州旭尔发 指 常州旭尔发焊业有限公司 海西电机 指 青岛海西电机有限公司 海西电气 指 青岛海西电气有限公司 广瀚燃机 指 哈尔滨广瀚燃气轮机有限公司 广瀚传动 指 哈尔滨广瀚动力传动有限公司 长海新能源 指 湖北长海新能源科技有限公司 海王核能 指 武汉海王核能装备工程有限公司 特种设备公司 指 中船重工特种设备有限责任公司 简称 指 全称 永进传动 指 重庆重齿物资有限公司前身“重庆永进传动装置营销公司”，已更 名为“重庆重齿物资有限公司”。 七〇三所、七〇三研究所 指 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所 七〇四所、七〇四研究所 指 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所 七一一所、七一一研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一一研究所 七一二所、七一二研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一二研究所 七一九所、七一九研究所 指 中国船舶重工集团公司第七一九研究所 中船投资 指 中船重工科技投资发展有限公司 华融证券 指 华融证券股份有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 独立财务顾问 指 华融证券、中信证券 金杜、金杜律师 指 北京金杜（成都）律师事务所 立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中资、中资评估 指 中资资产评估有限公司 报告期/两年一期 指 2017年、2018年及2019年1-6月 基准日 指 2019年1月31日 过渡期间、过渡期 指 指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日（不包 括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计 算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日 当日）至交割日当月月末的期间 可转债、可转换债券 指 可转换公司债券 国防科工局 指 国家国防科技工业局 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128号） 简称 指 全称 54号文、《54号文》 指 《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号） 元、万元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元 注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 独立财务顾问声明与承诺 本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。 华融证券股份有限公司接受中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会的委托，担 任中国船舶重工集团动力股份有限公司本次发行普通股和可转换公司债券购买资产并 募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》 等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、 客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对 资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告 内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息 和对本报告做任何解释或说明。 独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出 的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提 请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中国船舶重工集团动力股份有限公司发 行普通股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重组 有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。 独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送 相关监管机构。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提 醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概要 本次交易方案包括发行普通股和可转换公司债券购买资产、非公开发行可转换公司 债券募集配套资金两部分。 上市公司已于2019年1月30日召开了第六届董事会第二十九次会议审议通过本次重 组预案、于2019年6月26日召开第六届董事会第三十四次会议审议通过本次重组草案。 在原方案、重组预案和重组草案的基础上，结合公司本次重组的情况，本次重组的交易 方案较重组预案和重组草案差异如下： 1、根据原方案和重组预案，公司拟购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权。根 据上市公司与哈尔滨广瀚及江苏永瀚协商，哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权不再纳 入本次发行普通股、可转换公司债券以及以配套募集资金购买资产的标的资产范围。中 国动力将与哈尔滨广瀚另行商定交易事项。 2、根据原方案和重组预案，公司拟购买中船重工集团持有的河柴重工少数股权。 根据上市公司与中船重工集团及河柴重工协商，中船重工集团持有的河柴重工少数股权 不再纳入本次发行普通股及可转换公司债券购买资产的标的资产范围，以推进中国动力 中高速柴油机业务的整合。 3、根据原方案和重组预案，对于过渡期损益归属约定如下：“标的资产过渡期间 损益归属上市公司”。经与交易对方平等协商，调整约定如下：“中船重工集团、中国 重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资在2019年1月 31日对标的资产增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信 达、太平国发在2018年8月9日对陕柴重工增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损 益归属中国动力；中国信达在2018年8月1日对重齿公司增资所持股权在标的资产过渡期 间所对应的损益归属中国动力。但如果中国动力本次重组未能在2020年1月31日前通过 证券监管机构审核，2019年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例 共享或承担；如果中国动力本次重组未能在2021年1月31日前通过证券监管机构审核， 2020年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。” 4、根据重组草案，本次重组标的资产以2019年1月31日为基准日的评估值和交易作 价为1,004,633.88万元。截至本报告书签署日，根据中资评估出具并经国务院国资委备 案的标的资产评估报告，标的资产以2019年1月31日为基准日的评估值合计为 1,006,332.09万元。经交易各方协商一致，本次交易标的资产作价1,006,332.09万元。 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答 修订汇编》第六条的规定，对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构 成重组方案重大调整：“（一）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产 净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产 对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。” 本次重组的标的资产范围调整及根据有权部门备案的评估报告调整标的资产交易 作价后，公司拟调整的交易标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原 标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对交易标的的生产经营不 构成实质性影响。因此，本次重组方案调整不构成对本次重组交易方案的重大调整。 5、对过渡期损益条款进一步完善 上述关于采取收益法进行评估的标的公司广瀚动力、长海电推过渡期损益归属的约 定与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定存在一定差异，差异 的主要原因为交易对方基于该项约定督促公司尽快推进交易进展，系平等协商结果。经 公司与国家军民融合产业投资基金、中银投资协商并于2019年12月签署《发行普通股 和可转换公司债券购买资产协议之补充协议（二）》，约定：“原《发行普通股和可转 换公司债券购买资产协议》中‘3.9 过渡期间损益归属及利润分配’条款中涉及广瀚动力 及长海电推的不符合证券监管相关规定要求的关于过渡期间各方权利义务的约定终止 履行，广瀚动力、长海电推过渡期间所对应的收益归属中国动力。如广瀚动力、长海电 推在过渡期存在亏损，则由国家军民融合产业投资基金、中银投资承诺按照其各自持有 的广瀚动力、长海电推的股权比例以现金形式向上市公司承担补偿责任。原《发行普通 股和可转换公司债券购买资产协议》中‘3.9 过渡期间损益归属及利润分配’条款中涉及 广瀚动力、长海电推以外的约定继续履行。” （一）发行普通股和可转换公司债券购买资产 公司拟分别向中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、 中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工发行普通股和可转换公司债券购买其持 有的广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94% 股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权。 本次重组交易对方、支付方式及标的资产概要情况如下： 单位：万元 交易对方 标的资产 支付对价 小计 普通股对价 可转换公司债券对价 中国华融 中国船柴13.19%股权 81,263.35 - 81,263.35 大连防务投 资 中国船柴14.05%股权 86,597.27 - 201,847.35 武汉船机13.21%股权 85,133.68 - 河柴重工13.03%股权 30,116.39 - 国家军民融 合产业投资 基金 武汉船机5.90%股权 38,058.90 - 79,715.88 广瀚动力4.80%股权 7,366.41 - 长海电推5.18%股权 15,188.85 - 河柴重工8.27%股权 19,101.72 - 中银投资 武汉船机3.69%股权 23,786.81 - 49,822.42 广瀚动力3.00%股权 4,604.01 - 长海电推3.24%股权 9,493.03 - 河柴重工5.17%股权 11,938.57 - 中国信达 陕柴重工28.24%股权 80,271.30 20,689.66 298,878.68 重齿公司48.44%股权 158,607.38 39,310.34 太平国发 陕柴重工7.06%股权 20,990.24 4,250.00 25,240.24 中船重工集 团 中国船柴3.24%股权 19,945.86 - 59,595.02 武汉船机6.15%股权 39,649.16 - 交易对方 标的资产 支付对价 小计 普通股对价 可转换公司债券对价 中国重工 中国船柴17.35%股权 106,893.06 - 209,969.16 武汉船机15.99%股权 103,076.10 - 合计 942,082.09 64,250.00 1,006,332.09 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有 权单位备案的评估报告的评估结果为准。以2019年1月31日为评估基准日，本次交易标 的资产的评估值合计为1,006,332.09万元。 本次交易中，上市公司发行普通股购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议 本次重组事项的董事会决议公告日，即第六届董事会第二十七次会议决议公告日。本次 发行普通股的价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。 本次交易中，上市公司发行可转换公司债券的初始转股价格为20.23元/股，与发行 股份定价方式相同，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次发行的 可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份形成的库存股。 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中船重工集团，实际控制人仍为国务院 国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 （二）募集配套资金 本次交易上市公司在发行普通股和可转换公司债券购买资产的同时，拟向不超过10 名投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过150,000 万元，预计不超过本次重组交易价格的100%。 本次募集配套资金公司向投资者非公开发行可转换公司债券的初始转股价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日为公司募集配套资金 发行期首日。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公 司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定转股价格。后续如相关监管机构对非公开 发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的从其规定。 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司新发行的股份及/或因回购股份 形成的库存股。 本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于补充上市 公司流动资金和偿还债务。 本次发行普通股和可转换公司债券购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终 配套融资发行成功与否不影响本次发行普通股和可转换公司债券购买资产行为的实施。 若本次发行可转换公司债券募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监 管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （三）前述交易方案调整的原因及合理性 1、取消购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权的原因及合理性 2018年12月27日，公司召开第六届董事会第二十七次会议审议通过《关于中国 船舶重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司拟向哈尔滨广瀚发行普通股及/或支付现 金购买其持有的江苏永瀚少数股权。 2019年，江苏永瀚正在推进尽职调查、审计、评估及变更为股份有限公司等相关 工作并为首次公开发行做准备。鉴于本次重组审核和实施进度与江苏永瀚股改进度难以 协调一致，经与哈尔滨广瀚、江苏永瀚其他股东友好协商并经公司第六届董事会第三十 四次会议和2019年第二次临时股东大会审议同意，本次重组方案取消购买哈尔滨广瀚 持有的江苏永瀚少数股权。后续公司将根据江苏永瀚股改进度，与哈尔滨广瀚另行协商 收购江苏永瀚少数股权事宜。 综上，本次交易取消购买哈尔滨广瀚持有的江苏永瀚少数股权具有合理性。 2、取消收购中船重工集团持有的河柴重工少数股权的原因及合理性 2018年12月27日和2019年1月30日，公司召开第六届董事会第二十七次会 议和第六届董事会第二十九次会议，审议通过《关于中国船舶重工集团动力股份有限公 司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》、《关于公司与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特 定投资者向子公司增资暨关联交易的议案》等相关议案，公司拟向中船重工集团发行股 份购买其持有的河柴重工1.74%股权。 2019年4月，为推进专业化整合重组，解决公司下属中高速柴油机业务同质化竞 争、整体性不强等问题，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于组建中高 速柴油机产业公司的议案》，拟对中高速柴油机业务开展整合。公司从事中高速柴油机 业务的全资或控股子公司包括本次重组标的公司河柴重工在内的五家子公司，公司计划 整合上述子公司组建中高速柴油机产业公司，拟用名为“中船重工发动机有限公司”。 国家工商行政管理总局发布的《企业名称登记管理实施办法（2004修订）》（国 家工商行政管理总局令第10号）第三十一条规定，“企业名称有下列情形之一的，不予 核准：（一）与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同， 有投资关系的除外；……”；国家工商行政管理总局《工商总局关于印发<企业名称禁限 用规则>、<企业名称相同相近比对规则>的通知》（工商企注字[2017]133号）中的《企 业名称禁限用规则》第十七条亦规定，“企业名称中不得含有另一个企业名称，但有投 资关系或者经该企业授权，且使用该企业的简称或者特定称谓的除外。该企业的简称或 者特定称谓有其他含义或者指向不确定的，可以不经授权”。根据前述规定，除非有投 资关系或企业的授权，一个企业的名称中不得含有另一个企业的名称（包括简称和特定 称谓）。为保留拟组建公司名称中的“中船重工”字号，经公司与中船重工集团协商，本 次重组不再收购中船重工集团所持有河柴重工1.74%股权，中船重工集团拟以其所持河 柴重工1.74%股权对“中船重工发动机有限公司”增资实现直接持股。经公司第六届董事 会第三十四次会议和2019年第二次临时股东大会审议同意，本次重组取消收购中船重 工集团所持有河柴重工1.74%股权。 综上，本次交易取消收购中船重工集团持有的河柴重工少数股权具有合理性。 3、上述方案调整不构成重组方案重大调整 根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与 解答修订汇编》第六条的规定，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调 整：“（一）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占 原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；（二）变更标的资产对交易标的的生 产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。” 前述调整涉及标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产 相应指标总量的比例均不超过20%，且变更标的资产对本次交易标的的生产经营不构 成实质性影响。因此，上述调整对本次重组交易方案不构成重大调整。 （四）过渡期损益约定是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中 有关过渡期损益的规定，是否有利于保护上市公司和中小投资者利益 1、原过渡期间损益安排 2019年1月30日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于中国船舶 重工集团动力股份有限公司发行普通股和可转换公司债券及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署重组框架协议的议案》等议案，约定“标 的资产过渡期间损益归属上市公司”。 2、调整后的过渡期间损益安排 2019年6月26日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于发行普通 股和可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附 生效条件的<发行普通股和可转换公司债券购买资产协议>的议案》等议案，对标的资 产过渡期间损益约定如下： “中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基 金、中银投资在2019年1月31日对标的资产增资所持股权在标的资产过渡期间所对 应的损益归属中国动力； 中国信达、太平国发在2018年8月9日对陕柴重工增资所持股权在标的资产过渡 期间所对应的损益归属中国动力；中国信达在2018年8月1日对重齿公司增资所持股 权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力。 但如果中国动力本次重组未能在2020年1月31日前通过证券监管机构审核，2019 年度的损益由上市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担；如果中国动 力本次重组未能在2021年1月31日前通过证券监管机构审核，2020年度的损益由上 市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担。” 3、相关规定 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之第十条规定：“对于以收益 现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产 在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏 损应当由交易对方补足。” 4、过渡期损益条款设置原因及是否符合相关规定，是否有利于保护上市公司和中 小投资者利益 本次交易标的资产作价对应的评估方法如下： 序号 标的公司 评估方法 1 广瀚动力 收益法 2 长海电推 收益法 序号 标的公司 评估方法 3 中国船柴 资产基础法 4 武汉船机 资产基础法 5 河柴重工 资产基础法 6 陕柴重工 资产基础法 7 重齿公司 资产基础法 对于采用资产基础法评估结果的标的公司中国船柴、武汉船机、河柴重工、陕柴重 工、重齿公司，前述过渡期损益安排系公司与交易对方平等协商后的结果，不存在违反 《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定的情形。 对于采用收益法评估结果的广瀚动力、长海电推，公司与该等标的对应的交易对方 国家军民融合产业投资基金、中银投资就过渡期损益的安排与《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》的规定存在一定差异，产生该差异的原因包括： ①督促公司尽快推进交易进程 鉴于本次重组进程存在一定不确定性且主要由公司推进，交易对方希望公司能够尽 快完成审核并将其所持标的公司股权转换为上市公司股权，因此对过渡期损益归属作如 上约定，其主要目的在于督促公司尽快推进交易进程。 ②如本次重组在2020年1月31日前通过审核，则广瀚动力、长海电推过渡期收 益归属公司 根据公司与国家军民融合产业投资基金、中银投资关于广瀚动力、长海电推过渡期 损益归属的约定，如本次交易在2020年1月31日前能够通过监管审核，则国家军民 融合产业投资基金和中银投资所持广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权所对应 权益的过渡期收益归属中国动力。 ③广瀚动力、长海电推过渡期预计保持盈利 过渡期广瀚动力、长海电推预计保持盈利，不存在需要由上市公司承担其亏损的情 形： 单位：万元 序号 标的公司 2019年1-6月归属于母公司所有者净利润 1 广瀚动力 6,249.61 2 长海电推 4,856.39 ④对过渡期损益条款进一步完善 经公司与国家军民融合产业投资基金、中银投资协商并于2019年12月签署《发 行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议 （二）》”），约定：“原《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中‘3.9 过渡 期间损益归属及利润分配’条款中涉及广瀚动力及长海电推的不符合证券监管相关规定 要求的关于过渡期间各方权利义务的约定终止履行，广瀚动力、长海电推过渡期间所对 应的收益归属中国动力。如广瀚动力、长海电推在过渡期存在亏损，则由国家军民融合 产业投资基金、中银投资承诺按照其各自持有的广瀚动力、长海电推的股权比例以现金 形式向上市公司承担补偿责任。原《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中‘3.9 过渡期间损益归属及利润分配’条款中涉及广瀚动力、长海电推以外的约定继续履行。” 综上，公司与交易对方关于采取收益法进行评估的标的公司广瀚动力、长海电推过 渡期损益归属的约定与《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定存 在一定差异，差异的主要原因为交易对方基于该项约定督促公司尽快推进交易进展，系 平等协商结果。公司已与国家军民融合产业投资基金、中银投资签署《补充协议（二）》， 约定原《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中“3.9 过渡期间损益归属及利 润分配”条款中涉及广瀚动力及长海电推的不符合证券监管相关规定要求的关于过渡期 间各方权利义务的约定终止履行。如广瀚动力、长海电推在过渡期存在亏损，则由国家 军民融合产业投资基金、中银投资承诺按照其各自持有的标的公司的股权比例以现金形 式向上市公司承担补偿责任。修改后的过渡期损益归属安排符合《上市公司监管法律法 规常见问题与解答修订汇编》等相关规定要求，有利于保护上市公司及中小股东利益。 二、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 本次重组涉及的交易对方中，中船重工集团系公司控股股东，中国重工为中船重工 集团控制的下属公司；本次交易完成后，中国信达对公司预计持股比例将达到5%。根 据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，上述交 易对方为上市公司的关联方。 本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基于当前 关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本 次交易事项时，关联股东需回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据标的资产财务数据及目前评估作价情况，与上市公司2017年相关财务数据比较 如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 上市公司 4,419,051.82 2,607,765.36 2,314,710.26 标的资产 2,111,902.58 1,436,540.92 737,672.44 财务指标占比 47.79% 55.09% 31.87% 注1：标的资产的资产总额=max{标的公司资产总额账面值*持股比例之和，本次交易对价} 注2：标的资产的资产净额=max{标的公司资产净额账面值*持股比例之和，本次交易对价} 注3：2018年6月，中国动力与中船重工集团签署《股权转让协议》，约定中船重工集团向中国动 力转让所持有的陕柴重工64.71%股权，交易价格为229,166.30万元；2018年3月，根据中船重工 集团“船重资[2018]412号”批复，同意中船重工集团以货币6.5亿元对重齿公司进行增资，同意中国 动力以货币8.5亿元对重齿公司进行增资；2018年8月，中国动力与中船重工集团签署《股权转让 协议》，约定中船重工集团向中国动力转让所持有的重齿公司29.58%股权，交易价格为116,042.53 万元。该等增资及股权转让交易与中国动力本次重组拟购买标的公司之陕柴重工和重齿公司属于同 一或相关资产，该等增资及股权转让交易在计算本次交易是否构成重大资产重组时纳入累计计算范 围。 本次交易已达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公 司重大资产重组。根据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易涉及上市公司发 行普通股及可转换公司债券购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并 经中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前后，控股股东均为中船重工集团，实际控制人均为国务院国资委，公司 的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，根据《重 组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 三、本次交易的评估作价情况 （一）本次交易的评估基准日 本次交易以2019年1月31日作为标的资产的评估基准日。 （二）标的资产评估值情况 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具并 经有权单位备案的评估报告的评估结果为准。 根据中资评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，标的资产的交易价格基 本情况如下： 单位：万元 标的公司 账面值 （100%权益） 评估值 （100%权益） 增值额 增值率 收购比例 标的资产 作价 A B C=B-A D=C/A E F=E*B 广瀚动力 57,812.06 153,584.51 95,772.45 165.66% 7.79% 11,970.42 长海电推 205,534.97 293,072.67 87,537.70 42.59% 8.42% 24,681.88 中国船柴 581,802.68 616,249.14 34,446.46 5.92% 47.82% 294,699.54 武汉船机 548,514.26 644,650.36 96,136.10 17.53% 44.94% 289,704.66 河柴重工 196,697.03 231,066.60 34,369.57 17.47% 26.47% 61,156.68 陕柴重工 309,880.19 357,569.70 47,689.51 15.39% 35.29% 126,201.20 重齿公司 370,197.05 414,527.19 44,330.14 11.97% 48.44% 197,917.72 注 合计 2,270,438.24 2,710,720.17 440,281.93 19.39% - 1,006,332.09 注：重齿公司的资本公积中含有由国拨资金形成的中船重工集团独享资本公积5,910.00万元。故重 齿公司少数股权作价=[评估值（100%权益）－中船重工集团独享资本公积价值]×收购比例。 综上，本次重组标的资产的整体作价为1,006,332.09万元。 四、发行普通股购买资产的情况 （一）发行普通股的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以非公开发行普通股的方式购买部分标的资产，所涉及发行 普通股的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行对象 本次重组发行普通股的交易对方为中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投 资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工。 （三）标的资产及对价支付方式 本次重组的标的资产及对价支付方式情况如下： 单位：万元 序 号 标的资产 交易对方 支付方式 普通股 可转换公司债券 1 广瀚动力7.79%股权 国家军民融合产业投资基金 7,366.41 - 中银投资 4,604.01 - 2 长海电推8.42%股权 国家军民融合产业投资基金 15,188.85 - 中银投资 9,493.03 - 3 中国船柴47.82%股权 中国华融 81,263.35 - 大连防务投资 86,597.27 - 中船重工集团 19,945.86 - 中国重工 106,893.06 - 4 武汉船机44.94%股权 大连防务投资 85,133.68 - 国家军民融合产业投资基金 38,058.90 - 中银投资 23,786.81 - 中船重工集团 39,649.16 - 中国重工 103,076.10 - 5 河柴重工26.47%股权 大连防务投资 30,116.39 - 国家军民融合产业投资基金 19,101.72 - 序 号 标的资产 交易对方 支付方式 普通股 可转换公司债券 中银投资 11,938.57 - 6 陕柴重工35.29%股权 中国信达 80,271.30 20,689.66 太平国发 20,990.24 4,250.00 7 重齿公司48.44%股权 中国信达 158,607.38 39,310.34 合计 - 942,082.09 64,250.00 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有 权单位备案的评估报告的评估结果为准。 （四）发行普通股的定价方式和价格 1、定价基准日 本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第六届董事会第二十七次会议 决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价 的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司 股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体 情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 22.48 20.23 前60个交易日 22.22 20.01 前120个交易日 20.17 18.16 本次购买资产的普通股发行价格为20.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公 司股票交易均价的90%。 在本次发行的定价基准日至本次发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位 并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A 为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （五）发行数量 本次发行普通股涉及的发行股份数量的计算方法为：向各交易对方发行普通股的数 量=以发行普通股形式向各交易对方支付的交易对价/本次普通股发行价格，发行普通股 总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。 根据中资评估出具并经有权单位备案的标的资产评估报告，标的资产总对价为 1,006,332.09万元，其中942,082.09万元对价由上市公司以发行普通股的形式支付，64,250.00万元对价以发行可转换公司债券的形式支付。其中，拟向各个交易对方发行普 通股数量情况如下： 交易对方 对应标的资产 以股份支付对价 （万元） 发行普通股数量（股） 中国华融 中国船柴13.19%股权 81,263.35 40,169,721 大连防务投资 中国船柴14.05%股权 86,597.27 42,806,361 武汉船机13.21%股权 85,133.68 42,082,888 河柴重工13.03%股权 30,116.39 14,886,996 国家军民融合产业投 资基金 武汉船机5.90%股权 38,058.90 18,813,099 广瀚动力4.80%股权 7,366.41 3,641,330 长海电推5.18%股权 15,188.85 7,508,080 河柴重工8.27%股权 19,101.72 9,442,273 交易对方 对应标的资产 以股份支付对价 （万元） 发行普通股数量（股） 中银投资 武汉船机3.69%股权 23,786.81 11,758,187 广瀚动力3.00%股权 4,604.01 2,275,832 长海电推3.24%股权 9,493.03 4,692,550 河柴重工5.17%股权 11,938.57 5,901,420 中国信达 陕柴重工22.45%股权 80,271.30 39,679,337 重齿公司38.82%股权 158,607.38 78,402,066 太平国发 陕柴重工5.87%股权 20,990.24 10,375,798 中船重工集团 中国船柴3.24%股权 19,945.86 9,859,547 武汉船机6.15%股权 39,649.16 19,599,188 中国重工 中国船柴17.35%股权 106,893.06 52,838,882 武汉船机15.99%股权 103,076.10 50,952,102 合计 942,082.09 465,685,657 在定价基准日后至本次股份发行日期间，如公司进行派息、权益分派、公积金转增 股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格 将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整，发行数量也将根据发行价格的调整 情况进行相应调整。 发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为 准。 （六）发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动， 本次交易拟引入发行价格调整方案，具体参见本章之“六、普通股发行价格及可转换公 司债券转股价格调整机制”。 （七）限售期安排 中船重工集团、中国重工在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通 股，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本 次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述交易对方在本次重组中以资产认购 取得的公司普通股将在上述限售期基础上自动延长6个月。 此外，中船重工集团及其一致行动人在本次重组前已经持有的公司股份，继续遵守 前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，并自本次重组 完成之日起12个月内不得转让，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太 平国发在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股，若其取得公司本次发 行新股时，持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月的，则以该部分 权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。若持有用于认购该等普 通股的标的公司的权益时间不足12个月的，则该部分权益对应的公司普通股自本次发行 完成日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本 等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期 承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的 监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执 行。 （八）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排 1、《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》关于过渡期间损益归属及滚存 未分配利润安排 根据与交易对方签署的《发行普通股和可转换公司债券购买资产协议》，标的资产 过渡期间损益安排如下：中船重工集团、中国重工、中国华融、大连防务投资、国家军 民融合产业投资基金、中银投资在2019年1月31日对标的资产增资所持股权在标的资产 过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达、太平国发在2018年8月9日对陕柴重工 增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力；中国信达在2018年8月1 日对重齿公司增资所持股权在标的资产过渡期间所对应的损益归属中国动力。但如果中 国动力本次重组未能在2020年1月31日前通过证券监管机构审核，2019年度的损益由上 市公司及交易对方按照对标的公司的持股比例共享或承担；如果中国动力本次重组未能 在2021年1月31日前通过证券监管机构审核，2020年度的损益由上市公司及交易对方按 照对标的公司的持股比例共享或承担。 本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由新老股东按照发行完成后的股权 比例共享。 2、关于广瀚动力、长海电推过渡期间损益的补充协议 经公司与国家军民融合产业投资基金、中银投资协商并于2019年12月签署《发 行普通股和可转换公司债券购买资产协议之补充协议（二）》，约定：“原《发行普通 股和可转换公司债券购买资产协议》中‘3.9 过渡期间损益归属及利润分配’条款中涉及 广瀚动力及长海电推的不符合证券监管相关规定要求的关于过渡期间各方权利义务的 约定终止履行，广瀚动力、长海电推过渡期间所对应的收益归属中国动力。如广瀚动力、 长海电推在过渡期存在亏损，则由国家军民融合产业投资基金、中银投资承诺按照其各 自持有的广瀚动力、长海电推的股权比例以现金形式向上市公司承担补偿责任。原《发 行普通股和可转换公司债券购买资产协议》中‘3.9 过渡期间损益归属及利润分配’条款 中涉及广瀚动力、长海电推以外的约定继续履行。” 五、发行可转换公司债券购买资产的情况 （一）发行可转换公司债券的主体、种类 本次发行定向可转换公司债券的主体为中国动力。中国动力以非公开发行可转换公 司债券的方式购买部分标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为中国 动力A股股票的可转换公司债券。 （二）发行对象 本次重组发行可转换公司债券的交易对方为中国信达、太平国发。 （三）标的资产及对价支付方式 本次重组的标的资产及对价支付方式情况如下： 单位：万元 序 号 标的资产 交易对方 支付方式 普通股 可转换公司债券 1 广瀚动力7.79%股权 国家军民融合产业投资基金 7,366.41 - 中银投资 4,604.01 - 2 长海电推8.42%股权 国家军民融合产业投资基金 15,188.85 - 中银投资 9,493.03 - 3 中国船柴47.82%股权 中国华融 81,263.35 - 大连防务投资 86,597.27 - 中船重工集团 19,945.86 - 中国重工 106,893.06 - 4 武汉船机44.94%股权 大连防务投资 85,133.68 - 国家军民融合产业投资基金 38,058.90 - 中银投资 23,786.81 - 中船重工集团 39,649.16 - 中国重工 103,076.10 - 5 河柴重工26.47%股权 大连防务投资 30,116.39 - 国家军民融合产业投资基金 19,101.72 - 中银投资 11,938.57 - 6 陕柴重工35.29%股权 中国信达 80,271.30 20,689.66 太平国发 20,990.24 4,250.00 7 重齿公司48.44%股权 中国信达 158,607.38 39,310.34 合计 - 942,082.09 64,250.00 本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经有 权单位备案的评估报告的评估结果为准。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 （五）发行数量 本次发行可转换公司债券涉及的发行可转换公司债券数量的计算方法为：向各交易 对方发行可转换公司债券的张数=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易 对价/本次发行可转换公司债券的面值，发行可转换公司债券总张数=向各交易对方发行（未完）  |