河南投资集团有限公司:19豫投02：河南投资集团有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
原标题:河南投资集团有限公司:19豫投02：河南投资集团有限公司2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 - 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及 其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准， 并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 1 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》 和《债券持有人会议规则》中其他有关发行人、本期债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将 置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书 “第 二节风险因素 ”所述的各项风险因素。 2 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 重大事项提示 一、本期债券债项评级为 AAA，本期债券上市前，发行人 2019年 9月末的 净资产为 5,053,437.13万元（截至 2019年 9月末合并报表中所有者权益合计）， 合并报表口径的资产负债率为 70.37%（母公司口径资产负债率为 49.41%）。本 期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 108,679.39万 元（ 2016年、 2017年和 2018年合并报表口径归属于母公司所有者的净利润平均 值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见 发行公告。 二、公司债券属于利率敏感型投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏 观经济、金融政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，在 本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性， 投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 三、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开 发行，不向公众投资者发行。本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券 在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后 方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券 一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不 确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、 投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、截至 2016年末、 2017年末、 2018年末和 2019年 9月末，发行人流动 负债分别为 4,365,166.09万元、 5,137,820.55万元、 5,768,035.03万元和 5,684,249.37万元，占总负债的比例分别为 55.36%、55.83%、52.19%和 47.37%， 发行人流动负债占总负债比例较大。如果发行人后续融资出现困难，将面临较 大的短期偿债压力，并对发行人资金流动性和经营活动产生一定的不利影响。 五、截至 2016年末、 2017年末、 2018年末和 2019年 9月末，发行人可供 出售金融资产余额分别为 742,177.25万元、 968,812.17万元、 1,107,357.49万元 和 1,740,322.07万元，占资产总额的比例分别为 6.02%、6.98%、6.95%和 10.21%。 3 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 截至 2018年末，发行人可供出售金融资产大部分为子公司中原证券股份有限公 司、中原信托有限公司持有，其中可供出售债务工具 418,650.34万元、可供出 售权益工具 239,337.53万元。由于近年我国资本市场走势的不确定性，发行人 目前持有的可供出售金融资产存在公允价值波动风险。 六、发行人受限资产主要为土地、设备、存货、高速公路收费权、电费收 费权和子公司股权等。截至 2018年末，发行人受限资产账面价值 1,046,737.66 万元。一旦未来发行人对外负债不能到期偿还本息，发行人受限资产将面临被 处置风险，较大的受限资产规模将进一步影响发行人的正常生产经营。 七、发行人下属的电力、水泥、基础设施、金融业等业务板块为其主要利 润来源。电力、水泥等传统行业受国家宏观调控及国内经济形势影响，整体盈 利波动较大。 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-9月，发行人主营 业务毛利率分别为 29.04%、23.04%、21.52%和 26.11%，受电力、金融行业形 势影响，发行人主营业务毛利率近三年有所下滑。2019年 1-9月受煤炭价格下 降及结算电价升高影响，发行人电力板块毛利率大幅上升，主营业务毛利率有 所回升。 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-9月，发行人净利润分别为 268,838.19万元、 161,588.74万元、 170,398.24万元和 198,044.49万元，报告期 内发行人净利润存在较大波动。当前国内经济形势仍面临较大不确定性，对发 行人的传统产业及金融业形成较大影响，市场环境的变化将加剧发行人盈利的 波动风险，未来盈利可能出现下降，进而影响发行人的偿债能力。 八、 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-9月，发行人公允价值 变动收益、投资收益和营业外收支净额合计分别为 204,964.73万元、 159,093.83 万元、 169,773.53万元和 190,394.52万元，在营业总收入中的占比分别为 8.36%、 5.62%、5.85%和 8.55%。由于非经常性损益存在不确定性，较大的非经常性损 益金额可能会对发行人盈利能力产生一定影响。 九、 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-9月，发行人期间费用 分别为 406,355.59万元、 435,265.54万元、 478,633.85万元和 396,477.16万元， 在营业总成本中占比分别为 17.87%、16.00%、16.87%和 19.43%。如果发行人 4 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 盈利能力发生较大波动，较高的期间费用支出会对发行人持续经营带来一定风 险。 十、发行人多项业务依托于下属子公司来开展。截至 2016年末、 2017年 末、 2018年末和 2019年 9月末，发行人母公司总资产分别为 4,086,764.72万元、 4,490,551.07万元、 4,756,381.90万元和 4,989,055.72万元，净资产分别为 2,195,568.09万元、 2,386,928.71万元、 2,431,033.62万元和 2,523,854.13万元， 资产负债率分别为 46.28%、46.85%、48.89%和 49.41%；2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-9月，发行人母公司实现营业收入分别为 49,243.94万元、 62,832.26万元、 70,521.05万元和 55,402.38万元，实现净利润 52,003.09万元、 292,113.05万元、 85,522.21万元和 112,778.25万元。整体来说，发行人本级资 产状况较好，资产负债率较低，盈利情况较好。发行人下属的四家上市子公司 制定有明确的分红政策。根据公司相关管理制度，发行人母体对非上市子公司 的资金使用进行统一管理、调度，能够保证正常偿付债券本息。发行人财务部 依据公司整体的战略目标及各子公司的发展需求，负责年度财务预算的编制和 落实工作以及资金管理工作，对公司的投融资及授信工作进行统一安排。发行 人投资控股型架构有利于高效实行其制定的财务政策，严格控制负债规模，对 纳入合并范围的子公司拥有较强的控制权，对其分红政策、分红比例均有较强 的控制力，这对发行人保持较高的盈利能力和偿债能力有一定的促进作用。若 发行人子公司持续不分红，投资收益变动等导致本级盈利能力下降，将会在一 定程度影响发行人整体的盈利能力和偿债能力。 十一、发行人下属子公司豫能控股（ 001896.SZ）4月 19日发布 2018年年 度报告， 2018年度实现净利润 -87,229.69万元；安彩高科（ 600207.SH）4月 17 日发布 2018年年度报告， 2018年度实现净利润 -32,786.45万元。虽然发行人其 他板块重要子公司目前经营情况良好，且发行人 2018年度实现净利润 170,398.24万元，整体盈利情况较好，但仍有子公司盈利情况不佳，从而影响 发行人偿债能力的风险。 十二、根据河南省委省政府深化国有企业改革的战略部署， 2017年 6月， 河南省人民政府出具豫政文〔 2017〕71号《河南省人民政府关于组建河南投资 集团控股集团有限公司的批复》，原则同意河南省发展改革委上报的《河南省 5 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 国有资本运营公司组建方案》，批复内容如下：河南省政府以持有的河南投资 集团有限公司的全部股权出资，组建河南投资控股集团有限公司，注册资本金 120亿元；同意河南投资集团作为河南省国有资本运营公司，现有管理体制保 持不变，将部分不适宜直接持有股权和资产划转给河南投资控股集团有限公司。 目前有关资产的划转方案正在拟订中。此次调整前后，河南投资集团有限公司 实际控制人不变，仍为河南省人民政府。 十三、经联合信用评级有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评 级展望为稳定；本期公司债券信用等级为 AAA。考虑到信用评级机构对发行人 和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用评级机构调低对发行人 主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动从而给 持有本期债券的投资者造成损失，甚至导致本期债券无法在证券交易场所进行交 易流通。 本期信用评级报告出具后，联合信用评级有限公司将在本期债券存续期内， 对其进行不定期跟踪评级。联合信用评级有限公司将密切关注发行人的相关状 况，如发现发行人或本期债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能 对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其 对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。如果未来资信评 级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发 生波动从而对本期债券的投资者造成损失。 十四、本期债券为无担保债券。本期债券的主体信用评级结果为 AAA，说 明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 但在本期债券存续期内，若受不可控制的因素影响，发行人不能如期从预期的还 款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。债券持有人亦 无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不 利影响。 十五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 6 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受 发行人为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等 对本期债券各项权利和义务的规定。 十六、根据发行人与中国联合水泥集团有限公司（以下简称 “中国联合水泥 ”） 2019年 9月 27日签订的股东协议，双方同意成立合营公司，发行人以其持有的 “同力 ”系列商标及水泥板块公司股权出资 36.90亿元，占合营公司注册资本的 40%，中国联合水泥将以现金形式出资 55.35亿元，占合营公司注册资本的 60%。 上述整合完成后，发行人所持有的上述资产将不在纳入合并报表范围内，对发行 人合并口径营业收入有一定影响，发行人持有合营公司的股权价值较持有原水泥 企业股权价值评估将有所增值，资产盈利能力有望进一步增强，预计不影响发行 人合并利润水平。预计本次成立合营公司事项不会对发行人生产经营、财务状况 及整体偿债能力产生重大不利影响。 7 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 目录 声明 ............................................................................................................................................1 重大事项提示 ......................................................................................................................... 3 目录 ...............................................................................................................................................8 释义 .............................................................................................................................................11 第一节发行概况 ............................................................................................................13 一、发行人基本情况 ..............................................................................................13 二、本期发行的基本情况及发行条款 .......................................................13 三、本期债券发行及上市安排 ........................................................................16 四、本期发行有关机构 .........................................................................................16 五、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利害 关系 .....................................................................................................................................21 六、认购人承诺 ..........................................................................................................21 第二节发行人及本期债券的资信状况 ..........................................................22 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................22 二、公司债券信用评级报告主要事项 .......................................................22 三、公司资信情况 ....................................................................................................24 8 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 ...........................................................................................29 一、发行人基本情况 ..............................................................................................29 二、发行人股权结构及独立性 ........................................................................30 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ......................................33 四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...........................46 五、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ......................................49 六、关联方关系及交易情况 ..............................................................................55 七、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ......................................60 八、发行人主营业务情况 ...................................................................................64 第四节财务会计信息 .................................................................................................67 一、最近三年及一期的财务会计报表 .......................................................67 二、最近三年及一期财务报表合并范围变化情况 ...........................77 三、最近三年及一期的主要财务指标 .......................................................77 第五节募集资金运用 .................................................................................................79 一、前次公司债券募集资金用途 ..................................................................79 二、债券募集资金规模 .........................................................................................79 三、募集资金运用计划 .........................................................................................79 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ......................................80 9 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 五、专项账户管理安排 .........................................................................................80 六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ............................................81 第六节备查文件 ............................................................................................................82 一、本募集说明书的备查文件如下： .......................................................82 二、查阅地点 ...............................................................................................................82 10 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 释义 在本募集说明书及其摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、 河南投资集团 指河南投资集团有限公司 豫能控股指河南豫能控股股份有限公司 万和发电指鹤壁万和发电有限责任公司 大河纸业指大河纸业有限公司 中原信托指中原信托有限公司 中原证券指中原证券股份有限公司 同力水泥指河南同力水泥股份有限公司 豫南水泥指河南省豫南水泥有限公司 颐城控股指河南颐城控股有限公司 天地酒管指河南投资集团天地酒店管理有限公司 拓洋实业指郑州拓洋实业有限公司 安彩高科指河南安彩高科股份有限公司 立安实业指河南省立安实业有限责任公司 城发公司指河南城市发展投资有限公司 固始林场指河南省国有固始林场 内黄林场指河南内黄林场 濮阳农工商指濮阳市农工商总公司 资产管理公司指河南投资集团资产管理有限公司 发展燃气指河南省发展燃气有限公司 郑新电力指郑州新力电力有限公司 濮阳豫能指濮阳豫能发电有限责任公司 豫泽租赁指中原豫泽融资租赁（上海）有限公司 郑州豫能指郑州豫能热电有限公司 河南资产指河南资产管理有限公司 豫龙同力指驻马店市豫龙同力水泥有限公司 黄河同力指洛阳黄河同力水泥有限责任公司 平原同力指新乡平原同力水泥有限责任公司 省同力指河南省同力水泥有限公司 中原银行指中原银行股份有限公司 义煤集团指义煤集团股份有限公司 腾跃同力指三门峡腾跃同力水泥有限公司 报告期、近三年及一期、 最近三年及一期 指 2016年度、 2017年度、 2018年度和 2019年 1-9月 最近三年、近三年指 2016年度、 2017年度和 2018年度 上交所指上海证券交易所 11 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 中国证监会指中国证券监督管理委员会 河南省发改委指河南省发展和改革委员会 河南省国资委指河南省国有资产监督管理委员会 债券受托管理协议指 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券之债 券受托管理协议 债券持有人会议规则指 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券债券 持有人会议规则 工作日指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法 定假日或休息日） 交易日指上海证券交易所的正常交易日 法定假日指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书及其摘要中，所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明， 指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。 本募集说明书及其摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能 略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 12 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 第一节发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：河南投资集团有限公司 统一社会信用代码： 914100001699542485 法定代表人：刘新勇 注册地址：郑州市农业路东 41号投资大厦 办公地址：郑州市农业路东 41号投资大厦 A座2310 联系人：李文强、宋涛 邮政编码： 450008 设立日期： 1991年12月18日 注册资本： 1,200,000.00万元 电话号码： 0371-69158414 传真号码： 0371-69158412 经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械 设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以 上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。 二、本期发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行批准情况 2018年 11月 26日，发行人召开第二届董事会第一百五十二次临时会议， 会议审议了发行公司债券的事项，作出了《河南投资集团有限公司第二届董事会 第一百五十二次临时会议决议》，同意公司发行本次债券及相关授权事项并提交 公司股东审议。 2018年 11月 27日，发行人股东河南省财政厅对发行公司债券的事项进行 13 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 了批复，作出了《关于同意河南投资集团有限公司注册企业债、公司债和债务融 资工具的批复》，同意公司发行本次债券。 （二）核准情况及核准规模 2019年 4月 1日，经中国证监会 “证监许可〔 2019〕531号”文核准，发行人 获准向合格投资者公开发行不超过人民币 100亿元（含 100亿元）的公司债券。 发行人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行 条款。 （三）本期债券的基本条款 1、发行主体：河南投资集团有限公司。 2、债券名称：河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）。 3、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币 12亿元。 4、配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构 投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下 原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对 认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申 购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者 按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例原则进行配售，同 时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终 配售结果。 5、债券期限：本期债券期限 10年。 6、债券利率及其确定方式、定价流程：本期债券采用固定利率形式，票面 利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价，由发 行人和簿记管理人根据利率询价情况确定利率区间后，通过簿记建档方式确定。 7、债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为人民币 100元，按票面 金额平价发行。 8、发行方式、发行对象与配售规则：本期债券面向合格投资者公开发行； 14 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 具体发行方式、发行对象和配售规则安排请参见发行公告。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。 10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 11、发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2019年 12月 6日，本期债券 起息日为 2019年 12月 9日。 12、付息日：本期债券付息日为 2020年至 2029年每年的 12月 9日。 13、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息（最后一期含本金）。 14、兑付日：本期债券兑付日为 2029年 12月 9日。 15、兑付登记日：本期债券的兑付登记日按登记机构相关规定处理。在兑付 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金 及最后一期利息。 16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截止 利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投 资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。 17、担保方式：本期债券无担保。 18、募集资金专项账户：本期债券已在资金监管银行开设募集资金专项账户， 用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 19、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期债券信用等级为 AAA，发行人主体信用等级为 AAA。 20、牵头主承销商、簿记管理人：中国国际金融股份有限公司。 15 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 21、联席主承销商：中信建投证券股份有限公司、平安证券股份有限公司和 中信证券股份有限公司。 22、受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 23、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团以余额包销的方式承销。 24、拟上市场所：上海证券交易所。 25、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请；具体上市时间将另行公告。 26、募集资金用途：本期债券募集资金拟用于偿还发行人金融机构借款及补 充营运资金。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2019年 12月 4日。 发行首日： 2019年 12月 6日。 网下发行期限： 2019年 12月 6日至 2019年 12月 9日。 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 四、本期发行有关机构 （一）发行人：河南投资集团有限公司 住所：郑州市农业路东 41号投资大厦 法定代表人：刘新勇 16 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 联系人：李文强、宋涛 联系地址：郑州市农业路东 41号投资大厦 A座 2310 电话号码： 0371-69158414 传真号码： 0371-69158412 邮政编码： 450008 （二）牵头主承销商：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层 法定代表人：沈如军 联系人：李院生、朱正宇、郭静波 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 33层 联系电话： 010-65051166 传真： 010-65059092 邮政编码： 100004 （三）联席主承销商： 1、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 联系人：耿华、刘宏宇、杜鼎、林鸣 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座 联系电话： 010-85156336 传真： 010-65608445 邮政编码： 100010 17 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 2、平安证券股份有限公司 住所：深圳市福田区益田路 5033号平安金融中心 61层-64层 法定代表人：何之江 联系人：蒋豪、王晓磊、顾君杰 联系地址：北京市西城区金融街 9号金融街中心北楼 16层 联系电话： 010-56800260 传真： 010-66299589 邮政编码： 100033 3、中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 联系人：刘忠江、宋颐岚、常唯、杨昕、陈赟、张宝乐 联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 22层 联系电话： 010-60836999 传真： 010-60838205 邮政编码： 100020 （四）律师事务所：河南金学苑律师事务所 住所：郑州市郑东新区商务外环路 6号国龙大厦裙楼三层 负责人：沈琦 联系人：杨宁 联系地址：郑州市郑东新区商务外环路 6号国龙大厦裙楼三层 联系电话： 0371-63943287 18 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 传真： 0371-63851456 邮政编码： 450018 （五）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 1504室 执行事务合伙人：胡咏华、吴卫星 联系人：王小蕾 联系地址：郑州市金水区未来路 73号锦江国际花园 10号楼 22层 联系电话： 0371-65523556 传真： 0371-65833239 邮政编码： 450008 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 法定代表人：万华伟 联系人：王志方 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号 PICC大厦 9层 联系电话： 010-85679696 传真： 010-85171273 邮政编码： 100000 （七）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 联系人：耿华、刘宏宇、杜鼎、林鸣 19 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 联系地址：北京市东城区朝内大街 2号凯恒中心 B座 联系电话： 010-85156336 传真： 010-65608445 邮政编码： 100010 （八）监管银行：中原银行股份有限公司郑州分行 经营场所：郑州市金水区金水路 219号 负责人：张轩 联系人：张红丽 联系电话： 0371-58559228 传真： 0371-58559216 联系地址：郑州市金水区金水路 219号 邮编： 450000 （九）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 负责人：蒋锋 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话： 021-68004232 传真： 021-68802819 邮政编码： 200120 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 20 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 经营场所：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 负责人：聂燕 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 邮政编码： 200120 五、发行人与本期发行有关的中介机构及其人员之间的利害 关系 截至本募集说明书及其摘要签署之日，发行人与本期发行有关的其他中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其 他重大利害关系。 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺： （一）接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受 其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 21 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 第二节发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评 级。根据联合评级出具的《河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券信 用评级报告》，公司的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA，评级 展望为稳定。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据联合评级对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用等级和 债券信用评级等级各划分成 9级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、 CC和 C表示，其中，除 AAA级， CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级 可用 “+”、“－”符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 联合评级评定本期债券信用等级为 AAA，本级别的涵义为本期债券信用等 级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 河南投资集团有限公司作为河南省省属大型国有综合性投资公司之一，已形 成电力、水泥、造纸、基础设施、金融和健康生活等多元化经营格局，整体实力 很强。同时，也关注到公司电力和金融板块受市场行情影响较大、在建及拟建项 目未来投资规模大、债务增长迅速、短期债务规模较大等因素对公司信用水平可 能带来的不利影响。 公司已承接并储备一批基础设施建设项目，未来随着项目建设推进，公司收 入规模或将有所增长。对公司的评级展望为 “稳定 ”。 基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估，本期债券 22 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 到期不能偿还的风险极低。 2、优势 （1）公司作为河南省省属大型国有综合性投资公司之一，形成电力、水泥、 造纸、基础设施、金融和健康生活等多元化经营格局，整体实力很强。 （2）公司营业总收入持续增长，电力、水泥和金融等业务在河南省内具有 较强的竞争优势。 （3）公司已承接并储备一批基础设施建设项目，未来随着项目建设推进， 公司基础设施板块收入规模将有所增长。 3、关注 （1）随着电煤价格的上升，电力板块盈利能力下降明显。 2018年，受电力 体制改革影响，公司电力板块开始亏损。 （2）公司金融板块业务易受金融市场行情影响较大，收入和利润规模有所 下降。 （3）公司在建及拟建项目规模较大，存在较大的融资需求。公司债务规模 快速增长，短期债务规模较大。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期债券存 续期内，在每年发行人年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他 相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大 事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注发行人的相关状况，如发现发行人或本期债券相关要素 出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件 时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或 调整本期债券的信用等级。 23 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况 进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至发行人提供 相关资料。 联合评级对本期债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其 他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送发行人、监管部门等。 三、公司资信情况 （一）发行人历史评级情况 最近三年，发行人因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评级情况 如下表： 表-发行人最近三年历史信用评级情况表 主体长期信用级别评级展望评级机构评级时间 AAA稳定联合信用评级有限公司 2019-11-14 AAA稳定联合信用评级有限公司 2019-08-30 AAA稳定联合资信评估有限公司 2019-08-14 AAA稳定联合信用评级有限公司 2019-08-12 AA+稳定中债资信评估有限责任公司 2019-07-30 AAA稳定联合资信评估有限公司 2019-07-11 AAA稳定联合资信评估有限公司 2019-06-25 AAA稳定联合信用评级有限公司 2019-06-21 AAA稳定联合资信评估有限公司 2019-02-19 AA+稳定中债资信评估有限责任公司 2018-12-29 AAA稳定联合资信评估有限公司 2018-08-08 AAA稳定联合资信评估有限公司 2018-07-04 AAA稳定联合信用评级有限公司 2018-06-26 AAA稳定联合资信评估有限公司 2018-06-26 AAA稳定联合资信评估有限公司 2018-04-13 AAA稳定联合资信评估有限公司 2018-03-23 AAA稳定联合资信评估有限公司 2018-03-09 AAA稳定联合信用评级有限公司 2017-06-28 AAA稳定联合资信评估有限公司 2017-06-27 AA+稳定中债资信评估有限责任公司 2016-08-26 AAA稳定联合信用评级有限公司 2016-07-22 24 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 AAA稳定联合资信评估有限公司2016-06-27 最近三年，联合信用评级有限公司对河南投资集团有限公司的主体长期信用 等级均评定为 AAA，评级展望为稳定。 2019年 11月 14日，联合信用评级有限 公司出具最新一次的信用等级公告（联合〔 2019〕2480号），确定河南投资集 团有限公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 （二）获得主要金融机构的授信情况、使用情况 发行人资信状况良好，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的战略合作关 系，无延期支付银行贷款本息的情况发生，融资渠道较为畅通，融资能力强。截 至 2019年 9月末，发行人获得主要金融机构的授信额度为 17,783,967万元人民 币，其中已使用额度为 6,364,816万元人民币，未使用额度为 11,419,151万元人 民币。发行人严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。发行人最近三年 及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期未偿还的债务。 表-截至 2019年 9月末发行人主要金融机构授信情况表 单位：万元、 % 授信银行授信额度已用额度未用额度 国家开发银行 2,427,600 1,211,366 1,216,234 中国建设银行 2,159,580 516,287 1,643,293 中信银行 2,000,000 533,551 1,466,449 兴业银行 1,241,170 327,200 913,970 中国农业银行 773,240 410,946 362,294 中国银行 1,317,832 398,616 919,216 中国工商银行 1,200,000 579,371 620,629 平安银行 120,000 20,000 100,000 邮储银行 830,445 258,402 572,043 民生银行 621,100 230,300 390,800 招商银行 1,000,000 169,200 830,800 交通银行 1,000,000 245,862 754,138 浙商银行 360,000 0 360,000 光大银行 600,000 238,820 361,180 浦发银行 330,000 192,000 138,000 进出口银行 300,000 184621 115,379 郑州银行 315,000 165,000 150,000 25 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 广发银行 188,000 78,453 109,547 其他 1,000,000 604,821 395,179 合计 17,783,967 6,364,816 11,419,151 （三）发行人与主要客户最近三年及一期业务往来情况 发行人与主要客户及供应商的业务往来均严格按照合同执行，最近三年及一 期未发生过严重违约现象。 （四）发行人债券、其他债务融资工具的发行及偿还情况 2016年以来，发行人及下属子公司共发行 35只债券及其他债务融资工具， 合计规模 412.80亿元。 2016年以来发行人已发行的其他债务融资工具具体情况 如下： 表-2016年以来发行人合并范围发行的债券和其他债务融资工具明细表 单位：亿元、年、 % 债券简称发行总额发行期限发行日期票面利率 截至本募集说明 书签署之日状态 19中原 C1 15.00 3 2019-10-29 4.90未到期 19豫投资 SCP003 7.00 0.1639 2019-10-09 2.40未到期 19豫投债 01 10.00 5 2019-9-10 3.85未到期 19豫投 01 10.00 5 2019-8-16 3.74未到期 19豫投资 MTN002 10.00 3 2019-07-16 3.63未到期 19豫投资 SCP002 5.00 0.2322 2019-07-02 2.65已到期偿还 19豫投资 SCP001 12.00 0.2459 2019-04-22 3.08已到期偿还 19中原 F1 15.00 1 2019-04-12 3.80未到期 19豫资管债转股 NPB 5.80 3+2 2019-04-10 4.80未到期 19中原 01 20.00 3 2019-03-22 3.90未到期 19豫投资 MTN001 20.00 5 2019-02-25 4.19未到期 18豫投资 SCP003 13.00 0.7397 2018-08-22 3.87已到期偿还 18豫投资 MTN004 7.00 5 2018-07-10 4.81未到期 18豫投资 SCP002 20.00 0.7397 2018-06-01 4.88已到期偿还 18中原 01 15.00 3 2018-04-25 5.58未到期 18豫投资 MTN003 15.00 5 2018-04-19 4.80未到期 18豫投资 MTN002 10.00 3+2 2018-04-09 4.93未到期 18豫投资 MTN001 10.00 3 2018-03-22 5.16未到期 18豫投资 SCP001 12.00 0.7397 2018-03-01 5.10已到期偿还 17豫投资 SCP005 10.00 0.4932 2017-12-12 4.59已到期偿还 17中原 02 10.00 3 2017-11-15 5.49未到期 26 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 债券简称发行总额发行期限发行日期票面利率 截至本募集说明 书签署之日状态 17豫投资 SCP004 10.00 0.7397 2017-09-26 4.48已到期偿还 17中原 01 15.00 3 2017-07-25 5.15未到期 17豫投资 SCP003 8.00 0.7397 2017-06-12 4.60已到期偿还 17豫投资 SCP002 5.00 0.4932 2017-04-19 3.80已到期偿还 17豫投资 SCP001 15.00 0.7397 2017-01-13 3.78已到期偿还 16豫投债 15.00 5 2016-12-12 4.18未到期 16豫投资 SCP005 7.00 0.5753 2016-12-07 3.70已到期偿还 16中原 02 15.00 2 2016-10-25 3.30已到期偿还 16豫投资 SCP004 12.00 0.1644 2016-10-17 2.60已到期偿还 16豫投 SCP003 10.00 0.1644 2016-08-22 2.59已到期偿还 16豫投资 SCP002 7.00 0.7397 2016-07-14 2.79已到期偿还 16中原 01 25.00 3 2016-04-21 4.20已到期偿还 16豫投资 SCP001 7.00 0.4932 2016-04-12 2.60已到期偿还 16豫投资 MTN001 10.00 5+N 2016-02-01 3.99未到期 截至本募集说明书及其摘要签署之日，发行人及下属子公司已发行的债券、 其他债务融资工具没有违约或迟延支付本息的情形。 （五）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净 资产的比例 截至本募集说明书及其摘要签署之日，发行人及下属子公司已公开发行公司 债券余额 25亿元，企业债券余额 30亿元。如发行人本期债券全部发行完毕，发 行人累计债券余额为人民币 67亿元，占发行人 2019年 9月末的合并报表扣除其 他权益工具的净资产比例为 13.80%，不超过发行人最近一期末净资产的 40%， 符合相关法规规定。 （六）影响债务偿还的主要财务指标 发行人报告期内的主要财务指标如下： 表-发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标表 单位：倍、 % 项目 2019年 9月末 /1-9月 2018年末 /度 2017年末 /度 2016年末 /度 流动比率 1.37 1.28 1.21 1.29 速动比率 1.20 1.15 1.06 1.15 资产负债率 70.37 69.37 66.28 63.93 27 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 利息保障倍数 -2.23 3.44 4.76 贷款偿还率 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率 100.00 100.00 100.00 100.00 注： （1）流动比率 =流动资产 /流动负债 （2）速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债 （3）资产负债率 =负债总额 /资产总额 （4）利息保障倍数 =（利润总额 +费用化利息支出） /（费用化利息支出 +资本化利息支出） （5）贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 （6）利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 28 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称河南投资集团有限公司 统一社会信用代码 914100001699542485 注册资本人民币 12,000,000,000元 法定代表人刘新勇 成立日期 1991年12月18日 注册地址郑州市农业路东 41号投资大厦 办公地址郑州市农业路东 41号投资大厦 A座2310 邮政编码 450008 信息披露事务负责人殷建勇 电话号码 0371-69158414 传真号码 0371-69158412 所属行业根据证监会行业分类的划分标准，发行人属于 “综合 ”行业 经营范围 投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机 械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除 外）；房屋租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。 公司类型有限责任公司（国有独资） （一）发行人的设立 河南投资集团有限公司是于 2007年 11月以原河南省建设投资总公司为主体 吸收合并河南省经济技术开发公司后重组而成的国有独资公司。 河南省建设投资总公司成立于 1991年 12月 18日，经河南省人民政府下发 的《印发省体改委等部门〈河南省投资体制改革方案〉的通知》（豫政〔 1991〕 45号）文件和河南省编制委员会文件《关于成立河南省建设投资总公司的通知》 （豫编〔 1990〕77号）明确，河南省建设投资总公司是由河南省人民政府授权 负责经营和管理省级经营性固定资产投资、具有独立法人地位的、由河南省发展 和改革委员会（原河南省计划经济委员会）代管的国有企业，注册资本 2亿元。 河南省经济技术开发公司成立于 1992年 1月，是经河南省人民政府批准由 河南省财政厅出资设立的河南省属国有投资公司，主营工商企业技术改造项目的 投资服务，兼营资金引进。 29 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 （二）发行人的历史沿革 2004年 4月，经河南省发改委批复同意，公司注册资本由 2亿元增加至 60 亿元。 2007年 10月 25日，河南省人民政府以豫政文〔 2007〕176号文件《河南省 人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》，同意组建河南投资集团有限 公司。发行人以河南省建设投资总公司为基础，吸收合并河南省经济技术开发公 司，原河南省建设投资总公司与河南省经济技术开发公司的资产、债权债务及人 员由发行人继承、接收并妥善处置，公司注册资本变更为 120亿元人民币。《河 南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》明确：河南投资集团有限 公司为国有独资公司，隶属于省政府。省政府委托省发展改革委代管，代省政府 履行出资人职责；委托省政府国资委监管，代表省政府派驻监事会。 2017年 3月，根据河南省委省政府深化国有企业改革的战略部署，中共河 南省委、河南省人民政府下发《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》。此 次改革前后，河南投资集团有限公司实际控制人不变，仍为河南省人民政府，但 具体出资人由调整前的河南省发展和改革委员会调整为河南省财政厅，并由后者 代替前者行使股东职责。目前该股东变更事项尚未完成工商变更手续。 （三）最近三年内实际控制人的变化情况 发行人实际控制人为河南省人民政府，报告期内发行人实际控制人未发生变 化。 二、发行人股权结构及独立性 （一）发行人股权结构 1、发行人股权结构图 发行人是经河南省人民政府批准设立，经营河南省人民政府授权范围内国有 资产的国有独资公司。 发行人股权结构如下： 30 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 图-发行人股权结构图 河南省财政厅 河南投资集团有限公司 100% （二）控股股东及实际控制人的基本情况 发行人是依法设立的国有独资有限责任公司，河南省人民政府授权河南省财 政厅为发行人的出资人，履行发行人出资人职责，为发行人的实际控制人。 发行人原控股股东为河南省发展和改革委员会。根据 2017年中共河南省委、 河南省人民政府印发的《河南省省属国有非工业企业改革推进方案》，河南省人 民政府授权河南省财政厅为发行人的出资人，履行发行人出资人职责，发行人控 股股东变更为河南省财政厅。目前该股东变更事项尚未完成工商变更手续。截至 本募集说明书及其摘要签署之日，发行人控股股东所持有公司股份未有质押、冻 结及重大权属纠纷等情况发生。 （三）发行人独立性 发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、 财务等方面与发行人关联方完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备 直接面向市场独立经营的能力。 1、业务独立性 公司业务独立于控股股东，自主经营，公司内部各项决策独立于控股股东。 发行人依照《公司法》等有关法律、法规和规章制度的规定，设立了董事会、监 事会、经理层等组织机构，内部管理制度完善。公司拥有独立完整的法人治理结 构和组织机构，具有独立的生产经营场所，与控股股东行政管理场所分开，公司 31 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 有独立的行政办公大楼，且各子公司也有独立的生产经营场所。 2、人员独立性 公司高级管理人员能够按照《公司章程》的规定履行忠实、勤勉义务，行使 公司赋予的权力，维护公司和全体股东的最大利益；公司的财务人员不存在在关 联公司兼职的情况，公司的高级管理人员在公司专职工作，总经理、副总经理、 财务负责人等不存在关联公司任除董事、监事以外的其他职务的情况，不存在在 关联公司领取薪酬的情况，公司的董事、监事人选均按照公司章程的规定，履行 了合法的程序。 3、资产独立性 公司与控股股东之间的产权关系明确，公司发起人投入公司的资产权属明 确，不存在未过户的情况。 4、机构独立性 公司设有独立的总经理工作部、战略发展部、发展计划部、企业策划部、业 务协同部、等十四个综合管理部门，以及金融管理部、产业管理部、资产管理部、 基金管理部等四个业务部门，各机构各司其职，相互协作，共同运营。公司内部 经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人不存在机构混 同的情形。 5、财务独立性 公司设立独立的财务部门，财务部负责公司的财务核算业务，建立了独立的 会计核算体系，制定了独立的财务管理内控制度和对控股公司的财务管理制度， 严格执行《国有投资公司财务管理若干暂行规定》；公司独立在银行开户，开设 有独立的银行帐号；公司独立纳税，有独立的纳税登记号，公司的资金使用由公 司经营班子在董事会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的 情况。 6、发行人具有自主经营能力 发行人自成立以来，依法建立了现代企业制度，自主经营，自负盈亏，并立 32 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 足市场，不断培育新的经济增长点，努力开拓发展空间，已创造了良好的经济效 益和社会效益。 三、发行人对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人主要控股公司及参股公司 发行人控股子公司主要涉及电力、造纸、水泥、基础设施、金融、健康生活 等产业。截至 2019年 9月末，发行人合并报表范围内的全资及控股子公司 55 家，其中：河南豫能控股股份有限公司、河南城发环境股份有限公司、河南安彩 高科股份有限公司、中原证券股份有限公司四家企业为上市公司。 1、二级子公司 表-截至 2019年 9月末发行人二级子公司情况表 单位：万元、 % 行业企业名称业务性质 注册资本 （万元） 持股比 例（ %） 河南豫能控股股份有限公司投资管理以电力生产为主的能源项目 115,058.78 64.20 河南投资集团燃料有限责任公司 技术、咨询服务、机械电子设备、采制 化设备的销售 5,000.00 100.00 濮阳龙丰热电有限责任公司供电、供热等 6,050.00 100.00 电力濮阳豫能发电有限责任公司承担 2X600MW级发电机组项目建设 116,050.00 100.00 郑州豫能热电有限公司热电技术研发及发电项目运营 20,000.00 100.00 郑州新力电力有限公司电力、热力及相关产品的生产与销售 73,379.00 100.00 郑州热电厂 批发、零售：粉煤灰及制品等；电机变 压器修理 3,144.00 100.00 驻马店市豫龙同力水泥有限公司水泥熟料、水泥及制品的销售等 57,194.02 70.00 驻马店市同力骨料有限公司骨料、石料、水泥及制品的销售 3,764.00 62.96 洛阳黄河同力水泥有限责任公司水泥熟料、水泥及水泥制品生产销售等 46,212.11 73.15 三门峡腾跃同力水泥有限公司 水泥生产及销售，熟料、石料销售；矿 山开采 39,000.00 100.00 河南省同力水泥有限公司水泥的生产和销售等 20,596.00 100.00 水泥河南省豫鹤同力水泥有限公司水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售 16,979.08 60.00 新乡平原同力水泥有限责任公司水泥粉磨、水泥熟料制造、销售 26,870.00 100.00 濮阳同力建材有限公司 粉煤灰深加工产品的制造、销售；粉煤 灰、炉渣、脱硫石膏的销售 2,950.00 100.00 中非同力投资有限公司 实业投资、项目投资、投资咨询；批发、 零售：水泥及制品、机械设备； 6,122.00 100.00 河南省豫南水泥有限公司水泥生产销售、水泥制品及包装袋生产 25,643.08 60.15 33 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 销售、建材机械 造纸大河纸业有限公司纸品、纸浆、中高密度板的销售 54,882.70 100.00 基础 设施 河南城市发展投资有限公司基础设施投资 203,900.00 100.00 河南城发环境股份有限公司 环境及公用事业项目的投资、建设、运 营及管理 49,638.20 56.19 中原证券股份有限公司 证券经纪；证券投资咨询；证券承销与 保荐；证券自营等 386,907.07 21.271 中原信托有限公司信托业务 365,000.00 58.96 河南创业投资股份有限公司投资；投资咨询，中介服务 10,500.00 68.63 北京新安财富创业投资有限责任 公司 创业投资业务；创业投资咨询业务等 20,000.00 98.00 河南投资集团担保有限公司担保业务 100,000.00 100.00 河南中原海云股权投资基金管理 有限公司 管理或受托管理非证券类股权投资及相 关咨询服务 4,000.00 49.00 中富支付服务有限公司非金融机构支付服务；有关后勤服务 20,000.00 100.00 中原豫泽融资租赁（上海）有限公 司 租赁业务；向国内外购买租赁财产； 30,000.00 100.00 金融 河南投资集团汇融基金管理有限 公司 管理或受托管理非证券类股权投资及相 关咨询服务 20,000.00 100.00 河南豫投政府与社会资本合作发 展投资基金（有限合伙） 从事非证券类股权投资活动及相关咨询 服务 89,025.00 100.00 河南资产管理有限公司 从事非证券类股权投资活动及相关咨询 服务 500,000.00 52.61 河南省战略新兴产业投资基金有 限公司 从事非证券类股权投资活动及相关咨询 服务 1,500,000. 00 100.00 河南蔚蓝股权投资基金（有限合 伙） 从事非证券类股权投资活动及相关咨询 服务 5,468.05 100.00 河南省战新产业投资基金（有限合 伙） 从事非证券类股权投资活动及相关咨询 服务 130,317.59 100.00 河南省军民融合产业投资基金（有 限合伙） 创业投资、股权投资及相关咨询服务 501,100.00 60.83 中原资本国际控股有限公司投资 107.91 100.00 河南颐城控股有限公司房地产开发经营 133,200.00 100.00 国有扶沟林场森林培育与经营 16.29 100.00 河南省国有西华林场林木种苗生产供应等 48.54 100.00 健康 生活 河南内黄林场林木种苗生产供应等 2,746.56 100.00 濮阳市农工商总公司粮食、蔬菜、瓜果、林木的种植与销售 1,316.00 100.00 河南省林业厅物资站 林木测评及信息咨询；活立木中介服务； 林权证、林木托管等 125.00 100.00 河南绿原林产品有限公司 农林产品种植、批发、零售；房地产租 赁经营 1,001.00 100.00 其他河南安彩高科股份有限公司 光伏玻璃的生产和销售、天然气输送管 网建设的管理 86,295.60 47.26 34 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 河南安彩太阳能玻璃有限责任公 司 太阳能玻璃、节能玻璃的研发、制造与 销售，太阳能光伏产品的研发、生产和 销售 24,000.00 100.00 郑州拓洋实业有限公司食品添加剂、维生素 C的生产 3,750.00 60.00 河南省立安实业有限责任公司 普通机械、电器设备、建筑材料等的销 售 2,110.00 100.00 河南省科技投资有限公司科技、实业投资，投资咨询 500,000.00 100.00 河南投资集团资产管理有限公司 受托资产管理、土地收购、土地资产管 理与处置 500,000.00 100.00 河南投资集团丹阳岛开发有限公 司 房地产开发；企业形象策划；会议会展 服务 2,000.00 100.00 河南省发展燃气有限公司天然气的投资建设管理 41,435.00 100.00 河南汇融人力资源管理有限公司人力资源管理咨询服务 5,000.00 100.00 河南立安卓越保险经纪有限责任 公司 保险经济咨询服务 5,000.00 100.00 河南信息产业投资有限公司信息及相关产业投资、运营管理 100,000.00 100.00 河南省天然气储运有限公司燃气经营与服务 50,000.00 35.00 其中主要子公司情况如下： （1）中原证券股份有限公司 成立时间： 2002年 11月 8日 注册资本： 386,907.07万元 注册地址：郑州市郑东新区商务外环路 10号 法定代表人：菅明军 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（以上范围凡需审 批的，未获审批前不得经营）。 截至 2018年末，中原证券总资产 4,215,528.29万元，所有者权益 1,127,503.97 万元； 2018年度，中原证券实现营业总收入 248,551.13万元，净利润 9,526.81 万元。 （2）河南豫能控股股份有限公司 成立时间： 1997年 11月 25日 35 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 注册资本： 115,058.78万元 注册地址：郑州市金水区农业路东 41号 B座 8-12层 法定代表人：赵书盈 经营范围：投资管理以电力生产为主的能源项目；高新技术开发、推广及服 务；电力物资、粉煤灰销售；电力环保、节能技术改造。 截至 2018年末，豫能控股总资产 2,131,087.32万元，所有者权益 646,672.61 万元； 2018年度，豫能控股实现营业总收入 808,151.88万元，净利润 -87,229.69 万元。受煤价持续高位运行，交易电量持续增加、结算电价较标杆电价降低，风 电等新能源项目、煤炭物流项目尚处于建设期，未形成利润支撑等综合因素影响， 2018年度豫能控股净利润为负。 （3）中原信托有限公司 成立时间： 2002年 11月 27日 注册资本： 400,000.00万元 注册地址：郑州市商务外环路 24号 法定代表人：崔泽军 经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营 企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务 院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及 保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以 固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务。 截至 2018年末，中原信托总资产 9,565,66.65万元，所有者权益 841,232.73 万元； 2018年度，中原信托实现营业总收入 125,675.79万元，净利润 41,488.88 万元。 （4）河南颐城控股有限公司 36 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 成立时间： 2002年 12月 19日 注册资本： 133,200.00万元 注册地址：郑州市金水区鸿苑路 61号西园区 33号楼 202室 法定代表人：郭辉 经营范围：控股公司服务；以自有资金对房地产、旅游、健康、医疗、体育、 文化等产业投资、投资管理；房地产开发经营；园林绿化工程施工。（涉及许可 经营项目 ,应取得相关部门许可后方可经营） 截至 2018年末，颐城控股总资产 1,098,057.49万元，所有者权益 220,900.54 万元； 2018年度，颐城控股实现营业总收入 48,881.61万元，净利润 21,086.78 万元。 （5）河南城发环境股份有限公司 成立时间： 1998年 12月 31日 注册资本： 49,638.20万元 注册地址：郑州市农业路 41号投资大厦 9层 法定代表人：朱红兵 经营范围：环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、 污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、 大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生 态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总 承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、建 设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维 护；国内贸易。 截至 2018年末，城发环境总资产 812,717.27万元，所有者权益 263,801.29 万元； 2018年度，城发环境实现营业总收入 202,804.18万元，净利润 58,929.46 万元。 37 河南投资集团有限公司 2019年公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 （6）河南城市发展投资有限公司 成立时间： 2011年 6月 23日 注册资本： 203,900.00万元 注册地址：郑州新郑综合保税区申报大厅 216房间 法定代表人：朱红兵 经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运 营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开 发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。 截至 2018年末，城发公司总资产 834,053.38万元，所有者权益 281,066.86 万元； 2018年度，城发公司实现营业总收入 33,154.81万元，净利润 12,464.81 万元。 （7）大河纸业有限公司（未完）  |