新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司:19实业03：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书摘要
原标题:新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司:19实业03：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书摘要 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 1 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 第一节发行概况 一、本次债券发行的基本情况 （一）债券发行的核准情况 2019年 1月 23日，发行人召开董事会会议并作出决议，同意发行人申请公 开发行不超过人民币 30亿元的公司债券。 2019年 2月 25日，发行人召开股东会议并作出决议，同意发行人申请公开 发行不超过人民币 30亿元的公司债券。 经中国证券监督管理委员会于 2019年 9月 3日签发的 “证监许可 [2019]1612 号”文核准，公司获准面向合格投资者公开发行面值不超过 30亿元的新疆广汇实 业投资（集团）有限责任公司公司债券。 （二）本期债券基本条款 1、发行人：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司。 2、债券名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公开发行 2019年公 司债券（第二期）。 3、发行规模：本期债券发行规模为不超过 10亿元（含 10亿元），设置超 额配售条款，其中发行基础规模 3亿元，可超额配售不超过 7亿元（含 7亿元）。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值 100元，按面值平价发行。 5、债券期限：本期债券期限 3年，附设第 2年末发行人调整票面利率选择 权及投资者回售选择权。 6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期内第 2 个计息年度末上调或下调后 1年的票面利率，调整幅度以发行人调整票面利率公 告为准。发行人将于本期债券第 2个计息年度付息日前的第 20个工作日刊登关 于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 2 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 幅度的公告后，投资者有权选择在回售支付日将其持有的本期债券全部或部分按 面值回售给发行人或选择继续持有本期债券。本期债券第 2个计息年度付息日即 为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成 回售支付工作。 8、投资者回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告之日起 5个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交 易系统进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债 券份额将被冻结交易；回售申报期内不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继 续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 9、债券利率及确定方式：本期债券的票面利率将根据市场询价结果，由发 行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定，在债券存 续期前 2年固定不变；如发行人在本期债券存续期的第 2年末行使调整票面利率 选择权，未被回售部分债券在存续期限后 1年的票面利率为债券存续期限前 2年 票面利率加调整基点，调整后票面利率在债券存续期限后 1年固定不变；如发行 人未行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后 1年的票面利 率仍维持原有票面利率不变。 10、增信措施：无。 11、募集资金专项账户：发行人将于本期债券发行前，于监管银行处开立募 集资金专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其 他用途。募集资金专项账户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户 期间产生的利息。 12、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为 AA+，本次债券的信用等级为 AA+。 13、牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：财达证券股份有限公司。 14、联席主承销商：东方花旗证券有限公司、国开证券股份有限公司。 15、发行对象：网下面向符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律 法规规定的合格投资者公开发行。 3 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 16、配售规则：本期债券配售原则详见发行公告。 17、承销方式：本期债券由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式进行 承销。 18、债券形式及托管方式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券 在登记机构开立的托管账户中托管记载。 19、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起 不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。 20、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积； 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有 的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 21、发行首日：本期债券发行首日为 2019年 12月 6日。 22、起息日：本期债券起息日为 2019年 12月 9日。 23、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中证登的相关规定 执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期 债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 24、付息日：本期债券的付息日期为 2020年至 2022年每年的 12月9日。若投 资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2020年至 2021年每年的 12月9 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款 项不另计利息。 25、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中证登的相关规定 执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本 期债券的本金及最后一期利息。 26、兑付日：本期债券的兑付日期为 2022年 12月 9日。若投资者在本期债 券发行后第 2年末行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2021年 12 4 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 月 9日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间 兑付款项不另计利息）。 27、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于偿还 公司有息债务。 28、拟上市地：上海证券交易所。 29、上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券 上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、本次债券发行及上市安排 （一）本次债券发行时间安排 本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期： 2019年 12月 4日。 簿记建档日期： 2019年 12月 5日。 发行首日： 2019年 12月 6日。 预计发行期限： 2019年 12月 6日至 2019年 12月 9日。 网下认购期： 2019年 12月 6日至 2019年 12月 9日。 （二）本次债券上市交易安排 本次债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上 市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 三、本次债券发行的有关机构 （一）发行人：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 法定代表人：孙广信 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路 住所： 2号（广汇美居物流园） 5 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 办公地址：新疆乌鲁木齐市新华北路 165号中天大厦 31层 信息披露事务 张健 负责人： 联系人：王留曼 联系电话： 0991-2818625 传真： 0991-2365061 （二）牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：财达证券股份有限公 司 法定代表人：翟建强 住所：石家庄市自强路 35号 联系地址：北京市丰台区金泽西路晋商联合大厦 15层 联系人：彭红娟、王苒、王玺钦、宋敏端、逯仙茹 联系电话： 010-88354662 传真： 010-88354662 （三）联席主承销商： 1、东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 住所：上海市黄浦区中山南路 318号 24层 联系地址：上海市黄浦区中山南路 268号 12层 联系人：田洋、申杰、马跃 联系电话： 021-23153888 传真： 021-23153500 2、国开证券股份有限公司 法定代表人：张宝荣 住所：北京市西城区阜成门外大街 29号 1-9层 联系地址：北京市西城区阜成门外大街 29号 8层 联系人：王天伟、翟曼 6 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 联系电话： 010-88300840 传真： 010-88300837 （四）律师事务所：新疆崇德律师事务所 法定代表人：宋小毛 联系地址：乌鲁木齐市新华北路 165号中信银行大厦 33楼 经办律师：耿栋、谢兰兰 联系电话： 0991-2314669 传真： 0991-2319856（五）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：胡咏华、吴卫星 联系地址：北京市海淀区知春路 1号学院国际大厦 1504室 经办会计师：郭春俊、李春玲 联系电话： 0991-7503876 传真： 0991-7503890 （六）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：罗光 联系地址：北京市朝阳区朝外西街 3号兆泰国际中心 C座 12层 100600 联系人：刘涛、任志娟、侯艳华 联系电话： 010-62299800 传真： 010-62299803 （七）募集资金专项账户开户银行： 开户银行：中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐长江路支行 账户名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 银行账户： 50870188000021674 联系地址：新疆乌鲁木齐市水磨沟区南湖东路 165号 联系人：杨乐 联系电话： 0991-5850069 7 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 传真： 0991-5850069 （八）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所 总经理：蒋锋 联系地址：上海市浦东南路 528号上海证券大厦 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （九）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 联系地址：上海市陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3楼 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害 关系。 五、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 8 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 第二节发行人及本次债券的资信情况 一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况 发行人聘请了东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）对 本次发行公司债券的资信情况进行评级。根据东方金诚国际信用评估有限公司出 具的《新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公开发行 2019年公司债券信用 评级报告》（东方金诚债评字 [2019]078号），公司的主体信用等级为 AA+，本 次公司债券的信用等级为 AA+。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 东方金诚国际信用评估有限公司评定发行人的主体信用等级为 AA+，评级 展望为稳定。基于对发行人主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，东方金 诚国际信用评估有限公司评定本期债券信用等级为 AA+，该级别反映了本期债 券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险很低。 （二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险 1、基本观点 东方金诚国际信用评估有限公司通过对发行人经营环境、业务运营、企业管 理以及财务状况的综合分析，认为发行人作为大型综合性企业集团，业务涵盖汽 车销售及（后市场）服务、能源和房地产开发等多个领域，综合财务实力很强； 发行人是我国汽车销售及（后市场）服务行业龙头企业，拥有全国性经销网络， 汽车销售量和市场占有率居于行业首位，近年来业务规模和营业收入持续增长， 汽车（后市场）服务业务利润水平很高；发行人 LNG业务具有较大产能规模， 拥有丰富的生产经验及较为雄厚的技术积累，且具备较强分销贸易能力；公司在 新疆及周边地区拥有较为丰富的煤炭、天然气等资源，并且在新疆等地以较低成 本储备了较多土地资源，为发行人相关业务发展提供了良好的资源储备； 2018 年 11月，恒大集团有限公司向发行人现金注资 78.10亿元，发行人资本实力得 到增强。 9 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 同时，东方金诚关注到， 2018年我国汽车销量出现负增长，受此影响经销商 库存压力较高；发行人能源业务板块在建及拟建项目规模较大，后续投资项目面 临较大资金压力；发行人房地产开发业务主要集中在乌鲁木齐、桂林及成都等城 市，未来经营稳定性易受房地产市场调控政策及区域经济发展状况的影响；发行 人近年来有息债务规模持续增长且规模较大，债务负担较重。 2、优势 （1）公司作为大型综合性企业集团，业务涵盖汽车销售及（后市场）服务、 能源和房地产开发等多个领域，综合财务实力很强； （2）公司是我国汽车销售及（后市场）服务行业龙头企业，拥有全国性经 销网络，汽车销售量和市场占有率居于行业首位，近年业务规模和业务收入持续 增长，汽车（后市场）服务业务利润水平很高； （3）公司 LNG业务具有较大产能规模，拥有丰富的生产经验及较为雄厚的 技术积累，且具备较强分销贸易能力； （4）公司在新疆及周边地区拥有较为丰富的煤炭、天然气等资源，并且在 新疆等地以较低成本储备了较多土地资源，为公司相关业务发展提供了良好的资 源储备； （5）2018年 11月，恒大集团向广汇集团现金注资 78.10亿元，公司资本实 力得到增强。 3、关注 （1）2018年我国汽车销量出现负增长，受此影响经销商库存压力较高； （2）公司能源业务板块在建及拟建项目规模较大，后续投资项目面临较大 资金压力； （3）公司房地产开发业务主要集中在乌鲁木齐、桂林及成都等城市，未来 经营稳定性易受房地产市场调控政策及区域经济发展状况的影响； （4）公司近年来有息债务持续增长且规模较大，债务负担较重。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司的评级业务管理 制度，东方金诚将在“新疆广汇实业投资 (集团 )有限责任公司公开发行 2019年 公司债券”的存续期内密切关注新疆广汇实业投资 (集团 )有限责任公司的经营管 10 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 理状况、财务状况、可续期公司债券的特殊发行事项等可能影响信用质量的重大 事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在新疆广汇实业投资 (集团 )有限责任公司公布 年报后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪 评级报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量 产生重大影响的事项时启动，并在启动日后 10个工作日内出具不定期跟踪评级 报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向新疆广汇实业投资 (集团 )有限责任公司发送跟 踪评级联络函并在必要时实施现场尽职调查，新疆广汇实业投资 (集团 )有限责任 公司应按照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如新疆广汇 实业投资 (集团 )有限责任公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方 金诚将有权宣布信用等级暂时失效或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 (http://www.dfratings.com)和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易所网 站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东方金 诚还将根据监管要求向相关部门报送。 （四）主体评级结果差异说明 东方金诚作为发行人本次拟公开发行 30亿元公司债券的评级机构，在履行 了必要的尽职调查职责基础之上，根据本评级机构制定的信用评级方法，通过对 评级资料进行深入、审慎分析，在严格执行“报告审核——信用评级委员会表决” 的评级程序后，评定发行人主体信用等级为 AA+，评级展望为稳定；评定新疆 广汇实业投资（集团）有限责任公司公开发行 2019年公司债券债项信用等级为 AA+。 东方金诚经过多年的评级实践及评级研究，已形成了覆盖多个行业的系统的 评级方法体系。具体到本期评级，东方金诚主要适用《东方金诚工商企业信用评 级方法》从多角度对其信用品质进行考察评估。对于企业主体的信用评级分析主 要包括：行业、竞争力、经营管理、财务状况和偿债能力等方面。而对于发行债 项的分析则基于企业主体的信用分析，结合主体流动性情况、本次发行的相关情 11 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 况、本次发行对现有债务的影响以及本期债券偿债能力等方面进行综合评估。 东方金诚评级项目组遵循《证券法》、《证券市场资信评级业务管理暂行办 法》、《证券资信评级机构执业行为准则》、《证券市场资信评级机构评级业务 实施细则（试行）》以及《东方金诚国际信用评估有限公司评级程序》的相关规 定，在充分现场尽职调查、勤勉尽责的基础上，根据东方金诚制定的信用评级方 法、指标体系和评级标准，进行定量数据和定性资料的整理以及评级报告的撰写、 分析。经过相关业务流程后将材料提交东方金诚信用评级委员会上会表决，经东 方金诚证评信用评级委员会讨论表决确定了广汇集团及本次债券的信用级别。东 方金诚评级理论和评级方法系东方金诚在多年展业的基础上逐步形成、完善的， 与资本市场其他评级机构的评级理论和评级方法之间系相互独立的，故可能在评 级结果方面存在一定的差异性。 三、历次境内长期信用评级情况 发行人报告期内历次境内长期信用评级结果 评级标准评级日期信用评级评级展望变动方向评级机构评级类型 主体评级 2019-07-31 AA+稳定维持东方金诚长期信用评级 主体评级 2019-07-16 AA+稳定维持东方金诚长期信用评级 主体评级 2019-06-25 AA+稳定维持中诚信证券评估长期信用评级 主体评级 2019-01-30 AA+稳定维持东方金诚长期信用评级 主体评级 2018-12-29 AA+稳定维持中诚信证券评估长期信用评级 主体评级 2018-11-30 AA+稳定维持东方金诚长期信用评级 主体评级 2018-11-02 AA+稳定维持中诚信证券评估长期信用评级 主体评级 2018-10-19 AA+稳定维持中诚信证券评估长期信用评级 主体评级 2018-09-17 AA+稳定维持东方金诚长期信用评级 主体评级 2018-08-15 AA+稳定维持东方金诚长期信用评级 主体评级 2018-08-06 AA+稳定维持中诚信证券评估长期信用评级 主体评级 2018-06-25 AA+稳定维持东方金诚长期信用评级 主体评级 2018-06-22 AA+稳定维持中诚信证券评估长期信用评级 主体评级 2018-05-22 AA+稳定维持中诚信证券评估长期信用评级 主体评级 2018-05-16 AA+稳定维持东方金诚长期信用评级 主体评级 2018-03-15 AA+稳定维持东方金诚长期信用评级 主体评级 2018-01-24 AA+稳定维持中诚信证券评估长期信用评级 主体评级 2017-07-28 AA稳定维持上海新世纪长期信用评级 12 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 主体评级 2017-07-26 AA+稳定维持东方金诚长期信用评级 主体评级 2017-07-06 AA+稳定维持东方金诚长期信用评级 主体评级 2017-03-07 AA+稳定首次东方金诚长期信用评级 主体评级 2017-02-23 AA稳定维持上海新世纪长期信用评级 主体评级 2016-08-02 AA稳定维持上海新世纪长期信用评级 主体评级 2016-07-14 AA稳定维持上海新世纪长期信用评级 主体评级 2016-06-28 AA稳定维持鹏元资信长期信用评级 债项评级 2016-06-28 AA -维 持鹏元资信长期信用评级 主体评级 2016-06-24 AA+稳定维持中诚信证券评估长期信用评级 主体评级 2016-01-12 AA稳定维持上海新世纪长期信用评级 四、发行人的资信状况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及其他债务融资情况 发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，获得 稳定的授信额度，间接融资能力较强。 截至 2019年 6月末，发行人合并范围内授信额度合计为 1,133.83亿元，其 中已使用授信额度为 710.92亿元，未使用的授信额度为 422.90亿元。 2019年6月末发行人及子公司授信及债务融资情况表 单位：万元 序号金融机构单位名称授信总额度已使用总额度剩余额度 1中信银行广汇汽车 1,249,777 397,614 852,163 2中信银行广汇物流 200,000 117,000 83,000 3中信银行集团公司 150,950 150,950 - 小计中信银行 1,600,727 665,564 935,163 1国家开发银行广汇能源 712,363 546,497 165,866 2国家开发银行集团公司 50,000 50,000 - 3国家开发银行广汇汽车 15,000 2,300 12,700 小计国家开发银行 777,363 598,797 178,566 1兴业银行广汇汽车 756,300 489,909 266,391 2兴业银行集团公司 180,000 180,000 - 3兴业银行广汇能源 114,687 108,687 6,000 4兴业银行广汇置业 62,600 62,600 - 小计兴业银行 1,113,587 841,196 272,391 1民生银行广汇汽车 352,205 111,015 241,190 2民生银行集团公司 108,700 108,700 - 3民生银行广汇置业 20,500 20,500 - 小计民生银行 481,405 240,215 241,190 13 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 1中国银行广汇能源 360,811 290,811 70,000 2中国银行广汇汽车 241,984 116,170 125,814 3中国银行广汇置业 156,000 42,700 113,300 小计中国银行 758,795 449,681 309,114 1工商银行广汇汽车 400,764 189,993 210,771 2工商银行广汇能源 16,000 -16,000 小计工商银行 416,764 189,993 226,771 1平安银行广汇汽车 449,930 148,966 300,964 小计平安银行 449,930 148,966 300,964 1招商银行广汇汽车 412,750 268,411 144,339 2招商银行集团公司 60,000 60,000 - 小计招商银行 472,750 328,411 144,339 1银团广汇汽车 1,124,026 1,124,026 - 小计银团 1,124,026 1,124,026 - 1光大银行广汇汽车 240,970 130,820 110,150 2光大银行广汇能源 64,000 64,000 - 3光大银行集团公司 29,900 29,900 - 小计光大银行 334,870 224,720 110,150 1进出口行广汇能源 237,865 237,865 - 2进出口行集团公司 37,090 37,090 - 小计进出口行 274,955 274,955 - 1交通银行广汇汽车 180,000 62,343 117,657 2交通银行集团公司 39,000 39,000 - 3交通银行广汇能源 30,000 30,000 - 小计交通银行 249,000 131,343 117,657 1北京银行广汇能源 128,000 93,919 34,081 2北京银行广汇汽车 84,062 57,538 26,524 3北京银行汇亿信 30,000 30,000 - 4北京银行集团公司 10,000 10,000 - 小计北京银行 252,062 191,457 60,605 1哈密商行广汇能源 104,000 46,721 57,279 2哈密商行汇亿信 75,000 49,477 25,523 小计哈密商行 179,000 96,198 82,802 1建设银行广汇汽车 196,317 36,031 160,286 小计建设银行 196,317 36,031 160,286 1广发银行广汇汽车 109,500 100,696 8,804 2广发银行广汇能源 20,000 20,000 - 小计广发银行 129,500 120,696 8,804 1天山农商行广汇能源 111,324 16,324 95,000 2天山农商行广汇置业 50,000 50,000 - 3天山农商行汇亿信 49,000 49,000 - 小计天山农商行 210,324 115,324 95,000 1浦发银行广汇汽车 92,800 26,852 65,948 14 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 2浦发银行广汇能源 38,000 36,000 2,000 小计浦发银行 130,800 62,852 67,948 1新疆银行广汇汽车 50,000 37,804 12,196 2新疆银行广汇能源 30,000 30,000 - 小计新疆银行 80,000 67,804 12,196 1农业银行广汇能源 52,000 27,960 24,040 2农业银行广汇置业 23,900 23,900 - 3农业银行广汇物流 10,000 300 9,700 小计农业银行 85,900 52,160 33,740 1东亚银行广汇汽车 7,500 1,538 5,962 小计东亚银行 7,500 1,538 5,962 1乌鲁木齐银行广汇能源 39,400 39,400 - 2乌鲁木齐银行广汇置业 5,000 5,000 - 3乌鲁木齐银行广汇汽车 15,000 15,000 - 小计乌鲁木齐银行 59,400 59,400 - 1华夏银行广汇能源 25,000 17,000 8,000 2华夏银行广汇汽车 21,000 7,500 13,500 3华夏银行广汇物流 5,000 2,000 3,000 小计华夏银行 51,000 26,500 24,500 1邮储银行广汇能源 20,000 20,000 - 2邮储银行广汇汽车 22,800 22,590 210 小计邮储银行 42,800 42,590 210 1上海银行广汇汽车 8,000 6,035 1,965 小计上海银行 8,000 6,035 1,965 1其他各地方银行广汇汽车 1,451,981 804,219 647,762 2其他各地方银行广汇能源 346,972 174,134 172,838 3其他各地方银行广汇置业 44,500 26,422 18,078 4其他各地方银行海外公司 222 222 - 5其他各地方银行汇亿信 5,000 5,000 - 6其他各地方银行广汇物流 2,800 2,800 - 小计其他各地方银行 1,851,475 1,012,797 838,678 合计 11,338,250 7,109,249 4,229,001 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况 最近三年及一期，发行人及下属子公司发行债券情况如下： 发行人及下属子公司债券发行情况 单位：亿元、 % 发行人证券名称起息日到期日期余额利率证券类别 广汇能 16广汇能源 CP001 2016-01-08 2017-01-08 -5.50一般短期融资券 15 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 源股份16广汇能源 CP002 2016-10-28 2017-10-28 -5.39一般短期融资券 有限公16广汇能源 CP003 2016-11-24 2017-11-24 -6.50一般短期融资券 司 17广汇能源 SCP001 2017-03-08 2017-12-03 -6.95超短期融资债券 17广汇 01 2017-06-22 2022-06-22 6.00 7.70一般公司债 17广汇 02 2017-09-07 2022-09-07 4.00 7.50一般公司债 17广汇 03 2017-10-12 2022-10-12 4.80 7.50一般公司债 17广汇能源 CP001 2017-11-03 2018-11-03 -7.50一般短期融资券 17广汇能源 SCP002 2017-11-15 2018-08-12 -7.50超短期融资债券 18广能 01 2018-02-22 2021-02-22 3.00 7.80私募债 18广汇能源 CP001 2018-08-02 2019-08-02 6.00 7.00一般短期融资券 18广能 02 2018-09-25 2021-09-25 3.00 7.90私募债 18广汇能源 CP002 2018-10-19 2019-10-19 6.00 7.00一般短期融资券 19广能 01 2019-03-19 2021-03-19 5.00 6.80一般公司债 18广汇股份 SCP001 2018-03-22 2018-12-17 -6.80超短期融资债券 18广汇汽车 SCP002 2018-03-29 2018-09-25 -6.80超短期融资债券 18广汇汽车 SCP003 2018-04-04 2018-12-30 -7.20超短期融资债券 18广汇汽车 MTN001 2018-04-19 2021-04-19 6.00 7.39一般中期票据 18广汇汽车 SCP004 2018-05-30 2019-02-24 -7.00超短期融资债券 18广汇汽车 SCP005 2018-07-18 2019-04-14 -7.20超短期融资债券 广汇汽18广汇汽车 MTN002 2018-09-19 2021-09-19 10.00 7.30一般中期票据 车服务18广汇汽车 SCP006 2018-11-15 2019-08-12 6.00 7.20超短期融资债券 集团股19汽车 01 2019-01-29 2022-01-29 10.00 7.50一般公司债 份公司 19广汇汽车 MTN001 2019-01-28 2022-01-28 4.00 7.20一般中期票据 19广汇汽车 SCP001 2019-03-27 2019-12-22 5.00 6.80超短期融资债券 广汇汽车 8.625%N2022 2019-04-08 2022-04-08 1.00 8.625海外债 广汇汽车 8.625%N2022 2019-04-08 2022-04-08 0.75 8.625海外债 19广汇汽车 SCP002 2019-04-10 2019-11-26 5.00 6.50超短期融资债券 16广汇汽车 CP001 2016-01-22 2017-01-22 -6.30一般短期融资券 16广汇汽车 CP002 2016-02-24 2017-02-24 -7.00一般短期融资券 16广汇汽车 SCP001 2016-03-18 2016-12-13 -6.90超短期融资债券 广汇汽16广汇 G1 2016-05-18 2019-05-18 -7.30一般公司债 车服务16广汇 G2 2016-07-05 2019-07-05 7.66 7.50一般公司债 有限责16广汇汽车 SCP002 2016-07-28 2017-04-24 -5.50超短期融资债券 任公司 16广汇 G3 2016-08-03 2019-08-03 10.30 6.50一般公司债 16广汇汽车 SCP003 2016-08-12 2017-05-09 -4.30超短期融资债券 16广汇汽车 SCP004 2016-08-23 2017-05-20 -3.98超短期融资债券 16广汇汽车 CP003 2016-09-02 2017-09-02 -4.35一般短期融资券 16 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 16广汇汽车 PPN001 2016-09-29 2017-09-29 -5.00定向工具 16广汇汽车 CP004 2016-10-14 2017-10-14 -3.74一般短期融资券 16广汇汽车 MTN001 2016-10-25 2019-10-25 7.50 4.78一般中期票据 17广汇汽车 SCP001 2017-01-13 2017-10-10 -5.60超短期融资债券 17广汇汽车 SCP002 2017-02-10 2017-11-07 -5.63超短期融资债券 17广汇汽车 CP001 2017-02-17 2018-02-17 -5.75一般短期融资券 17广汇汽车 SCP003 2017-03-03 2017-11-28 -6.00超短期融资债券 17广汇汽车 SCP004 2017-03-15 2017-11-20 -5.94超短期融资债券 17广汇汽车 MTN001 2017-03-14 2020-03-14 7.50 6.50一般中期票据 17广汇汽车 SCP005 2017-03-22 2017-11-07 -6.50超短期融资债券 17广汇汽车 SCP006 2017-04-13 2018-01-08 -6.28超短期融资债券 17广汇汽车 SCP007 2017-04-21 2018-01-16 -6.40超短期融资债券 17广汇 G1 2017-07-11 2020-07-11 11.70 7.29一般公司债 17广汇 G2 2017-10-11 2020-10-11 9.45 7.48一般公司债 17广汇汽车 SCP008 2017-12-14 2017-12-29 -5.70超短期融资债券 18广汇 G1 2018-08-08 2021-08-08 7.00 7.30一般公司债 18广汇 G2 2018-09-20 2021-09-20 3.50 7.20一般公司债 18汽车 G3 2018-12-20 2021-12-20 7.96 7.20一般公司债 新疆广 16广汇实业 CP001 2016-01-15 2017-01-15 -6.20一般短期融资券 16广汇实业 PPN001 2016-02-04 2018-02-04 -7.00定向工具 16广汇实业 CP002 2016-08-25 2017-08-25 -6.50一般短期融资券 16广汇实业 CP003 2016-08-31 2017-08-31 -6.50一般短期融资券 17广汇实业 CP001 2017-03-24 2018-03-24 -7.10一般短期融资券 广汇集团 7.875% N2020 2017-03-30 2020-03-30 3.00 7.88海外债 17广汇实业 CP002 2017-06-06 2018-06-06 -7.30一般短期融资券 18广汇实业 CP001 2018-01-22 2019-01-22 -7.00一般短期融资券 汇实业 投资 (集 团)有限 责任公 司 18广 EB01 2018-02-08 2021-02-08 5.90 6.00可交换债 18广汇实业 CP002 2018-05-31 2019-05-31 -7.20一般短期融资券 18广汇实业 CP003 2018-07-26 2019-07-26 10.00 7.00一般短期融资券 18实业 02 2018-07-30 2021-07-30 3.66 7.50一般公司债 18广汇实业 MTN001 2018-08-29 2021-08-29 8.50 7.50一般中期票据 18广汇 01 2018-09-05 2021-09-05 5.00 8.10私募债 18实业 05 2018-10-23 2021-10-23 10.00 7.50一般公司债 18广 01EB 2018-10-22 2021-10-22 6.63 2.00可交换债 18实业 08 2018-11-14 2021-11-14 6.50 7.50一般公司债 18广 02EB 2018-12-19 2021-12-19 3.53 2.00可交换债 18广汇实业 MTN002 2018-12-25 2021-12-25 5.50 7.50一般中期票据 19广汇实业 CP001 2019-01-17 2020-01-17 5.00 6.50一般短期融资券 17 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 19实业 01 2019-01-28 2022-01-28 9.84 6.80一般公司债 19广汇实业 CP002 2019-04-10 2020-04-10 10.00 6.50一般短期融资券 注：上述可交换债券利率仅为截至报告期末票面利率。 发行人及下属子公司已发行的债券均按时还本付息，无违约情况发生。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期发行的公司债券规模为不超过 10亿元（含 10亿元）。本次债券经中国 证监会核准并全部发行完毕后，发行人及下属子公司公开发行的公司债券（含企 业债券、不含中期票据，数据截至 2019年 6月末）存续规模为 134.75亿元，占 发行人截至 2019年 6月 30日所有者权益的比例为 14.94%，未超过发行人净资 产的 40%。 （五）公司最近三年及一期有关财务指标 1、合并报表口径 公司最近三年及一期有关财务指标 财务指标 2019年 6月末 2018年末 2017年末 2016年末 流动比率 1.09 1.08 1.07 1.04 速动比率 0.79 0.77 0.80 0.77 资产负债率（ %） 65.92 65.82 67.82 69.98 财务指标 2019年 1-6月 2018年度 2017年度 2016年度 EBITDA利息保障倍数（倍） 2.39 2.75 2.29 2.43 应收账款周转率 16.74 40.07 37.47 34.49 存货周转率 2.21 4.82 5.35 4.95 流动资产周转率 0.70 1.49 1.55 1.59 总资产周转率 0.35 0.74 0.75 0.75 贷款偿还率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：（ 1）流动比率 =流动资产 /流动负债 （2）速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债 （3）资产负债率 =总负债 /总资产 （4）EBITDA利息保障倍数 =EBITDA /（计入财务费用的利息支出＋资本化利息） （5）应收账款周转率 =营业收入 /[（期初应收帐款余额 +期末应收帐款余额） /2] （6）存货周转率 =营业成本 /[（期初存货 +期末存货） /2] （7）贷款偿还率 =实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 （8）利息偿付率 =实际支付利息 /应付利息 （9）流动资产周转率 =营业收入 /[（期初流动资产 +期末流动资产） /2] （10）总资产周转率 =营业收入 /[（期初总资产 +期末总资产） /2] 18 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司 英文名称： XIN JIANG GUANG HUI INDUSTRY INVESTMENT（GROUP） CO., LTD 注册资本： 517,144.8010万元 统一社会信用代码： 91650000625531477N 住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长 沙路 2号（广汇美居物流园） 法定代表人：孙广信 设立日期： 1994年 10月 11日 所属行业：批发和零售业 -零售业（ F52） 信息披露事务负责人：张健 联系人：王留曼 联系电话： 0991-2818625 传真： 0991-2365061 邮编： 830011 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制 造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工 项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发； 会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑 和装修材料、有色金属、金属材料、金属制品、 针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、 食品；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件 开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信 息处理和存储支持服务，企业管理服务 19 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 二、发行人历史沿革 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司成立于 1994年 10月 11日，取得 新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的字 650000030002769号企业法人营业 执照，经乌鲁木齐市审计师事务所审验，并出具“社审验字（ 94）第 24号”验 资报告，注册资本 2,086.00万元（固定资产 1,100.00万元，流动资产 986.00万 元，固定资产包括轿车 15辆、大理石板材设备 1套、电力增容设备 1套），其 中：孙广信出资 1,456.40万元，占注册资本 69.82%，其他 6名自然人出资 629.60 万元，占注册资本 30.18%。 1998年 4月，发行人注册资本由 2,086.00万元变更为 20,000.00万元，经新 疆标准会计师事务所审验，并出具“新标会变字第 396号”变更验资报告，其中： 孙广信出资 14,000.00万元，占注册资本 70.00%，其他 12名自然人出资 6,000.00 万元，占注册资本 30.00%。此次新增注册资本人民币 17,914.00万元整，以实物 出资，实物为位于新华南路 65号广汇大厦（ 25层）房产。 2001年 12月，发行人注册资本由 20,000.00万元变更为 128,000.00万元， 经新疆瑞新有限责任会计师事务所审验，并出具“瑞新会验字（ 2001）91号” 验资报告，其中：孙广信出资 99,812.00万元，占注册资本 77.98%，其他 49名 自然人出资 28,188.00万元，占注册资本 22.02%。此次新增注册资本人民币 108,000.00万元整，以净资产出资 106,800.00万元整，以货币出资 1,200.00万元 整。 2005年 12月，发行人注册资本由 128,000.00万元变更为 140,600.00万元， 经新疆宏昌有限责任会计师事务所审验，并出具“宏昌验字（ 2005）0-304号” 验资报告，其中：孙广信出资 117,422.00万元，占注册资本 83.515%；其他 46 名自然人出资 23,178.00万元，占注册资本 16.485%。此次新增注册资本人民币 12,600.00万元整，以资本公积转增资本方式出资 11,600.00万元整，以货币资金 出资 1,000.00万元整。 2008年 6月，发行人注册资本由 140,600.00万元变更为 155,267.00万元， 经新疆宏昌有限责任会计师事务所审验，并出具“宏昌验字（ 2008）8-048号” 验资报告，其中：孙广信出资 116,712.00万元，占注册资本 75.17%，中信信托 有限责任公司出资 14,667.00万元，占注册资本 9.45%，其他 47名自然人出资 20 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 23,888.00万元，占注册资本 15.38%。此次新增注册资本人民币 14,667.00万元整， 股东中信信托有限责任公司以货币出资。 2010年 6月，发行人注册资本由 155,267.00万元变更为 161,517.00万元， 经新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所审验，并出具“宏昌天圆验字（2010）10008 号”验资报告，其中：孙广信出资 116,452.00万元，占注册资本 72.10%，中信 信托有限责任公司出资 14,667.00万元，占注册资本 9.08%，新疆创嘉投资管理 有限公司出资 6,250.00万元，占注册资本 3.87%，其他 47名自然人出资 24,148.00 万元，占注册资本 14.95%。此次新增注册资本人民币 6,250.00万元整，股东新 疆创嘉投资管理有限公司以货币出资。 2011年 1月，中信信托有限责任公司将其持有发行人 14,667.00万元的股权 转让给新疆创嘉投资管理有限公司，转让后新疆创嘉投资管理有限公司持有发行 人的股权 20,917.00万元，占注册资本 12.95%。 2011年 12月，发行人注册资本由 161,517.00万元变更为 217,563.10万元， 经大华会计师事务所有限公司新疆分所审验，并出具“大华（新）验字 [2011]025 号”验资报告，其中：孙广信出资 151,387.60万元，占注册资本 69.58%，新疆 创嘉股权投资有限公司（ 2011年新疆创嘉投资管理有限公司更名为新疆创嘉股 权投资有限公司）出资 35,317.10万元，占注册资本 16.23%，其他 47名自然人 出资 30,858.40万元，占注册资本 14.19%。此次新增注册资本人民币 56,046.10 万元整，以资本公积转增资本方式出资 47,921.10万元整，以货币资金出资 8,125.00万元整。 2012年 6月，发行人注册资本由 217,563.10万元变更为 223,563.10万元， 经大华会计师事务所有限公司新疆分所审验，并出具“大华（新）验字 [2012]012 号”验资报告，其中：孙广信出资 157,387.60万元，占注册资本 70.44%，新疆 创嘉股权投资有限公司出资 35,317.10万元，占注册资本 15.80%，其他 47名自 然人出资 30,858.40万元，占注册资本 13.76%。此次新增注册资本人民币 6,000.00 万元整，以货币出资 1,800.00万元整，以实物出资 4,200万元整。 2012年 9月，发行人注册资本由 223,563.10万元变更为 290,098.03万元， 由资本公积转增 66,534.93万元，经大华会计师事务所有限公司新疆分所审验， 并出具“大华（新）验字 [2012]023号”验资报告，其中：孙广信出资 204,603.88 21 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 万元，占注册资本 70.57%，新疆创嘉股权投资有限公司出资 45,912.23万元，占 注册资本 15.83%，其他 47名自然人出资 39,581.92万元，占注册资本 13.60%。 2012年 12月，发行人注册资本由 290,098.03万元变更为 296,098.03万元， 经大华会计师事务所有限公司新疆分所审验，并出具“大华（新）验字 [2012]035 号”验资报告，其中：孙广信出资 210,603.88万元，占注册资本 71.13%，新疆 创嘉股权投资有限公司出资 45,912.23万元，占注册资本 15.51%，其他 47名自 然人出资 39,581.92万元，占注册资本 13.36%。此次新增注册资本人民币 6,000.00 万元整，以货币出资 1,800.00万元整，以实物出资 4,200万元整，实物为字画。 2013年 3月，发行人根据股东会决议和修改后的章程规定，申请以货币置 换实物出资 4,200.00万元，由孙广信 2013年 3月 12日之前一次缴足，经新疆宏 昌天圆有限责任会计师事务所审验，并出具“宏昌天圆验字（ 2013）10006号” 验资报告。 2013年 7月，发行人注册资本由 296,098.03万元变更为 355,570.04万元， 由资本公积转增 59,472.01万元，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）乌 鲁木齐分所审验，并出具“ XYZH/2013URA3004号”验资报告，其中：孙广信 出资 252,724.66万元，占注册资本 71.08%，新疆创嘉股权投资有限公司出资 55,094.68万元，占注册资本 15.49%，其他 47名自然人出资 47,750.70万元，占 注册资本 13.43%。此次新增注册资本人民币 59,472.01万元整，由资本公积转增 资。 2014年 7月，发行人因股东变更修改章程，孙广信出资 254,504.656万元， 占注册资本 71.58%，新疆创嘉股权投资有限公司出资 55,094.68万元，占注册资 本 15.49%，其他 45名自然人出资 45,970.704万元，占注册资本 12.93%。 2015年 3月，发行人原股东闫韦全持有的共计 250万元股份转让至孙广信， 转让完成后孙广信出资 254,754.656万元，占注册资本 71.65%，新疆创嘉股权投 资有限公司出资 55,094.68万元，占注册资本 15.49%，其他 45名自然人出资 45,720.704万元，占注册资本 12.86%。 2015年 6月，发行人原股东杜绍林持有的共计 300万元股份转让至孙广信， 转让完成后孙广信出资 255,054.656万元，占注册资本 71.73%，新疆创嘉股权投 资有限公司出资 55,094.676万元，占注册资本 15.49%，其他 45名自然人出资 22 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 45,420.04万元，占注册资本 12.78%。 2016年 12月，发行人注册资本由 355,570.04万元变更为 401,024.58万元， 其中，孙广信出资 255,054.656万元，占注册资本 63.60%，新疆创嘉股权投资有 限公司出资 55,094.676万元，占注册资本 13.74%，上海金元百利资产管理有限 公司出资 45,454.55万元，占注册资本 11.33%，其他 45名自然人出资 45,420.70 万元，占注册资本 11.33%。 2018年 10月 16日，发行人注册资本由 401,024.58万元变更为 517,144.801 万元，其中，孙广信出资 258,867.2960万元，占注册资本 50.0570%；恒大集团 有限公司出资 211,843.1963万元，占注册资本 40.9640%；新疆创嘉股权投资有 限公司出资 26,644.2767万元，占注册资本 5.1525%；其他 41名自然人出资 19,790.031万元，占注册资本 3.8265%。 目前，发行人已形成“能源开发、汽车服务、房产置业 ”三大产业格局，位 列 2018年“世界 500强”第 456位，“中国企业 500强”第 103位、“中国民 营企业 500强”第 19位。 三、发行人的控股股东、实际控制人情况 （一）发行人控股股东情况介绍 截至募集说明书签署日，孙广信出资 258,867.2960万元，持股比例为 50.057%。 为发行人的控股股东。 孙广信，男，汉族， 1962年 12月出生，中共党员，市场经济专业，研究生 学历，天津大学 EMBA，高级经济师职称。曾任某部队战士、区队长、指导员、 教官。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事长、党委副书记；现任 主要社会职务为：自治区工商联副主席、新疆发展商会会长。 截至募集说明书签署日，孙广信先生除投资发行人外，未投资其他企业；孙 广信持有发行人的股权中 30,880.679万元已被质押给恒大集团有限公司。 （二）发行人实际控制人情况介绍 公司的实际控制人为孙广信先生，报告期内未发生变化。 （三）发行人控股股东及实际控制人对其他企业投资情况 发行人控股股东及实际控制人为孙广信。截至募集说明书签署日，孙广信不 23 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 存在对除发行人之外的其他企业投资的情况。 （四）发行人参与重大资产重组情况 报告期内，发行人及其下属企业新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下 简称“亚中物流”）参与了大洲兴业控股股份有限公司（以下简称“大洲兴业”） 资产重组。本次交易构成对大洲兴业的重大资产重组，但是并不构成对发行人的 重大资产重组，其具体情况如下： 发行人及其下属企业亚中物流参与大洲兴业重大资产重组方案包括重大资 产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。其中，重大资产置换及发行股份购 买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，则本次 重大资产重组各项内容均不予实施。本次重大资产置换及发行股份购买资产不以 配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次重大资产置 换及发行股份购买资产行为的实施。 1、重大资产置换 大洲兴业拟以全部资产及负债（即“拟置出资产”）与亚中物流全体股东持 有的亚中物流 100%股权（即“拟置入资产”）的等值部分进行置换。交易对方 通过资产置换取得的置出资产将由广汇集团或其指定的第三方予以承接。 2、发行股份购买资产 大洲兴业拟以不低于第八届董事会 2016年第二次会议决议公告日前 60个交 易日的股票交易均价的 90%，即 12.64元/股的发行价格，向亚中物流全体股东发 行股份购买拟置入资产与拟置出资产的交易价格的差额部分。 上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，大洲兴业将直接持有亚中物 流 100%的股权。 3、募集配套资金 为提高本次重组绩效，大洲兴业拟采用锁价方式向广汇集团、萃锦投资、翰 海投资、赵素菲、姚军发行股份募集配套资金，总金额不超过 14.00亿元，扣除 本次重组中介费用和相关税费后用于乌鲁木齐北站综合物流基地项目、社区互联 网综合服务平台项目、补充流动资金和偿还金融机构借款项目。本次非公开发行 募集配套资金总额不超过拟置入资产交易价格的 100%，其中用于补充流动资金 和偿还金融机构借款的金额不超过交易总额的 25%。 24 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 2016年 3月 4日，大洲兴业与相关各方签署了《 <重大资产置换及发行股份 购买资产协议 >之补充协议》、《 <盈利预测补偿协议 >之补充协议》、《 <股份 认购协议 >之补充协议》等相关协议。 2016年 5月 19日，大洲兴业对本次重组 方案进行了调整，并于同日与相关各方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议 （二）》、《大洲兴业控股股份有限公司非公开发行股票的认购协议之补充协议 （二）》。 2016年 12月 23日，中国证监会出具《关于核准大洲兴业控股股份 有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]3162号），核准公司本次重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金。截至本募集说明书签署之日， 资产置换、发行股份购买资产及发行股份募集配套资金已经实施完毕。 本次资产置换、发行股份购买资产实施完毕后，发行人下属的亚中物流的经 营性资产整体进入大洲兴业，该公司的资产构成、主营业务模式、收入状况等均 未发生改变；大洲兴业成为发行人的控股子公司，其原有的资产、业务全部剥离， 不再进入广汇集团合并报表范围之内。因此，本次交易构成对大洲兴业的重大资 产重组，但是并不构成对发行人的重大资产重组。 大洲兴业于 2017年 2月 27日和 2017年 3月 15日分别召开第八届董事会 2017年第一次会议和公司 2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更 公司名称的议案》，同意将公司名称由“大洲兴业控股股份有限公司”变更为“广 汇物流股份有限公司”，并相应修订了公司章程。经国家工商总局核准，广汇物 流股份有限公司已于 2017年 3月 10日取得厦门市市场监督管理局出具的《企业 名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字 [2017]第 937号）。 四、发行人股东持股情况 截至募集说明书签署日，发行人股权结构情况如下表，其中，孙广信出资 258,867.2960万元，占注册资本 50.0570%；恒大集团有限公司出资 211,843.1963 万元，占注册资本 40.9640%；新疆创嘉股权投资有限公司出资 26,644.2767万元， 占注册资本 5.1525%；尚继强等其他 41名自然人出资 19,790.031万元，占注册 资本 3.8265%。 股东名称认缴出资（万元）持股比例 孙广信 258,867.2960 50.0570% 25 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 恒大集团有限公司 211,843.1963 40.9640% 新疆创嘉股权投资有限公司 26,644.2767 5.1525% 尚继强 3,244.8000 0.6274% 杨铁军 2,141.5680 0.4141% 方敏 1,881.9840 0.3639% 孙风元 1,297.9200 0.2510% 侯伟 1,014.0000 0.1961% 刘国胜 912.6000 0.1765% 向东 912.6000 0.1765% 王斌 912.6000 0.1765% 马安泰 811.2000 0.1569% 赵连璋 608.4000 0.1176% 王晓冰 608.4000 0.1176% 叶素琳 608.4000 0.1176% 马赴江 425.8800 0.0824% 王永吉 405.6000 0.0784% 郑鲁 405.6000 0.0784% 马佩芳 405.6000 0.0784% 李建平 304.2000 0.0588% 任希忠 304.2000 0.0588% 袁开林 304.2000 0.0588% 杜金锁 162.2400 0.0314% 杜绍林 154.2000 0.0298% 师红 152.1000 0.0294% 段宜 131.8200 0.0255% 吴庶山 131.8200 0.0255% 单文孝 121.6800 0.0235% 唐宏叶 111.5400 0.0216% 高志伟 111.5400 0.0216% 孙全东 111.5400 0.0216% 赵震宇 101.4000 0.0196% 宋军 101.4000 0.0196% 马利光 101.4000 0.0196% 叶卫伟 91.2600 0.0176% 李翠红 91.2600 0.0176% 郭建群 81.1200 0.0157% 郭舰 81.1200 0.0157% 沈德春 81.1200 0.0157% 闫韦全 77.8000 0.0150% 韩士发 70.9800 0.0137% 张新华 70.9800 0.0137% 26 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 陆伟 70.9800 0.0137% 张蕊 70.9800 0.0137% 合计 517,144.8010 100.0000% 五、发行人的组织结构及权益投资情况 （一）公司的组织结构 根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较完整的内部组织结 构。发行人内设部门组织结构关系如下图所示： 主要部门职责介绍如下： 1、运营管理中心 （1）负责制定集团发展战略规划及年度、月度等阶段性计划，指导产业制 定相应规划、计划并督促执行，对战略实施进行监督、纠偏和评估。 （2）根据国内外经济形势及行业趋势，分析研判对集团战略发展产生重大 影响的各类因素，为集团决策提供具有时效性和专业性的调研报告和发展建议。 （3）建立各产业主要业务运营管控指标体系，科学合理确定相应的 KPI指 标，健全完善指标监控机制和管控考核模式，及时掌握、梳理和归纳分析各产业 生产经营、业务特征、产品特性，实时跟踪监控指标异常波动，提升指标管控能 力，引导各产业提升发展质量。 （4）健全完善集团生产经营风险管控体系，开展专项风险预警及纠偏整改， 对各产业生产经营方面的风险管控体系建设进行指导、监督、检查和评价，对重 27 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 大投资项目及经营活动开展全过程风险识别、评估及提示。 （5）负责集团信息化系统建设，搭建集团生产经营管控信息平台，搜集获 取、储存整理、分析研究各产业各类型生产经营数据，建立完善数据研究模型， 实现对生产经营数据的深度挖掘和决策分析。 2、财务管理中心 （1）负责集团财务战略规划的组织与实施；编制并落实集团全面财务预算， 对预算执行情况进行监督及考核。 （2）建立完善集团财务管控制度及工作流程，规划集团最佳财务管理模式； 制定完善集团财税风险监测和危机预警机制，监控集团财税高风险区域。 （3）建立完善集团会计核算及税收管理体系，组织集团财务报告、信息披 露、财务分析及税收策划工作；组织拟订集团成本费用控制指标及管理办法，研 究降低成本费用的方法和途径；对各产业会计核算、税收管理、成本费用控制进 行监督、检查和指导。 （5）负责协调集团内外部各利益相关者间的财务关系。 3、资金管理中心 （1）为集团发展战略、经营计划、重大投融资、资产并购重组、收益分配 等提供信息支持及专业建议。 （2）发展融资战略合作伙伴，规划集团融资渠道和方式，合理调配各产业 间授信额度，满足集团发展资金需求。 （3）建立完善集团资金管理体系，确保集团资金安全，提高现金流和资金 链的控制能力，提升资金使用效率；实时监督检查集团及各子公司资金使用情况， 定期分析资金营运能力和债权债务控制情况，防范资金风险。 4、资本市场中心 （1）负责规划集团最佳资本结构，适应战略发展对资本的需要，并确定资 本来源渠道和方式；研究金融资本市场业务及工具，统计梳理市场数据及案例， 为集团决策提供专业建议和决策参考。 （2）指导上市公司开展信息披露工作，配合上市公司做好市值管理、资本 市场形象建设、投资者关系管理等工作，协调维护集团内外部各利益相关者间的 资本关系；建立市值管理相关指标体系和考核机制，提高市值管理质量。 28 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 （3）对各上市公司资本市场业务进行预判和指导，协调、配合各上市公司 开展资本市场融资、资产证券化及股权并购等业务，持续优化股东结构及资金配 置。 （4）建立健全资本市场管理及上市公司治理风险预警体系和应对机制，建 立完备的资产流动性风险监测、分析、评价和实时管理体系，确保相应业务的规 范运作。 （5）统筹管理集团及各关联方的相关证券资产，组织实施集团及各产业证 券资产的增减持、股权激励等工作。 5、发展与安全环保中心 （1）搜集分析国内外行业内相关领域项目建设和发展趋势等信息资料，建 立项目投资相关数据资料库，为集团项目投资决策提供信息支持和决策参考。 （2）负责引进和开发优质可控的投资合作项目，并对集团各类新开展的投 资、合作项目进行效益分析和风险评估，对项目设立、发展及推进的风险点进行 梳理和监控。 （3）建立完善集团安全生产及环境保护管理体系，贯彻执行国家、地方有 关安全生产及环境保护的各项政策法规，并对各产业执行情况进行监督考核。 （4）建立完善集团安全生产及环境保护风险监测、预警和评价体系，制定 集团安全生产及环境保护管理指标，并对各产业执行情况进行评价考核。 （5）检查、监督各产业针对安全生产及环境保护所开展的预案制定和演练、 隐患排查和整改等重点工作的执行落实情况，对集团安委会确定关于安全生产及 环境保护的重大隐患治理进行重点督办。 6、资产管理中心 （1）建立健全集团资产管理体系，制定完善资产管理制度和工作流程，制 定集团资产管理工作计划，明确资产经营者的责、权、利关系，提高整体资产管 理能力，提升资产运营质量。 （2）对集团经营性、非经营性资产进行分类清理、专项盘点，对各类资产 进行登记建档，优化资产质态，开展集团资产管理系统化建设工作。 （3）建立完善集团资产管理 KPI指标体系，实现对集团和各产业资产管理 能力、资产使用效率的分析评价和考核提升。 29 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 （4）建立完善集团及各产业资产管理风险监控工作机制，动态监测各产业 资产运行效率，及时出具分析报告，提出改进建议，对发生资产责任事故的进行 调查研究并提出处理办法。 （5）分析研究闲置资产和增值能力微弱资产的利用途径，组织并参与集团 招商引资、对外合作等资产利用活动，提高资产收益率。 7、人力资源中心 （1）研究集团人才战略、人才政策及重大激励策略，为集团决策层提供专 业建议和决策参考；制定组织变革、高层人员管理、核心人才发展、全面绩效管 理、薪酬分配等基本人才制度。 （2）制定中长期人力资源发展规划，组织实施人才战略、人才政策，研究 确定人才队伍建设实施方案。 （3）建立健全人力资源管理体系和人力资源风险监测与危机预警体系，完 善各项制度及保障措施，强化人才管理风险和危机预警功能。 （4）建立健全人力资源效能管理体系，对集团及各子公司劳动生产效率进 行研判，指导各子公司完成所属各业务板块劳动生产效率评价，制定相应管理策 略不断提升人工效能。 （5）建立动态高级人才储备、供应、培养、管理机制，制定人才梯队职业 发展管理与继任计划体系，规避关键职位储备不足和断层给企业带来的经营风险。 （6）建立绩效衡量的标准化制度并实施业绩考核，监督、检查各产业公司 人才战略、人才政策和基本人力资源管理制度等工作的落实情况，评价人才使用、 人力成本投入产出等方面的执行效果。 8、集团办公室 （1）负责集团领导、职能部门、下属产业的服务保障和综合协调工作。 （2）负责集团日常行政事务、对外联络及接待、后勤保障、公务机运行和 维护、工商事务、外援公寓管理等方面的工作。 （3）负责各类行政公文处理，各类会议和活动的组织保障工作。 （4）负责集团董事局秘书处工作。 9、纪检监察室 （1）负责集团反腐倡廉宣传教育，组织系列活动落实反腐倡廉作风、纪律 30 新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要 和警示等宣传教育任务。 （2）负责与相关监督部门协作，以问题为导向，对集团重要岗位和关键部 门、重点环节进行监督，强化内部流程控制，防止权力滥用。 （3）负责对重大腐败违法案件、党员干部违纪和违反集团作风建设的行为 依规进行严厉查处，对于情节严重、构成犯罪的移送司法机关处理。 （4）负责建立完善重大决策失职渎职责任追究倒查机制和企业资产监督问 责机制。 （5）负责健全完善集团招投标管理体系，理顺集团及各产业权责关系，指 导监督相应的招投标工作。 10、审计中心 （1）建立健全集团内部审计体系，规范完善审计工作管理制度及业务流程； 开展以风险为导向的内控体系建设评价工作，评价管理制度、控制流程的设计和 运行情况 ,确保实现既定风控目标。 （2）对重大投资、并购、重组、重点建设项目等重大战略事项进行审计评 价，及时开展事中和事后的风险识别及评价。 （3）对各产业重大基建工程项目进行全过程工程造价审计监督，对单项工 程超过 1000万元项目进行工程造价复审。 （4）审查各产业保管资产的管理方式，核实资产，评价资产使用的经济性 和有效性。 （5）对各产业年度经营绩效考核目标完成情况审核确认，对集团及各产业（未完）  |