齐鲁证券有限公司:18中泰01：中泰证券股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书
原标题:齐鲁证券有限公司:18中泰01：中泰证券股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）募集说明书 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23号——公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其它现行法 律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况 编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 1 的法律责任。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。 本次债券相关的信息披露文件在上海证券交易所网站公告披露时间将不晚 于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书所述 的各项风险因素。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 2 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、公司本期债券评级为 AAA；本公司主体长期信用评级为 AAA。截至 2019 年 6月 30日，公司的股东权益合计为 341.82亿元（经审计），其中归属于母公 司股东权益合计为 330.01亿元，合并口径资产负债率为 69.82%，母公司口径资 产负债率为 67.90%（资产合计、负债合计均扣除代理买卖证券款及代理承销证 券款数额）；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 17.52亿元（2016年度、2017年度及 2018年度合并报表归属于母公司净利润）， 预计不少于本期债券一年利息的 1.5倍。发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、公司 2016年、2017年及 2018年合并现金流量表中经营活动现金流量 净额分别为-23.22亿元、-290.41亿元及 76.04亿元。最近三年，公司经营活动现 金流量净额波动较大，2016至 2017年由于客户资金和回购业务资金减少，经营 性现金流大幅下降。在本期债券存续期间，证券行业受市场需求等因素的影响， 发行人未来经营业绩可能发生较大幅度波动，经营性现金流量净额可能继续减少， 从而对本期债券的偿付带来一定的负面影响。 三、公司 2016年末、2017年末及 2018年末流动比率分别为 2.85、3.67和 2.85，流动比率总体看来一直保持在较高水平，具备较高的短期偿债能力。公司 2016年、2017年及 2018年的 EBITDA利息保障倍数分别为 2.59、2.22和 1.52， 主要是受公司在最近三年支付的卖出回购业务、转融通业务及发行的短期融资券 业务的利息增加影响，虽然公司利息保障倍数出现下降，但是总体对利息的保障 能力依然充足。随着未来公司业务的发展，债务规模有可能继续增加，从而对本 期债券的偿付带来不利影响。 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的 投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 3 五、债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易，由于本期债券上市事宜 需要在债券发行结束后方能进行，本公司无法保证本期债券能够按照预期上市交 易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流 动性。 、债券发行后拟安排在上海证券交易所上市交易，由于本期债券上市事宜 需要在债券发行结束后方能进行，本公司无法保证本期债券能够按照预期上市交 易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流 动性。 六、证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的 依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理 等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民 经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响， 存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定 的风险。 七、本期债券为无担保债券。经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚 信证评”）综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本次发行债券的信用等级 为 AAA，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境 的影响，违约风险极低。中诚信证评认为本期债券的信用质量极高，信用风险极 低，评级展望稳定。但在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等 不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使本公司 不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本期债券本息的按期偿付。 债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人 的利益造成不利影响。 八、中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持 续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿 债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期 和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行人年度报告公布后 两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日 起 6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告；在此期限内，如发行人发生 可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资 料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如发行 人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确 4 认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。中诚信证评的定期和不 定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（ www.ccxr.com.cn）和上海 证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、 媒体或者其他场合公开披露的时间。 九、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募 集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和本募集说明书约定的权利， 公司已制定《债券持有人会议规则》，债券持有人认购、交易或其他合法方式取 得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。持有人会议 根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有 出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议 通过后受让本期债券的持有人）均有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受 托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，公司聘任了渤海证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了 《债券受托管理协议》，投资者通过认购、交易或者其他合法方式取得本期债券 视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十一、投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持 有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理 人等主体权利义务的相关约定。债券持有人会议按照《管理办法》的规定及会议 规则的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。 5 目录 释义 ............................................................................................................................... 8 第一节发行概况 ..................................................................................................... 11 一、本次发行的基本情况 ..................................................................................................... 11 二、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 14 三、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系 ..................................................... 16 第二节风险因素 ..................................................................................................... 17 一、本次债券的投资风险 ..................................................................................................... 17 二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 18 第三节发行人及本次债券的资信状况 ................................................................. 24 一、本次债券信用评级情况 ................................................................................................. 24 二、信用评级报告内容 ......................................................................................................... 24 三、发行人的资信情况 ......................................................................................................... 27 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 32 一、本次债券担保情况 ......................................................................................................... 32 二、偿债计划及保障措施 ..................................................................................................... 32 三、发行人违约责任及解决措施 ......................................................................................... 35 第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 36 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 36 二、发行人设立及股本变化情况 ......................................................................................... 36 三、发行人前十大股东持股情况 ......................................................................................... 40 四、发行人的组织结构及权益投资情况 ............................................................................. 41 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ..................................................................... 46 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......................................................... 47 七、发行人主要业务基本情况 ............................................................................................. 58 八、发行人治理情况 ............................................................................................................. 66 九、发行人近三年接受处罚或监管措施情况 ..................................................................... 74 十、发行人的独立性 ............................................................................................................. 78 十一、关联交易及决策程序 ................................................................................................. 79 十二、发行人最近三年内资金违规占用及担保情况 ......................................................... 95 十三、发行人风险控制和内部控制 ..................................................................................... 95 6 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理 ................................................................. 96 第六节财务会计信息 ............................................................................................. 99 一、最近三年及一期财务报表 ........................................................................................... 100 二、最近三年合并财务报表范围的变化情况 ................................................................... 111 三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 113 四、管理层财务分析的简明结论性意见 ........................................................................... 116 五、已发行债券的情况和本次债券发行后资产负债结构的变化情况 ........................... 147 六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 150 七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排的情况 ............................................... 157 八、对外担保情况............................................................................................................... 158 第七节募集资金使用 ........................................................................................... 159 一、募集资金用途及使用计划 ........................................................................................... 159 二、本期募集资金使用的管理制度 ................................................................................... 159 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................................... 160 四、前次发行公司债券的募集资金使用情况 ................................................................... 161 第八节债券持有人会议 ....................................................................................... 162 一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 162 二、债券持有人会议规则的主要内容 ............................................................................... 162 第九节债券受托管理人 ....................................................................................... 171 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ............................................... 171 二、债券受托管理协议主要内容....................................................................................... 171 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 183 发行人声明 ........................................................................................................................... 184 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................................................... 185 第十一节备查文件 ............................................................................................... 218 一、备查文件 ....................................................................................................................... 218 二、备查文件查阅时间及地点 ........................................................................................... 218 7 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 公司/本公司/发行人/中泰证券指中泰证券股份有限公司 本次债券指本次面向合格投资者公开发行不超过 20亿 元（含 20亿元）人民币债券 本期债券指中泰证券股份有限公司公开发行 2019年公 司债券（第二期） 本次发行指本期债券的发行 募集说明书指中泰证券股份有限公司根据有关法律法规 为发行本次债券而制作的《中泰证券股份有 限公司公开发行 2019年公司债券（第二期） 募集说明书》 募集说明书摘要指中泰证券股份有限公司根据有关法律法规 为发行本次债券而制作的《中泰证券股份有 限公司公开发行 2019年公司债券（第二期） 募集说明书摘要》 股东大会指中泰证券股份有限公司股东大会 董事会指中泰证券股份有限公司董事会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 8 中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会 资信评级机构/中诚信证评指中诚信证券评估有限公司 主承销 /证监会指中国证券监督管理委员会 资信评级机构/中诚信证评指中诚信证券评估有限公司 主承销商 /债券受托管理人 /受指渤海证券股份有限公司 托管理人/渤海证券 山东省国资委指山东省人民政府国有资产监督管理委员会 鲁证期货指鲁证期货股份有限公司 中泰资本指中泰资本股权投资管理 (深圳)有限公司（原 名：鲁证创业投资有限公司） 中泰资管指中泰证券（上海）资产管理有限公司 中泰国际指中泰金融国际有限公司 万家基金指万家基金管理有限公司 莱钢集团指莱芜钢铁集团有限公司 《债券受托管理协议》指《中泰证券股份有限公司公开发行 2019年 公司债券（第二期）之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》指《中泰证券股份有限公司公开发行 2019年 公司债券（第二期）之债券持有人会议规则》 公司章程指《中泰证券股份有限公司章程》 客户资金指客户证券交易结算资金 融资融券指证券公司向客户出借资金供其买入证券、出 9 借证券供其卖出的经营活动 股指期货指股票价格指数期货，是以某种股票指数为基 础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易 的是一定时期后的股票指数价格水平，在期 货合约到期后，通过现金结算差价的方式来 进行交割。 直接投资/直接股权投资指证券公司利用自身的专业优势寻找并发现 优质投资项目或公司，以自有或募集资金进 行股权投资，并以获取股权收益为目的业 务。在此过程中，证券公司既可以提供中介 服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投 资。 工作日指每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日指本期债券上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日 或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息 日） 最近三年指 2016年度-2018年度 报告期、最近三年及一期指 2016年 1月 1日-2019年 6月 30日 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 10 第一节发行概况发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 中文名称：中泰证券股份有限公司 英文名称：ZHONGTAI SECURITIES CO.,LTD. 法定代表人：李玮 注册资本：6,271,763,180元 成立日期：2001年5月15日 注册地址：济南市市中区经七路86号 办公地址：济南市市中区经七路86号 邮政编码：250001 联系电话：0531-68889710 联系传真：0531-68889713 互联网网址：www.zts.com.cn 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融 产品；股票期权做市；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 截至2019年6月30日，公司共设立41家分公司，284家证券营业部。 （二）核准情况及核准规模 1、本次债券的发行经本公司于 2017年12月15日召开的第一届董事会第四十 二次会议审议通过，并经2018年1月2日召开的2018年第一次临时股东大会审议通 过，同意公司发行总额不超过人民币 800亿元的除短期融资券之外的境内债务融 11 资工具。发行人经营管理层通过了本次公开发行总额不超过20亿元（含20亿元）， 期限不超过5年的公司债券的发行方案 20亿元（含20亿元）， 期限不超过5年的公司债券的发行方案。 2、本次债券的发行已经中国证监会于 2019年10月28日签发的 “证监许可 【2019】2022号”文核准。 （三）本期债券的主要条款 1、债券名称：中泰证券股份有限公司公开发行2019年公司债券（第二期）。 2、发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。 4、债券期限：3年。 5、票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率，票面利率将由公司与主 承销商根据网下利率询价结果，在预设的利率区间内以簿记建档方式确定。 6、还本付息方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付的 具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 7、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2019年12月6日。 8、发行期限：本期债券自 2019年12月6日至2019年12月9日止（共2个工作日）。 9、起息日：本期债券的起息日为2019年12月9日。 10、付息日：本期债券的付息日为 2020年至2022年每年的 12月9日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息）。 11、兑付日：本期债券的兑付日为 2022年12月9日（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间兑付款项不另计利息）。 12、计息期限：本期债券的计息期限自 2019年12月9日起至2022年12月8日止。 13、利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 12 14、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑 付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本 期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金 、支付金额：本期债券于每年付息日向投资者支付的利息金额为投资者截 至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑 付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本 期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 16、主承销商、债券受托管理人：渤海证券股份有限公司。 17、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行 人主体信用级别为AAA，本期债券信用级别为AAA。 18、债券担保：本次发行的公司债券无担保。 19、发行方式和发行对象：本期债券采用面向合格投资者公开发行的方式发 行。发行方式详见发行公告。 20、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 21、承销方式：余额包销。 22、拟上市地：上海证券交易所。 23、登记托管：本期债券采用实名制记账式，由中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记托管。 24、募集资金用途：本次发行公司债券募集资金将用于补充公司营运资金， 满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。 25、募集资金专项账户：将于发行前设立，开户名：中泰证券股份有限公司； 开户行：中国建设银行股份有限公司济南市中支行；账号：37050161630809000562。 26、税务事项：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳 的有关税款由投资者自行承担。 13 （四）本期债券上市安排 本期债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关业务规范。具体上市时间 将另行公告。 二、本次发行的有关机构 本期债券上市安排 本期债券通过上海证券交易所上市流通交易，流通交易须遵守上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关业务规范。具体上市时间 将另行公告。 二、本次发行的有关机构 （一）发行人：中泰证券股份有限公司 法定代表人：李玮 注册地址：济南市市中区经七路86号 联系地址：济南市市中区经七路86号 联系人：刘瑞华、李越 联系电话：0531-68889710 传真：0531-68889713 邮政编码：250001 （二）主承销商、债券受托管理人：渤海证券股份有限公司 法定代表人：安志勇 注册地址：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室 联系地址：天津市南开区水上公园东路宁汇大厦1号 联系人：魏利军、张伟、连俊健、蒋昊乐、赵思博、郭涛 联系电话：022-23861685 传真：022-28451637 邮政编码：300381 （三）律师事务所：北京金诚同达律师事务所 负责人：庞正忠 14 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层 联系地址：济南市历下区经十路12111号中润世纪 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦10层 联系地址：济南市历下区经十路12111号中润世纪锋 1号楼10层 经办律师：喻平保、孙文婷 联系电话：0531-86465166 传真：0531-86460666 （四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：叶邵勋 注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 经办会计师：路清、吕玉磊 联系电话：010-65542288 传真：010-65547190 邮政编码：100027 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 法定代表人：闫衍 注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室 联系地址：上海市黄埔区西藏南路760号安基大厦12楼 联系人：张昕雅、阮思齐 联系电话：021-60330988 传真：021-60330991 邮政编码：200011 15 （六）募集资金专项账户开户银行： 账户名称：中泰证券股份有限公司 开户行：中国建设银行股份有限公司济南市中支行 账号：37050161630809000562 募集资金专项账户开户银行： 账户名称：中泰证券股份有限公司 开户行：中国建设银行股份有限公司济南市中支行 账号：37050161630809000562 （七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 负责人：蒋锋 住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮政编码：200120 （八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 三、发行人与本次发行的中介机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的重大股权关系或其他重 大利害关系。 16 第二节风险因素风险因素 投资者在评价本公司本次发行时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种， 市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券为固定利率品种且期限 较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。 （二）流动性风险 由于本期债券的具体交易流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖 于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期 在合法的证券交易场所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性，亦无 法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临流动 性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存 续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身 的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、 盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金 按期支付本期债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。本公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠 道以及与商业银行良好的合作关系保障本期债券的按期偿付。但是，由于本期债 17 券期限较长，在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变 化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响 本期债券持有人的利益。 在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变 化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响 本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，能够按时 偿付债务本息，且本公司在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发 生严重违约。在未来的业务经营中，本公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行 所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致 本公司资信状况发生不利变化，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （六）评级风险 中诚信证券评估有限公司对发行主体及本期债券评定的信用级别均为 AAA 级，说明本期债券发行主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。中诚信证评认为本期债券的信用质量极高，信用风险极低，评级 展望稳定。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证 主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调整本 公司的主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造 成不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、净资本管理风险和流动性风险 公司的财务风险主要集中在由于资产结构、负债结构和其他财务结构不合理 而形成的净资本管理风险和流动性风险上。 监管部门对证券公司实施以净资本为核心的风险控制指标管理。若公司各项 业务规模同时达到较高水平，因证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性 事件导致公司的风险控制指标出现不利变化或不能达到净资本的监管要求，而公 司不能及时调整资本结构，可能对业务开展和市场声誉造成负面影响。 18 公司流动性风险管理的原则是保证流动性的最优化和资金成本的最小化，通 过对负债的流动性、资产的流动性以及应付意外事件的流动性的合理调配来实现 有效管理。如果公司发生证券承销中大额包销、证券交易投资业务投资的产品不 能以合理的价格变现、突发系统性事件等情况，可能致使公司的资金周转出现问 题，产生流动性风险 过对负债的流动性、资产的流动性以及应付意外事件的流动性的合理调配来实现 有效管理。如果公司发生证券承销中大额包销、证券交易投资业务投资的产品不 能以合理的价格变现、突发系统性事件等情况，可能致使公司的资金周转出现问 题，产生流动性风险。 2、经营活动现金流波动的风险 公司2016年、2017年以及2018年合并现金流量表中经营活动现金流量净额分 别为-23.22亿元、-290.41亿元及76.04亿元。报告期内，公司经营活动现金流量净 额波动较大，2016年至2017年由于客户资金和回购业务资金减少，经营性现金流 大幅下降。在本期债券存续期间，证券行业受市场需求等因素的影响，发行人未 来经营业绩可能发生较大幅度波动，经营性现金流量净额可能继续减少从而对本 期债券的偿付带来一定的负面影响。 3、偿债能力变动的风险 公司2016年末、2017年末及 2018年末流动比率分别为 2.85、3.67和2.85，流 动比率总体看来一直保持在较高水平，具备较高的短期偿债能力。公司 2016年、 2017年及2018年的EBITDA利息保障倍数分别为 2.59、2.22和1.52，主要是受公司 在报告期内支付的卖出回购业务、转融通业务及发行的短期融资券业务的利息增 加影响，虽然公司利息保障倍数出现下降，但是总体对利息的保障能力依然充足。 随着未来公司业务的发展，债务规模有可能继续增加，从而对本期债券的偿付带 来不利影响。 4、金融市场波动对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可 供出售金融资产影响的风险 报告期内公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售 金融资产占总资产比例较大，且有一定波动。 2016年末、2017年末及 2018年末， 前述两项金融资产合并口径合计分别达到392.69亿元、350.68亿元和510.36亿元， 在总资产中的占比分别为 31.92%、26.52%和37.54%。公司金融资产价值随着证 券市场起伏存在波动，可能对公司损益、净资产产生重大影响，可能给公司整体 财务状况的稳定带来潜在的风险。 19 （二）经营风险 公司的主要业务包括经纪业务、证券投资业务、投资银行业务、资产管理业 务等，均与证券市场行情及其走势有较强的关联性。公司各项业务经营业绩存在 因证券市场波动导致不稳定的风险。 1、经纪业务风险 经纪业务是公司的传统优势业务及营业收入的主要来源，2016年、2017年和 2018年经纪业务收入分别占当期公司营业收入的 39.78%、31.96%和27.98%。 2016-2018年，随着证券公司创新业务的不断发展，公司进行业务结构调整，经 纪业务占比下降，但仍较多。 证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响公司经纪业务收入。2016年以 来证券市场低迷，A股成交量持续萎缩，投资者信心不足亦导致股票市场交易量 下滑。这些因素将会对经纪业务产生不利影响。 2、证券投资业务风险 公司自有资本投资主要分为三大类，分别是权益类投资、固定收益类投资和 衍生品类投资。除受证券市场整体走势影响外，公司自营业务投资品种本身具有 各自独特的收益风险特征，因此公司的自营业务需承担与投资品种本身相关的风 险。受投资品种和交易手段的限制，公司自营证券投资无法通过投资组合完全规 避系统性风险。此外，如果公司对国际国内经济、金融形势判断出现失误，在选 择证券投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，会使公司蒙受损失。 3、投资银行业务风险 中泰证券拥有股票保荐和主承销资格、公司债券、可转债、企业债券等债券 一级市场融资业务全牌照、股权直接投资业务资格、全国中小企业股份转让系统 主办券商资格，已建成产品链和流程较为完整的 “大投行”业务体系，为客户提 供资本市场融资、并购、股权投资、财务顾问等各类服务。 公司正积极实施投行业务结构、组织架构和流程内控全方位优化提升战略， 推动投行业务的转型和创新，努力达成IPO、再融资、并购、债券承销、创新业 务共同发展的多元化业务结构，以打造新的利润增长点，提升市场认知度和抵御 20 市场波动风险的能力。但未来证券一级市场发行节奏的变化和公司保荐及主承销 项目实施的情况仍将对公司的投资银行业务收入产生重大影响。项目实施的情况仍将对公司的投资银行业务收入产生重大影响。 受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，公司证券承销业务存在项目周 期、收入时间和成本不确定的风险。证券保荐承销业务存在发行申请撤回、未予 核准以及证券包销的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符 合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。 4、资产管理业务风险 公司于2014年8月成立了齐鲁证券（上海）资产管理有限公司，后更名为中 泰证券（上海）资产管理有限公司，主要受客户委托，向客户提供集合理财计划、 定向理财计划以及专项理财计划在内的三大类理财产品。 2012年以来，定向资产管理业务快速增长，证券公司受托资产管理的95%以 上为定向业务，且以银证合作通道型业务为主；通道型业务因同质化竞争激烈， 费率水平较低，产品收入贡献相对较低。 2012年下半年以来，证监会保监会密集 出台一系列新政，对于券商、基金、保险、期货等开展资产管理业务予以放开， 将进一步加剧金融业资产管理业务的竞争，无论从市场份额还是管理费率方面， 都会对公司造成严峻的挑战，可能会影响公司相关业务收入的持续增长。 5、业务与产品创新可能存在的风险 为提升向投资者提供综合性金融服务的能力，公司先后积极申请并取得了向 保险机构投资者提供综合服务、债券质押式报价回购、约定购回式证券交易、转 融通、股票质押回购等业务资格；为提升服务实体经济能力，公司开展了私募股 权投资基金及资产证券化等业务创新。公司还设计发行了现金管理、债券分级等 理财产品，提升了对客户的投资服务能力；通过与银行、信托等金融机构合作开 展定向资产管理业务，进一步做大定向资产管理业务规模。 由于创新业务本身存在超前性和较大的不确定性，公司在进行创新活动的过 程中存在因管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等未能及时与创新业务相 适应，从而产生如产品设计不合理、市场预测不准确、风险预判不及时、管理措 施不到位、内控措施不健全等原因导致的经营风险。 21 6、境外经营的风险、境外经营的风险 公司通过全资子公司中泰金融国际有限公司开展含香港市场在内的国际业 务，主要从事证券经纪、期货、融资融券、证券资产管理、企业融资、证券投资 等业务。 由于境外公司所在地具有不同于中国境内的市场和经营环境，因此公司面临 境外经营所在地特有的市场和经营风险，此外，境外公司所在地与中国境内司法、 行政管理的法律、制度和体系均有差别，公司的境外子公司除需遵守中国相关法 律、法规和规章的规定及接受中国相关监管部门的监管外，还需遵守经营所在地 的法律法规。如境外公司不能遵守当地法律法规和当地监管机构的监管要求，将 可能受到当地监管部门的处罚。 公司对境内外公司实行统一管理，并在符合监管要求的前提下在部分业务上 进行境内外联动经营，如交叉销售、联合为客户提供服务等。在境内外公司统一 管理和联动经营过程中，如不能完全符合境内外监管的要求，公司将可能面临相 关监管部门的处罚风险。 （三）管理风险 公司在各业务领域均制定了内部控制与风险管理措施，但这不能保证内部控 制制度已经覆盖公司经营决策过程中的各个方面和所有环节，不能完全避免因业 务操作差错可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险，从而影响公司的声誉和 前景。同时随着公司业务规模、经营范围的不断扩大，金融产品的不断丰富，公 司的风险管理和内部控制机制需要做进一步的改善和优化，以满足业务发展的需 要。如果管理风险和内部控制制度未能及时跟上业务经营发展的速度，将直接导 致公司在管理上无法有效控制相应的风险，使公司的财务状况和经营业绩受到影 响。 （四）政策风险 政策风险是指公司的运营未达到监管要求或经营行为与现行法律法规不符 或业务未随政策的变动及时作出调整所可能导致的风险。 证券业属于国家特许经营行业，我国颁布了《证券法》等法律、法规和政策 22 进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营等业务要接受中国证监会的监管。 公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、 暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看， 公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。 公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监管机构罚款、 暂停或取消业务资格等行政处罚。另外，从证券民事诉讼制度的发展趋势来看， 公司存在因经营承销业务引起民事诉讼导致承担连带赔偿责任的风险。 23 第三节发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券信用评级情况 中诚信证评出具了《中泰证券股份有限公司公开发行 2019年公司债券（第二 期）信用评级报告》，经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA， 本期债券的信用等级为AAA。 二、信用评级报告内容 （一）信用评级结论及有关标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，表示受评主体偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期债券信用级别为AAA级，表示债券信用质量极高，信用风险极低。 本期债券的评级展望为稳定，表示评级结果大致不会改变。 评级展望是评估发债人的主体信用评级在中至长期的评级趋向。给予评级展 望时，中诚信证评会考虑中至长期内可能发生的经济或商业基本因素的变动。 （二）信用评级报告揭示的主要观点 信用评级报告正面观点： 1、山东省政府的大力支持。公司实际控制人系山东省国资委，作为唯一一 家总部设在山东省的证券公司，公司在业务发展中得到山东省政府的大力支持， 为公司业务的持续发展提供了较好的政策环境。 2、多项指标位居行业前列。在2018年证券公司经营业绩排名中，公司总资 产、净资产和净资本分别位列行业第 16位、第 15位和第19位，营业收入和净利润 分别位列行业第16位、第14位，多项指标位居行业前列。 3、网点布局具有优势。截至 2019年3月末，公司在全国设有 41家分公司，284 家证券营业部。凭借网点布局优势及服务水平的提升，公司经纪业务市场份额保 持行业前列。 24 4、多条线业务共同发展，收入结构持续优化。近年来，公司多项业务发展 较快，证券投资业务收入逐年增长，资产管理业务主动管理规模虽有所下滑，但 仍排名行业前列，且 、多条线业务共同发展，收入结构持续优化。近年来，公司多项业务发展 较快，证券投资业务收入逐年增长，资产管理业务主动管理规模虽有所下滑，但 仍排名行业前列，且于 2017年12月取得公开募集证券投资基金管理业务资格，公 司收入结构持续多元化。 信用评级报告揭示的关注点： 1、宏观经济筑底，行业盈利水平下滑。目前我国宏观经济处于“L”型筑底 阶段，2018年，受 A股行情震荡下行、信用违约事件频发、项目审核趋严趋缓以 及资管新规出台等因素的影响，证券行业总体盈利下滑。 2、合规经营压力加大。近年来行业监管全面趋严，2017年以来，公司分别 因易所试做市以及朗顿教育挂牌等问题收到证监会出示的行政处罚和警示函，公 司整体合规经营的能力有待提高，未来合规经营压力加大。 3、创新业务的拓展使公司面临新的风险。近年来，公司陆续推出各类创新 业务，对公司的风险控制能力、经营管理能力等提出新的挑战。同时，2018年以 来信用业务及债券市场违约风险集中暴露，对于证券公司风险控制造成较大压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本 期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本 期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会 计年度结束之日起 6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本 次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有） 以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行 主体应及时通知本公司并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不 定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 25 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站 （www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露 时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 （www.ccxr.com.cn）和上海证券交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露 时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别 暂时失效。 （四）其他重要事项 1、中诚信证券评估有限公司因承做本项目并出具本次债券评级报告，特此 如下声明： （1）除因本次评级事项中诚信证评与评级对象构成委托关系外，中诚信证 评、评级项目组成员以及信用评审委员会成员与评级对象不存在任何影响评级行 为客观、独立、公正的关联关系。 （2）中诚信证评评级项目组成员认真履行了尽职调查和勤勉尽责的义务， 并有充分理由保证所出具的评级报告遵循了客观、真实、公正的原则。 （3）评级报告的评级结论是中诚信证评遵照相关法律、法规以及监管部门 的有关规定，依据合理的内部信用评级流程和标准做出的独立判断，不存在因评 级对象和其他任何组织或个人的不当影响而改变评级意见的情况。评级报告所依 据的评级方法在公司网站（www.ccxr.com.cn）公开披露。 （4）评级报告中引用的企业相关资料主要由发行主体或 /及评级对象相关参 与方提供，其它信息由中诚信证评从其认为可靠、准确的渠道获得。因为可能存 在人为或机械错误及其他因素影响，上述信息以提供时现状为准。中诚信证评对 评级报告所依据的相关资料的真实性、准确度、完整性、及时性进行了必要的核 查和验证，但对其真实性、准确度、完整性、及时性以及针对任何商业目的的可 行性及合适性不作任何明示或暗示的陈述或担保。 （5）评级报告所包含信息组成部分中信用级别、财务报告分析观察，如有 的话，应该而且只能解释为一种意见，而不能解释为事实陈述或购买、出售、持 有任何证券的建议。 26 （6）本次评级结果中的主体信用等级自评级报告出具之日起生效，有效期 为一年。债券存续期内，中诚信证评将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对 评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并按照相关 法律、法规对外公布 6）本次评级结果中的主体信用等级自评级报告出具之日起生效，有效期 为一年。债券存续期内，中诚信证评将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对 评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并按照相关 法律、法规对外公布。 2、最近三年内，发行人已发行的其他债券、债务融资工具的评级结果无变 化。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信状况良好，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2019 年6月30日，发行人共获得银行授信额度人民币 1,500多亿元，剩余额度 1,200多亿 元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况 最近三年，公司与主要客户发生业务往来时未曾出现严重违约。 （三）最近三年及一期发行债券、其他债务融资工具及偿还情况 截至募集说明书签署之日，报告期内公司发行债券及存续情况如下： 1、已发行次级债及公司债情况 债券全称发行日期 期限 （年） 剩余规模 （亿元） 兑付情 况 募集资金使用情 况 2014年齐鲁证券有限公 司债券（注 1） 2015/1/29 3+2 8.58未到期 用于补充营运资 金 齐鲁证券有限公司2015 年第一期次级债券（注 2） 2015/4/23 3+2 31未到期 用于补充营运资 金 齐鲁证券有限公司2015 年公司债券（注 3） 2015/8/28 3+2 24.59未到期 用于补充营运资 金 中泰证券股份有限公司 公开发行2016年公司债 券(第一期 ) 2016/9/7 3 0已到期 用于补充营运资 金 中泰证券股份有限公司 公开发行2017年公司债 券(第一期 ) 2017/6/7 2 0已到期 用于补充营运资 金 27 债券全称发行日期 期限 （年） 剩余规模 （亿元） 兑付情 况 募集资金使用情 况 中泰证券股份有限公司 非公开发行2017年公司 债券(第一期 ) 2017/9/13 3 30未到期 用于补充营运资 金 中泰证券股份有限公司 非公开发行2017年公司 债券(第二期 ) 2017/11/21 2 0已到期 用于补充营运资 金 中泰证券股份有限公司 非公开发行2017年证券 公司短期公司债券 (第 一期) 2017/12/15 330天 0已到期 用于补充营运资 金 中泰证券股份有限公司 非公开发行2018年公司 债券(第一期 ) 2018/2/6 3 20未到期 用于补充营运资 金 中泰证券股份有限公司 非公开发行2018年公司 债券(第二期 ) 2018/4/26 3 20未到期 用于补充营运资 金 中泰证券股份有限公司 非公开发行2018年证券 公司短期公司债券 (第 一期) 2018/6/11 310天 0已到期 用于补充营运资 金 中泰证券股份有限公司 公开发行2018年公司债 券(第一期 ) 2018/12/12 3 30未到期 用于补充公司营 运资金或用于调 整公司负债结构 和改善财务结构 中泰证券股份有限公司 非公开发行2019年次级 债券(第一期 ) 2019/1/24 3 20未到期 用于偿还到期、 赎回或回售的债 务融资工具 中泰证券股份有限公司 非公开发行2019年次级 债券(第二期 ) 2019/3/11 3 20未到期 用于偿还到期、 赎回或回售的债 务融资工具 中泰证券股份有限公司 非公开发行2019年次级 债券(第三期 ) 2019/5/28 3 40未到期 用于偿还到期、 赎回或回售的债 务融资工具 注1：2018年1月29日投资者回售 21.42亿元。 注2：2018年4月23日投资者回售 9亿元。 注3：2018年8月28日投资者回售 0.41亿元。 注4：2019年8月8日公司发行“19中泰01”，规模9亿元，期限3年。 上述债券募集资金的使用均与其募集说明书约定相符。 2、已发行永续债情况 债券全称发行日期 期限 （年） 规模 （亿元） 到期日 兑付 情况 募集资金 使用情况 齐鲁证券有限公司 2015 年第一期永续次级债券 2015/5/28 5+N 60 2020/5/28 未到 期 用于补充 营运资金 上述债券募集资金的使用均与其募集说明书约定相符。 28 3、已发行资产支持专项计划情况、已发行资产支持专项计划情况 债券全称发行日期 规模 （亿元） 期限兑付情况 东证资管 -中泰证券融出资金债权 1 号资产支持专项计划 2016/6/1 10 548天已到期 西部证券 -中泰证券融出资金债权 1 号资产支持专项计划 2017/9/8 10 365天已到期 中信建投-中泰证券融出资金债权 1 号1期资产支持专项计划 2018/11/15 5 364天已到期 中信建投-中泰证券融出资金债权 1 号2期资产支持专项计划 2019/3/28 10 730天未到期 注1：2019年9月10日公司发行中信建投-中泰证券融出资金债权1号3期资产支持专项计 划，规模10亿元，期限 730天。 注2：2019年10月18日公司发行中信建投 -中泰证券融出资金债权 1号4期资产支持专项计 划，规模15亿元，期限 731天。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期债券发行后，公司公开发行的累计债券（不包括次级债、短融、永续债 券及收益凭证）余额不超过人民币 92.17亿元，占本公司截至 2019年 6月 30日 经审计的净资产 281.82亿元（合并报表中含少数股东权益的所有者权益合计数 并扣除永续债券）的 32.70%。 （五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标 项目 2019年 6月末/ 2019年 1-6月 2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度 总资产（亿元） 1,500.18 1,359.63 1,322.38 1,230.26 总负债（亿元） 1,158.36 1,031.99 981.00 902.26 全部债务（亿元） 730.97 703.10 608.27 431.26 所有者权益（亿元） 341.82 327.64 341.38 328.00 营业总收入（亿元） 48.20 70.25 81.69 83.47 利润总额（亿元） 15.34 14.08 23.77 31.83 净利润（亿元） 12.23 10.70 18.96 25.33 归属于母公司所有者的 净利润（亿元） 11.89 10.09 17.95 24.52 经营活动产生现金流量 净额（亿元） 99.19 76.04 -290.41 -23.22 29 项目 2019年 6月末/ 2019年 1-6月 2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度 投资活动产生现金流量 净额（亿元） 25.10 -57.57 2.28 -47.21 筹资活动产生现金流量 净额（亿元） -3.23 -47.57 184.86 -40.30 流动比率（倍） 2.35 2.85 3.67 2.85 速动比率（倍） 2.35 2.85 3.67 2.84 资产负债率（ %） 69.82 69.93 66.32 60.23 债务资本比率（ %） 68.14 68.21 64.05 56.80 营业利润率（ %） 31.96 20.25 29.15 37.63 平均总资产回报率（ %） 1.10 1.02 2.06 3.01 EBITDA（亿元） 31.90 48.43 47.51 55.23 EBITDA全部债务比 0.04 0.07 0.08 0.13 EBITDA利息倍数 2.08 1.52 2.22 2.59 注：上述财务指标计算公式如下： 1、全部债务=短期借款 +拆入资金 +金融负债 +衍生金融负债 +卖出回购金融资产款 +应付短期融资 款+长期借款 +应付债券 2、流动比率 =（货币资金 +结算备付金 +拆出资金 +融出资金 +交易性金融资产 +以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产 +衍生金融资产 +买入返售金融资产 +应收款项 +应收利息 +存出 保证金+可供出售金融资产 -代理买卖证券款 -代理承销证券款）/（短期借款 +应付短期融资券 +拆 入资金+交易性金融负债 +以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 +衍生金融负债 +卖 出回购金融资产款 +应付职工薪酬 +应交税费 +应付利息 +应付款项） 3、速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金 +交易性金融资产+以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产 +衍生金融资产+买入返售金融资产 +应收款项 +应收利息+ 存出保证金 +可供出售金融资产 -代理买卖证券款 -代理承销证券款 -存货）/（短期借款 +应付短期 融资券 +拆入资金 +交易性金融负债 +以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 +衍生 金融负债+卖出回购金融资产款 +应付职工薪酬 +应交税费 +应付利息 +应付款项） 4、资产负债率 =（负债总计 -代理买卖证券款 -代理承销证券款） /（资产总计 -代理买卖证券款 -代 理承销证券款） 5、债务资本比率 =全部债务 /（全部债务 +所有者权益） 6、营业利润率 =营业利润 /营业收入 7、平均总资产回报率 =净利润 /[（期初总资产+期末总资产） /2]其中：总资产 =资产总额 -代理买 卖证券款-代理承销证券款 8、EBITDA=利润总额 +利息支出 -客户资金利息支出 +固定资产折旧 +无形资产摊销 +长期待摊费 用摊销 9、EBITDA全部债务比 =EBITDA/全部债务 30 10、EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支0、EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出 -客户资金利息支出） 31 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、本期债券担保情况 本期债券无担保。 二、偿债计划及保障措施 （一）偿债计划 1、利息的支付 （1）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起 支付。本期债券的付息日为 2020年至 2022年每年的 12月 9日，如遇法定节假 日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 （2）本期债券利息的支付通过本期债券的托管机构办理。利息支付的具体 办法将按照本期债券登记托管机构的有关规定执行。 （3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由 其自行承担。 2、本金的兑付 （1）本期债券到期一次还本。本期债券的本金偿付日为 2022年 12月 9日， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 （2）本期债券本金的支付通过本期债券的托管机构办理。本金支付的具体 办法将按照本期债券登记托管机构的有关规定执行。 （二）偿债资金来源 本期债券偿债资金主要来源于发行人经营性现金流。2016年、2017年、2018 年及 2019年 1-6月，公司分别实现营业收入 83.47亿元、81.69亿元、70.25亿元 和 48.20亿元，实现归属于母公司所有者净利润 24.52亿元、17.95亿元、10.09 亿元和 11.89亿元，经营活动产生现金流入分别为 238.41亿元、166.43亿元、354.50 亿元和 195.71亿元，现金及现金等价物余额分别为 439.04亿元、335.71亿元、 32 308.13亿元亿元和 429.44亿元。 未来随着公司业务的不断发展，本公司营业收入和利润水平有望进一步提升， 经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而进一步为本期债券本息的偿还提供 保障。 （三）偿债应急保障方案 1、资产变现 公司长期保持稳健的财务政策，资产结构相对合理，流动比率较高，偿债能 力较强。截至 2019年 6月末，公司货币资金及结算备付金（扣除客户资金存款 和客户备付金）、交易性金融资产、买入返售金融资产、其他债权投资等资产分 别为 795,812.03万元、121,964.50万元、3,190,297.24万元、1,642,612.54万元、 1,668,638.42万元，合计达 7,419,322.73万元。在本期债券本金或利息兑付时， 如果公司出现资金周转困难，可以通过变现金融资产予以解决。 2、外部渠道融资 公司较强的综合实力和优良的资信是本期债券到期偿还的有力保障。 公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，且外部融资 渠道通畅。公司拥有全国银行间同业拆借资格，且与各主要商业银行保持着良好 的业务合作关系。截至 2019年 6月末，公司共获得银行授信额度人民币 1,500 多亿元，剩余额度 1,200多亿元，为公司通过货币市场及时融入资金，提供了有 力保障。此外，公司还可通过借入信用借款、转融资等监管层允许的融资渠道融 入资金。 （四）偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿 付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小 组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行 信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 1、制定《债券持有人会议规则》 33 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制 定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议 行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排 定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议 行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做 出了合理的制度安排。 2、设立专门的偿付工作小组 本公司将指定牵头部门负责协调本次债券的按期偿付工作，并通过其他相关 部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿 付，保证债券持有人的利益。 3、制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、 流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付 情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿 债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 4、通过外部融资渠道保障偿债 公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求，且外部 融资渠道通畅。公司拥有全国银行间同业拆借资格，且与各主要商业银行保持着 良好的业务合作关系，为公司通过货币市场及时融入资金，提供了有力保障。若 在本次债券付息、兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过各类融 资渠道取得资金。 5、充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券聘请了债券受托管理人，由债券受托管理人代表债券持有人对公司 的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一 切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理 协议》采取必要的措施。 34 6、严格履行信息披露义务、严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 7、发行人承诺 根据本公司于 2017年 12月 15日召开的第一届董事会第四十二次会议及于 2018年 1月 2日召开的 2018年第一次临时股东大会审议通过的关于本次债券发 行的有关决议，公司股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息 或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下偿债保障措施： 1、在债券 存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险； 2、不向股东分配利润； 3、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实 施；4、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；5、主要责任人不得调离。 三、发行人违约责任及解决措施 当本公司未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违 约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公 司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券 持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。如 债券发行人与债券持有人协商未果，则应将争议提交济南仲裁委员会并按其仲裁 规则进行仲裁。 35 第五节发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：中泰证券股份有限公司 英文名称：ZHONGTAI SECURITIES CO., LTD. 法定代表人：李玮 成立日期：2001年 5月 15日 注册资本：6,271,763,180元 实缴资本：6,271,763,180元 住所：济南市市中区经七路 86号 邮政编码：250001 信息披露事务负责人：张晖 联系电话：0531-68889038 联系传真：0531-68889001 统一社会信用代码：91370000729246347A 互联网网址：www.zts.com.cn 所属行业：《国民经济行业分类》：J67资本市场服务； 《上市公司行业分类指引》：J67资本市场服务 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融 产品；股票期权做市；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 二、发行人设立及股本变化情况 中泰证券股份有限公司前身是山东省齐鲁证券经纪有限公司。2001年 5月 36 15日，由山东省齐鲁资产管理有限公司、山东省国际信托投资有限公司、泰安 市基金投资担保经营有限公司、济宁市投资中心、德州市德信资产管理有限公司、 山东省齐鲁投资管理有限公司、威海市财政局、淄博市财政局、烟台市财政局 日，由山东省齐鲁资产管理有限公司、山东省国际信托投资有限公司、泰安 市基金投资担保经营有限公司、济宁市投资中心、德州市德信资产管理有限公司、 山东省齐鲁投资管理有限公司、威海市财政局、淄博市财政局、烟台市财政局等 9家单位所属的 24家证券营业部联合重组成立山东省齐鲁证券经纪有限公司。 公司设立时股权结构如下： 序号股东名称出资额（万元） 1山东省齐鲁资产管理有限公司 16,663.95 2山东省国际信托投资有限公司 10,543.12 3泰安市基金投资担保经营有限公司 6,583.93 4威海市财政局 4,789.40 5济宁市投资中心 3,472.04 6德州市德信资产管理有限公司 3,453.67 7淄博市财政局 2,944.12 8山东省齐鲁投资管理有限公司 1,500.36 9烟台市财政局 1,273.98 合计 51,224.57 2004年 10月，经中国证券监督管理委员会以证监机构字[2004]137号文件 同意公司注册资本由 5.12亿元增至 8.12亿元，同意公司更名为 “齐鲁证券有限 公司”，核准了莱芜钢铁集团有限公司的股东资格及对公司的 3亿元出资额。公 司变更后的注册资本业经中和正信会计师事务所有限公司以中和正信会验字 （2004）第 2-145号验资报告审验。 2004年 12月 9日，公司完成了企业法人营 业执照的变更登记。 2006年 4月，中国证监会以《关于齐鲁证券有限公司股权变更的批复》（证 监机构字[2006]69号）批准莱钢集团分别受让齐鲁资产管理有限公司持有的公司 16,663.95万元股权（占出资总额的 20.52%）、山东省国际信托投资有限公司持有 的公司 10,543.12万元股权（占出资总额的 12.98%）、威海市财政局持有的公司 3,000.00万元股权（占出资总额的 3.69%）、德州市德信资产管理有限公司持有的 公司 1,760.76万元股权（占出资总额的 2.17%）；批准威海市丰润资产经营管理 有限公司受让威海市财政局持有的公司 1,789.40万元股权（占出资总额的 2.2%）； 批准淄博市城市资产运营有限公司受让淄博市财政局持有的公司 2,944.12万元 37 股权（占出资总额的 3.6%）；批准烟台市电力开发有限公司（现更名为烟台蓝天 投资控股有限公司）受让烟台市财政局持有的公司 1,273.98万元股权（占出资总 额的 1.57%）。 2006年 12月，中国证监会以证监机构字[2006]310号文批准莱钢集团、中 国建银投资有限公司、济南钢铁集团总公司、兖矿集团有限公司和新汶矿业集团 有限责任公司等 5家公司向公司增资 14亿元人民币，公司注册资本由 8.12亿元 增加至 22.12亿元。公司变更后的注册资本业经大信会计师事务所有限公司以大 信验字（ 2006）第 0049号验资报告审验。2006年 12月 30日，公司完成了企业 法人营业执照的变更登记。2007年 1月 25日，公司换取了中国证监会颁发的编 号为 Z19037000的《经营证券业务许可证》。 2007年 1月 9日，根据中国证监会办公厅批复的《天同证券有限责任公司 证券类资产转让方案》（证监办函[2006]297号），公司与天同证券有限责任公司 清算组（以下简称 “天同证券清算组 ”）签订《天同证券有限责任公司证券类资 产转让合同书》，受让原天同证券有限责任公司（以下简称 “原天同证券 ”）全部 证券类资产，具体包括原天同证券经纪业务总部、电脑总部、登记结算总部、 57 家证券营业部和 20家证券服务部的实物资产及必需的交易席位和经纪业务在用 且证照齐全的部分房产等。 2008年 3月 25日，根据中国证监会证监许可 [2008]345号《关于核准齐鲁 证券有限公司变更注册资本的批复》，公司增加注册资本 300,000.00万元，新增 注册资本由莱钢集团等 27个法人单位认缴，变更注册资本后，公司股东为莱钢 集团等 33个法人单位，注册资本增至 521,224.57万元。公司新增的注册资本业 经中和正信会计师事务所有限公司以中和正信验字（2008）第 2—009号验资报 告审验。2008年 4月 28日，公司完成了企业法人营业执照的变更登记。 2010年 7月 13日，根据中国证监会山东监管局鲁证监函 [2010]61号《关于 齐鲁证券有限公司变更持有 5%以下股权股东的意见的函》的批复，济南均土源 投资有限公司受让莱钢集团所持公司 1,000万股权，占注册资本的 0.1919%。本 次股权转让后，公司股东由 33个法人单位变更为 34个法人单位。 2011年 11月 30日，根据中国证券监督管理委员会山东监管局鲁证监函 38 [2011]96号号和 97号《关于齐鲁证券有限公司变更持有 5%以下股权股东的无异议 函》的批复，蓬莱市茂源建筑工程有限公司和烟台蓝天投资控股有限公司分别受 让山东省东西结合信用担保有限公司所持公司 2,000万元（占注册资本的 0.3837%）和 1,000万元（占注册资本的 0.1919%）股权。本次股权转让后，公 司股东由 34个法人单位变更为 35个，注册资本保持不变。 2011年 12月 7日，根据中国证监会山东监管局鲁证监函 [2011]104号《关于 齐鲁证券有限公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》的批复，联合创业集 团有限公司受让联合创业担保有限公司所持公司 2,500万元（占注册资本的 0.4796%）股权。 2012年 1月 17日，根据中国证监会山东监管局《关于齐鲁证券有限公司变 更持有 5%以下股权股东的无异议函》的批复，中扶华夏投资担保有限公司受让 山东省东方国际贸易股份有限公司所持公司 500万元（占注册资本的 0.0959%） 股权；2012年 12月 10日，根据中国证监会山东监管局鲁证监函[2012]168号《关 于齐鲁证券有限公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》的批复，上海禹佐 投资管理中心受让北京国科新业科技开发有限公司所持公司 12,000万元（占注 册资本的 2.3023%）股权。 2013年 12月 23日，根据中国证监会山东监管局鲁证监函 [2013]207号《关 于齐鲁证券有限公司变更持有 5%以下股权股东无异议的函》的批复，山东省宏 恩投资有限公司、苏州金安九鼎创业投资中心（有限合伙）、山东天宝翔基机械 有限公司、江苏鸿汇国际集团畜产进出口股份有限公司及中扶华夏融资担保有限 公司（中扶华夏投资担保有限公司更名）分别受让山东省东方国际贸易股份有限 公司所持本公司 11,500万元（占注册资本 2.21%）股权。 2014年，青岛展冠投资有限公司将持有的 5,000万股权转让给了山东省鲁信 投资控股集团有限公司，转让完成后，山东省鲁信投资控股集团有限公司出资额 为 18,600万元，出资比例为 3.5685%；德邦控股集团有限公司将持有的 15,000 万元出资额全部转让给了杭州美顺投资管理中心（有限合伙）。截至 2014年 12 月 31日，公司股东为 39个，注册资本为 521,224.57万元。 2015年 7月 20日，公司召开临时股东会并作出决议，同意公司以 2014年 39 12月 31日为改制基准日，按照有限公司经审计的净资产值进行折股，整体变更 设立股份有限公司。截至 2014年 12月 31日，公司经审计的净资产为人民币 13,767,359,661.36元，扣除 2014年度分红款人民币 564,623,670.00元后的净资产 人民币 13,202,735,991.36元按照 1:0.4014的比例折合为股份有限公司股份 5,300,000,000股，每股面值人民币 1元，折股后股份有限公司的股本总额为人民 币 5,300,000,000元。2015年 9月 9日，公司完成本次整体变更的工商登记变更 事项，同时名称变更为“中泰证券股份有限公司”。 2015年 9月，莱钢集团等 27家公司原股东向公司增资 583,057.92万元，增 加注册资本 97,176.32万元，增资完成后公司注册资本为 627,176.32万元。 三、发行人前十大股东持股情况 截至 2019年 6月 30日，公司注册资本为 627,176.32万元，前十名股东合计 持股占公司总股本的比例为 81.50%。莱钢集团为公司控股股东，持有公司股份 合计达 45.91%。山东省国资委为公司实际控制人。 截至 2019年 6月 30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号股东名称持股数（股）出资比例（%） 1莱芜钢铁集团有限公司 2,879,559,900 45.9131 2兖矿集团有限公司 458,091,900 7.3040 3济钢集团有限公司 （未完）  |