美凯龙:2019年第三次临时股东大会会议资料（补充版）
红星美凯龙家居集团股份有限公司 2019年第三次临时股东大会 会议资料（补充版） 二〇一九年十二月 目 录 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议须知 ............. 1 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议议程 ............. 3 议案一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》的议案 ............... 4 议案二：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 .. 12 议案三：关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案 .......................... 19 议案四：关于提名公司第四届董事会独立非执行董事候选人的议案 ................ 24 议案五：关于提名公司第四届监事会独立监事候选人的议案 ...................... 28 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议须知 各位股东及股东代表： 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会顺利进行，红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、本公司《股东大会议 事规则》等文件的有关要求，通知如下： 一、 参会股东及股东授权代表须携带身份证明（股票证明文件、身份证 等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。 二、 出席 2019年第三次临时股东大会的股东及股东授权代表应于2019 年12月27日（星期五）13:00-13:50办理会议登记；在宣布现场出席会议的股 东和股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数后，已提交会议出席回执但未 登记的股东和股东授权代表无权参加会议表决。 三、 出席会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排， 共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。 四、 2019年第三次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 进行表决，股东和股东授权代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股有一票表决权。 五、 现场记名投票的各位股东和股东授权代表需对会议的所有议案予以 逐项表决，在各议案对应的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式 应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东授权代表投票不符合 上述要求的，将视为弃权。网络投票流程应按照《上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》等有关规定执行。 六、 每位股东每次发言建议不超过三分钟，同一股东发言不超过两次， 发言主题应与会议表决事项相关。 七、 本次会议之普通决议案需由出席2019年第三次临时股东大会的股东 （包括股东授权代表）所持表决权的过半数通过；特别决议案需由出席2019年 第三次临时股东大会的股东（包括股东授权代表）所持表决权的三分之二以上通 过。 八、 会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，请参会人 员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。 红星美凯龙家居集团股份有限公司 2019年第三次临时股东大会会议议程 会议时间：2019年12月27日下午14:00开始 会议地点：上海市普陀区金沙江路1699号上海圣诺亚皇冠假日酒店3F亚美1 号宴会厅 召集人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事会 主持人：红星美凯龙家居集团股份有限公司董事长 车建兴 一、 主持人宣布会议开始 二、 报告股东大会现场出席情况 三、 审议议案 四、 股东集中发言 五、 宣读大会议案表决办法，推选监票人和计票人 六、 现场投票表决 七、 休会，统计现场投票结果 （最终投票结果以公司公告为准） 八、 律师宣读法律意见书 九、 宣布会议结束 议案一：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》 的议案 各位股东及股东代表： 下午好！下面由我宣读《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司章程> 的议案》，请予以审议： 根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规 定的批复》（国函[2019]97号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等法律法规、规范性文 件的规定，并结合公司实际情况，进一步完善公司法人治理制度，拟对《红星美 凯龙家居集团股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见本议案 附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》于公司股东大会审议 通过之日起生效。 上述议案已获公司第三届董事会第六十一次临时会议审议通过，议案实行非 累积投票制，现提请各位股东审议。 附件1：《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》修订内容一览表 附件1：《红星美凯龙家居集团股份有限公司章程》 修订内容一览表 修订前的章程条款 修订后的章程条款 第四十六条 股东大会召开前三十日内 或者公司决定分配股利的基准日前五日 内，不得进行因股份转让而发生的股东 名册的变更登记。 第四十六条 股东大会召开前三十日内或者 公司决定分配股利的基准日前五日内，不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。公司股票上市地相关证券交易所或监管 机构另有规定的，从其规定。 第六十七条 公司召开股东大会，应 当于会议召开四十五日前发出书面通 知，将会议拟审议的事项以及开会的日 期和地点告知所有在册股东。拟出席股 东大会的股东，应当于会议召开二十日 前，将出席会议的书面回复送达公司。 第六十七条 公司召开股东大会，召集人 应当在年度股东大会召开不少于二十个营业 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会 应当于会议召开不少于十个营业日、且不少 于十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算上述起始期限时，不应当包括公 告当日及会议召开当日。本章程中的营业日 是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 第六十九条 公司根据股东大会召开前 二十日时收到的书面回复, 计算拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份 数。拟出席会议的股东所代表的有表决 权的股份数达到公司有表决权的股份总 数二分之一以上的, 公司可以召开股东 大会; 达不到的, 公司应当在五日内将 会议拟审议的事项、开会日期和地点以 公告形式再次通知股东, 经公告通知, 公司可以召开股东大会。 （第六十九条 整条刪除）。 第七十条 股东会议的通知应当符合下 列要求: （一）以书面形式作出; （二）指定会议的地点、日期和时 间; （三）说明会议将讨论的事项; （四）向股东提供为使股东对将讨 论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释; 此原则包括(但不限于)在公司提 出合并、购回股份、股本重组或者其他 改组时, 应当提供拟议中的交易的具体 条件和合同(如果有的话), 并对其起因 和后果作出认真的解释; （五）如任何董事、监事、总经理 第六十九条 股东会议的通知应当符合下列 要求: （一）以书面形式作出; （二）指定会议的地点、日期和时间; （三）说明会议将讨论的事项; （四）向股东提供为使股东对将讨论的 事项作出明智决定所需要的资料及解释; 此 原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回 股份、股本重组或者其他改组时, 应当提供 拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的 话), 并对其起因和后果作出认真的解释; （五）如任何董事、监事、总经理和其 他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 关系, 应当披露其利害关系的性质和程度; 和其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系, 应当披露其利害关系的 性质和程度; 如果将讨论的事项对该董 事、监事、总经理和其他高级管理人员 作为股东的影响有别于对其他同类别股 东的影响, 则应当说明其区别; （六）载有任何拟在会议上提议通过 的特别决议的全文; （七）以明显的文字说明, 有权出席 和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决, 而该 股东代理人不必为公司股东; （八）载明有权出席股东大会股东的 股权登记日； （九）载明会议投票代理委托书的送 达时间和地点; 及 （十）载明会务常设联系人的姓名及 电话号码。 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于 对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区 别; （六）载有任何拟在会议上提议通过的特 别决议的全文; （七）以明显的文字说明, 有权出席和表 决的股东有权委任一位或者一位以上的股东 代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不 必为公司股东; （八）载明有权出席股东大会股东的股权 登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔 应遵守公司股票上市地相关证券交易所或监 管机构的规定； （九）载明会议投票代理委托书的送达时 间和地点; 及 （十）载明会务常设联系人的姓名及电话 号码。 新增第七十一条 第七十一条 股东大会就选举董事、监 事进行表决时，依据股票上市地监管机构的 要求、本章程的规定或者股东大会的决议应 当实行累积投票制。在累积投票制下，独立 董事应当与董事会其他成员分开进行选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 或者监事时，每一普通股(含表决权恢复的优 先股)股份拥有与应选董事或者监事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。 累积投票方式如下： （一）股东持有的每一股份均有与董事或监 事候选人人数相同的表决权；董事会和符合 条件的股东分别提出董事或监事候选人时， 按不重复的董事或监事候选人人数计算每一 股份拥有的表决权； （二）股东对董事或监事候选人进行表决时， 可以分散地行使表决权，对每一个董事或监 事候选人投给与其持股数额相同的表决权； 也可以集中行使表决权，对某一个董事或监 事候选人投给其持有的每一股份所代表的与 董事或监事候选人人数相同的全部表决权， 或对某几个董事或监事候选人分别投给其持 有的每一股份所代表的与董事或监事候选人 人数相同的部分表决权； （三）股东对某一个或某几个董事或监事候 选人集中行使了其持有的每一股份所代表的 与董事或监事候选人人数相同的全部表决权 后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决 权； （四）股东对某一个或某几个董事或监事候 选人集中行使的表决权总数，多于其持有的 全部股份拥有的表决权时，股东投票无效， 视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董 事或监事候选人集中行使的表决权总数，少 于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东 投票有效，差额部分视为放弃表决权； （五）董事或监事候选人中由所得选票代表 表决权较多者当选为董事或监事； （六）独立董事和其他董事应分别进行选举， 以保证公司董事会中独立董事的比例。 第七十二条 股东大会通知应当向股 东(不论在股东大会上是否有表决权)以 专人送出或者以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东名册登记的地址为 准, 或者在符合所适用的法律法规及上 市规则的前提下, 于公司网站及香港联 交所指定的网站上发布。对境内上市内 资股股东, 股东大会通知也可以用公告 方式进行。 前款所称公告, 应当于会议召开前四十 五日至五十日的期间内, 在国务院证券 监管机构指定的一家或者多家报刊上刊 第七十二条 股东大会通知应当向股东(不 论在股东大会上是否有表决权)以专人送出 或者以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以 股东名册登记的地址为准, 或者在符合所适 用的法律法规及上市规则的前提下, 于公司 网站及香港联交所指定的网站上发布。对境 内上市内资股股东, 股东大会通知也可以用 公告方式进行。 前款所称公告, 应当在国务院证券监管机构 指定的一家或者多家报刊上刊登, 一经公告, 视为所有境内上市内资股股东已收到有关股 东会议的通知。 登, 一经公告, 视为所有境内上市内资 股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十四条 因意外遗漏未向某有权得 到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知, 会议及会议作出的决 议并不因此无效。 第七十四条 公司按照股票上市地相关证券 交易所或监管机构要求的方式发出股东大会 通知时，因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十八条 表决代理委托书至少应当 在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时, 或者在指定表决时间前二 十四小时, 备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由 委托人授权他人签署的, 授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件, 应 当和表决代理委托书同时备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的, 其法定代表人或者董 事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东会议。 而为本章程目的, 被委托人出席该等会 议或在会议上作出任何行为应被视为委 托人本身出席会议或(按情况适用)作出 有关行为。 第七十八条 表决代理委托书至少应当在该 委托书委托表决的有关会议召开前二十四小 时, 或者在指定表决时间前二十四小时, 备 置于公司住所或者召集会议的通知中指定的 其他地方。公司股票上市地相关证券交易所 或监管机构另有规定的，从其规定。 委托书 由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件, 应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的, 其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 而为本章程目的, 被委托人出席该等会议或 在会议上作出任何行为应被视为委托人本身 出席会议或(按情况适用)作出有关行为。 第一百一十条 公司召开类别股东会议, 应当于会议召开四十五日前发出书面通 知, 将会议拟审议的事项以及开会日期 和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议的股东, 应当于会议召 开二十日前, 将出席会议的书面回复送 达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会 议上有表决权的股份数, 达到在该会议 上有表决权的该类别股份总数二分之一 以上的, 公司可以召开类别股东会议; 达不到的, 公司应当在五日内将会议拟 审议的事项、开会日期和地点以公告形 式再次通知股东, 经公告通知, 公司可 以召开类别股东会议。 第一百一十条 公司召开类别股东会议，应 当于年度股东大会召开不少于二十个营业日 前，临时股东大会召开不少于十个营业日、 且不少于十五日前发出书面通知，将会议拟 审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。 公司在计算上述起始期限时，不应当包 括公告当日及会议召开当日。 唯任何为考虑更改任何类别股份的权利 而举行的类别股东会议（但不包括续会）所 需的法定人数必须是该类别已发行股份至少 三分之一的持有人。 注: 在修改本公司章程中，如因增加、删除某些条款导致条款序号发生变化，修 改后的本公司章程条款序号依次顺延或递减；本公司章程中条款相互引用的，条 款序号相应变化。 议案二：关于修订《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东 大会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 下午好！下面由我宣读《关于修订<红星美凯龙家居集团股份有限公司股东 大会议事规则>的议案》，请予以审议： 为进一步优化公司内部管理制度，公司按照中华人民共和国境内法律、法规 的规定，对《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关内容 进行了修订, 具体修订内容详见本议案附件。经修订的《红星美凯龙家居集团股 份有限公司股东大会议事规则》于公司股东大会审议通过之日起生效。 上述议案已获公司第三届董事会第六十一次临时会议审议通过，议案实行非 累积投票制，现提请各位股东审议。 附件2：《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》修订内容一览 表 附件2：《红星美凯龙家居集团股份有限公司股东大会议事规则》 修订内容一览表 修订前的股东大会议事规则条款 修订后的股东大会议事规则条款 第十三条 公司召开股东大会，应当于会 议召开四十五日前发出书面通知，将会议 拟审议的事项以及开会的日期和地点告 知所有在册股东。 第十三条 公司召开股东大会，应当于年度 股东大会召开不少于二十个营业日前，临时 股东大会召开不少于十个营业日、且不少于 十五日前以公告方式通知各股东，将会议拟 审议的事项以及开会的日期和地点告知所 有在册股东。公司在计算上述起始期限时， 不应当包括公告当日及会议召开当日。本规 则中的营业日是指香港联交所开市进行证 券买卖的日子。 第十四条 股东会议的通知应当符合下列 要求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的 事项作出明智决定所需要的资料及解释； 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时，应 当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如果有的话)，并对其起因和后果作出认 真的解释； （五） 拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的，发出股东大会通知或补充通知时 应当同时披露独立董事的意见及理由； （六）如任何董事、监事、总经理（行政 总裁）和其他高级管理人员与将讨论的事 项有重要利害关系，应当披露其利害关系 的性质和程度；如果将讨论的事项对该董 事、监事、总经理（行政总裁）和其他高 级管理人员作为股东的影响有别于对其 他同类别股东的影响，则应当说明其区 别； 第十四条 股东会议的通知应当符合下列要 求： （一）以书面形式作出； （二）指定会议的地点、日期和时间； （三）说明会议将讨论的事项； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项 作出明智决定所需要的资料及解释；此原则 包括(但不限于)在公司提出合并、购回股 份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同(如果有的 话)，并对其起因和后果作出认真的解释； （五） 拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发出股东大会通知或补充通知时应当 同时或者提前披露独立董事的意见及理由； （六）如任何董事、监事、总经理（行政总 裁）和其他高级管理人员与将讨论的事项有 重要利害关系，应当披露其利害关系的性质 和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、 总经理（行政总裁）和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的 影响，则应当说明其区别； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特别 决议的全文； （七）载有任何拟在会议上提议通过的特 别决议的全文； （八）以明显的文字说明，有权出席和表 决的股东有权委任一位或者一位以上的 股东代理人代为出席和表决，而该股东代 理人不必为股东； （九）载明有权出席股东大会股东的股权 登记日； （十）载明会议投票代理委托书的送达时 间和地点； （十一）载明会务常设联系人的姓名及电 话号码。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大 会上是否有表决权)以专人送出或者以邮 资已付的邮件送出，收件人地址以股东名 册登记的地址为准，或者在符合所适用的 法律法规、上市规则及《公司章程》规定 的前提下，于公司网站及香港联交所指定 的网站上发布。对内资股股东，股东大会 通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五 日至五十日的期间内，在国务院证券主管 机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一 经公告，视为所有内资股股东已收到有关 股东会议的通知。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会不得延期或取消，股东大会通知中列 明的提案不得取消。一旦出现延期或取消 的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 （八）以明显的文字说明，有权出席和表决 的股东有权委任一位或者一位以上的股东 代理人代为出席和表决，而该股东代理人不 必为股东； （九）载明有权出席股东大会股东的股权 登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔 应遵守公司股票上市地相关证券交易所或 监管机构的规定； （十）载明会议投票代理委托书的送达时 间和地点； （十一）载明会务常设联系人的姓名及电 话号码。 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会 上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已 付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记 的地址为准，或者在符合所适用的法律法 规、上市规则及《公司章程》规定的前提下， 于公司网站及香港联交所指定的网站上发 布。对内资股股东，股东大会通知也可以用 公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券主管机构 指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公 告，视为所有内资股股东已收到有关股东会 议的通知。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不得延期或取消，股东大会通知中列明的 提案不得取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2 个 工作日公告并说明原因。 第十八条 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。董 事、监事、董事会秘书、公司聘任的律师 应当出席会议，总经理、其他高级管理人 员应当列席会议。股权登记日登记在册的 所有股东或其代理人均有权出席股东大 会，公司和董事会不得以任何理由拒绝。 董事会和其他召集人应当采取必要措 施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，应当采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召 开二十日前，将出席会议的书面回复送达 公司。 股东应当以书面形式委托代理人，由委 托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法 人印章或者由其董事或者正式委任的代 理人签署。该等委托书应载明股东代理人 所代表的股份数额，如果委托数人为股东 代理人的，委托书应注明每名股东代理人 所代表的股份数目。 股东的委托行为应该符合《公司章程》 的第78、79、80、84和85条的规定。 第十八条 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表决。董事、 监事、董事会秘书、公司聘任的律师应当出 席会议，总经理、其他高级管理人员应当列 席会议。股权登记日登记在册的所有股东或 其代理人均有权出席股东大会，公司和董事 会不得以任何理由拒绝。 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 应当采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开 二十日前，将出席会议的书面回复送达公 司。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人 签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章 或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 该等委托书应载明股东代理人所代表的股 份数额，如果委托数人为股东代理人的，委 托书应注明每名股东代理人所代表的股份 数目。 股东的委托行为应该符合《公司章程》的 第78、79、80、84和85条的规定。 第二十一条 表决代理委托书至少应当 在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时，或者在指定表决时间前二十 四小时，备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件，应当和表决代理 委托书同时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 第二十一条 表决代理委托书至少应当 在该委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时，或者在指定表决时间前二十四小 时，备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。公司股票上市地相关证券 交易所或监管机构另有规定的，从其规定。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，应当和 表决代理委托书同时备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十二条 公司根据股东大会召开前 二十日时收到的书面回复，计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数达到公司有表决权的股份总数二分 之一以上的，公司可以召开股东大会；达 不到的，公司应当在五日内将会议拟审议 的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东，经公告通知，公司可以召开股 东大会。 出席会议人员的签名册由公司负责制 作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位 名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称)等事项。 第二十二条 公司根据股东大会召开前 二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议 的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席 会议的股东所代表的有表决权的股份数达 到公司有表决权的股份总数二分之一以上 的，公司可以召开股东大会；达不到的，公 司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东，经公 告通知，公司可以召开股东大会。 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员姓名(或单位名 称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第四十二条 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据《公司章程》的规定或 者股东大会的决议，可以实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一普通股(含表决权恢 复的优先股)股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 可以集中使用。 第四十二条 股东大会就选举董事、监事进 行表决时，依据股票上市地监管机构的要 求、《公司章程》的规定或者股东大会的决 议应当实行累积投票制。在累积投票制下， 独立董事应当与董事会其他成员分开进行 选举。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一普通股(含表决权恢复 的优先股)股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。 累积投票方式如下： （一）股东持有的每一股份均有与董事或监 事候选人人数相同的表决权；董事会和符合 条件的股东分别提出董事或监事候选人时， 按不重复的董事或监事候选人人数计算每 一股份拥有的表决权； （二）股东对董事或监事候选人进行表决 时，可以分散地行使表决权，对每一个董事 或监事候选人投给与其持股数额相同的表 决权；也可以集中行使表决权，对某一个董 事或监事候选人投给其持有的每一股份所 代表的与董事或监事候选人人数相同的全 部表决权，或对某几个董事或监事候选人分 别投给其持有的每一股份所代表的与董事 或监事候选人人数相同的部分表决权； （三）股东对某一个或某几个董事或监事候 选人集中行使了其持有的每一股份所代表 的与董事或监事候选人人数相同的全部表 决权后，对其他董事候选人即不再拥有投票 表决权； （四）股东对某一个或某几个董事或监事候 选人集中行使的表决权总数，多于其持有的 全部股份拥有的表决权时，股东投票无效， 视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董 事或监事候选人集中行使的表决权总数，少 于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东 投票有效，差额部分视为放弃表决权； （五）董事或监事候选人中由所得选票代表 表决权较多者当选为董事或监事； （六）独立董事和其他董事应分别进行选 举，以保证公司董事会中独立董事的比例。 议案三：关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 下午好！下面由我宣读《关于提名公司第四届董事会董事候选人的议案》， 请予以审议： 鉴于红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 即将任期届满，经公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司推荐，提名委员会 审查了车建兴先生、车建芳女士、陈淑红女士、徐国峰先生、蒋小忠先生及郭丙 合先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为车建兴先生、 车建芳女士、陈淑红女士、徐国峰先生、蒋小忠先生及郭丙合先生符合相关法律 法规以及《公司章程》所规定的关于董事的任职资格，同意提名车建兴先生、车 建芳女士、陈淑红女士、徐国峰先生、蒋小忠先生及郭丙合先生为公司第四届董 事会董事候选人。 经公司股东Taobao China Holding Limited、New Retail Strategic Opportunities Investments 4 Limited推荐，提名委员会审查了徐宏先生及靖 捷先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为徐宏先生及靖 捷先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于董事的任职资格，同意 提名徐宏先生及靖捷先生担任公司第四届董事会董事候选人。 车建兴先生、车建芳女士、陈淑红女士、徐国峰先生、蒋小忠先生、郭丙合 先生、徐宏先生及靖捷先生将于公司股东大会审议通过后和公司签订《执行董事 服务合同》或《非执行董事服务合同》，任期为自股东大会审议通过且第三届董 事会任期届满之次日(即2019年12月30日)起三年。根据《执行董事服务合同》 或《非执行董事服务合同》，车建兴先生、车建芳女士、蒋小忠先生、郭丙合先 生、陈淑红女士、徐国峰先生、徐宏先生及靖捷先生在担任公司董事期间将不会 收取任何董事薪酬。 上述议案已获公司第三届董事会第五十九次临时会议审议通过，议案实行累 积投票制，现提请各位股东审议。 附件3：《第四届董事会董事候选人简历》 附件3：第四届董事会董事候选人简历 1. 车建兴先生 车建兴先生，1966年6月出生，中国国籍，无境外居留权。80年代末，车 先生开始了家具制造的职业生涯；1990年12月创办常州市红星家具城，且于1990 年至1994年担任总经理；1994年6月创办红星家具集团有限公司，且于1994 年至2007年担任董事长及总经理；于2007年创办本公司的前身上海红星美凯龙 家居家饰品有限公司，且于2007年至今担任董事长及总经理。车先生为陈淑红 女士的丈夫及车建芳女士的哥哥。车先生是中华全国工商业联合会执行委员会会 员、上海市工商业联合会副主席、上海市政协第十三届委员会常务委员。并于 2006年4月获江苏省人民政府授予“江苏省劳动模范”的荣誉称号;于2007年6 月被中华全国工商业联合会、中华全国总工会授予“全国关爱员工优秀民营企业 家”荣誉称号；于2008年获“改革开放30年江苏省最受尊敬企业家”荣誉称号； 于2012年1月获常州政府授予“常州优秀企业家”的荣誉称号；于2012年10 月获上海市商业联合会“上海商业十大杰出人物”荣誉称号；于2013年6月荣 获上海市工商联授予“上海市光彩之星”荣誉称号；于2014年2月获上海政府、 上海工商业联合会及上海光彩事业促进会授予“上海杰出之星”的荣誉称号；于 2018年3月获上海市商业联合会与上海市企业联合会授予“第三届上海市工商 业领军人物”荣誉称号；于2018年12月获上海市统战部授予“上海市统一战线 工作先进个人”荣誉称号。于2019年2月获上海市企业联合会授予“上海市优 秀企业家”荣誉称号。 车先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2. 车建芳女士 车建芳女士，1968年9月出生，中国国籍，无境外居留权。车女士于2007 年6月加入本公司，自此一直担任本公司执行董事及副总经理，主要负责本公司 的招商管理。在加入本公司之前，车女士于1990年至1993年担任常州市红星家 具总厂的总经理，主要负责业务的整体营运。1994年至2007年，车女士担任红 星家具集团的总经理，负责全国性投资营运。车女士为徐国峰先生的妻子及车建 兴先生的妹妹。于2007年12月，车女士完成中欧国际工商学院、哈佛商学院及 清华大学经济管理学院联合推出的“高级经理人课程—中国”；2011年7月，完 成长江商学院、哥伦比亚大学商学院、国际管理发展学院及伦敦商学院联合推出 的中国企业首席执行官课程；2018年4月，车女士完成清华大学五道口金融学 院研读高级管理人员工商管理硕士（EMBA）课程。车女士目前担任上海市企业家 联合会副会长、浦东新区工商联副主席、中国民主建国会上海市委员会企业委员 会执行主任、上海市光彩事业促进会第四届理事会副会长，并一直热衷于社会公 益事业，发起设立了“红星光彩基金”。 车女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 3. 陈淑红女士 陈淑红女士，1972年10月出生，中国国籍，无境外居留权。陈女士于2007 年6月加入本公司，自此一直担任非执行董事，主要负责监督本公司管理及战略 发展。在加入本公司之前，陈女士于1992年7月至1993年12月在常州市红星 家具总厂工作，主要负责财会相关的工作；1994年1月至1999年6月，在常州 建材家具批发中心担任经理；1999年6月至2007年6月，担任红星家具集团的 财务总监。陈女士为车建兴先生的妻子及陈东辉先生的姐姐。陈女士于2003年 毕业于江苏工业学院（现改为常州大学），获得成人高等教育会计学历；于2012 年6月，毕业于香港科技大学，完成了高层管理人员工商管理硕士课程，获得高 层管理人员工商管理硕士学位。 陈女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 4. 徐国峰先生 徐国峰先生，1966年3月出生，中国国籍，匈牙利长期居留权。徐先生于 2007年6月加入本公司，自2010年12月以来一直担任本公司董事和副总经理， 并自2014年11月辞任副总经理后一直担任本公司非执行董事，主要负责监督本 公司管理及战略发展。在加入本公司之前，徐先生自1991年至1994年担任常州 市红星家具总厂厂长，主要负责生产及业务经营；自1994年至2007年，担任红 星家具集团副总裁，主要负责管理有关施工的工作并参与重大事件的决策。徐先 生为车建芳女士的丈夫。于2002年8月，徐先生完成常州工学院的经济管理成 人高等教育课程；于2004年7月，徐先生完成北京经济管理函授学院的工商管 理函授课程；于2011年9月，徐先生完成长江商学院高级管理人员工商管理硕 士课程。 徐先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 5. 蒋小忠先生 蒋小忠先生，1969年1月出生，中国国籍，无境外居留权。蒋先生于2007 年6月加入本公司，并自2012年12月以来一直担任本公司执行董事及副总经理， 主要负责本公司的业务发展及经营。在加入本公司之前，蒋先生于1994年6月 至2007年6月于红星家具集团担任党支部书记、党委书记及副总裁等多个职位， 主要负责业务经营、行政管理及党委的相关工作。于1992年7月，蒋先生完成 江苏省委党校行政管理干部的三年函授课程；2011年9月，蒋先生毕业于长江 商学院，完成了高级管理人员工商管理硕士课程的学习。 蒋先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 6. 郭丙合先生 郭丙合先生，1973年10月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历， 获复旦大学经济学硕士学位、长江商学院高级工商管理硕士学位。郭先生于2007 年6月加入本公司，自2011年10月以来一直担任本公司副总经理；自2013年 12月以来一直担任董事会秘书并自2018年11起一直担任公司副董事长，主要 负责本公司的法律合规、企业管治、内部控制、投资者关系及信息披露，并在董 事会履行其职责时提供支持与协助。在加入本公司之前，郭丙合先生自2001年 7月至2004年3月，任职于申银万国证券股份有限公司投资银行部；随后自2004 年3月至2005年10月，任职于天一证券有限公司；2006年至2007年，担任红 星家具集团首席财务官助理。郭先生在公司子公司、联营公司及合营公司中的任 职包括：自2016年11月起担任上海美凯龙星荷资产管理有限公司总经理，自 2017年2月起任上海紫光乐联物联网科技有限公司监事及芜湖美和资产管理有 限公司监事，自2017年3月起担任Oriental Standard Human Resources Limited 董事。 郭先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 7. 徐宏先生 徐宏先生，1973年5月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于复旦大学 物理系，获理学学士学位，中国注册会计师。徐先生曾就职于普华永道中天会计 师事务所(特殊普通合伙)，并于2007年7月升为合伙人。随后于2018年7月加 入阿里巴巴集团控股有限公司（于纽约证券交易所上市，股份代号：BABA），现 任副总裁兼CEO特别助理。徐先生兼任阿里健康信息技术有限公司（于香港联合 交易所上市，股份代码：241）非执行董事、联华超市股份有限公司（于香港联 合交易所上市，股份代码：980）非执行董事、苏宁易购集团股份有限公司（于 深圳证券交易所上市，股份代码：2024）非独立董事、DSM Grup Dani.manlik Ileti.im Ve Sati. Ticaret Anonim .irketi董事及C2 Capital Partners GP Limited董事。 徐先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 8. 靖捷先生 靖捷先生，1974年11月出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于南京大学 计算机科学与技术系，获工学硕士学位。靖先生曾任职于广州宝洁有限公司大中 华区品牌运营副总裁、中粮食品营销有限公司品牌管理部总经理、方便食品类管 理部总经理并负责中国食品电子商务业务。随后于2015年6月加入阿里巴巴集 团控股有限公司（于纽约证券交易所上市，股份代号：BABA），曾先后负责天猫 市场部、阿里巴巴集团大客户部、快速消费品事业组并自2017年12月起担任天 猫总裁。靖先生现任阿里巴巴集团副总裁兼CEO助理，并自2017年7月起担任 “五新”执行委员会成员。 靖先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 议案四： 关于提名公司第四届董事会独立非执行董事候 选人的议案 各位股东及股东代表: 下午好！下面由我宣读《关于提名公司第四届董事会独立非执行董事候选人 的议案》，请予以审议： 鉴于红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会即将 任期届满，经公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司推荐，提名委员会审查了 LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生、钱世政先生、王啸先生及赵崇佚女士的职 业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为LEE，Kwan Hung Eddie（李 均雄）先生、钱世政先生、王啸先生及赵崇佚女士符合相关法律法规以及《公司章 程》所规定的关于独立非执行董事的任职资格，同意提名LEE，Kwan Hung Eddie（李 均雄）先生、钱世政先生、王啸先生及赵崇佚女士为公司第四届董事会独立非执行 董事候选人。 LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生、钱世政先生、王啸先生及赵崇佚女士 将于公司股东大会审议通过后和公司签订《独立非执行董事服务合同》，任期为自股 东大会审议通过且第三届董事会任期届满之次日(即2019年12月30日)起三年。根 据《独立非执行董事服务合同》，LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生、钱世政先 生、王啸先生及赵崇佚女士在担任公司独立非执行董事期间将分别领取独立非执行 董事津贴为税前每年人民币60万元。 上述议案已获公司第三届董事会第五十九次临时会议审议通过，议案实行累 积投票制，现提请各位股东审议。 附件4：《第四届董事会独立非执行董事候选人简历》 附件4：第四届董事会独立非执行董事候选人简历 1. LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生 LEE，Kwan Hung Eddie（李均雄）先生，1965年9月出生，中国国籍，无 境外居留权。李先生自2015年2月以来一直担任本公司独立非执行董事，主要 负责参与本公司重大事件的决策，并就董事及高级管理层的提名的相关事宜提供 建议。自1992年12月至1994年4月，李先生于香港联交所上市科工作，先后 担任经理及高级经理；自2001年4月至2011年2月，为胡关李罗律师行的合伙 人。李先生目前为何韦律师行的顾问律师。李先生一直担任多家在香港联交所上 市的公司的独立非执行董事，包括安莉芳控股有限公司（证券代码：1388）、网 龙网络控股有限公司（证券代码：777）、新矿资源有限公司（证券代码：1231）、 天福（开曼）控股有限公司（证券代码：6868）、中海石油化学股份有限公司（证 券代码：3983）、朗诗绿色集团有限公司（证券代码：106）、寶新金融集團有限 公司（证券代码：1282）、丰盛服务集团有限公司（证券代码：331）及天宝集团 控股有限公司（证券代码：1979），任职起始时间分别为2006年11月、2008年 6月、2009年1月、2009年11月、2010年12月、2011年8月、2012年6月、 2013年7月、2015年11月、2015年11月及2015年11月。李先生亦为富通科 技发展控股有限公司（证券代码：465）（任期为2009年11月至2017年11月） 以及亚洲木薯资源控股有限公司（证券代码：841）（任期为2009年1月至2018 年5月）的独立非执行董事。李先生分别于1988年及1989年在香港大学获得法 学学士（荣誉）学位及法律深造文凭；分别于1991年及1997年获得香港执业律 师资格及英国律师资格。 李先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2. 钱世政先生 钱世政先生，1952年8月出生，中国国籍，无境外居留权。钱先生于2016 年4月加入公司，并自此一直担任公司独立非执行董事，主要负责参与本公司重 大事件的决策，并就企业管治、审计、董事及高级管理层薪酬与评估的相关事宜 提供建议。钱先生在财务与会计理论及实务方面拥有逾三十多年经验。自1983 年8月至1997年12月，钱先生担任复旦大学会计学系副主任；自1998年1月 至2012年6月，钱先生调任上海实业控股有限公司（于香港联交所上市，证券 代码：363），曾先后担任执行董事、副总裁；钱先生亦曾兼任海通证券股份有限 公司（于上海证券交易所及香港联交所上市，证券代码：600837、6837）副董事 长，上海城投控股股份有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：600649） 独立董事。钱先生于2012年7月返回复旦大学，现担任管理学院教授，现兼任 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码： 600663）、上海来伊份股份有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：603777） （将于2019年11月15日任期届满，任期届满后将不再继续担任）、春秋航空股 份有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：601021）、亚士创能科技（上 海）股份有限公司（于上海证券交易所上市，证券代码：603378）、瀚华金控股 份有限公司（于香港联交所上市，股份代号：3903）、景瑞控股有限公司（于香 港联交所上市，股份代号：1862）和中国龙工控股有限公司（于香港联交所上市， 股份代号：3339）的独立董事。钱先生于1983年7月毕业于上海财经大学会计 学系，获经济学学士学位；于1993年1月获复旦大学经济学硕士学位；于2001 年7月获复旦大学管理学博士学位。 钱先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 3. 王啸先生 王啸先生， 1975年1月15日出生，中国国籍，无境外居留权，管理学博 士学位，中国注册会计师，特许金融分析师（CFA），取得上海证券交易所独立董 事任职资格。王先生曾先后担任中国银行总行经理、上海证券交易所高级经理、 中国证券监督管理委员会调研员、上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公 司副总经理及中国平安保险（集团）股份有限公司执委会委员。现为IDG资本（IDG Capital）合伙人，负责并购业务，兼任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（股票 代码：002085）、龙元建设集团股份有限公司（股票代码：600491）的独立董事， 同时为中央财经大学中国精算研究院教授（兼职）以及财新网专栏作家。 王先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 4. 赵崇佚女士 赵崇佚女士，1974年10月31日出生，中国国籍，无境外居留权，工商管 理学硕士学位。赵女士曾任Cheteau Medicis（法国）品牌总经理，Barnes International（法国）的亚洲地区合伙人及副总裁以及Barnes Asia Limited（香港）的董事及总裁，现为Grand Parc Du Puy Du Fou（法国）的亚洲区董 事局副主席及高级执行副总裁、Tandem Partners Limited（香港）的联合创始 人及董事、Chinaccessory Manufactory Co. Limited（香港）的创始人及董事。 赵女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 议案五： 关于提名公司第四届监事会独立监事候选人的 议案 各位股东及股东代表: 下午好！下面由我宣读《关于提名公司第四届监事会独立监事候选人的议案》， 请予以审议： 鉴于红星美凯龙家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会即将 任期届满，经公司控股股东红星美凯龙控股集团有限公司推荐，监事会审查了陈岗 先生及郑洪涛先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及兼职等情况，认为陈岗 先生及郑洪涛先生符合相关法律法规以及《公司章程》所规定的关于独立监事的任 职资格，同意提名陈岗先生及郑洪涛先生为公司第四届监事会独立监事候选人。 陈岗先生及郑洪涛先生将于公司股东大会审议通过后和公司签订《监事服务合 同》，任期为自股东大会审议通过且第三届监事会任期届满之次日(即2019年12月 30日)起三年。根据《监事服务合同》，陈岗先生及郑洪涛先生在担任公司独立监事 期间将分别领取独立监事津贴为税前每年人民币18万元。 上述议案已获公司第三届监事会第十一次临时会议审议通过，议案实行累积 投票制，现提请各位股东审议。 附件5：《第四届监事会独立监事候选人简历》 附件5：第四届监事会独立监事候选人简历 1. 陈岗先生 陈岗先生，1976年1月出生，中国国籍，无境外居留权。陈先生于2016年 1月加入本公司，任本公司独立监事。加入本公司前，陈先生曾于2001年7月 到2006年8月，在联合证券（已更名为华泰联合证券）投资银行总部，先后担 任高级经理、业务董事、投行四部（上海）总经理；2006年8月到2007年2月， 在中信建投证券并购融资总部，任总经理助理兼上海部负责人；2007年2月到 2010年1月，在齐鲁证券（已更名为中泰证券）投资银行总部，先后担任副总 经理、执行总经理。2010年2月到2016年12月，先后担任中山证券有限责任 公司总裁助理兼投资银行总部总经理；2017年1月到2018年9月担任联储证券 有限责任公司副总裁兼投资银行总部总经理；2018年10月开始担任上海蓝爵投 资管理有限公司管理合伙人。陈先生于1998年7月于北京邮电大学科技英语专 业毕业，获工学学士学位；2001年7月于复旦大学经济学院完成金融学课程， 获经济学硕士学位；2009年7月于复旦大学经济学院完成世界经济课程，获经 济学博士学位；于2012年7月在复旦大学国际关系与公共事务学院从事政治学 博士后研究并出站。陈先生兼任上海京颐科技股份有限公司独立董事、奕通信息 科技(上海)股份有限公司独立董事、复旦大学证券研究所副所长、亚洲人文与自 然研究院（澳门）艺术品金融研究所所长、中国民主建国会上海金融工作委员会 副主任委员，陈先生于2004年11月获得上海注册会计师协会认证的注册会计师， 2018年3月被中国注册会计师协会认定为资深注册会计师（中国第三批）；于2004 年成为中国证券市场首批保荐代表人；于2009年9月，获江苏省人事厅认定为 高级经济师；2017年国际会计师公会AIA认定陈先生为国际注册审计师；于2018 年9月获得APMI管理会计师（资深级）资格。 陈先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 2. 郑洪涛先生 郑洪涛先生，1966年10月出生，中国国籍，无境外居留权。郑先生于2016 年1月加入本公司，任本公司独立监事。郑先生在北京国家会计学院从事教学和 科研工作，担任法人治理与风险控制中心主任。自1995年7月至1996年12月， 郑先生在广东仲恺技术经济学院担任教师；自1997年1月至1997年10月，郑 先生在农业部农村经济研究中心担任研究人员；自1997年10月至1998年9月， 郑洪涛先生在光大证券股份有限公司投资银行部担任投资项目经理；郑洪涛先生 现兼任中核苏阀科技实业股份有限公司、北京无线天利移动信息技术股份有限公 司、启明星辰信息技术集团股份有限公司、中水集团远洋股份有限公司的独立董 事。郑先生于2010年2 月被中华人民共和国财政部评为教授。郑先生自 2002 年7月至2006年12月在中南财经政法大学从事金融学博士后研究工作；于2001 年6月毕业于华中农业大学，获得农业经济管理学博士学位；于1995年6月， 获得农学硕士学位。 郑先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 中财网
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