思创医惠:财通证券股份有限公司关于公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告
财通证券股份有限公司 关于思创医惠科技股份有限公司 非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准思创医惠 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1442号）核准， 思创医惠科技股份有限公司（以下简称“思创医惠”、“发行人”或“公司”）以 非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过161,577,000股人民币普通股 股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。财通证券股份有限公司（以 下简称“保荐机构（主承销商）”或“财通证券”）作为本次发行的保荐机构和主 承销商，对本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，具体情况如下： 一、本次非公开发行股票的发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即2019年10月25日。 本次非公开发行股票的发行价格为11.15元/股，不低于发行期首日前二十 个交易日公司股票均价的90%（发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行 期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票 交易总量），与发行底价的比率为100.00%，与发行期首日前二十个交易日均价 的比率为90.01%。 （二）发行数量 本次非公开发行的股份数量为51,390,132股，符合发行人2018年第三次临 时股东大会决议和《关于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批 复》（证监许可〔2019〕1442号）中有关本次发行股份数量的要求。 （三）发行对象 本次非公开发行的发行对象总数为4名，不超过5名，符合发行人2018年 第三次临时股东大会决议及中国证监会相关规定。 发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间 接形式参与本次发行认购，也不存在发行人、发行人控股股东、实际控制人及其 关联方直接或间接向获配投资者提供财务资助或补偿、承诺的情形。 （四）募集资金金额 本次发行的募集资金总额为572,999,971.80元，发行费用共计 7,597,169.53元，扣除发行费用后募集资金净额为565,402,802.27元，符合本 次发行募集资金总额不超过72,000.00万元的方案。 经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发行 对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和相关法律、法规、 规范性文件的要求。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2018年11月9日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了公 司本次非公开发行股票的相关议案。 2、2018年11月26日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过 了公司本次非公开发行股票的相关议案。 3、2019年4月25日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关 于调整<公司非公开发行A股股票方案>的议案》等调整本次非公开发行股票方案 的相关议案。 4、2019年11月8日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了 《关于延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 5、2019年11月26日，公司召开2019年第一次临时股东大会，同意将本 次非公开发行A股股票股东大会决议有效期自届满之日起延长六个月，即延长 至2020年5月26日。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2019年6月21日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本次非公开 发行股票的申请。 2、2019年8月14日，公司收到中国证监会于2019年8月5日核发的《关 于核准思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕 1442号），核准公司非公开发行不超过161,577,000股新股。 经核查，财通证券认为，发行人本次非公开发行决策已通过董事会及股东大 会的审议，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内外部审批程序。 三、本次发行过程和发行对象的具体情况 作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），财通证券在发行 人取得上述核准批复后，组织了本次发行工作。 （一）关于《认购邀请书》及《追加认购邀请书》的发出 1、发送《认购邀请书》 财通证券于2019年10月24日（T-3日），以电子邮件和邮寄的方式向70 名符合条件的特定投资者（其中包括思创医惠截至2019年10月18日收市后的 前20名股东（剔除7位关联方及香港中央结算有限公司，顺延至第28大股东）、 20家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和15名表达认购意向的机构和自 然人投资者）发送了《思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》 （以下简称“《认购邀请书》”）。2019年10月25日，已收到认购邀请书的“全 国社保基金一一八组合”的管理人银华基金管理股份有限公司向发行人和保荐机 构（主承销商）表达了认购意向。根据银华基金管理股份有限公司提供的认购意 向函，该机构联系人与“全国社保基金一一八组合”的联系人为同一人，联系方 式、邮箱均相同。保荐机构（主承销商）与银华基金管理股份有限公司联系人联 系后，确认其已收到财通证券发出的《认购邀请书》。 发送《认购邀请书》名单如下： 序号 机构/自然人名称 发行人前20大股东（剔除7位关联方及香港中央结算有限公司） 1 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德阿尔法核心混合型证券投资基金 2 中国工商银行股份有限公司－交银施罗德优势行业灵活配置混合型证券投资基金 3 中国工商银行股份有限公司－交银施罗德持续成长主题混合型证券投资基金 4 全国社保基金一一八组合 5 中国工商银行股份有限公司－易方达创业板交易型开放式指数证券投资基金 6 中国农业银行股份有限公司－宝盈策略增长混合型证券投资基金 7 沈祥龙 8 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 9 平安基金－中国平安人寿保险股份有限公司－平安人寿－平安基金权益委托投资 1号单一资产管理计划 10 中信银行股份有限公司－交银施罗德新生活力灵活配置混合型证券投资基金 11 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德数据产业灵活配置混合型证券投资基金 12 张佶 13 蒋士平 14 基本养老保险基金三零九组合 15 蓝宗烛 16 中国建设银行股份有限公司－华安创业板50交易型开放式指数证券投资基金 17 莫建华 18 曹淑敏 19 交通银行股份有限公司－长城久富核心成长混合型证券投资基金（LOF） 20 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 基金公司 1 泰达宏利基金管理有限公司 2 汇安基金管理有限责任公司 3 九泰基金管理有限公司 4 大成基金管理有限公司 5 东海基金管理有限责任公司 6 中信保诚基金管理有限公司 7 汇添富基金管理股份有限公司 8 博时基金管理有限公司 9 北信瑞丰基金管理有限公司 10 易方达基金管理有限公司 11 平安基金管理有限公司 12 上银基金管理有限公司 13 德邦基金管理有限公司 14 广发基金管理有限公司 15 华泰柏瑞基金管理有限公司 16 创金合信基金管理有限公司 17 华安基金管理有限公司 18 东吴基金管理有限公司 19 安信基金管理有限责任公司 20 鹏华基金管理有限公司 证券公司 1 东海证券股份有限公司 2 中信证券股份有限公司 3 华融证券股份有限公司 4 国信证券股份有限公司 5 天风证券股份有限公司 6 广州证券股份有限公司 7 太平洋证券股份有限公司 8 第一创业证券股份有限公司 9 德邦证券股份有限公司 10 华鑫证券有限责任公司 保险机构投资者 1 泰康资产管理有限责任公司 2 国华人寿保险股份有限公司 3 华泰资产管理有限公司 4 民生通惠资产管理有限公司 5 平安养老保险股份有限公司 表达认购意向的其他投资者 1 上海含德股权投资基金管理有限公司 2 玄元（横琴）股权投资有限公司 3 广州市玄元投资管理有限公司 4 郭军 5 诺德基金管理有限公司 6 农银国际投资（苏州）有限公司 7 浙江银万斯特投资管理有限公司 8 颐和银丰投资管理有限公司 9 红土创新基金管理有限公司 10 长和（天津）投资管理有限公司 11 嘉兴景美中和投资合伙企业（有限合伙） 12 兴业国际信托有限公司 13 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙） 14 南方基金管理股份有限公司 15 全国社保基金一一八组合 16 银华基金管理股份有限公司 2、发送《追加认购邀请书》 在《认购邀请书》规定的有效申报时间内，截至2019年10月29日（T日） 上午12:00，经簿记最终确认的有效申购资金总额为52,300万元。发行人和保 荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称“发行结果确定条件”） 进行比较： （1）投资者累计认购总金额大于72,000万元； （2）投资者累计认购总股数大于161,577,000股； （3）获配的投资者数量达到5家。 由于首轮有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人 及保荐机构（主承销商）决定启动追加认购程序，于2019年10月30日通过电 话向首轮获配的3家投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《思创医惠科技 股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”） 后，向首轮已发送《认购邀请书》的全部投资者通过电子邮件或邮寄的方式发送 了《追加认购邀请书》。2019年10月31日，因北京丰廪投资有限公司表达了追 加认购意向，主承销商向其补充发送了《追加认购邀请书》。 （二）投资者申购报价情况 2019年10月29日（T日）上午9:00-12:00，财通证券共收到3家投资者 发送的《申购报价单》等申购文件。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外， 其他投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金。经发行人、保荐机构（主承销商） 与律师的共同核查确认，上述投资者的申购报价均为有效申购报价。根据本次发 行的发行方案，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的发行价格为11.15 元/股。 追加申购簿记期间（2019年11月4日上午9:00-12:00），财通证券共收到 红土创新基金管理有限公司发送的1份《追加申购单》。红土创新基金管理有限 公司为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。经发行人、保荐机构（主承销 商）与律师的共同核查确认，上述投资者在追加认购邀请书发送名单范围内，且 按要求发送了完整的申购文件，其追加申购为有效申购。本次追加按照《追加认 购邀请书》中“三、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则”的规定， 在律师的见证下，保荐机构（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购 单》进行簿记建档。 首轮共有3家投资机构报价、追加认购阶段有1家投资机构追加认购，具体 申购报价情况如下： 序号 投资者名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 报送材料 方式 保证金金额 （万元） 是否有 效申购 （一）参与申购的发行对象申购报价及获配情况 1 浙江深改产业发展合伙企业 （有限合伙） 11.15 15,000 现场送达 1,500 是 2 南方基金管理股份有限公司 11.15 22,400 传真 - 是 3 银华基金管理股份有限公司 11.15 14,900 传真 - 是 小计 52,300 1,500 （二）申购不足时引入的其他投资者 1 红土创新基金管理有限公司 11.15 5,000 传真 - 是 小计 5,000 - 合计 57,300 1,500 参与申购投资者的认购产品明细如下： 序号 投资者名称 申购产品名称 申购金额（万元） 1 浙江深改产业发展合伙企业 （有限合伙） 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙） 15,000 2 南方基金管理股份有限公司 全国社保基金一零一组合 19,400 南方高增长股票型开放式证券投资基金 3,000 3 银华基金管理股份有限公司 全国社保基金一一八组合 14,400 银华乐水二号资产管理计划 500 4 红土创新基金管理有限公司 红土创新红人86号单一资产管理计划 5,000 合计 57,300 （三）发行配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对 象及获配股份数量的程序和规则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行价 格为11.15元/股，发行股数51,390,132股，募集资金总额572,999,971.80元。 本次发行对象最终确定为4家。本次发行配售结果如下： 序号 发行对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 1 浙江深改产业发展合伙企业 （有限合伙） 11.15 15,000 13,452,914 149,999,991.10 12 序号 发行对象名称 申购价格 （元/股） 申购金额 （万元） 获配股数 （股） 获配金额 （元） 锁定期 （月） 2 南方基金管理股份有限公司 11.15 22,400 20,089,686 223,999,998.90 12 3 银华基金管理股份有限公司 11.15 14,900 13,363,228 148,999,992.20 12 4 红土创新基金管理有限公司 11.15 5,000 4,484,304 49,999,989.60 12 合计 51,390,132 572,999,971.80 - （四）获配投资者产品备案、资金来源、投资者适当性管理及关联关系的 核查情况 经保荐机构（主承销商）及律师核查，本次发行获配的全部4家投资者均按 照《认购邀请书》和《追加认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，最终获配 的4名投资者的相关产品备案、资金来源、投资者适当性管理以及关联关系的核 查情况如下： 1、产品备案情况 （1）浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙） 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，浙江深改产业发 展合伙企业（有限合伙）及其管理人已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （2）南方基金管理股份有限公司 南方基金管理股份有限公司以社保基金和公募基金参与本次认购，不属于 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进 行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 （3）银华基金管理股份有限公司 银华基金管理股份有限公司以社保基金和专户产品参与本次认购，社保基金 无需备案，其专户产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、 规范性文件及自律规则的相关要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。 （4）红土创新基金管理有限公司 红土创新基金管理有限公司以专户产品参与本次认购，其专户产品已根据 《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的相关 要求在中国证券投资基金业协会进行了备案。 上述投资者的备案情况详见下表： 序号 发行对象名称 配售对象名称 备案日期 1 浙江深改产业发展合伙企业 （有限合伙） 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙） 2019-01-10 2 南方基金管理股份有限公司 全国社保基金一零一组合 不适用 南方高增长股票型开放式证券投资基金 不适用 3 银华基金管理股份有限公司 全国社保基金一一八组合 不适用 银华乐水二号资产管理计划 2015-07-06 4 红土创新基金管理有限公司 红土创新红人86号单一资产管理计划 2019-10-28 2、资金来源 本次发行获配对象的认购资金来源具体如下表： 序 号 发行对象名称 配售对象名称 认购资金 来源 出资人 1 浙江深改产业发展合 伙企业（有限合伙） 浙江深改产业发展合 伙企业（有限合伙） 私募投资 基金 浙江富浙股权投资基金管理 有限公司 浙江富浙资本管理有限公司 浙江制造基金合伙企业（有 限合伙） 上海信旌股权投资合伙企业 （有限合伙） 2 南方基金管理股份有 限公司 全国社保基金一零一 组合 社保基金 - 南方高增长股票型开 放式证券投资基金 公募基金 - 3 银华基金管理股份有 限公司 全国社保基金一一八 组合 社保基金 - 银华乐水二号资产管 理计划 资产管理 计划 王荔蘅 王华 李恒 罗书华 4 红土创新基金管理有 限公司 红土创新红人86号 单一资产管理计划 资产管理 计划 嘉兴景美中和投资合伙企业 （有限合伙） 初步配售对象浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）及红土创新基金管理 有限公司管理的红土创新红人86号单一资产管理计划追溯至出资人为有限公司 及个人为止的最终出资人情况如下： 配售对象 出资方 出资方 出资方 出资方 浙江深改 产业发展 合伙企业 （有限合 伙） 浙江富浙股权投资 基金管理有限公司 - - - 浙江富浙资本管理 有限公司 - - - 浙江制造基金合伙 企业（有限合伙） 国新国同（浙江） 投资基金合伙企业 （有限合伙） 申万宏源证券有限公司 - 中信证券股份有限公司 - 浙江富浙投资有限公司 - 招银国际资本管理（深 圳）有限公司 - 中银创新发展（天津） 投资中心（有限合伙） 中银国际证券 有限责任公司 中银资产管理 有限公司 中银城市发展 投资管理（天 津）有限公司 中国五矿股份有限公司 - 三峡资本控股有限责任 公司 - 国新国控投资有限公司 - 中国交通建设集团有限 公司 - 招商局资本控股有限责 任公司 - 深圳市汉威华基股权投 资有限公司 - 中广核资本控股有限公 司 - 中国电信集团公司 - 航天投资控股有限公司 - 中国航空工业集团公司 - 国新国控（杭州）投资 管理有限公司 - 浙江制造投资管理 有限公司 - - 中钢设备有限公司 - - 上海信旌股权投资 合伙企业（有限合 伙） 信瞰（上海）股权 投资管理合伙企业 （有限合伙） 信银振华（北京）股权 投资基金管理有限公司 - 鹰潭市信银一带一路投 资管理有限公司 - 信银（香港）投资 有限公司 - - 红土创新 红人86号 单一资产 管理计划 嘉兴景美中和投资 合伙企业（有限合 伙） 锦绣太和（北京） 资本管理有限公司 - - 长和（天津）投资 管理有限公司 - - 3、投资者适当性管理 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理 实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请 书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，财通证券对其进行了投资者分 类及风险承受等级匹配，结果如下： 序号 投资者名称 投资者类别 /风险承受等级 风险等级 是否匹配 是否已进行产品 风险警示 1 浙江深改产业发展合伙企业 （有限合伙） A类专业投资者 是 不适用 2 南方基金管理股份有限公司 A类专业投资者 是 不适用 3 银华基金管理股份有限公司 A类专业投资者 是 不适用 4 红土创新基金管理有限公司 A类专业投资者 是 不适用 4、关联关系核查 经核查，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过 直接或间接形式参与本次发行认购，也不存在发行人、发行人控股股东、实际控 制人及其关联方直接或间接向获配投资者提供财务资助或补偿、承诺的情形。 投资者参与本次发行，视为认可并承诺“获配投资者在锁定期内，委托人、 合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 （五）缴款与验资 保荐机构（主承销商）于2019年11月7日向所有获得配售的投资者发出了 《缴款通知书》，通知投资者将认购款/认购补缴款划至指定的收款账户，获得配 售的4家投资者均于2019年11月11日17:00前足额缴纳认购款。 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月12日出具的 [2019]京会兴验字第02000019号《思创医惠科技股份有限公司非公开发行股票 认购资金验资报告》，经审验，截至2019年11月11日17:00止，财通证券指定 的银行账户累计已收到本次发行共4家获配对象缴纳的保证金及补缴入的认购 款余款即本次发行的募集资金总额合计人民币572,999,971.80元。 2019年11月12日，财通证券将上述认购款项扣除保荐和承销费用（不含 税）后的余额划转至思创医惠指定的银行账户内。 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月13日出具的天健 验〔2019〕381号《验资报告》，经审验，截至2019年11月12日止，发行人实 际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票51,390,132股，募集 资金总额572,999,971.80元，减除发行费用人民币7,597,169.53元后，募集资 金净额为565,402,802.27元。其中，计入实收股本人民币伍仟壹佰叁拾玖万零 壹佰叁拾贰元（￥51,390,132.00），计入资本公积（股本溢价）514,012,670.27 元。 经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行过程合法、合规，发行 结果公平、公正，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求。 四、本次非公开发行过程中的信息披露情况 发行人于2019年8月14日收到中国证监会出具的《关于核准思创医惠科技 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕1442号），并于2019 年8月14日对此进行了公告。 保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及其他关于 信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及认购对象 合规性审核的结论意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为： 1、发行人本次非公开发行决策已通过董事会及股东大会的审议，并获得了 中国证监会的核准，履行了必要的内外部审批程序。 2、思创医惠本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符 合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集 资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议和相关法律、法规、规范性文件 的要求。 3、经核查，本次发行对象及其相应配售对象属于《中华人民共和国证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则范围内须登记和备案 之情形的，均已按照规定完成登记和备案。经核查，最终获配的4名投资者的投 资者类别/风险承受等级均与本次发行的风险等级相匹配，符合投资者适当性管 理要求。 4、发行人本次非公开发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合相关法 律法规和发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本 次发行认购，也不存在发行人、发行人控股股东、实际控制人及其关联方直接或 间接向获配投资者提供财务资助或补偿、承诺的情形。 综上，思创医惠本次非公开发行股票对认购对象的选择，本次发行的询价、 定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益， 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管 理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次发行合法、有效。 （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司 非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 法定代表人（授权代表）： 陆建强 保荐代表人： 戴中伟 吕德利 项目协办人： 莫余佳 保荐机构（主承销商）：财通证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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