天水市城市建设投资(集团)有限公司:19天水01：2019年第一期天水市城市建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书
原标题:天水市城市建设投资(集团)有限公司:19天水01：2019年第一期天水市城市建设投资（集团）有限公司公司债券募集说明书 声明及提示 一、发行人声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书，发行人全体董事承诺 其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人不承担政府融资职能，发行本期债券不涉及新增地方政府 债务。 二、发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声 明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 期债券募集说明书中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽职声明 本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行 业惯例，履行了勤勉尽职的义务。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所 做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债 券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行 负责。 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 六、信用综合承诺 发行人、各中介机构均已出具信用承诺书，承诺若违反信用承诺 书的承诺，将依据《证券法》、《企业债券管理条例》和《国家发展 改革委办公厅关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》等相 关法律、法规和规定承担相应法律责任，并自愿接受惩戒。 七、本期债券基本要素 （一）债券名称：2019年第一期天水市城市建设投资（集团）有 限公司公司债券（简称“19天水城投债01”）。 （二）发行总额：人民币5.00亿元。 （三）发行价格：本期债券的面值为100元，平价发行。 （四）债券期限和利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面 年利率为Shibor基准利率加上基本利差，本期债券的最终基本利差和 最终票面利率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案， 在债券存续期内保持不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。 （五）债券形式：实名制记账式债券。 （六）发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过 承销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家 法律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。 （七）还本付息方式：本期债券每年付息一次，同时设置提前偿 付本金条款，在本期债券存续期的第3至第7个计息年度末分别偿还债 券本金的20%，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记日 日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利 息进行支付，每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的 各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配，提 前还本年度的应付利息随当年本金的兑付一起支付，年度付息款项自 付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。 （八）发行范围及对象：承销团成员设置的发行网点的发行对象 为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规 另有规定者除外）；上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登 记公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A 股证券账户的机构投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （九）债券担保：本期债券由陕西投融资担保有限责任公司提供 全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 （十）信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定发行人主体 长期信用等级为AA，评级展望为稳定；本期债券的信用等级为AA+。 （十一）登记托管：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构 投资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司或上海证 券交易所登记托管。 目 录 声明及提示 .. .. .. . 2 目 录 .. .. .. .. 5 释 义 .. .. .. .. 7 第一条 债券发行依据 .. .. .. 11 第二条 本期债券发行的有关机构 .. .. 12 第三条 发行概要 .. .. .. 17 第四条 认购与托管 .. .. .. 21 第五条 债券发行网点 .. .. .. 23 第六条 认购人承诺 .. .. .. 24 第七条 债券本息兑付办法 .. .. .. 26 第八条 发行人基本情况 .. .. .. 28 第九条 发行人业务情况 .. .. .. 38 第十条 发行人财务情况 .. .. .. 60 第十一条 已发行尚未兑付的债券 .. .. 60 第十二条 募集资金用途 .. .. .. 99 第十三条 偿债保障措施 .. .. .. 112 第十四条 风险与对策 .. .. .. 122 第十五条 信用评级 .. .. .. 129 第十六条 法律意见 .. .. .. 132 第十七条 投资者保护 .. .. .. 134 第十八条 其他应说明的事项 .. .. 146 第十九条 备查文件清单 .. .. .. 147 释 义 在本期债券募集说明书中，除非上下文另有约定，下列词汇具 有以下含义： 发行人/公司 指 天水市城市建设投资（集团）有限公司 本期债券 指发行人发行的 不超过 5.00 亿元的 2019 年 第一期 天水市城市建设投资（集团）有限 公司公司 债券 本次发行 指本期债券的发行 募集说明书 指发行人根据有关法律、法规为 发行 本期 债券制作的《 2019 年 第一期 天水市城市建 设投资（集团）有限公司公司 债券募集说明 书 》 申购和配售办法说明 指发行人根据 有关 法律 法规为 发行 本期债 券而制作的《 2019 年 第一期 天水市城市建 设投资（集团）有限公司公司 债券 申购和配 售办法说明 》 牵头主承销商/簿记管 理人 指西南证券股份有限公司 联席主承销商 指中天国富证券有限公司 主承销商 指西南证券股份有限公司 和 中天国富证券 有限公司 担保人、陕投保公司 指 陕西投融资担保有限责任公司 中央国债登记公司 指中央国债登记结算有限责任公司 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 簿记建档 指企业债券发行人与簿记管理人协商确定 本期债券的票面利率（价格）簿记建档区间 后，申购人发出申购意向函，由簿记管理人 记录申购人申购债券利率（价格）和数量意 愿，按约定的定价和配售方式确定发行利 率（价格）并进行配售的行为 承销团 指主承销商为本次发行组织的，由主承销 商、分销商组成的承销团组织 承销团余额包销 指承销团按照 承销团协议所规定的承销义 务销售本期债券，并承担相应的发行风险， 即承销团在规定的发行期限内将未售出的 本期 债券全部自行购入，并按时、足额划拨 与本期债券承销份额对应的款项 西南证券 指西南证券股份有限公司 中天国富证券 指中天国富证券有限公司 监管银行/债权代理人 指 兰州银行股份有限公司天水分行 债权代理协议 指 2019 年天水市城市建设投资 （集团）有 限公司公司债券债权代理协议 资金账户监管协议 指 2019 年天水市 城市建设投资（集团）有 限公司公司 债券资金账户监管协议 债券持有人会议规则 指 2019 年天水市城市建设投资（集团）有 限公司公司债券持有人会议规则 联合评级 指联合 信用评级 有限公司 联合资信 指联合资信评估有限公司 中勤万信 指 中勤万信 会计师事务所（特殊普通合伙） 忠信律所 指 天水忠信律师事务所 天河物业 指 天水市天河物业管理有限公司 天河供热 指 天水市天河供热有限公司 国家发改委/国家发展 和改革委员会 指中华人民共和国家发展和改革委员会 省发改委 指 甘肃省 发展和改革委员会 市发改委 指 天水市 发展和改革委员会 市政府 指 天水市 人民政府 市财政局 指 天水市 财政局 市国资委 指 天水市 国有资产监督管理委员会 公司章程 天水市城市建设投资（集团）有限公司 公司 章程 实名制记账式 指采用中央国债登记结算有限责任公司的 中央债券 簿记系统和债券柜台业务中心系 统，以记账方式登记和托管债券的方式 工作日/日 指每周一至周五，法定节假日除外 法定节假日或休息日 指中华人民共和国的法定节假日或休息日 （不包 括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾省的法定节假日或休息日） 元、万元 指人民币元 、万元 第一条 债券发行依据 一、本次发行的审批文件 本期债券业经国家发展和改革委员会发改企业债券【2019】125 号文件批准公开发行。 本期债券业经甘肃省发展和改革委员会甘发改财金【2019】231 号文件报送国家发展和改革委员会。 二、发行人内部对发行债券的批准文件 本期债券于2019年1月28日业经天水市城市建设投资（集团）有 限公司《关于发行企业债券相关问题的董事会决议》决定申请公开发 行。 本期债券于2019年3月1日业经天水市城市建设投资（集团）有限 公司《2019年度第一次临时股东会决议》批准申请公开发行。 第二条 本期债券发行的有关机构 一、发行人：天水市城市建设投资（集团）有限公司 住所： 甘肃省天水市秦州区藉河北路天水建筑科技中心 23-25 楼 法定代表人： 张宪泉 联系人： 程江涛 联系电话： 0938-8270666 传真： 0938-8270666 邮政编码： 741000 二、承销团： （一）牵头主承销商：西南证券股份有限公司 住所：重庆市 江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 法定代表人： 廖庆轩 联系人： 张宁 联系地址：陕西省西安市高新路 51 号高新大厦五层 联系电话： 029-87302751 传真： 029-87302751 邮政编码： 710075 （二）联席主承销商：中天国富证券有限公司 住所： 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务 区集中商业（北） 法定代表人： 余维佳 联系人： 张瑞 联系地址： 深圳市南山区科苑南路 3099 号中国储能大厦 50 楼中 天国富证券 联系电话： 029-88220449 传真： 0755-28777969 邮政编码： 518000 （三）分销商：西部证券股份有限公司 住所： 陕西省西安市 新城区 东新街 319 号 法定代表人： 徐朝晖 联系人： 高原 联系地址： 陕西省西安市 新城区 东新街 319 号 联系电话： 029-87406130 传真： 029-87406134 邮政编码： 710004 （四）分销商：国融证券股份有限公司 住所： 内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号 4 楼 法定代表人： 张智河 联系人： 胡余洋 联系地址： 北京市西城区闹市口大街 1 号长安兴融中心西楼 11 层 联系电话： 010-83991895 传真： 010-83991895 邮政编码： 100031 三、托管人: （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京 市 西城区金融大街 10 号 楼 法定代表人： 水汝庆 联系人：李杨 联系地址 ： 北京 市 西城区金融大街 10 号 楼 联系电话： 010-88170745、 010-88170731 传真： 010-66168715 邮政编码： 100033 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 总经理：聂燕 联系人：王博 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路166号 联系电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 四、交易所发行场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号 法定代表人： 黄红元 联系人：汤毅 办公地址 ： 上海市浦东南路 528 号 联系电话：021-68804232 传真：021-68802819 邮编：200120 五、审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市西城区西直门外大街 110 号 中糖大厦 11 层 负责人： 胡柏和 联系人： 孙祥宜 联系地址： 北京市西城区西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 联系电话： 010-68360123 传真： 010-68360123 邮政编码： 100044 六、信用评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人：万华伟 联系人：刘亚利、尹丹 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 9 层 联系电话：010-85679696 传真：010-85171273 邮政编码：100022 七、 发行人律师：天水忠信律师事务所 住所： 甘肃省天水市秦州区民主东路 86 号 负责人： 万有太 联系人： 卢彦龙 联系电话： 0938-8298852 传真： 0938-8298852 邮政编码： 741000 八、债权代理人、账户监管人：兰州银行股份有限公司天水分行 住所： 天水市秦州区建设路 161 号八建大厦一楼 负责人： 刘军 联系人： 侯宗佑 联系地址 ： 天水市秦州区建设路 161 号八建大厦一楼 联系电话： 0938-8223786 传真： 0938-8223768 邮政编码： 741000 九、担保人：陕西投融资担保有限责任公司 住所： 西安市未央路 170 号赛高广场企业总部大厦 25 层 法定代表人： 常磊 联系人： 丁滢 联系地址 ： 西安市未央路 170 号赛高广场企业总部大厦 25 层 联系电话： 029-89820903 传真： 029-89820900 邮政编码： 710003 第三条 发行概要 根据《国家发展改革委关于甘肃省天水市城市建设投资（集团） 有限公司发行公司债券核准的批复》（发改企业债券〔2019〕125号）， 国家发改委核准金额为不超过11.00亿元（以下简称“本次债券”）， 其中品种一5.00亿元，由陕西投融资担保有限责任公司提供全额无条 件不可撤销连带责任保证担保；品种二6.00亿元，由甘肃省融资担保 集团股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 根据发行人资金运用情况，拟分期发行本次债券，具体分二期发 行，其中第一期发行额度为5.00亿元，为品种一；第二期发行额度为 6.00亿元，为品种二。本次发行为首期发行，第二期将根据市场情况 和资金需求择机发行。 一、发行人：天水市城市建设投资（集团）有限公司。 二、债券名称 ： 2019 年 第一期 天水市城市建设投资（集团）有限 公司公司债券 （简称“ 19 天水 城投债 01”） 。 三、发行总额： 人民币 5.00 亿元 。 四、债券利率：本期债券为固定利率债券。本期债券票面年利率 为Shibor基准利率加上基本利差。Shibor基准利率为《2019年第一期天 水市城市建设投资（集团）有限公司公司债券申购和配售办法说明》 公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放 利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平 均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券通过 中央国债登记结算有限责任公司簿记建档发行系统，按照公开、公平、 公正原则，以市场化方式确定发行票面利率。簿记建档区间应依据有 关法律法规，由发行人和主承销商根据市场情况充分协商后确定。本 期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 五、 债券 期限： 本期债券为 7年期，同时设置本金提前偿付条款， 在本期债券存续期的第 3、 4、 5、 6、 7个计息年度末分别按照债券发 行总额 20%、 20%、 20%、 20%和 20%的比例偿还债券本金。 六 、发行价格： 本 期债券面值 100 元人民币，平价发行。以 1,000 元为一个认购单位，认购金额必须是 1,000 元的整数倍，且不少于 1,000 元。 七、债券形式：实名制记账式债券。 八、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承 销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法 律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行。 九、发行范围及对象：承销团成员设置的发行网点发行对象为在 中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有 规定者除外）；在上海证券交易所市场的发行对象为在中国证券登记 公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 十、信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定发行人主体长 期信用等级为AA，评级展望为稳定；本期债券的信用等级为AA+。 十一、债券担保：本期债券由陕西投融资担保有限责任公司提供 全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 十二、登记托管：通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投 资者公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司或上海证券 交易所登记托管。投资者认购的通过上海证券交易所发行的本期债券， 在中国证券登记公司上海分公司登记托管。 十 三 、发行期限： 3 个工作日，自发行首日至 2019 年 11 月 19 日。 十 四 、簿记建档日： 2019 年 11 月 14 日 。 十五、发行首日：本期债券发行期限的第 1 日，即 2019 年 11 月 15 日。 十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年 的11月15日为该计息年度的起息日。 十 七 、计息期限： 本期债券的计息期限为自 2019 年 11 月 15 日 至 2026 年 11 月 14 日止。 十 八 、还本付息方式： 本期债券每年付息一次，同时设置提前偿 付本金条款，在本期债券存续期的第 3 至第 7 个计息年度末分别偿还 债券本金的 20%，到期利息随本金一起支付。每年付息时按债权登记 日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获 利息进行支付，每年还本时按债权登记日终在托管机构名册上登记 的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配， 提前还本年度的应付利息随当年本金的兑付一起支 付，年度付息款项 自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息 。 十 九 、付息日： 本期债 券的付息日为 2020 年至 2026 年每年的 11 月 15 日（ 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 二十 、兑付日： 本期债券的兑付日为 2022 年至 2026 年每年的 11 月 15 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。 二十一、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。 二十二、承销方式：承销团余额包销。 二十三、承销团成员：主承销商为西南证券股份有限公司和中天 国富证券有限公司，分销商为西部证券股份有限公司和国融证券股份 有限公司。 二十四、监管银行（账户监管人）：兰州银行股份有限公司天水 分行。 二十五、债权代理人：兰州银行股份有限公司天水分行。 二十六、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向 有关主管部门提出上市或交易流通申请。 二十七、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期 债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 第四条 认购与托管 一、本期债券采用实名制记账式发行，投资者认购的本期债券在 证券登记托管机构托管记载。 本期债券采用簿记建档、集中配售的方式发行。投资者参与本期 债券的簿记、配售的具体办法和要求已在主承销商公告的《 2019 年 第 一期 天水市城市建设投资（集团）有限公司 公司 债券申购和配售办法 说明》中规定。 二、通过承销团成员设置的发行网点发行的债券采用中央国债登 记公司一级托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账 式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券 信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点 索取。认购办法如下： 境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明 复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本 期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司 上海分公司登记托管，具体手续按中国证券登记公司的《中国证券登 记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理。 该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本 期债券承销商发行网点索取。 认购本期债券上海证券交易所发行部 分的机构投资者须持有中 国证券登记公司上海分公司基金证券账户或 A 股证券账户。机构投 资者在发行期间与本期债券主承销商联系，凭加盖其公章的营业执照 （副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、 证券账户卡复印件认购本期债券。 四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登 记和托管手续时，须遵循证券登记托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券 的转让和质押。 第五条 债券发行网点 本期债券通过承销团成员设置的发行网点向机构投资者（国家法 律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所市场向机构 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行。承销团成员设置的 具体发 行网点见附表一。 本期债券上海证券交易所发行部分的具体发行网点见附表一中 的发行网点。 第六条 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为做出以下承诺： 一、接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的所有规定并受 其约束； 二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更， 在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时，投资 者同意并接受这种变更； 三、投资者同意兰州银行股份有限公司天水分行作为债权管理人， 与发行人签订《债权代理协议》，接受该等文件对本期债券各项权利 义务的所有规定并受其约束。投资者购买本期债券即被视为接受上述 协议之权利及义务安排； 四、本期债券的债权代理人依据有关法律法规的规定发生合法变 更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变更进行信息披露时， 投资者同意并接受这种变更； 五、投资者同意兰州银行股份有限公司天水分行作为募集资金使 用专户监管人和偿债资金专户监管人，与发行人签订《资金账户监管 协议》，接受该等文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束。投资者购买本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排； 六、本期债券的募集资金和偿债资金专户监管人依据有关法律法 规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等变 更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更； 七、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资 者同意并接受这种安排； 八、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其 在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全 部满足前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 本期债券各种的债务转让承继无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务； （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露。 第七条 债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期限内每年付息 1 次，第 3 至第 7 年利息 随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为 2020 年至 2026 年每年 的 11 月 15 日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第 1 个工作 日）。 每年付息时按债权登记日终在 托管机构名册上登记的各债券 持有人所持债券面值所应获利息进行支付。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管机构办理，上市债券 利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按 照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。 （三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有 关税收由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券设置本金提前偿付条款。在本期债券存续期的第 3 至第 7 个计息年度末分别偿还债券本金的 20%。本期债券的兑付日 为 2022 年至 2026 年每年的 11 月 15 日（如遇法 定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日）。 每年还本时按债权登记日终在托 管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余 额的比例进行分配，提前还本年度的应付利息随当年本金的兑付一起 支付，年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计 利息。 （二）未上市债券本金的兑付由债券托管机构办理，上市债券本 金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照 国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中加以说明。 第八条 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称： 天水市城市建设投资（集团）有限公司 成立日期 ： 2003 年 8 月 27 日 注册资本： 119,350.00 万元 法定代表人： 张宪泉 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码： 916205007509333528 注册地址： 甘肃省天水市秦州区藉河北路天水建筑科技中心 23- 25 楼 经营范围：城市基础设施项目建设；土地前期开发整理；房地产 开发经营、房屋搬迁；场地租赁，房屋租赁。（依法须经批准的项目、 经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人 是 经 天水市 人民 政府 批准 ， 由天水市城市建设投资中心、 天水市自来水公司 共同 出资设立 的国有控股公司 ， 承担着 天水市 国有 资产经营管理和城市基础设施投资建设等重要职能 ， 主要 从事 城市基 础设施建设、 保障性住房 建设 、土地开发整理 、 城市供热 等业务 。 截至 2018 年 12 月 31 日 ，发行人资产总额为 745,004.89 万元， 负债总额为 383,753.91 万元，所有者权益为 361,250.99 万元，资产负 债 率为 51.51%。 2018 年 度 实现营业收入 115,435.46 万元，净利润 15,811.61 万元 。 二、发行人历史沿革 发行人成立于 2003 年 8 月 27 日，系依据 天水市 人民 政府 《 关于 成立天水市城市建设投资 （集团）有限公司的通知 》 （天政发 [2003]109 号） 设立 ，注册资金 30,800.00 万元，性质为 有限责任公司 ，经营范 围为“ 城市建设投资、融资、城市公益项目开发经营、城市建设项目 库建设、负责政府授权的土地储备、土地前期开发、土地挂牌出让 ,房 地产开发经营、房屋拆迁 (凭资质经营 )” ，此次出资经 甘肃信立新 会计 师事务 有限公司 出具 甘信会验 字 [2003]0153 号 《验资报告》审验 。 2017 年 6 月 6 日 ， 经 公司 股东会决议同意， 公司增加注册资本 68,550.00 万元，增加的注册资本由新吸收的法人股东 国开发展基金 有限公司 以货币的方式认缴 ， 增资后公司 注册资本由 30,800.00 万元 增加至 99,350.00 万元 。 此次出资经天水诚信盛会计师事务所出具天 诚会验报字 [2018]第 04 号《验资报告》审验 。 2017 年 12 月 28 日，经公司股东会决议同意，同意公司增加注 册资本 20,000.00 万元，增加的注册资本由公司股东天水市城市建设 投资中心认缴出资 ， 增资后公司 注册资本由 99,350.00 万元 增加至 119,350.00 万元 。 此次出资经天水诚信盛会计师事务所出具天诚会验 报字 [2018]第 04 号《验资报告》审验 。 截至 2018 年 12 月 31 日 ，发行人注册资本 为 119,350.00 万元 ， 实收资本为 119,350.00 万元。 三、股东情况 发行人是 天水市人民政府批准 设立 的 有限责任 公司， 截至 2018 年末， 发行人股东为 天水市城市建设投资中心 （ 持股比例为 44.04%） 、 天水市自来水公司 （持股比例为 0.67%） 、国开发展基金有限公司 （持 股比例为 55.29%） 。 发行人实际控制人天水市城市建设投资中心成立于 2003 年，注 册资本为 30,800 万元，是一家自收自支的事业单位法人，其主要业务 为对城市基础设施建设进行投资、融资；履行市列重点城市建设项目 甲方代理职责，对城市建设重点项目用地进行开发整理等，其所持有 的发行人股份不存在被质押的情况。 四、公司治理和组织结构 （一）公司治理 发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律、 行政法规的规定，制定了《公司章程》，同时建立起较为完善的法人 治理结构。董事会是公司经营管理的最高决策机构，监事会是公司的 监督机构，总经理负责公司的日常经营管理，是决策的执行者，形成 决策、监督和执行相分离的管理体系。 股东会是公司最高权力机构，由全体股东组成。股东会会议分为 定期会议和临时会议，定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表 十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事会或不设监 事会公司的监事提议召开。股东会会议由董事长召集并主持，董事长 因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持， 被委托人全权履行董事长的职权。 股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事 项；（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定监事的报酬事 项；（4）审议批准董事会的报告；（5）审议批准监事的报告；（6） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司 的利润分配方案和弥补亏损的方案；（8）对公司增加或者减少注册 资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；（10）对股东向股东 以外的人转让出资作出决议；（11）对公司合并、分立、变更公司形 式、解散和清算等事项作出决议；（12）修改公司章程。 公司 设董事会 ，董事 由股东会选举产生 ， 董事会任期 三 年， 董事 会由 三 名董事组成 ， 任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股 东会不得无故解除其职务。 董事会设董事长一名，由 董事会选举产生 ， 董事长任期 三 年，任期届满，可连选连任。 董事会行使以下职权：（ 1） 召集和主持股东会议 ， 检查股东会 会议的落实情况 ， 并向股东会报告工作 ； （ 2）执行 股东会 决议；（ 3） 决定 公司的经营计划和投资方案 ；（ 4） 制订 公司的年度财务方案、决 算方案；（ 5） 制订 公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（ 6） 制订 公 司 增加或者减少注册资本以及发行公司债券 的方案 ； （ 7） 拟订公司合 并 、 分立 、 变更公司形式 、 解散的方案 ； （ 8） 决定公司内部管理机构 的设置 ； （ 9） 提名并选举公司 经理 人选， 根据 经理的提名 ， 聘任或者 解聘公司副 经理、财务 负责人， 决定其报酬事项；（ 10）制定 公司的 基本管理制度 ； （ 11） 在发生战争 、 特大自然灾害等紧急情况下 ， 对公 司事先行使特别裁决权和处置权 ， 但这类裁决权和处置权须符合公司 利益 ， 并在事后向股东会报告 。 公司设 监事会， 监事会由 3 名监事组成。监事任期每届为三年 ， 任期届满 ， 可连选连任。监事可 行使以下职权：（ 1）检查公司财务； （ 2）对董事 长 、 董事 、 经理 行使公司职务时违反法律 、 法规或者公 司章程的行为进行监督 ； （ 3）当 董事 长 、 董事 、 经理 的行为损害公司 利益时，要求董事 长 、 董事 和经理予以纠正；（ 4） 提议 召开临时股东 会 。 公司设经理一名、由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责。公 司经理行使以下职权：（1）主持公司的生产经营管理工作；（2）组 织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构 设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体章 程；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）聘任或 者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。 （二）公司的组织架构 公司以高效、精简为原则，根据公司定位、业务特点及需要设置 了办公室、财务审计部、人力资源部、房产开发部、工程管理部、造 价管理部、投融资部等九个职能部门以及一个项目办。发行人各职能 部门间分工明确且保持着良好的协作关系。 截至2018年末，发行人组织结构图如下所示： 五、发行人与其下属公司的投资关系 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人控股子公司共 5 家，分别为： 天水羲泽实业有限责任公司、天水市天河供热有限公司、天水市天河 物业管理有限公司、天水羲秦房屋拆迁有限公司、天水市羲龙天水湖 经营管理有限责任公司，具体情况如下： 公司控股子公司情况 单位：万元 序号 公司名称 注册资本 持股比例 1 天水羲泽实业有限责任公司 5,000.00 100.00% 2 天水市天河供热有限公司 5,941.00 100.00% 3 天水市天河物业管理有限公司 300.00 96.67% 4 天水羲秦房屋拆迁有限公司 100.00 80.00% 5 天水市羲龙天水湖经营管理有限责任公司 50.00 100.00% （一） 天水羲泽实业有限责任公司 天水羲泽实业有限责任公司 成立于 2017 年 12 月，现注册资本 5,000.00 万元， 统一社会信用代码为 91620500MA72DR5K1X， 经营 范围为“ 城市 基础设施建设、场地租赁、房屋租赁；停车服务、物业 管理；各类广告设计、制作、发布、代理；苗木、盆栽、花卉、草坪 的培育、种植、经营；园林绿化工程。 （ 依法须经批准的项目、经相关 部门批准后方可开展经营活动 ） 截至 2018年末，该公司总资产 5,124.34万元，净资产 5,123.87万 元； 2018年度营业收入为 0万元，净利润 123.87万元。 （二）天水市天河供热有限公司 天水市天河供热有限公司 成立于 2006 年 8 月，现注册资本 5,941.00 万元 ， 统一社会信用代码为 916205007896323110， 经营范 围 为 “ 冬季供暖，水、电、暖设计安装的技术咨询，供热设施维护 ” 。 截至 2018 年 末 ，该公司的总资产为 7,224.95 万元，净资产 5,973.04 万元 ； 2018 年 度 营业收入为 2,214.38 万元， 净利润 -319.15 万元。 （三）天水市天河物业管理有限公司 天水市天河物业管理有限公司 立于 2006 年 9 月，现注册资本 300.00 万元， 统一社会信用代码为 91620500789641218G， 经营 范围 为 “ 物业管理，水、暖、电维修，百货的零售，房屋租赁、场地租赁、 绿化工程、家政服务、清洁服务、商务服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） ” 。 截至 2018 年 末 ，该公司总资产为 1,365.04 万元，净资产 729.65 万元 ； 2018 年 度 营业收入为 1,360.33 万元， 净利润 85.94 万元。 （四）天水羲秦房屋拆迁有限公司 天水羲秦房屋拆迁有限公司 成立于 2003 年 5 月，现注册资本 100.00 万元， 统一社会信用代码为 91620502750906717M， 经营范围 为 “ 房屋拆迁 ” 。 截至 2018 年 末 ，该公司总资产 33.65 万元，净资产 -1.22 万元 ； 2018 年 度 营业收入为 0 万元， 净利润 -13.05 万元。 （五）天水市羲龙天水湖经营管理有限责任公司 天水市羲龙天水湖经营管理有限责任公司成立于 2009年 4月，现 注册资本 50.00万元， 统一社会信用代码为 91620500686069212R， 经营 范围为“苗木、花卉的种植、销售；场地、房屋的租赁服务；水产养 殖销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）”。 截至 2018年末，该公司的总资产为 8.70万元，净资产为 -3,292.03 万元； 2018年度营业收入为 9.58万元，净利润 -684.89万元。 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 截至本募集说明书出具日，发行人董事、监事及高级管理人员具 体情况如下： 序号 姓名 性别 职务 年龄 是否在公司 领薪 是否为公职 人员 1 张宪泉 男 董事长、总经理 55 否 是 2 甄锐平 男 董事、副总经理 53 否 否 3 王亚仑 男 董事 55 否 否 4 李晓龙 男 监事 54 是 否 5 王丹 女 监事 48 否 否 6 马德全 男 监事会主席 50 否 否 7 张兴 男 副总经理 39 否 是 8 史海峰 男 总会计师 46 否 是 （一）发行人董事具体情况 张宪泉，男，汉族，1964 年 2 月，研究生学历，现任天水市城市 建设投资（集团）有限公司董事长、总经理；曾任甘肃省天水市财政 局税政条法科副科长、天水市财政局税政农税科科长、天水市财政局 农业科科长、天水市发展和改革委员会副主任、天水市秦州区区委常 委以及天水市道路运输管理局局长。 甄锐平，男，汉族，1966 年 2 月出生，本科学历，现任天水市城 市建设投资（集团）有限公司董事、副总经理；曾任天水市经济信息 中心经济师、天水市发展和改革委员会固定资产投资科科长。 王亚仑，男，汉族，1964 年 6 月出生，本科学历，现任天水市城 市建设投资（集团）有限公司董事、天水市自来水公司经理；曾任天 水市自来水公司水源建设办副主任、天水市自来水公司副经理、天水 市建筑市场管理办公室主任。 （二）发行人监事具体情况 李晓龙，男，汉族，1965年10月出生，本科学历，现任天水市 城市建设投资（集团）有限公司监事、天水市羲龙天水湖经营管理 有限责任公司经理；曾任天水市城市建设投资（集团）有限公司办 公室副主任。 王丹，女，汉族，1971年5月出生，研究生学历，现任天水市城市 建设投资（集团）有限公司监事、天水羲元旅游基础设施建设有限公 司经理；曾任天水市天河物业管理有限公司经理、天水市城市建设投 资（集团）有限公司办公室主任。 马德全，男，回族，1969年3月出生，本科学历，现任天水市城市 建设投资（集团）有限公司监事会主席、天水市天河供热有限公司经 理；曾任天水市自来水公司办公室主任、天水市供热公司副总经理。 （三）发行人高级管理人员具体情况 张宪泉，公司董事长、总经理，具体情况详见董事介绍。 甄锐平，公司董事、副总经理，具体情况详见董事介绍。 张兴，男，汉族，1980 年 7 月，研究生学历，现任天水市城市建 设投资（集团）有限公司副总经理；曾任天水市就业局科员、天水市 劳动就业中心综合科副科长、天水市团委副书记。 史海峰，男，汉族，1973 年 1 月，本科学历，现任天水市城市建 设投资（集团）有限公司总会计师；曾任天水市工业国有资产投资有 限公司财务总监。 截至本募集说明书签署日，发行人董事长张宪泉、副总经理张兴、 总会计师史海峰均为国家公职人员，已获得有关机构的批准，采用兼 职不兼薪的方式在发行人处开展工作；除此之外，其他董事、监事、 高级管理人员不存在党政机关兼职的情况，符合《中华人民共和国公 务员法》以及《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问 题的意见》（中组发[2013]18 号）的规定。 第九条 发行人业务情况 一、发行人主营业务情况 天水市城市建设投资（集团）有限公司经天水市人民政府批准设 立，是市政府授权的国有资产投融资主体和资产运营主体，履行城市 基础设施建设管理和部分国有资产的管理运营职能，主要从事天水市 城市基础设施建设、保障性住房建设、土地开发整理、城市供热以及 物业管理等业务，在天水市具有相对垄断地位。 2016-2018 年度 ，发行人实现收入的业务板块包括保障性住房建 设业务、工程施工、物业管理、供热业务等，其中营业收入贡献超过 10%的是保障性住房建设业务、工程施工业务，具体情况如下表所示： 2016 年主营业务收入、成本和利润情况 单位：万元 业务板块 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 毛利率 保障性住房建设业务 15,618.54 13,258.15 2,360.39 15.11% 工程施工 33,166.57 32,012.95 1,153.62 3.48% 物业管理 1,046.75 677.71 369.04 35.26% 供热业务 1,926.35 1,648.72 277.63 14.41% 2017 年主营业务收入、成本和利润情况 单位：万元 业务板块 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 毛利率 保障性住房建设业务 4,943.86 4,720.72 223.14 4.51% 工程施工 36,875.25 35,592.63 1,282.62 3.48% 物业管理 1,716.22 1,024.14 692.08 40.33% 供热业务 2,451.64 2,180.99 270.65 11.04% 2018 年主营业务收入、成本和利润情况 单位：万元 业务板块 主营业务收入 主营业务成本 毛利润 毛利率 保障性住房建设业务 3,942.17 4,030.54 -88.37 -2.24% 工程施工 104,992.73 94,769.36 10,223.37 9.74% 物业管理 1,360.33 1,085.08 275.25 20.23% 供热 业务 2,214.38 2,496.61 -282.22 -12.74% 2016-2018 年度 ， 发 行 人 保 障 性 住 房 建 设 业 务 收 入 分 别 为 15,618.54 万元、4,943.86 万元和 3,942.17 万元，主要 是 和谐家园一期 销售 收入。 报告期内 该业务 收入 持续降低，主要 系 保障房 建设 具有较 长的开发周期，收入确认相对比较集中， 和谐家园一期 项目在 2016 年确认收入较多，其后有所 降低 ；发行人 保障性住房建设业务的 毛利 率分别为 15.11%、 4.51%、 -2.24%， 报告期内不断减少 ， 2017 年度较 2016 年度 毛利率 降低主要是 因为 前期配套 商铺 销售 较多， 商铺单价 较高 ，而 2017 年 销售 收入 集中于 保障性住房 ，毛利率 相对较低； 2018 年度较 2017 年度有所降低主要 是 因为 当期 补缴 和谐 家园 项目商铺 出 让金 导致 营业 成本有所增加 。 2016-2018 年度，发行人工程施工业务收入分别为 33,166.57 万 元、36,875.25 万元和 104,992.73 万元，2018 年度该业务收入骤增主 要系委托代建项目陆续进入结算期，结算金额大幅增加；工程施工业 务的毛利率分别为 3.48%、3.48%、9.74%，发行人代建业务的管理费 相对固定，为项目投资成本的 10%-15%，2018 年度较前两年显著增 加主要是增值税计税方法差异导致。发行人部分基础设施代建工程于 2016 年 4 月 30 日之前开工，可以选择简易征收计税，但 2016-2017 年度完工结算项目因开工时间久远，认定资料不够充足，基于谨慎性 原则按照 11%增值税税率计提；2018 年度完工结算的代建工程资料 较为齐全，对符合条件的项目采用简易计税办法计税，增值税有所降 低。 2016-2018 年度，发行人供热业务收入分别为 1,926.35 万元、 2,451.64 万元和 2,214.38 万元，整体呈上升趋势，主要系供热面积增 加，收入有所增长；供热业务的毛利率分别为 14.41%、11.04%、- 12.74%，2018 年度毛利率大幅降低主要系煤炭价格上涨和用电量增 加导致成本有所增加。 2016-2018 年度，发行人物业管理收入分别为 1,046.75 万元、 1,716.22 万元和 1,360.33 万元，呈现“先升后降”态势，主要系金家 庄商务中心及天河广场 D 物业收入有所降低；物业管理的毛利率分 别为 35.26%、40.33%、20.23%，2018 年度物业收入降低导致毛利率 下滑。 二、发行人主营业务经营模式 （一） 城市基础设施建设 经天水市人民政府《关于授权天水市城市建设投资集团有限公司 经营范围的通知》（天政发[2004]21 号）授权，发行人负责天水市城 市基础设施项目及其他项目的投资建设。公司自成立以来，承担了天 水地区的多项城市基础设施建设工程，如成纪新城地下净水工程、罗 家沟大桥及接线工程、藉河生态环境综合治理二期工程等。 发行人就承担的基础设施建设项目与天水市人民政府签署委托 代建协议，采取“委托代建”的模式进行，由发行人负责资金筹措、 项目实施建设和管理，发行人每年根据项目的实际投资额以及约定的 利润率确定其业务收入，公司代建业务的收入为项目投资成本的 115%。发行人从事的基础设施建设业务代建收入有政策保障，收益稳 定且市场风险较小。 2016-2018 年度，发行人分别实现工程施工收入 33,166.57 万元、 36,875.25 万元和 104,992.73 万元，占营业收入的比例分别为 61.42%、 76.15%和 90.95%。截至 2018 年末，发行人“存货”科目中基础设施 项目已完成投资额 163,541.53 万元，其中投资额前五大的项目已投资 109,800.89 万元，占比为 67.14%。具体情况如下： 项目名称 概算总投资（万元） 已投资（万元） 工程进度 成纪大道和防洪 67,732.17 54,792.29 已完工 成纪新城罗家沟大桥及接线工程 26,450.70 19,695.36 74.46% 藉河双桥大桥 11,906.04 13,441.97 已完工 藉河生态二期工程 93,724.29 13,102.27 13.98% 成纪新城二十里铺大桥及接线工程 12,008.00 8,769.00 73.03% 合计 211,821.20 109,800.89 - （二） 保障性住房建设业务 甘肃省住房和城乡建设厅于 2015 年 4 月 3 日颁发《中华人民共 和国房地产开发企业资质证书》，许可发行人开展房地产开发经营业 务。发行人主要从事保障性住房建设开发经营，包括棚改房、公租房、 廉租房等类型，在政府的大力支持下，承担了天水市的大部分保障房 建设项目。近年来，按照天水市政府制定的总体规划要求，大力推进 棚户区改造、保障房建设等重点工程，在保障房建设方面具有垄断优 势和丰富的经验，启动实施了包括和谐家园（一期）、成纪新家园棚 户区改造、藉河南路棚户区改造等多项保障性住房项目。 发行人保障性住房建设业务运营模式主要分为限价房建设及棚 户区改造两部分，建设资金来源主要为中央及地方保障房计划专项补 助资金以及银行贷款。保障性住房项目实施并不以盈利为目的，建设 和管理工作坚持政府主导，所建设房源优先用于拆迁安置，剩余房源 以当地发改部门核定的价格向符合保障条件的市民出售。其中，房屋 销售价格由市房管、发改、国土等部门在项目的综合开发成本及合理 利润基础上，充分考虑销售对象承受能力等因素核定，并经市人民政 府批准；销售对象需符合《天水市限价商品住房建设实施意见》、《天 水市人民政府关于加快棚户区改造工作的实施意见》等规范性文件要 求。发行人承接的保障性住房项目均已列入甘肃省或天水市保障性住 房计划。 2016-2018 年 度 ， 发 行 人 保 障 性 住 房 建 设 业 务 收 入 分 别 为 15,618.54 万元、4,943.86 万元和 3,942.17 万元，占营业收入的比重分 别为 28.93%、10.21%和 3.42%。截至 2018 年末，发行人“存货”科 目中在建保障性住房项目已完成投资额 134,715.80 万元，具体情况如 下： 项目名称 概算总投资（万元） 已投资（万元） 工程进度 成纪新家园棚改一期 207,297.38 49,384.24 42.53% 成纪新家园棚改二期 38,771.18 藉河南路棚户区改造 171,000.00 41,683.68 24.38% 和谐家园二期 102,995.69 4,663.65 4.53% 水眼寨片区棚户区改造项目 72,300.00 213.05 0.29% 合计 553,593.07 134,715.80 - （三） 城市供热 根据天水市发展和改革委员会 2012 年 5 月 29 日出具的《甘肃省 经营服务性收费许可证》（甘经费证字 11-005 号），发行人子公司天 水市天河供热有限公司是供热业务的经营主体，主要从事天水市周边 区域的冬季供暖、水、电、暖设计安装的技术咨询、供热设施的维护。 发行人供热业务依据天水市发展和改革委员会《关于调整城区供 热价格的通知》（天发改收费[2012]911 号）有关规定制定收费标准， 采暖期（4 个月，即当年 11 月 14 日至次年 3 月 10 日）居民住宅每 平方米建筑面积收费为 21.20 元（即 5.30 元/月/平方米），学校、医 院、工商业每平方米建筑面积收费为 35.20 元（8.80 元/月/平方米）， 机关、事业单位每平方米建筑面积收费为 39.20 元（即 9.80 元/月/平 方米），每年 10-12 月集中向用户收取下一个采暖期的费用。 发行人供热业务生产经营所用资产全部为自有资产，报告期内供 热管网铺设长度以及供热面积持续增加。截至 2018 年末，公司共有 15 座换热站，2 台 40 吨锅炉，形成管网供热面积 110 万平方米，实 际供热面积约 87 万平方米，供热区域东至二一九地质队，西至迎宾 桥，南至南山脚，北至藉河南岸，覆盖供热片区内约 11000 多户居民。 2016-2018 年度，发行人供热业务收入分别为 1,926.35 万元、 2,451.64 万元和 2,214.38 万元，占营业收入的比重分别为 3.57%、5.06% 和 1.92%。 （四）物业管理 发行人物业管理业务由其子公司天水市天河物业管理有限公司 具体实施，依据天水市房地产管理局于 2016 年 5 月 9 日颁发的《中 华人民共和国物业服务企业资质证书》，天河物业主要从事物业管理 业务，对发行人开发建设的住宅、商铺、办公楼及公共物业等提供物 业服务。根据天发改价调[2014]332 号、天发改价调[2015]1 号，物业 服务费收费标准为：多层住宅 0.4 元/月/m2、办公楼 0.8 元/月/m2、营 业场所 1.2 元/月/m2、高层住宅 1.3 元/月/m2。 2016-2018 年度，公司物业管理收入分别为 1,046.75 万元、 1,716.22 万元和 1,360.33 万元，占营业收入的比重分别为 1.94%、3.54% 和 1.18%。 （五）土地开发整理 经天水市人民政府《关于授权天水市城市建设投资集团有限公司 经营范围的通知》（天政发[2004]21 号）授权，由市政府委托对市区 规划范围内建设用地进行土地开发整理。按照城市规划功能、竖向标 高和市政地下基础设施配套指标等要求，对授权范围内的国有土地进 行征地拆迁，以及场地平整、道路铺设、供水、供电、供气等基础设 施建设，将储备土地变为可供建造房屋和各类设施的建设用地，通过 土地行政主管部门以“招拍挂”方式出让国有建设用地使用权。 自业务开展以来，发行人严格按照国家法律法规与规范性文件的 要求开展业务，就该业务发行人与土地储备中心签署相关协议，具体 内容如下：2014 年 8 月，发行人与天水市土地收购储备中心签署《土 地开发整理项目合作协议书》，协议约定由发行人对委托地块进行整 理开发工作，达到挂牌出让的标准后，由土地收购储备中心统一进行 “招、拍、挂”出让，并将土地出让净收益的 70%返还至发行人，作 为该业务的经营性收益。2016 年，多部门联合出台《关于规范土地储 备和资金管理等相关问题的通知》（财综[2016]4 号），发行人及时开 展业务整改，于 2016 年 6 月与土地收购储备中心重新签署《土地开 发整理项目合作协议书》，约定由委托方向发行人拨付相关土地整理 开发成本及收益（为成本的 20%）作为该业务的收入。 天水市土地出让计划和出让进度由国土资源部门根据土地利用 总体规划和城市空间布局功能定位综合确定，报告期内尚未实现收入。 截至 2018 年末，发行人土地整理余额为 58,324.93 万元，未来随着该 区域城市化进程的加快，预计将为公司带来可观的经营性收益。 三、发行人所在 主要 行业现状与前景 （一）城市基础设施建设行业 1、我国城市基础设施建设现状及前景 城市基础设施是城市物质文明和精神文明重要物质基础，是国民 经济和社会发展基本要素，也是保证城市生存和持续发展支撑体系， 对城市经济结构调整与发展具有刚性制约和促进作用。 近些年来， 随着《国务院关于深入推进新型城镇化建设的若干意 见》、《中共中央国务院关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干 意见》等相关文件的 出台 ， 我国 城市化进程一直保持着快速发展的态 势， 城镇体系模式 逐步完善，以大城市为中心、中小城市为骨干、小 城镇为基础的多层次 城镇体系也已 基本形成 。截至 2018 年末 ，全国 城镇化率已 超过 59%， 根据《国家新型城镇化规划 （ 2014-2020 年 ）》， 预计 到 2020 年，全国 常住人口 城镇化水平 将 达 60%。 随着我国城镇化进程的加快，我国城市基础设施短缺的矛盾越来 越突出，主要表现为交通拥挤、居民居住条件差、失业人口增加、环 境和噪声污染严重、污水处理设施缺乏、水资源短缺等。这一系列问 题都要依靠地方基础设施建设行业的发展带动。 “ 十二五 ” 时期 ， 我国 城市政基础设施投入力度持续加大，累 计完成投资 95 万亿 元 ，比 “ 十一五 ” 时期 投资增长近 90%。市政基 础 设施 与改造稳步推进，设施能力和服务 水平 不断增强，城市 人居 环 境显著 改善 ，城市综合承载能力不断增强，城市安全保障能力明显 提 高 ，有力支撑了新型 城镇化进程。《全国城市市政基础设施规划建设 “十三五”规划》要求到 2020 年建成与小康社会相适应的布局合理、 设施配套、功能完备、安全高效的现代化城市市政基础设施体系，基 础设施对经济社会发展支撑能力显著增强。 总体来看， 加快城市公用基础设施的建设步伐，提高城镇综合承 载能力，推动我国城镇 化健康 发展，这是我国今后一段时期市政公用 基础设施建设的重要任务。 地方政府基础设施建设投资仍具备继续增 长的空间， 城市基础设施建设行业将迎来更多的发展机遇。 2、天水市城市基础设施概况及前景 近几年来，天水市以“一带一路”政策为契机，坚持“关天经济 区引领、国家级园区支撑、现代化城市带动、县区组团式发展”的思 路，深入推进重大项目带动战略，不断加快新型城市化建设进程。“十 二五”期间，天水市扎实推进新型城镇化建设，全市常住人口城镇化 率达到 43.2%，实施市级重大项目（上亿元项目）507 个，完成投资 1,800 亿元；累计完成固定资产投资突破 2,000 亿元，年均增长 23.2%， 是“十一五”时期的 3 倍。根据《天水市国民经济和社会发展第十三 个五年规划纲要》要求，“十三五”期间，天水市要继续加大基础设 施建设，至 2020 年，力争使全市常住人口城镇化率达到 53%，信息 基础设施覆盖范围进一步加大，基本建成立体交通网络体系。 未来，随着国家“ 一带一路 ” 战略 、 《关中平原城市群发展规划》 的逐步实施，天水市将不断提升创新能力、加快产业升级，逐渐完善 立体化交 通运输体系，加大旅游基础设施项目建设 ， 因此， 天水 地区 城市基础设施建设行业将迎来更多的发展机遇。 （二）保障性住房板块 1、我国保障性住房行业现状及前景 保障性住房是指政府为中低收入和低收入住房困难家庭所提供 的限定标准、限定价格或租金的住房，一般由廉租房、经济适用房、 公租房（政策性租赁住房）、限价房（两限商品房）以及棚改房构成， 具有社会保障性质。 保障性住房建设是政府为解决低收入家庭住房困难、构建和谐社 会而实施的一项重要举措。住房问题既是重要的民生问题，又是关系 经济健康发展形势、社会稳定和谐的经济问题和社会问题，中央政府 倡导大力推进保障性住房工程建设。1995 年 1 月 20 日出台的《国家 安居工程实施方案》标志着保障性安居工程在我国全面起步，至 2010 年底，我国城镇保障性住房覆盖率已达 7%-8%，全国累计解决了近 2,200 万户城镇低收入和部分中等偏下收入家庭的住房问题。 自 2011 年，我国保障性住房建设进入了加速阶段，2013 年 7 月， 国务院出台了《关于加快棚户区改造工作的意见》，要求加快推进各 类棚户区改造，稳步实施城中村改造；2014 年，国务院发布的《国家 新型城镇化规划（2014-2020 年）》提出要建立各级财政保障性住房 稳定投入机制，扩大保障性住房有效供给，加快城区老工业区搬迁改 造，大力推进棚户区改造，全面改善人居环境；2015 年，《国务院关 于进一步做好城镇棚户区和城乡危房改造及配套基础设施建设有关 工作的意见》支出加大棚改配套基础设施建设力度，使城市基础设施 更加完备，布局合理、运行安全、服务便捷。至“十二五”期末，我 国的保障性住房的覆盖率达到 20%左右，但是 20%的覆盖率与香港 （50%）、日本（44%）和新加坡（85%）相比仍有一定的差距。 2016 年是“十三五”的开局之年，《政府工作报告》明确要求， 全国计划新开工棚户区改造 600 万套，“十三五”期间棚户区改造的 “硬骨头”项目越来越多，征收拆迁的难度也会更大；另一方面，由 于一些地方财政收入的增速放缓，配套资金的难度也会增加。因此， 保障房建设要推进以满足新市民住房需求为主的住房体制改革，建立 购租并举的住房制度；大力发展住房租赁市场，推动住房租赁规模化、 专业化发展；继续推进棚改货币化安置，努力提高安置比例，加大棚 改配套基础设施建设力度，使城市基础设施更加完备，布局合理、运 行安全、服务便捷。 综合来看，随着我国工业化进程的加速以及城镇化范围的不断扩 大，“十三五”期间，保障房的建设仍将保持较大的力度，保障房建 设正迅速由一线城市向二、三线城市扩展，由沿海发达城市向内陆城 市蔓延，在各级政府的大力支持下，保障性住房行业将迎来一个快速 发展的新阶段。 2、天水市保障性住房行业概况及前景 近些年来，天水地区不断加大富民安居、廉租房、公租房、限价 商品房、棚户区改造等建设力度，采取先两区、后五县的方式，对市 直和两区多数廉租住房家庭实施了住房保障。“十一五”期间，天水 市共改造农村危旧房 260 万平方米，建设城镇廉租住房和经济适用房 186 万平方米；“十二五”期间累计建设保障性住房 7.22 万套，共 664.9 万平方米，实施农村危房改造 8.66 万户，发放廉租住房补贴 9.8 万户共 16.3 亿元；根据《天水市新型城镇化“十三五”规划》要求， “十三五”期间，要加大保障性安居工程建设力度，鼓励社会资本参 与建设，增加保障性住房供应，积极推进城乡结合部社区化建设，加 大城市棚户区、“城中村”和城镇旧城区改造力度，完成棚户区改造 3.06 万户，“城中村”改造 20 个，解决好 10.7 万人居住问题。 根据《甘肃省“十三五”城镇住房发展规划》，“十三五”期间 要进一步加大棚户区改造力度，至 2020 年要完成改造棚户区 40 万 套，使城镇住房结构更加合理，住房质量明显提升。天水市作为甘肃 省保障性住房建设的主力军，保障房建设行业将迎来良好的发展机遇。 四、 发行人在行业中的地位和竞争优势 （一）发行人的行业地位 发行人经天水市人民政府批准设立，是市政府授权的国有资产投 融资主体和资产运营主体，主要承担着天水地区大量的保障性住房建 设、城市基础设施建设等关系国计民生的建设任务，经营规模和资产 规模不断壮大，成为天水市第一大国有资产运营主体。 发行人位于甘肃省天水市，该区域内其他平台公司主要有8家， 分别为：天水市工业国有资产投资有限公司、天水市经济发展投融资 （集团）有限公司、天水市矿业投资开发有限责任公司、天水市交通 建设发展有限公司、天水市商贸基础设施建设经营有限公司、天水市 天源水务有限责任公司、天水市文化旅游投资发展有限责任公司和天 水名城保护投资发展有限责任公司。 1、天水市工业国有资产投资有限公司 天水市工业国有资产投资有限公司实际控制人为天水市工业和 信息化委员会，其持股比例为57.24%，主要业务为负责授权范围内的 国有资产和股权经营。 截至2018年末，天水市工业国有资产投资有限公司资产总额为 270,239.38万元，负债总额为204,903.58万元，所有者权益为65,335.80 万元，资产负债率为75.82%。2018年度实现营业收入9,273.04万元， 净利润821.98万元。截至本募集说明书签署之日，天水市工业国有资 产投资有限公司未发行过公司债券。 2、天水市经济发展投融资（集团）有限公司 天水市经济发展投融资（集团）有限公司实际控制人为天水市财 政局，其持股比例为96%，天水市人民政府国有资产监督管理委员会 持股4%，主要业务为项目投资、委托贷款、投资管理咨询业务。 截至2018年末，天水市经济发展投融资（集团）有限公司资产总 （未完）  |