中科海讯:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
二零一九年十二月 首次公开发行股票并在创业板上市 之上市公告书 （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层） 二零一七年十月 （保荐机构/主承销商） 北京中科海讯数字科技股份有限公司 Beijing Zhongkehaixun Digital S&T Co.,Ltd. （北京市海淀区地锦路9号院15号楼409室） 创业板特别投资风险提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业 板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风 险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出 投资决定。 特别提示 本公司股票将于2019年12月6日在深圳证券交易所创业板上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初 期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发 行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节重要声明与提示 本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资 风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者 面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披 露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确 性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表 明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资 者查阅刊载于中国证监会创业板指定的信息披露网站：巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、 证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明 书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构 等就首次公开发行股票并在创业板上市作出的重要承诺及说明如下： 一、发行人股东自愿锁定股份的承诺 （一）控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智股份锁定的承诺 1、控股股东梅山科技承诺 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若中科海讯上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价或者上市后6个月期末（即2020年6月5日，非交易日顺延）收盘价低于发 行价，则本企业持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若中科海讯股 票在此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价 格将作相应调整。 若本企业未遵守上述承诺事项，则本企业出售股票收益归公司所有，本企 业将在5个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企业未履行上述 承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者 依法承担赔偿责任。本企业怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本企 业其他报酬时直接扣除相应款项。 2、实际控制人蔡惠智承诺 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若中科海讯上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行 价或者上市后6个月期末（2020年6月5日，非交易日顺延）收盘价低于发行 价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若中科海讯股票在 此期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将 作相应调整。 本人作为中科海讯董事长、总经理，承诺自上述承诺的股份锁定期限届满 后，本人在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股 份总数的25%；本人离职后，自申报离职之日起6个月内不转让本人直接或间 接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和 任期届满后6个月内，仍应遵守上述规定。因上市公司进行权益分派等导致本 人持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给 公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿 责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接 扣除相应款项。 （二）其他股东梅山声学、晨灿投资、成业联、虹元汇诚、云炜衷、 国鼎投资、王立法、赵文立、徐俊华、程月茴股份锁定承诺 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若本企业/本人未遵守上述承诺事项，则本企业/本人出售股票收益归公司所 有，本企业/本人将在5个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本企 业/本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将 向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本企业/本人怠于承担前述责任，则 公司有权在分红或支付本企业/本人其他报酬时直接扣除相应款项。 （三）直接和间接持有公司股份的何国建股份锁定的承诺 本人目前直接持有公司94.2192万股股份，通过梅山科技间接持有公司 188.4365万股股份，合计持有公司282.6557万股股份，占本次发行前公司股本 总额的4.7908%。现就本人所持中科海讯股份锁定事宜承诺如下： 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本 人直接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本人通过梅山科技持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购本人通过梅山科技持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给 公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿 责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接 扣除相应款项。 （四）通过梅山声学间接持有公司股份的董事、高级管理人员刘云涛、 张战军、徐江、李红兵、罗文天、周善明股份锁定的承诺 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； 若中科海讯上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价或 者上市后6个月期末（2020年6月5日，非交易日顺延）收盘价低于发行价， 则本人持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。若中科海讯股票在此期 间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将作相 应调整。 本人作为中科海讯董事/高级管理人员，承诺自上述承诺的股份锁定期限届 满后，本人在任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的 股份总数的25%；本人离职后，自申报离职之日起6个月内不转让本人直接或 间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内 和任期届满后6个月内，仍应遵守上述规定。因上市公司进行权益分派等导致 本人持有的公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给 公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿 责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接 扣除相应款项。 （五）通过梅山声学间接持有公司股份的监事巩玉振、李莉股份锁定 的承诺 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 本人作为中科海讯监事，承诺自上述承诺的股份锁定期限届满后，本人在 任职期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的 25%；本人离职后，自申报离职之日起6个月内不转让本人直接或间接持有的公 司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，仍应遵守上述规定。因上市公司进行权益分派等导致本人持有的公司 股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给 公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿 责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接 扣除相应款项。 （六）通过梅山声学间接持有公司股份的股东蔡婷、郑洪涛股份锁定 的承诺 蔡婷、郑洪涛作为实际控制人亲属，就其通过梅山声学间接持有的公司股 份承诺： 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司 回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若本人未遵守上述承诺事项，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在5 个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给 公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿 责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接 扣除相应款项。 （七）其他通过梅山声学间接持有公司股份的股东张秋生、徐韬、周 萍、冯继忠、涂英、王福珍、徐昶、黎敏、李乐乐、实创投资股份锁 定的承诺 自中科海讯的股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本人/本企业直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购本人/本公司直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 若本人/本企业未遵守上述承诺事项，则本人/本企业出售股票收益归公司 所有，本人/本企业将在5个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本 人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企 业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人/本企业怠于承担前述责任， 则公司有权在分红或支付本人/本企业其他报酬时直接扣除相应款项。 二、持股5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智承诺 1、对于本企业/本人在中科海讯首次公开发行前所持的中科海讯股份，在 相关法律法规规定及本企业/本人承诺的相关锁定期满后24个月内，本企业/本 人将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方 式进行减持。 2、本企业/本人所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格 不低于发行价，减持的股份总额不超过法律、法规、规章的规定限制，并于减 持前3个交易日予以公告。 3、自中科海讯上市之日至本企业/本人减持之日，若中科海讯发生派息、 送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下 限将相应进行调整。 4、本企业/本人将严格遵守关于锁定期满后24个月内减持意向的上述承诺， 若本企业/本人违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至中科海 讯，并同意归中科海讯所有。 （二）其他持股5%以上股东梅山声学、晨灿投资承诺 1、对于本企业在中科海讯首次公开发行前所持的中科海讯股份，在相关法 律法规规定及本企业承诺的相关锁定期满后24个月内，本企业将通过证券交易 所集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式进行减持；减持 的股份总额不超过法律、法规、规章的规定限制。 2、自中科海讯上市之日至本企业减持之日，若中科海讯发生派息、送股、 资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相 应进行调整。 3、本企业将严格遵守关于锁定期满后24个月内减持意向的上述承诺，若 本企业违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至中科海讯，并 同意归中科海讯所有。 三、稳定股价预案 为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产 时稳定公司股价的措施，公司制定了《北京中科海讯数字科技股份有限公司股 价稳定预案》（以下简称“股价稳定预案”），具体内容如下： （一）稳定股价预案启动、停止条件 自中科海讯上市之日起三年内，若中科海讯连续20个交易日的股票收盘价 低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”）（该期间公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则收盘价将 相应进行调整），在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件 的前提下，公司启动本预案中的股价稳定措施。 如触发股价稳定措施时点至股价稳定措施尚未正式实施前或股价稳定措施 实施后，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的 每股净资产，则停止实施本阶段股价稳定措施，直至再次触发稳定股价预案的 启动条件。 （二）稳定股价的具体措施及程序 在公司符合本预案第一条启动条件之日起的15个交易日内，中科海讯董事 会应根据公司财务状况及未来发展等因素，并结合公司控股股东、实际控制人 及董事、高级管理人员意见，选择如下一种或几种股价稳定措施，制定并公告 具体的股价稳定方案，披露拟采取的股价稳定措施、回购或增持的数量范围、 价格区间、完成时间等信息。 1、公司回购股份 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，则公司应 自公告之日起1个月之内召开股东大会审议股份回购计划；公司股份回购计划 须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。公 司应自股东大会审议通过该股份回购计划之日起3个月内完成全部回购（若该 股份回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。 公司回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、行政法规、部门规章、规 范性文件的相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。 公司单次计划用于稳定股价的回购资金不低于前一会计年度经审计合并报 表口径归属上市公司净利润的30%；若公司根据本预案在一个会计年度需多次 回购公司股份，则在一个会计年度之内累计用于稳定股价的回购资金总额不超 过前一会计年度经审计合并报表口径归属上市公司净利润的50%。 公司承诺在触发股价稳定方案的启动条件后，经董事会、股东大会审议通 过、履行相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性 文件所规定的相关程序并取得所需的相关批准后，履行上述的股权回购义务。 2、公司控股股东增持 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择控股股东增持方式，则公 司控股股东梅山科技应自公告之日起30个交易日内完成全部增持计划（如该期 间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经相关部门审批，则完成时 间相应顺延）。 公司控股股东梅山科技增持公司股份，应符合《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理 人员增持本公司股票相关事项的通知》、《上市公司收购管理办法》等法律、 行政法规、部门规章、规范性文件的的相关规定，且不能导致公司不符合上市 条件。 公司控股股东梅山科技，单次计划用于稳定股价的增持资金，不低于其前 一会计年度从公司取得的税后现金分红金额的30%；若公司控股股东梅山科技 根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份，则在一个会计年度之内累计 用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的税后现金分 红金额的50%。 3、公司董事及高级管理人员增持 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增 持方式，则中科海讯届时在任并在公司领取薪酬的董事（不在公司领取薪酬的 董事及独立董事除外，下同）、高级管理人员应自公告之日起30个交易日内完 成全部增持计划（如该期间存在限制其买卖股票的情形或该股份增持计划需经 相关部门审批，则完成时间相应顺延）。 公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员增持公司股份，应 符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收 购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理规则》、《中国证监会关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人 员增持本公司股票相关事项的通知》等法律、行政法规、部门规章、规范性文 件的的相关规定，且不能导致公司不符合上市条件。 公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员，各自单次计划用 于稳定股价的增持资金不低于其前一会计年度从公司取得的税后薪酬总额的 30%；若根据本预案在一个会计年度需多次增持公司股份，则各自在一个会计年 度之内累计用于稳定股价的增持资金总额不超过其前一会计年度从公司取得的 税后薪酬总额的50%。 若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中仅包括公司回购股份方式，但 该股份回购计划未经公司出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之 二以上审议通过，则公司董事会应在15个交易日之内另行制定并公告其他股价 稳定方案。 根据上述程序实施完毕一次股价稳定方案后的6个月内，公司不再启动其 他股价稳定方案。若前一次股价稳定方案实施完毕6个月后，在本预案有效期 内中科海讯连续20个交易日的股票收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净 资产，则在不违反相关法律法规规定且不会导致公司不符合上市条件的前提下， 公司再次启动新一轮的股价稳定方案。 中科海讯及其控股股东、董事及高级管理人员根据本预案履行其回购或增 持义务时，应按照证券交易所的上市规则及其他适用的监管规定履行相应的审 批程序及信息披露义务，且不得导致中科海讯不符合上市条件。 公司未来新聘的董事和高级管理人员应遵守本预案中的相关规定并履行公 司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相关承诺；公司在新聘该等董事和 高级管理人员时将促使其签署相关承诺。若未来新聘任的公司董事和高级管理 人员拒绝签订相关承诺函，本公司将予以解聘。 （三）公司股价稳定预案的保障措施 1、若公司董事会未能在公司符合本预案第一条启动条件之日起的15个交 易日内制定并公告股价稳定方案，则公司将延期发放全部董事的50%薪酬，直 至董事会审议通过并公告股价稳定方案之日止。 2、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，且该股 份回购计划已经公司出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以 上审议通过，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司未能 按期履行回购义务的，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并 向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，公司将自愿申请冻结与履行本次回 购义务相等金额的自有资金，为公司履行上述回购义务提供保障，直至公司履 行完毕上述回购义务或实施其他替代措施。 3、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由控股股东增持方式， 则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司控股股东未能按期 履行增持义务，则中科海讯应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现 金分红予以截留，直至其实施完毕上述股份增持计划或采取其他替代措施。 4、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员 增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司届时在 任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员未能按期履行增持义务，则中科海 讯应将与该等董事及高级管理人员履行其增持义务相等金额的应付薪酬予以截 留，直至其实施完毕股份增持计划或采取其他替代措施。 5、若因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低 持股比例的规定导致中科海讯及其控股股东、董事、高级管理人员在一定时期 内无法履行回购或增持义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采 取其他措施稳定股价。 （四）公司稳定股价预案的其他说明 1、本预案需经公司股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A股股票 并上市后自动生效，有效期三年。 2、任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大 会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 3、公司及控股股东、全体董事、高级管理人员承诺按照本预案中相关措施 稳定公司股价，并同意本预案中未履行承诺时的相关处置措施。 四、关于信息披露的承诺 （一）发行人关于信息披露的承诺 本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依 法回购本次公开发行的全部新股。 1、本公司董事会应在上述违法违规情形确认之日起15个交易日内制定并 公告回购新股的回购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息， 股份回购计划经董事会审议通过后提交股东大会以经出席股东大会的股东所持 有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 2、自股份回购计划经股东大会批准之日起6个月内，除非交易对方在公告 的购回期间不同意转让, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（若该股份 回购计划需经相关部门审批，则完成时间相应顺延）。回购价格以公司股票发 行价加算同期银行存款利率与违规事实被确认之日前一个交易日公司股票均价 （股票均价=当日总成交额÷当日总成交量）孰高者确定。 3、除因不可抗力、未获相关部门审批及交易对方不同意转让等外部因素之 外，若公司未能按期履行上述回购义务，公司将公开说明未按期履行该等回购 义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，本公司将自愿申 请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，直至公司实施完毕上述股份 回购计划或根据监管机构要求履行完毕其他替代措施。 本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。一旦发生 前述情形，本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结公司自有资金，为本公司 根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 （二）控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智关于信息披露的承诺 本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业/本人将依法赔偿投资者损失。一旦 发生前述情形，本企业/本人同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结 企业相应自有资金，为本企业/本人根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿 投资者损失提供保障。 （三）董事、监事、高级管理人员关于信息披露的承诺 本次公开发行的招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 自上述情形经证券监管部门或有关机关确认之日起30日内，本人自愿以前 一个会计年度从中科海讯领取的全部薪酬及现金分红（如有），对投资者先行 进行赔偿。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四）中介机构关于信息披露的承诺 1、保荐机构（主承销商）的承诺 东兴证券股份有限公司作为北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开 发行股票并上市的保荐机构，现根据中国证监会于2013年11月30日发布的《关 于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定要求，作出如下承诺：若 因本公司为中科海讯首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本公司将依法先行 赔偿投资者损失。 2、律师事务所的承诺 北京市嘉源律师事务所作为北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开 发行股票并上市的发行人律师，现根据中国证监会于2013年11月30日发布的 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定要求，作出如下承诺： 若因本所未能依照适用的相关法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽 责地履行法定职责，而导致本所为中科海讯首次公开发行股票并上市制作、出 具的法律意见书及律师工作报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给社 会公众投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、审计机构及验资机构的承诺 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京中科海讯数字科技股份有限 公司首次公开发行股票并上市的会计事务所，现根据中国证监会于2013年11 月30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定要求， 作出如下承诺：若因本所为中科海讯首次公开发行股票并上市制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本 所将依法赔偿投资者损失。 4、资产评估机构的承诺 北京中同华资产评估有限公司作为北京中科海讯数字科技股份有限公司首 次公开发行股票并上市的资产评估机构，现根据中国证监会于2013年11月30 日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定要求，作出 如下承诺：若因本公司为中科海讯首次公开发行股票并上市制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给社会公众投资者造成损失的，本公 司将依法赔偿投资者损失。 五、关于未履行承诺时的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺时的约束措施 本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以 该等承诺中明确的约束措施为准；若本公司违反该等承诺，本公司同意采取该 等承诺中已经明确的约束措施。 本公司在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本公 司违反该等承诺，则同意采取如下约束措施： 1、公开披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的具体原因并向公司股东 及社会公众投资者道歉，同时根据相关法律法规规定及监管部门要求承担相应 的法律责任或采取相关替代措施； 2、若本公司未能履行该等承诺导致社会公众投资者在证券交易中遭受损 失，本公司同意按照经司法机关最终裁决确认的赔偿金额冻结公司相应自有资 金，为本公司根据相关法律法规规定和监管机构要求赔偿投资者损失提供保障。 （二）全体股东关于未履行承诺时的约束措施 本企业/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的， 则以该等承诺中明确的约束措施为准；若本企业/本人违反该等承诺，本企业/ 本人同意采取该等承诺中已经明确的约束措施。 本企业/本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若 本企业/本人违反该等承诺，则同意采取如下约束措施： 1、如果本企业/本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任， 本企业/本人将在中科海讯的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上 及时披露未履行承诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如本企业/本人未能履行相关承诺事项，中科海讯有权在前述事项发生 之日起10个交易日内，停止对本企业/本人进行现金分红，并停发本企业/本人 应在中科海讯领取的薪酬、津贴（如有），直至本企业/本人履行相关承诺。 3、如本企业/本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中科 海讯所有。本企业/本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五 个交易日内，应将所获收益支付给中科海讯指定账户。 4、如本企业/本人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的， 本企业/本人同意依法赔偿投资者的损失，并同意自上述情形经证券监管部门或 有关机关确认之日起30日内，以本企业/本人前一个会计年度从中科海讯领取的 全部薪酬、津贴及现金分红（如有），对投资者先行进行赔偿。 （三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时的约束措施 本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中已经包含约束措施的，则以该 等承诺中明确的约束措施为准；若本人违反该等承诺，本人同意采取该等承诺 中已经明确的约束措施。 本人在招股说明书中公开作出的相关承诺中未包含约束措施的，若本人违 反该等承诺，则同意采取如下约束措施： 1、如果本人未能完全有效地履行承诺事项中的各项义务和责任，本人将在 中科海讯的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上及时披露未履行承 诺的详细情况、原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如本人未能履行相关承诺事项，中科海讯有权在前述事项发生之日起10 个交易日内，停止对本人进行现金分红（如有），并停发本人应在中科海讯领 取的薪酬、津贴（如有），直至本人履行相关承诺。 3、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归中科海讯所有。 本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内，应将 所获收益支付给中科海讯指定账户。 4、如本人因未履行或未及时履行相关承诺导致投资者受到损失的，本人同 意依法赔偿投资者的损失，并同意自上述情形经证券监管部门或有关机关确认 之日起30日内，以本人前一个会计年度从中科海讯领取的全部薪酬、津贴及现 金分红（如有），对投资者先行进行赔偿。 六、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司控股股东梅山科技、实际控制人蔡惠智关于切实履行填补 回报措施的承诺 本企业/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东相关 职能，不越权干预公司经营管理活动，不采用其他方式损害公司利益。 本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本企业/本人依法承担对公司或者投资者的补偿责任，且在本企业/本人履 行上述相关义务之日前，公司有权暂时扣留本企业/本人分红、薪酬或津贴（如 有）。 （二）公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。 2、对本人的职务消费行为进行约束。 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、公司董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应全力支持与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票权）该等议案。 5、若公司未来实施股权激励方案，应全力支持行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩的涉及股权激励的会议议案，并愿意投票赞成（若有投票 权）该等议案。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人依法承担对公司或者投资者的补偿责任，且在本人履行上述相关义务之日前， 公司有权暂时扣留本人薪酬、津贴或分红。 七、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司2018年8月31日召开的股东大会审议通过的《关于公司在首次 公开发行股票前滚存未分配利润处置方案的议案》，公司本次发行前滚存利润 的分配方案为：若本次发行成功，公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次 发行后的新老股东按持股比例共享。 八、本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划 根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《公司章程（草案）》 及《北京中科海讯数字科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，公 司本次发行上市后的股利分配政策及分红回报规划如下： （一）利润分配原则及形式 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司当年的公司实际经营和可持续发展情况；在符合 分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但根据公司盈利情况及 资金需求情况可以进行中期分红。 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或其他合法方式分配股利， 优先采用现金方式；公司在经营状况良好、董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配，且公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素时，可采 用股票股利进行利润分配。 （二）现金分红的具体条件及比例 在公司盈利的前提下，若公司无重大投资或重大支出事项（指金额占公司 最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过500万元，下同），应当 采取现金方式分配利润，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分 配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序提 出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 （三）利润分配应履行的审议程序 1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。 2、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股 东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。 3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案；若公司因特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政 策及最低现金分红比例确定分红方案，或者确有必要对公司章程确定的现金分 红政策进行调整、变更的，应当经过详细论证、独立董事发表独立意见，并经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司同时应向股东提供网络投 票方式。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下 列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等； （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 是否合规和透明等进行详细说明。 （四）利润分配政策的调整 公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，在符合公司章程的前提下， 对公司的分红回报规划作出适当且必要的修改，并由公司董事会结合具体经营 数据，充分考虑公司盈利模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求， 制定年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票 上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发 行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]2278号文核准，公司首次公开发 行股票不超过19,700,000股。本次发行采用网上向持有深圳市场非限售A股股 份和非限售存托凭证总市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”） 方式进行，本次发行全部为新股，无老股转让。网上定价发行股票数量为1,970 万股，发行价格为24.60元/股。 经深圳证券交易所《关于北京中科海讯数字科技股份有限公司人民币普通 股股票在创业板上市的通知》（深证上[2019]788号）同意，本公司发行的人民 币普通股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中科海讯”，股票代码 “300810”，本次公开发行19,700,000股股票将于2019年12月6日起上市交易。 公司本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上 述内容。 二、股票上市相关信息 1、上市地点：深圳证券交易所 2、上市时间：2019年12月6日 3、股票简称：中科海讯 4、股票代码：300810 5、首次公开发行后总股本：7,870.00万股 6、首次公开发行股票数量：1,970.00万股（其中，公开发行新股数量1,970.00 万股；股东公开发售股份数量0股） 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》 的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重 要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,970.00 万股股份均无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）： 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 占首次公开发行 后总股本比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 一、首次公开发行前已发行的股份 1 宁波梅山保税港区中科海讯科 技投资合伙企业（有限合伙） 23,031,216.00 29.26% 2022年12月6日 2 宁波梅山保税港区海讯声学科 技投资合伙企业（有限合伙） 16,187,500.00 20.57% 2020年12月6日 3 蔡惠智 3,596,022.00 4.57% 2022年12月6日 4 上海晨灿投资中心（有限合伙） 3,100,000.00 3.94% 2020年12月6日 5 武汉成业联股权投资企业（有 限合伙） 2,908,008.00 3.70% 2020年12月6日 6 北京虹元汇诚资产管理中心 （有限合伙） 1,952,478.00 2.48% 2020年12月6日 7 上海云炜衷投资管理中心（有 限合伙） 1,786,320.00 2.27% 2020年12月6日 8 赵文立 1,701,162.00 2.16% 2020年12月6日 9 徐俊华 1,648,836.00 2.10% 2020年12月6日 10 王立法 1,246,266.00 1.58% 2020年12月6日 11 何国建 942,192.00 1.20% 2020年12月6日 12 北京国鼎军安天下二号投资合 伙企业（有限合伙） 500,000.00 0.64% 2020年12月6日 13 程月茴 400,000.00 0.51% 2020年12月6日 小计 59,000,000 74.97% - 二、首次公开发行的股份 序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 占首次公开发行 后总股本比例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 1 网上发行股份 19,700,000 25.03% 2019年12月6日 小计 19,700,000 25.03% 合计 78,700,000 100.00% 注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：东兴证券股份有限公司 第三节公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 中文名称 北京中科海讯数字科技股份有限公司 英文名称 Beijing Zhongkehaixun Digital S&T Co.，Ltd. 注册资本 5,900万元 发行后注册资本 7,870万元 法定代表人 蔡惠智 有限公司设立日期 2005年7月18日 股份公司设立日期 2016年3月31日 住所 北京市海淀区地锦路9号院15号楼409室 邮政编码 100095 电话 010-82492472 传真 010-82493085 电子信箱 zkhx@zhongkehaixun.com 负责信息披露和投 资者关系的部门 董事会办公室 信息披露负责人 董事会秘书 罗文天 经营范围 声学技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术 服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在 1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；基础软件 服务；应用软件服务；生产、加工计算机软硬件、电子 产品（限分支机构经营）；计算机系统集成；销售计算 机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 主营业务 声纳领域相关产品的研发、生产和销售 所属行业 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司所属行业为“软件和信息技术服务业” （行业代码I65） 二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司股票的情 况 本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况如下： 姓名 公司职务 任职期间 直接持股数（股） 间接持股数（股） 合计持股（股） 蔡惠智 董事长、总经理、核心 技术人员 2019年2月至2022年2月 3,596,022 22,224,445 25,820,467 刘云涛 董事、副总经理、核心 技术人 2019年2月至2022年2月 - 1,627,873 1,627,873 张战军 董事、副总经理 2019年2月至2022年2月 - 1,198,673 1,198,67 鲁委 董事 2019年2月至2022年2月 - 582,619 582,619 张哲 董事 2019年2月至2022年2月 - - - 胡颖 独立董事 2019年2月至2022年2月 - - - 潘贵民 独立董事 2019年2月至2022年2月 - - - 赵华 独立董事 2019年2月至2022年2月 - - - 巩玉振 监事会主席、核心技术 人员 2019年2月至2022年2月 - 1,130,633 1,130,633 李莉 监事、核心技术人员 2019年2月至2022年2月 - 505,637 505,637 刘云峰 监事 2019年2月至2022年2月 - - - 徐江 副总经理、核心技术人 员 2019年2月至2022年2月 - 314,062 314,062 罗文天 副总经理、董事会秘书 2019年2月至2022年2月 - 654,293 654,293 李红兵 副总经理、核心技术人 员 2019年2月至2022年2月 - 314,062 314,062 周善明 财务总监 2019年2月至2022年2月 - 157,031 157,031 涂英 核心技术人员 2019年2月至2022年2月 - 1,531,037 1,531,037 周萍 核心技术人员 2019年2月至2022年2月 - 994,538 994,538 合计 3,596,022 31,234,903 34,830,925 公司董事张哲、监事刘云峰、独立董事胡颖、潘贵民、赵华不存在直接或 间接持有公司股份的情形；公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员不 存在持有公司已发行债券的情形。 三、公司控股股东和实际控制人的情况 公司控股股东为梅山科技；实际控制人为蔡惠智（蔡惠智直接及间接持有 梅山科技91.82%股份）。本次发行前，控股股东持有公司39.04%的股份，本次 公开发行1,970.00万股后，控股股东持股比例为29.26%。本次发行前，实际控 制人直接和间接合计持有公司45.13%的股份，本次公开发行1,970.00万股后， 实际控制人直接和间接持股比例为33.83%。 （一）公司控股股东情况 公司控股股东为梅山科技，除持有发行人股权外，梅山科技无实际经营业 务，其基本情况如下： 企业名称 宁波梅山保税港区中科海讯科技投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91330206308930941H 认缴出资额（万元） 2,108.0406 实缴出资额（万元） 2,108.0406 注册地和主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0675 执行事务合伙人 北京海讯瑞声管理咨询有限公司（委派代表：李乐乐） 成立日期 2014年12月16日 主营业务 除持有发行人股权外，未从事实际经营业务 合伙人及出资情况 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%） 1 蔡惠智 有限合伙人 1,912.7600 90.7364 2 何国建 有限合伙人 172.4754 8.1818 3 北京海讯瑞 声管理咨询 有限公司 普通合伙人 22.8052 1.0818 合计 —— 2,108.0406 100.00 截至2018年12月31日，梅山科技总资产18,518.98万元，净资产18,516.39 万元，2018年净利润3,348.60万元；截至2019年6月30日，梅山科技总资产 20,458.15万元，净资产20,455.56万元，2019年1-6月净利润1,939.17万元。上 述数据经瑞华会计师事务所审计。 （二）公司实际控制人情况 公司实际控制人为蔡惠智，其基本情况如下： 蔡惠智，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学 历，研究员；身份证号110107196301******，住所为北京市海淀区中关村甲13 号楼****。1987年12月至1999年12月，历任中国科学院声学研究所助理研究 员、副研究员、研究员；2000年1月至2009年5月任中国科学院声学研究所声 纳工程设计实验室主任、研究员、博士生导师；2003年4月至2009年7月，任 海讯科技执行董事、经理；2005年7月至2009年7月，任海讯有限执行董事； 2013年12月至2016年2月，任海讯有限执行董事、经理；2016年3月起担任 公司董事长、总经理。 蔡惠智先生曾长期在中科院声学所从事科研、教学等工作，曾作为博士研 究生导师、享受国务院特殊津贴专家，长期在矢量水听器阵缆设计、大容量采 集传输、声阵缆成阵技术、矢量阵拖曳阵设计、DSP信号处理平台系统开发、 水声高速通信等领域深入研究，并具有极其丰富的声纳系统设计及工程经验， 主持过多项预研课题和产品研制项目。同时，在各种学术期刊发表论文百余篇， 曾获部级科技进步一等奖（排名第二），入选科学技术部2017年科技创新创业 人才。 （三）控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 截至本上市公告书公告日，控股股东梅山科技除持有公司股份外，未投资 或控制其他企业。 截至本上市公告书公告日，实际控制人蔡惠智除梅山科技外控制的其他企 业主要包括北京中科海讯科技有限公司、北京海讯瑞声管理咨询有限公司；除 控制的企业外，蔡惠智持有梅山声学6.8423%出资份额。除上述情形外，实际控 制人蔡惠智不存在其他控制或投资的企业。 1、北京中科海讯科技有限公司 蔡惠智及其配偶贺琳合计持有海讯科技50%的股权，海讯科技的基本情况 如下： 名称 北京中科海讯科技有限公司 注册号 110108005619436 注册资本（万元） 500.00 实收资本（万元） 500.00 法定代表人 何国建 成立日期 2003年4月7日 注册地和主要生 产经营地 北京市海淀区地锦路33号院1号楼W407 主营业务 除房屋租赁外无其他实际经营业务 股权结构 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 贺琳 200.00 40.00 2 何国建 125.00 25.00 3 陈丹平 125.00 25.00 4 蔡惠智 50.00 10.00 合计 500.00 100.00 2、北京海讯瑞声管理咨询有限公司 公司实际控制人蔡惠智持有海讯瑞声100%股权，海讯瑞声的基本情况如下： 名称 海讯瑞声 注册号 91110108MA002DWG80 注册资本（万元） 30.00 实收资本（万元） 14.00 法定代表人 李乐乐 成立日期 2015年12月10日 注册地和主要 生产经营地 北京市海淀区地锦路33号院1号楼4层西侧W402 主营业务 除持有梅山科技合伙份额外无实际经营业务 股权结构 序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%） 1 蔡惠智 30.00 100.00 合计 30.00 100.00 财务数据（未经 审计） 项目 2019年6月30日/2019 年1-6月 2018年12月31日/2018 年度 总资产（元） 287,987.77 288,858.83 净资产（元） 281,717.77 282,588.83 净利润（元） -871.06 -900.98 海讯瑞声系公司控股股东梅山科技的执行事务合伙人，未实际从事经营业 务。 3、宁波梅山保税港区海讯声学科技投资合伙企业（有限合伙） 梅山声学的基本情况如下： 企业名称 宁波梅山保税港区海讯声学科技投资合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 9133020630893087XM 认缴出资额（万元） 1,797.8011 实缴出资额（万元） 1,797.8011 注册地和主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区C0676 执行事务合伙人 黎敏 成立日期 2014年12月19日 主营业务 除持有发行人股权外，未从事实际经营业务 财务数据（未 经审计） 项目 2019年6月30日/2019 年1-6月 2018年12月31日/2018年度 总资产（元） 15,847.06 14,484.10 净资产（元） 15,841.77 14,478.81 净利润（元） 1,362.96 2,354.22 四、公司前十名股东持有本公司股份的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》, 本次发行后，公司股东总数为39,401名，公司前十名股东持有股份的情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 宁波梅山保税港区中科海讯科技投资合伙企业 （有限合伙） 23,031,216 29.26% 2 宁波梅山保税港区海讯声学科技投资合伙企业 （有限合伙） 16,187,500 20.57% 3 蔡惠智 3,596,022 4.57% 4 上海晨灿投资中心（有限合伙） 3,100,000 3.94% 5 武汉成业联股权投资企业（有限合伙） 2,908,008 3.70% 6 北京虹元汇诚资产管理中心（有限合伙） 1,952,478 2.48% 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 7 上海云炜衷投资管理中心（有限合伙） 1,786,320 2.27% 8 赵文立 1,701,162 2.16% 9 徐俊华 1,648,836 2.10% 10 王立法 1,246,266 1.58% 合计 57,157,808 72.63% 第四节股票发行情况 一、发行数量 公司本次公开发行股份数量为1,970.00万股。全部为公开发行新股，无老 股转让。 二、发行价格 本次发行价格24.60元/股，对应的市盈率为： 1、22.95倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2018年净利润除以本次发行后总股本计算）； 2、17.21倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除 非经常性损益前后孰低的2018年净利润除以本次发行前总股本计算）。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网上发行的股票数量为1,970万股，为本次发行数量的100%， 有效申购数量为119,804,072,000股，有效申购获得配售的比例为0.0164435145%， 有效申购倍数为6,081.42497倍。网上投资者放弃认购股份全部由主承销商包销， 主承销商包销股份数量为51,123股，包销金额为1,257,625.80元，包销比例为 0.26%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为48,462.00万元，扣除发行费用4,270.21万元后， 募集资金净额为44,191.79万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019 年11月27日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 了《验资报告》（瑞华验字[2019]01810003号）。 五、本次发行费用 （一）本次发行费用（不含税）合计为4,270.21万元，明细情况如下： 序号 项目 金额 1 保荐、承销费用 3,243.86万元 2 审计、验资费用 377.36万元 3 律师费用 141.51万元 4 用于本次发行上市的信息披露费用 487.74万元 5 本次发行手续费用和材料制作费用 19.75万元 发行费用合计总额 4,270.21万元 （二）本次公司发行股票的每股发行费用（不含税）为2.17元/股（每股发 行费用为发行费用总额/本次发行股数）。 六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 公司本次募集资金净额为44,191.79万元。发行前公司股东未转让股份。 七、发行后每股净资产 本次发行后公司每股净资产为12.23元/股（按公司截至2019年6月30日 经审计的归属于母公司所有者权益与预计的募集资金净额之和除以本次发行后 总股本计算）。 八、发行后每股收益 本次发行后公司每股收益为1.07元/股（按公司2018年度经审计的扣除非 经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计 算）。 第五节财务会计资料 公司2016年、2017年、2018年及2019年1-6月的财务数据已经瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》（瑞华审字【2019】01760583 号），并已在公告的招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅 读招股说明书。 公司财务报告审计截止日为2019年6月30日，审计截止日后至本上市公告 书签署之日，公司经营状况稳定，采购模式、生产模式、销售模式，主要产品生产 成本及销售价格，主要供应商及主要客户构成，税收政策以及其他可能影响投资者 判断的重大事项均未发生重大变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因 素。 公司已在招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、财 务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中披露了公司2019年1-9月 的主要财务信息及经营状况。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理 人员已认真审阅了公司2019年1-9月未经审计的财务报表，保证该等财务报表 所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会 计机构负责人已认真审阅了公司2019年1-9月未经审计的财务报表，保证该等 财务报表真实、准确、完整。 公司2019年1-9月的营业收入为14,525.55万元，较上年同期增长20.62%； 归属于母公司股东的净利润为5,235.66万元，较上年同期增长84.64%；扣非后 归属于母公司股东的净利润为5,062.88万元，较上年同期上升86.83%；归属于 母公司股东净利润及扣非后归属于母公司股东净利润均大幅上升，主要系2019 年1-9月公司整体毛利率水平上升以及增值税退税金额大于上年同期。公司2019 年1-9月的财务信息未经审计，但已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅， 并出具了审阅报告。 基于上述已实现的经营情况，公司预计2019年全年营业收入24,500万元 -25,500万元，同比下降17.87%-14.52%；预计归属于母公司股东的净利润8,710 万元-9,260万元，同比增长1.51%-7.92%；预计扣非后归属于母公司股东的净利 润8,540元-9,090万元，同比增长1.25%-7.77%。2019年由于销售产品内部结构 变化，单体规模较大但毛利率较低的矢量阵声纳系统销售减少，导致2019年营 业收入下降，但预计毛利率较高的信号处理平台产品销售增加，导致公司总体 利润水平与2018年基本持平。上述2019年全年业绩预计中的相关财务数据为 公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数不代表公司最终可实现收入和 净利润，亦不构成公司盈利预测。 第六节其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在 公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。 二、本公司自2019年11月19日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招 股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事 项，具体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化。 3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性 占用的事项。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 保荐代表人：王会然、姚浩杰 电话：010-66555267 传真：010-66555103 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构东兴证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合 创业板上市条件，已向深圳证券交易所出具了《东兴证券股份有限公司关于北 京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保 荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 北京中科海讯数字科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》等有关法律、法规及规章制度的规定，北京中科海讯数字科技股份有限 公司的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东兴证券股份有限公司 同意担任北京中科海讯数字科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐 其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） C:\Users\hp\AppData\Local\Temp\1574908376(1).png （本页无正文，为《北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之上市公告书》之盖章页） 发行人：北京中科海讯数字科技股份有限公司（盖章） 年月日 C:\Users\hp\AppData\Local\Temp\1574908425(1).png （本页无正文，为《北京中科海讯数字科技股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市之上市公告书》之盖章页） 保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司（盖章） 年月日 中财网
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