华源控股:前次募集资金使用情况鉴证报告
目 录 一、前次募集资金使用情况鉴证报告………………………………第1—2页 二、前次募集资金使用情况报告……………………………………第3—16页 前次募集资金使用情况鉴证报告 天健审〔2019〕3-445 号 苏州华源控股股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的苏州华源控股股份有限公司（以下简称华源控股）董事会 编制的截至2018年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供华源控股增发股票时使用，不得用作任何其他目的。我们同 意本鉴证报告作为华源控股增发股票的必备文件，随同其他申报材料一起上报。 二、董事会的责任 华源控股董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券 监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《前次募集资金 使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对华源控股董事会编制的上述报告 独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的 程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，华源控股董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国 证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定， 如实反映了华源控股截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇一九年十二月六日 苏州华源控股股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 中国证券监督管理委员会： 现根据贵会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，将本公司截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下。 一、前次募集资金的募集及存放情况 (一)前次募集资金的数额、资金到账时间 1. 2015年首次公开发行股票的募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1369号文核准，并经深圳证券交易所同 意，本公司由主承销商国海证券股份有限公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民 币普通股（A股）股票3,520万股，发行价为每股人民币11.37元，共计募集资金40,022.40 万元，坐扣承销和保荐费用3,581.79万元后的募集资金为36,440.61万元，已由主承销商 国海证券股份有限公司于2015年12月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计费、 律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,267.54万元后，公 司本次募集资金净额为35,173.07万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕3-166号）。 2.2018年公开发行可转换公司债券募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018] 1734号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商广发证券股份有限公司采用余额包销方式，于2018年11月27日向社会 公开发行可转换公司债券400万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金40,000.00 万元，债券期限为6年。坐扣承销和保荐费用400.00万元（含税）后的募集资金为39,600.00 万元，已由主承销商广发证券股份有限公司于2018年12月3日汇入本公司募集资金监管账 户。另减除审计与验资费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费及材料制作费用等与发 行权益性证券直接相关的新增外部费用206.60万元（不含税）后，公司本次募集资金净额 为39,393.40万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕3-68号）。 3．2018年发行股份购买资产情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕222号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司采用发行股份方式，向王卫红等定向增发人民币普通股（A股）股票20,575,735股， 每股面值1元，每股发行价格为人民币16.46元。截至2018年6月6日止，贵公司已收到 王卫红等投入的价值为377,141,400.00元的常州瑞杰新材料科技有限公司（以下简称瑞杰 科技公司）93.5371%股权。上述新增注册资本及实收资本情况业经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕3-40号）。 (二)前次募集资金在专项账户中的存放情况 截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下： 1. 2015年首次公开发行股票的募集资金专户存储情况 截至 2018年12月31日，募集资金专项账户已全部注销完毕。 2. 2018年公开发行可转换公司债券募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，本公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下： 单位：人民币万元 开户银行 银行账号 初始存放金 额 2018年12月 31日余额 备注 招商银行吴江支行 512903863910805 39,600.00 39,470.02 活期存款 中信银行吴江支行 8112001013020181123 合 计 39,600.00 39,470.02 二、前次募集资金使用情况 前次募集资金使用情况详见本报告附件1。 三、前次募集资金变更情况 2015年首次公开发行股票的募集资金 （一）2016年3月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于部 分募投项目变更的议案》，同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：将“邛 崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”募集资金投入金额由6,235.02万元缩减至 3,138.92万元，截至2015年12月31日，该项目已投入募集资金786.32万元。变更后， 公司将缩减后的募集资金余额3,096.10万元及利息全部投入“邛崃华源年产3万吨彩印马 口铁建设项目”。 （二）2017年6月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分 募投项目变更的议案》，同意根据公司的实际生产情况，变更部分募投项目如下：将“广州 华源年产1,700万只金属化工罐项目”募集资金投入金额由3,452.57万元缩减至1,652.57 万元。截至2017年4月30日，该项目已投入募集资金1,332.61万元。变更后，公司将缩 减后的募集资金余额1,800.00万元及其产生的利息，全部投入“邛崃华源年产3万吨彩印 马口铁建设项目”。 （三）2018年7月31日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于部分募 投项目延长实施期限的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“广州华源年产 1,700万只金属化工罐项目”实施期限延长一年，即延期至2017年12月31日，将“邛崃 华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目”实施期限延长两年，即延期至2018年12月 31日，同时修正“苏州华源年产7,800万只化工罐的印铁及配件项目”的预定可使用日期， 由原来的2017年12月31日修正为2016年12月31日。 四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明 （一） 2015年首次公开发行股票的募集资金 单位：人民币万元 序号 承诺投资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承诺 投资金额 实际投资 金额 实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差额 差异原因 1 咸宁华源年产3.6万吨彩 印铁项目 9,044.31 9,044.31 9,047.96 3.65 差异为理财收益、利 息收入扣除银行手 续费后净额 2 中鲈华源年产3,780万只 金属化工罐项目 8,678.26 8,678.26 8,712.88 34.62 差异为理财收益、利 息收入扣除银行手 续费后净额 3 苏州华源年产7,800万只 化工罐的印铁及配件项目 7,785.54 7,762.91 7,803.86 40.95 差异为理财收益、利 息收入扣除银行手 续费后净额 4 广州华源年产1,700万只 金属化工罐项目 3,452.57 1,652.57 1,750.40 97.83 差异为理财收益、利 息收入扣除银行手 续费后净额 5 邛崃华源年产3万吨彩印 马口铁建设项目 4,896.10 4,951.08 54.98 差异为理财收益、利 息收入扣除银行手 续费后净额 合计 28,960.68 32,034.15 32,266.18 232.03 （二）2018年公开发行可转换债券的募集资金 单位：人民币万元 序号 承诺投资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资金 额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 差异原因 1 清远华源年产3,960万 只化工罐及印铁项目 29,639.64 29,639.64 12.92 -29,626.72 项目正处于建设 期，募集资金尚 未使用完毕 2 咸宁华源年产1,730万 只印铁制罐项目 9,741.36 9,741.36 -9,741.36 项目正处于建设 期，募集资金尚 未使用完毕 合计 39,381.00 39,381.00 12.92 -39,368.08 五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 （一） 2015年首次公开发行股票 2016年1月20日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议《关于使用募集资金置换 前期已投入自筹资金的议案》，截至2015年12月31日的自筹资金预先投入募集资金投资项 目共计20,379.09万元。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金， 置换金额合计20,379.09万元。置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并 由其出具了《关于苏州华源包装股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天 健审〔2016〕3-5号）。 （二）2018年公开发行可转换公司债券 2019年1月2日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议《关于使用募集资金置 换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，截至2018年12月3日的自筹资金预先投入募集 资金投资项目共计1,172.13万元。公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部 分自筹资金，置换金额合计1,172.13万元。置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）审验，并由其出具了《关于苏州华源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的 鉴证报告》（天健审〔2018〕3-408号）。 六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、 计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明 请参见本报告附件2相关说明。 七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 （一）资产权属变更情况 2018年5月29日，瑞杰科技公司93.5371%的股份已按照法定方式过户给本公司，并 已在常州国家高新区（新北区）市场监督管理局办妥相关变更登记手续。此次出资业务业经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2018年6月29日出具《验资报告》(天健 验〔2018〕3-40号)。本次向王卫红等94位股东发行用于购买资产的20,575,735股股份已 于2018年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥登记手续，并由其出 具了《股份登记申请受理确认书》。 （二）资产账面价值变化情况、生产经营情况 瑞杰科技公司生产经营情况良好，近三年资产账面价值变化情况： 单位：人民币万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日 资产总额 28,724.12 25,679.24 20,621.73 负债总额 6,105.36 6,608.34 3,725.41 归属于母公司所有者权益 22,152.47 18,666.29 16,566.46 （三） 业绩承诺及业绩承诺完成情况 根据本公司与瑞杰科技公司原实际控制人王卫红、潘凯（以下简称盈利承诺方）签订 的《苏州华源控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《苏州华源控股股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，盈利承诺方承诺瑞杰科技公司 2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 2,800.00万元、3,400.00万元以及3,900.00万元。 瑞杰科技公司2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 2,771.83万元、3,485.76万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 2,745.01万元、3,427.65万元，2017年度完成业绩承诺的98.04%，未完成业绩承诺；2018 年度完成业绩承诺的100.83%，完成业绩承诺，累计未完成业绩承诺。 八、闲置募集资金的使用 2015年首次公开发行股票 公司于2016年3月25日召开了2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用 暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高不超过人民币13,000万元的暂 时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。购 买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起一年有效期内可以滚动使用，并授权董事长行 使该项投资决策权。 公司于2017年4月11日召开第二届董事会第十八次会议、2017年5月22日召开2016 年年度股东大会，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，决定拟使 用最高不超过人民币5,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流 动性好、有保本约定的理财产品。购买理财产品的额度在授权期限内可以滚动使用，并授权 公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。 截至2018年12月31日，公司已如期赎回上述理财产品。 九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 （一）2015年首次公开发行股票 截至2018年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资 金专户已办理完成注销手续，不存在募集资金结余。 （二） 2018年公开发行可转换公司债券 截至2018年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为39,470.02 万元，尚未使用的募集资金将继续用于募集资金投资项目的建设。 十、其他差异说明 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披 露的内容不存在重大差异。 附件：1. 前次募集资金使用情况对照表 2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 苏州华源控股股份有限公司 二〇一九年十二月六日 附件1-1 2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 截至2018年12月31日 编制单位：苏州华源控股股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额： 35,173.07 已累计使用募集资金总额： 35,405.10 变更用途的募集资金总额： 9,687.59 各年度使用募集资金总额：35,405.10 变更用途的募集资金总额比例： 27.54% 2016年：28,881.83 2017年：5,264.19 2018年：1,259.08 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定 可使用状态日 期（或截止日项 目完工程度） 序 号 承诺投资项 目 实际投资项 目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投 资金额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 咸宁华源年产 3.6万吨彩印 铁项目 咸宁华源年产 3.6万吨彩印铁 项目 9,044.31 9,044.31 9,047.96 9,044.31 9,044.31 9,047.96 3.65 2015年12月 2 中鲈华源年产 3,780万只金 属化工罐项目 中鲈华源年产 3,780万只金属 化工罐项目 8,678.26 8,678.26 8,712.88 8,678.26 8,678.26 8,712.88 34.62 2016年12月 3 苏州华源年产 7,800万只化 工罐的印铁及 配件项目 苏州华源年产 7,800万只化工 罐的印铁及配 件项目 7,785.54 7,762.91 7,803.86 7,785.54 7,762.91 7,803.86 40.95 2016年12月 4 广州华源年产 1,700万只金 属化工罐项目 广州华源年产 1,700万只金属 化工罐项目 3,452.57 1,652.57 1,750.40 3,452.57 1,652.57 1,750.40 97.83 2017年12月 5 邛崃华源年产 2,220万只化 工罐及配件建 设项目 邛崃华源年产 2,220万只化工 罐及配件建设 项目 6,235.02 3,138.92 3,138.92 6,235.02 3,138.92 3,138.92 0.00 2018年12月 6 邛崃华源年产 3万吨彩印马 口铁建设项目 邛崃华源年产3 万吨彩印马口 铁建设项目 4,896.10 4,951.08 4,896.10 4,951.08 54.98 2018年12月 合 计 35,195.70 35,173.07 35,405.10 35,195.70 35,173.07 35,405.10 232.03 附件1-2 2018年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 截至2018年12月31日 编制单位：苏州华源控股股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额： 39,381.00 已累计使用募集资金总额： 12.92 变更用途的募集资金总额： 0.00 各年度使用募集资金总额： 12.92 变更用途的募集资金总额比例： 0.00 2018年： 12.92 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到 预定可使 用状态日 期（或截止 日项目完 工程度） 序 号 承诺投资项目 实际投资 项目 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 募集前承诺 投资金额 募集后承诺 投资金额 实际投资金 额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 1 清远华源年产 3,960万只化工罐 及印铁项目 29,639.64 29,639.64 29,639.64 12.92 29,639.64 29,639.64 12.92 -29,626.72【注1】 2020年12月 2 咸宁华源年产 1,730万只印铁制 罐项目 9,741.36 9,741.36 9,741.36 9,741.36 9,741.36 -9,741.36【注2】 2020年12月 合 计 39,381.00 39,381.00 39,381.00 12.92 39,381.00 39,381.00 12.92 -39,368.08 【注1】：“清远华源年产3,960万只化工罐及印铁项目”正处于建设期，因此实际投资金额低于承诺投资金额； 【注2】：“咸宁华源年产1,730万只印铁制罐项目”正处于建设期，因此实际投资金额低于承诺投资金额。 附件2-1 2015年首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2018年12月31日 编制单位：苏州华源控股股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现效 益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2016年 2017年 2018年 1 咸宁华源年产3.6万吨彩印 铁项目 108.70% 1,553.00 1,295.52 1,403.01 1,674.79 4,373.32 是 2 中鲈华源年产3,780万只金 属化工罐项目 37.51% 2,529.00 981.66 1,118.28 1,000.80 3,100.74 否【注1】 3 苏州华源年产7,800万只化 工罐的印铁及配件项目 84.14% 1,495.00 不适用 1,186.74 1,827.78 3,014.52 是 4 广州华源年产1,700万只金 属化工罐项目 99.70% 1,022.00 不适用 不适用 518.26 518.26 否【注2】 5 邛崃华源年产2,220万只化 工罐及配件建设项目 16.16% 1,820.00 不适用 不适用 -101.86 -101.86 否【注3】 6 邛崃华源年产3万吨彩印马 口铁建设项目 47.45% 1,417.00 不适用 不适用 -23.54 -23.54 否【注4】 合计 9,836.00 2,277.18 3,708.03 4,896.23 10,881.44 【注1】：“中鲈华源年产3,780万只金属化工罐项目”未达到预计效益，主要系该项目主要配套立邦等客户在长三角地区的产能，但由于近年 来国家环保整顿力度加大，一线城市的环保压力尤为明显，立邦控制了其在上海地区的产能规模，并在江苏省常熟市新建年产60万吨涂料新 厂建设项目。受立邦产能地区调整影响，该项目新增订单及实现效益暂时未达预期。 【注2】：“广州华源年产1700万只金属化工罐项目”未达到预计效益，主要系目前市场环境较2012年编制可行性研究报告时出现变化，产品 毛利率下降所致。 【注3】：“邛崃华源年产2,220万只化工罐及配件建设项目” 尚处于投产初期，未达到预计效益。 【注4】：“邛崃华源年产3万吨彩印马口铁建设项目” 尚处于投产初期，未达到预计效益。 附件2-2 2018年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2018年12月31日 编制单位：苏州华源控股股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日 累计实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2016年 2017年 2018年 1 清远华源年产3,960万只化 工罐及印铁项目 不适用 5,315.92 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用【注1】 2 咸宁华源年产1,730万只印 铁制罐项目 不适用 1,322.52 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用【注2】 【注1】：“清远华源年产3,960万只化工罐及印铁项目”目前处于建设期，项目达到预定可使用状态为2020年12月； 【注2】：“咸宁华源年产1,730万只印铁制罐项目”目前处于建设期，项目达到预定可使用状态为2020年12月； 附件2-3 2018年发行股份购买资产项目实现效益情况对照表 截至2018年12月31日 编制单位：苏州华源控股股份有限公司 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项目 累计产能利用率 承诺效益 【注1】 最近三年实际效益 截止日 累计实现效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2016年 2017年 2018年 1 发行股份购买瑞杰科技 公司股权 不适用 10,100.00 不适用 2,745.01 3,427.65 6,172.66 否【注2】 【注1】：根据业绩承诺协议，瑞杰科技公司2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,800.00万元、 3,400.00万元以及3,900.00万元。 【注2】：2017年和2018年累计实现效益未到达累计承诺效益。 中财网
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