嘉邻物业:公开转让说明书（变更后）
原标题:嘉邻物业:公开转让说明书（变更后） 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司 公开转让说明书 开源证券 二〇一九年十二月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料 真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任 公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一、重大风险或事项 重要风险或事项名称 重要风险或事项简要描述 人工成本上升的风险 公司所处的物业服务行业是劳动密集型行业，营业成本 以人工成本为主，随着公司业务规模不断扩大，员工人数增 长的同时，员工的平均工资也随之上涨。人工成本占营业成 本的比例较高，人工成本上升将可能对公司的营业成本造成 不利影响。 业务区域集中度较高的风险 报告期内，公司的业务以深圳地区为大本营，正在向全 国其他城市拓展，但公司的物业服务的主要客户和业务都位 于深圳市内，地域特征明显，一旦深圳地区的竞争出现超出 合理范围、政府政策变化及经济环境异常、居住吸引力下降 等市场风险将对公司经营带来十分不利的影响。 关联交易比例较高的风险 报告期内，公司存在为关联方提供物业服务的行为，2017 年度、2018年度，公司为关联方提供物业服务金额分别为 17,850,127.35元和22,311,159.65元，公司从关联方实现收入 占当期营业收入的比例分别为69.96%和59.37%。若关联方 经营状况出现异常，减少或终止与公司的合作，将对公司的 收入及利润带来较大的影响。 市场竞争加剧的风险 物业管理市场份额大，但每个物业公司的市场占有率较低， 竞争激烈，全国已经有超过71,000家物业管理企业，公司所 在地深圳是物业管理发展较早，业态较为成熟的地区，物业 管理覆盖率超过95%，是各大物业管理企业激烈竞争的地区， 激烈的市场竞争对物业管理企业在资金、技术、人员、管理 服务理念和经验等方面的要求不断提高，公司面临市场竞争 加剧的风险。 公司治理风险 公司作为股份公司的内部控制制度的建立及完善时间较 短。各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实 践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中 逐渐完善；同时，随着公司业务的快速发展，公司不断扩大 的经营规模将会对公司治理提出更高的要求。因此，公司未 来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、 稳定、健康发展的风险。 业务外包风险 报告期内，公司将部分物业管理服务诸如垃圾清运、电 梯维护等业务外包给第三方公司，如果第三方公司未能保持 优秀员工团队的稳定，在服务中未能按照公司的管理标准进 行服务，会对公司的服务质量、声誉甚至经营业绩产生不良 影响。 二、挂牌时承诺的事项 √适用 □不适用 承诺主体名称 公司；公司股东深圳市深城投投资控股集团有限公司、深圳 市前海深城投股权投资管理有限公司、珠海市横琴笃行咨询 管理合伙企业（有限合伙）；公司董事李树财、黄伟、王峰、 王全尧、王锦文；公司监事蒋辉、吴志斌、王军；公司高级 管理人员黄伟、王莉莉、余景焕；公司核心业务人员王军、 谢宝健。 承诺主体类型 √申请挂牌公司√实际控制人、控股股东 √其他股东√董监高 □收购人√其他核心业务人员 承诺类别 √同业竞争的承诺√关联交易的承诺 √资金占用的承诺□业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺√其他承诺（1）公司社保、公积金的承诺； （2）公司独立性的承诺；（3）不存在重大违法违规的承诺； （4）股份不存在转让限制的承诺；（5）竞业禁止承诺；（6） 简历真实性承诺。 承诺开始日期 2019年3月25日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、同业竞争的承诺：详见“第三节公司治理”之“五、公司 同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争采取的措施”。 2、关联交易承诺：全体股东、董监高承诺将尽可能避免、减 少与股份公司、子公司之间的关联交易，对于不可避免的关 联交易将严格遵守有关规定，遵照一般市场交易规则依法进 行，不损害公司的利益。 3、资金占用的承诺：公司控股股东、董监高承诺不以任何理 由占用公司资金。 4、公司社保、公积金的承诺：详见“第二节公司业务”之“三、 与业务相关的关键资源要素”之“（六）公司员工及核心技 术人员情况”。 5、公司独立性的承诺：控股股东承诺公司人员独立、资产独 立、财务独立、机构独立、业务独立。 6、不存在重大违法违规的承诺：报告期内并截止至本声明出 具日，公司、公司控股股东、董监高不存在重大违法违规的 情况。 7、股份不存在转让限制的承诺：全体股东承诺所拥有的公司 的股份不存在被冻结、质押或其它任何形式的转让限制情形， 不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形，也不存在代 持或其他违反法律法规的情况。 8、竞业禁止承诺：公司董监高、核心业务人员承诺保守公司 商业秘密；与原任职单位不存在竞业禁止的约定。 9、简历真实性承诺：公司董监高、核心业务人员承诺其提供 的个人简历真实、准确。 目录 声明 ................................................................................................................................ 2 重大事项提示 .................................................................................................................. 3 释义 ................................................................................................................................ 8 第一节 基本情况 ....................................................................................................... 10 一、 基本信息 ................................................................................................................ 10 二、 股份挂牌情况 ........................................................................................................ 10 三、 公司股权结构 ........................................................................................................ 13 四、 公司股本形成概况 ................................................................................................ 17 五、 公司董事、监事、高级管理人员 ........................................................................ 21 六、 重大资产重组情况 ................................................................................................ 23 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 ............................................ 23 八、 公司债券发行及偿还情况 .................................................................................... 24 九、 与本次挂牌有关的机构 ........................................................................................ 24 第二节 公司业务 ....................................................................................................... 26 一、 主要业务及产品 .................................................................................................... 26 二、 内部组织结构及业务流程 .................................................................................... 28 三、 与业务相关的关键资源要素 ................................................................................ 32 四、 公司主营业务相关的情况 .................................................................................... 37 五、 经营合规情况 ........................................................................................................ 45 六、 商业模式 ................................................................................................................ 46 七、 所处行业、市场规模及基本风险特征 ................................................................ 46 八、 公司持续经营能力 ................................................................................................ 59 第三节 公司治理 ....................................................................................................... 60 一、 公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 ................................ 60 二、 董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 ........................................................ 61 三、 公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近24个月内存在的违法违规及 受处罚情况 .......................................................................................................................... 61 四、 公司与控股股东、实际控制人的分开情况 ........................................................ 62 五、 公司同业竞争情况 ................................................................................................ 63 六、 最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况 ................................ 68 七、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 .................................................... 68 八、 近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 ........................................ 76 九、 财务合法合规性 .................................................................................................... 76 第四节 公司财务 ....................................................................................................... 77 一、 财务报表 ................................................................................................................ 77 二、 审计意见 ................................................................................................................ 92 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ........................................................ 92 四、 报告期内的主要财务指标分析 .......................................................................... 119 五、 报告期利润形成的有关情况 .............................................................................. 122 六、 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 .............................................. 130 七、 报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 .............................................. 144 八、 报告期内各期末股东权益情况 .......................................................................... 150 九、 关联方、关联关系及关联交易 .......................................................................... 150 十、 重要事项 .............................................................................................................. 161 十一、 报告期内资产评估情况................................................................................... 161 十二、 股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策............... 162 十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况........................... 162 十四、 经营风险因素及管理措施............................................................................... 165 十五、 公司经营目标和计划....................................................................................... 167 第五节 申请挂牌公司、中介结构及相关人员声明 ................................................. 168 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 168 主办券商声明 .................................................................................................................... 169 律师事务所声明 ................................................................................................................ 170 审计机构声明 .................................................................................................................... 171 评估机构声明 .................................................................................................................... 172 第六节 附件 ............................................................................................................. 173 释义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 公司、本公司、嘉邻物业、股 份公司 指 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司 嘉邻有限、有限公司 指 深圳市深城投嘉邻物业管理有限公司 深城投集团 指 深圳市深城投投资控股集团有限公司 前海深城投 指 深圳市前海深城投股权投资管理有限公司 横琴笃行 指 珠海市横琴笃行咨询管理合伙企业（有限合伙） 深城建投 指 深圳市城市建设投资发展有限公司 深城建投工会 指 深圳市城市建设投资发展有限公司工会委员会 上海笃行 指 上海笃行物业服务有限公司 上海分公司 指 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司上海分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行 为 公开转让说明书 指 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司股东大会 董事会 指 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司董事会 监事会 指 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司监事会 三会议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》 高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务总监 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2017年1月1日至2018年12月31日 会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京观韬中茂（广州）律师事务所 工商局 指 工商行政管理局 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业释义 物业管理 指 业主通过选聘物业服务企业，由业主和物业服务企业按照物 业服务合同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行 维修、养护、管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关 秩序的活动。 业主 指 房屋所有权人或房屋使用权人。 管理面积 指 公司管理项目的总面积，以施工建筑为统计口径，非可收费 面积。 注：本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 基本情况 一、 基本信息 公司名称 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司 统一社会信用代码 914403003265645944 注册资本 13,000,000元 法定代表人 李树财 有限公司设立日期 2015年2月3日 股份公司设立日期 2018年2月9日 住所 深圳市罗湖区桂园街道滨河大道1011号鹿丹大厦33 楼3306 电话 0755-86337240 传真 无 邮编 518010 电子信箱 Floydyu@foxmail.com 董事会秘书或者信息披露事务负责人 余景焕 所属行业1 K70房地产业 所属行业2 K70房地产业-K7020物业管理 所属行业3 K70房地产业-K7020物业管理 所属行业4 20101013房地产服务行业 经营范围 物业管理；房地产经纪；经营网上贸易、日用百货、 家电、初级农产品的销售；家政服务；健身服务；为 机动车提供停放服务；宽带及数字电视业务代理；衣 物干洗服务；职业技能培训；食品销售、书籍销售。 主营业务 为高端写字楼、商业物业提供综合物业管理服务。 二、 股份挂牌情况 （一） 基本情况 股票代码 股票简称 嘉邻物业 股票种类 人民币普通股 股份总量 13,000,000股 每股面值 1.00 挂牌日期 股票转让方式 集合竞价转让 是否有可流通股 是 （二） 做市商信息 □适用√不适用 （三） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所 持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 二章 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及 实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其 挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前 十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款 规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致 有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 《公司章程》第二十七条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自股份 公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25% 。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。 ” 《公司章程》第二十八条规定： “ 公司挂牌后，公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间 接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做 市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变 更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 2、 股东所持股份的限售安排 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 是否为董 事、监事 及高管持 股 是否为控 股股东、实 际控制人、 一致行动 人 是否为做 市商 挂牌前12 个月内受 让自控股 股东、实际 控制人的 股份数量 因司法裁 决、继承等 原因而获 得有限售 条件股票 的数量 质押股份 数量 司法冻结 股份数量 本次可公 开转让股 份数量 （股） 1 深城投集 团 9,100,351 70.00 否 是 否 0 0 0 0 3 , 033 , 450 2 前海深城 投 2,599,766 20.00 否 否 否 0 0 0 0 866,588 3 横琴笃行 1,299,883 10.00 否 否 否 0 0 0 0 1,299,883 合计 - 13,000,000 100.00 - - - 0 0 0 0 5,199,921 3、 股东对所持股份自愿锁定承诺 □ 适用 √ 不适用 三、 公司股权结构 （一） 股权结构图 （二） 控股股东和实际控制人 1、 控股股东 深城投集团现直接持有公司9,100,351股，占股本总额的70.00%；持有前海深城投100.00%的股 权，前海深城投持有公司20.00%的股份；因此深城投集团可控制公司90.00%的股份，系公司的控 股股东。 控股股东为法人的，请披露以下表格： √适用□不适用 公司名称 深圳市深城投投资控股集团有限公司 统一社会信用代码 91440300564237409X 是否属于失信联合惩戒对象 否 法定代表人 李志平 设立日期 2010年11月3日 注册资本 30,000,000元 公司住所 深圳市罗湖区滨河东路鹿丹大厦三楼318 邮编 518010 所属国民经济行业 K70房地产业 主营业务 房地产开发经营 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： □适用√不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格： □适用√不适用 控股 股东为 其他主体 的，请 披露以下 表格： □适用√不适用 2、 实际控制人 控股股东深城投集团 的 股东均为自然人，股权比例比较分散，深城投集团第一大股东李志平仅 持有 12.23% 的股权，且股东之间未签订任何一致行动协议 。 因此，无任何单一自然人可以通过控制 深城投集团所持股份表决权控制公司。 综上 ， 嘉邻物业无实际控制人 。 实际控制人为法人的，请披露以下表格： □适用 √不适用 实际控制人 为 自然人 的，请 披露以下 表格： □适用 √不适用 实际控制人为其他主体的，请披露以下表格： □适用√不适用 多个一致行动人认定为共同实际控制人的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情况： □适用√不适用 3、 实际控制人发生变动的情况 □适用 √不适用 （三） 前十名股东及持股5%以上股份股东情况 1、 基本情况 序号 股东名称 持股数量 持股比例（%） 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 深城投集团 9,100,351 70.00 法人股东 否 2 前海深城投 2,599,766 20.00 法人股东 否 3 横琴笃行 1,299,883 10.00 合伙企业股东 否 □适用√不适用 2、 股东之间关联关系 √适用□不适用 前海深城投为深城投集团的全资子公司，且深城投集团的股东为横琴笃行的主要实际投资者。 3、 机构股东情况 √适用 □不适用 （1） 深圳市深城投投资控股集团有限公司 1）基本信息： 名称 深圳市深城投投资控股集团有限公司 成立时间 2010年11月3日 类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91440300564237409X 法定代表人或执行事务合伙人 李志平 住所或主要经营场所 深圳市罗湖区滨河东路鹿丹大厦三楼318 经营范围 在合法取得土地使用权的土地上从事房地产开发经营；投资 兴办实业(具体项目另行申报);技术咨询、信息咨询（不含人 才中介服务、证券及限制项目） 2）机构股东出资结构： 序号 股东（出资人） 认缴资本 实缴资本 持股（出资）比例（%） 1 李志平 3,669,000.00 3,669,000.00 12.23 2 黎佐 3,408,000.00 3,408,000.00 11.36 3 石颖 2,190,000.00 2,190,000.00 7.30 4 黄际南 1,722,000.00 1,722,000.00 5.74 5 魏华民 1,590,000.00 1,590,000.00 5.30 6 罗斌 1,461,000.00 1,461,000.00 4.87 7 王朝辉 1,016,891.00 1,016,891.00 3.39 8 深圳市鹏尚源咨询有限 公司 930,109.00 930,109.00 3.10 9 王全尧 732,000.00 732,000.00 2.44 10 王峰 732,000.00 732,000.00 2.44 11 师有 732,000.00 732,000.00 2.44 12 唐兴斌 732,000.00 732,000.00 2.44 13 庞训剑 732,000.00 732,000.00 2.44 14 蔡雄生 732,000.00 732,000.00 2.44 15 华巍 732,000.00 732,000.00 2.44 16 黄秉中 732,000.00 732,000.00 2.44 17 李树财 732,000.00 732,000.00 2.44 18 王小微 732,000.00 732,000.00 2.44 19 余晓荣 486,000.00 486,000.00 1.62 20 王清海 342,000.00 342,000.00 1.14 21 林新华 342,000.00 342,000.00 1.14 22 昝霞 342,000.00 342,000.00 1.14 23 王锦文 342,000.00 342,000.00 1.14 24 杨斯进 342,000.00 342,000.00 1.14 25 龙爱 342,000.00 342,000.00 1.14 26 王荣琴 342,000.00 342,000.00 1.14 27 葛正研 342,000.00 342,000.00 1.14 28 叶青平 342,000.00 342,000.00 1.14 29 陈伟贤 342,000.00 342,000.00 1.14 30 黄伟 342,000.00 342,000.00 1.14 31 蒋辉 342,000.00 342,000.00 1.14 32 罗宇红 285,000.00 285,000.00 0.95 33 林鹰 243,000.00 243,000.00 0.81 34 廖志腾 243,000.00 243,000.00 0.81 35 陈劲松 243,000.00 243,000.00 0.81 36 吴华平 243,000.00 243,000.00 0.81 37 王卓 141,000.00 141,000.00 0.47 38 刘健 141,000.00 141,000.00 0.47 39 骆春燕 141,000.00 141,000.00 0.47 40 梁国权 141,000.00 141,000.00 0.47 41 吴美华 141,000.00 141,000.00 0.47 42 刘健香 141,000.00 141,000.00 0.47 合计 - 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00 （2） 深圳市前海深城投股权投资管理有限公司 1）基本信息： 名称 深圳市前海深城投股权投资管理有限公司 成立时间 2013年9月29日 类型 有限责任公司 统一社会信用代码 9144030007982727XP 法定代表人或执行事务合伙人 周志强 住所或主要经营场所 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合 作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） 经营范围 受股权投资企业委托从事投资管理及咨询（不含证券、期货、 担保及其他限制项目） 2）机构股东出资结构： 序号 股东（出资人） 认缴资本 实缴资本 持股（出资）比例（%） 1 深城投集团 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00 合计 - 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00 （3） 珠海市横琴笃行咨询管理合伙企业（有限合伙） 1）基本信息： 名称 珠海市横琴笃行咨询管理合伙企业（有限合伙） 成立时间 2017年10月18日 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 91440400MA4X80JM90 法定代表人或执行事务合伙人 深圳市前海益通达科技服务有限公司 住所或主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路6号105室-38300（集中办公区） 经营范围 协议记载的经营范围：管理咨询，咨询服务。(依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2）机构股东出资结构： 序号 股东（出资人） 认缴资本 实缴资本 持股（出资）比例（%） 1 深圳市前海益通达科技 服务有限公司 861,905.00 861,905.00 54.30 2 黄伟 93,968.00 93,968.00 5.92 3 谢宝健 56,349.00 56,349.00 3.55 4 王军 55,238.00 55,238.00 3.48 5 余景焕 54,286.00 54,286.00 3.42 6 陈相 52,540.00 52,540.00 3.31 7 许健 49,841.00 49,841.00 3.14 8 高鸣镝 48,095.00 48,095.00 3.03 9 康汉生 47,778.00 47,778.00 3.01 10 邓浩宇 47,302.00 47,302.00 2.98 11 金谋春 42,222.00 42,222.00 2.66 12 刘慧昀 31,905.00 31,905.00 2.01 13 揭育聪 30,952.00 30,952.00 1.95 14 李牡丹 27,143.00 27,143.00 1.71 15 何玉琴 26,667.00 26,667.00 1.68 16 陈凯永 25,556.00 25,556.00 1.61 17 黄积云 25,556.00 25,556.00 1.61 18 宋义姣 10,000.00 10,000.00 0.63 合计 - 1,587,303.00 1,587,303.00 100.00 （四） 股东适格性核查 序号 股东名称 是否适格 是否为私募 股东 是否为三类 股东 具体情况 1 深城投集团 是 否 否 深城投集团未以非公开 方式向投资者募集资金 而设立，其资产并未由 基金管理人进行管理， 其自身亦无专业的基金 管理人员，不属于私募 投资基金或私募投资基 金管理人，不需要进行 私募投资基金备案或私 募投资基金管理人登 记。 2 前海深城投 是 是 否 前海深城投未以非公开 方式向投资者募集资金 而设立，其资产并未由 基金管理人进行管理， 不属于私募投资基金。 前海深城投系私募投资 基金管理人，并已在中 国证券投资基金业协会 完成登记，编号为： P1034607。 3 横琴笃行 是 否 否 横琴笃行未以非公开方 式向投资者募集资金而 设立，其资产并未由基 金管理人进行管理，其 自身亦无专业的基金管 理人员，不属于私募投 资基金或私募投资基金 管理人，不需要进行私 募投资基金备案或私募 投资基金管理人登记。 （五） 其他情况 事项 是或否 公司及子公司是否存在对赌 否 公司及子公司是否存在VIE协议安排 否 是否存在控股股东为境内外上市公司 否 公司及子公司是否存在股东超过200人 否 公司及子公司是否存在工会或职工持股会持股 否 其他情况说明： □适用 √不适用 四、 公司股本形成概况 （一） 历史沿革 1、2015年2月，有限公司设立 2015年1月29日，有限公司（筹）股东决议选举李树财为公司执行董事并兼任法定代表人， 委任罗宇红为监事；有限公司（筹）股东通过《公司章程》。 同日，有限公司（筹）向深圳市市场监督管理局网站提交《深圳市企业设立登记营业执照、组 织机构代码证、税务登记证、刻章许可证“四证合一”申请书》。 2015年2月3日，有限公司取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301112200592号《营 业执照》，有限公司依法成立。 2017年10月17日，深圳联杰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深联杰验字[2017]27 号），验证截至2015年6月30日止，有限公司已收到深城建投以货币缴纳的注册资本1,000万元， 实收资本共计1,000万元。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%） 出资方式 1 深城建投 1,000.00 1,000.00 100.00 货币 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 —— 2、2017年8月，有限公司第一次股权转让 2017年8月25日，有限公司股东会通过决议，同意股东深城建投将其所占公司77.78%的股权 以777.80万元的价格转让给深城投集团，将其所占公司22.22%的股权以222.20万元的价格转让给 前海深城投。 2017年8月25日，深城建投与深城投集团、前海深城投就上述股权转让事宜签订了《股权转 让协议书》，股权转让价格为1元/出资额。 2017年8月25日，有限公司就上述股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登 记。 本次变更完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%） 出资方式 1 深城投集团 777.80 777.80 77.78 货币 2 前海深城投 222.20 222.20 22.22 货币 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 —— 3、2017年10月，有限公司第一次增资 2017年10月13日，有限公司股东会通过决议，同意有限公司注册资本由1,000.00万元增加至 1,111.10万元，新增注册资本111.10万元由横琴笃行认缴。深城投集团、前海深城投出具声明：自 愿放弃本次增资的优先认购权。 2017年12月8日，深圳联杰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深联杰验字[2017]30 号），验证截至2017年11月18日止，嘉邻有限收到横琴笃行以货币投入的资本155.54万元，其 中新增注册资本111.10万元，其余44.44万元计入资本公积。 横琴笃行本次增资价格为1.40元/出资额，系参考公司每股净资产确定。截至2017年9月30 日，有限公司每股净资产为1.27元。 2017年10月31日，有限公司就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%） 出资方式 1 深城投集团 777.80 777.80 70.00 货币 2 前海深城投 222.20 222.20 20.00 货币 3 横琴笃行 111.10 111.10 10.00 货币 合计 1,111.10 1,111.10 100.00 —— 4、2018年2月，整体变更为股份有限公司 2018年1月16日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司拟以2017年11月30日 为基准日，以不高于经审计账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月20日出具的“大华审字[2017]008418 号”《审计报告》（审计基准日为2017年11月30日），有限公司经审计账面净资产为15,050,383.25 元；根据北京中天华资产评估有限责任公司于2018年1月10日出具的“中天华资评报字[2018]第 1010号”《评估报告》（评估基准日为2017年11月30日），有限公司净资产评估值为1,506.92万 元。公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股，股本为13,000,000.00元，净资产折股 后剩余2,050,383.25元计入资本公积。 2018年1月16日，公司3名发起人股东签订了《发起人协议》。 2018年1月22日，公司3名股东作为发起人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议同意： （1）审议通过了《嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司章程》及有限公司变更设立股份公司的相 关议案：（2）选举李树财、黄伟、王峰、王全尧、王锦文等5名董事组成公司第一届董事会；（3） 选举蒋辉、吴志斌为股东代表监事，与经职工代表大会选举产生的监事王军共同组成公司第一届监 事会。 2018年1月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2018]000041号”《验 资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本 1,300万元。 2018年2月9日，嘉邻物业取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用 代码：914403003265645944），股份公司正式成立。 股份公司各发起人本次出资皆为净资产折股，其均为真实持有公司股份，不存在股权代持的情 形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。 股份公司设立时各发起人的持股数及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 1 深城投集团 9,100,351 70.00 净资产 2 前海深城投 2,599,766 20.00 净资产 3 横琴笃行 1,299,883 10.00 净资产 合计 13,000,000 100.00 —— （二） 批复文件 □适用√不适用 （三） 股权激励情况： □适用√不适用 （四） 区域股权市场挂牌情况 □适用√不适用 （五） 非货币资产出资情况 □适用√不适用 （六） 其他情况 事项 是或否 公司历史沿革中是否存在出资瑕疵 否 公司历史沿革中是否存在代持 否 公司是否存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开 发行过证券 否 公司是否存在分立、合并事项 否 具体情况说明： □适用√不适用 五、 公司董事、监事、高级管理人员 序号 姓名 职务及任期 国籍及境外居留权 性别 出生年月 学历 职称 1 李树财 2018年2月至今， 任公司董事长 中国国籍，无境外永 久居留权 男 1972年5月 本科 无 2 黄伟 2018年2月至今， 任公司董事、总经 理 中国国籍，无境外永 久居留权 男 1980年8月 本科 无 3 王峰 2018年2月至今， 任公司董事 中国国籍，无境外永 久居留权 男 1977年10月 硕士研究生 无 4 王全尧 2018年2月至今， 任公司董事 中国国籍，无境外永 久居留权 男 1959年9月 中专 无 5 王锦文 2018年2月至今， 任公司董事 中国国籍，无境外永 久居留权 男 1982年9月 本科 无 6 蒋辉 2018年2月至今， 任公司监事会主席 中国国籍，无境外永 久居留权 女 1968年8月 大专 无 7 吴志斌 2018年2月至今， 任公司监事 中国国籍，无境外永 久居留权 男 1981年1月 本科 无 8 王军 2018年2月至今， 任公司职工代表监 事 中国国籍，无境外永 久居留权 男 1982年6月 本科 无 9 王莉莉 2018年2月至今， 任公司财务总监 中国国籍，无境外永 久居留权 女 1976年9月 本科 无 10 余景焕 2018年2月至今， 任公司董事会秘书 中国国籍，无境外永 久居留权 男 1993年8月 本科 无 续： 序号 姓名 职业经历 1 李树财 1996年8月至1999年7月，任哈尔滨正大建筑企业集团有限责任公司会计；1999年8月至今，历任深城建投财务总 监、副总经理、董事；2015年2月至2018年1月，历任有限公司执行董事、董事长；2018年2月至今，任股份公司 董事长。 2 黄伟 2002年7月至2005年5月，任深圳市工务建设工程有限公司施工技术员、助理工程师、项目经理等职务；2005年6 月至2016年3月，任深城建投土建工程师、项目经理、分公司部门经理及分公司副总经理等职务；2016年4月至2018 年1月，历任有限公司总经理、董事；2018年2月至今，任股份公司董事、总经理。 3 王峰 1999年7月至2001年7月，任深圳市巨邦企业总公司工程师；2001年8月至今，任深城建投副总经理、董事；2017 年8月至2018年1月，任有限公司董事；2018年2月至今，任股份公司董事。 4 王全尧 1978年12月至1980年3月，任中国人民解放军基本建设工程兵00812部队战士；1980年4月至1982年8月，任中 国人民解放军基本建设工程兵石油化工指挥部中专班学员；1982年9月至1983年8月，任中国人民解放军基本建设 工程兵00812部队技术员；1983年9月至1990年2月，任深圳市机电设备安装公司技术员、工程师；1990年3月至 1996年11月，任深圳市城市建设开发处工程师、部门副经理；1996年11月至今，历任深城建投部门副经理、经理； 2017年8月至2018年1月，任有限公司董事；2018年2月至今，任股份公司董事。 5 王锦文 2004年9月至2017年12月，任深城建投工程师、总工室经理助理；2017年8月至2018年1月，任有限公司董事； 2018年2月至今，任股份公司董事。 6 蒋辉 1990年7月至1993年10月，任深圳迈菲特光电有限公司仪表部材料员；1993年11月至1994年12月，任深圳市深 华投资发展有限公司工程管理部造价师；1995年1月至今，任深城建投造价工程师、成本部副经理；2017年9月至 2018年1月，任有限公司监事会主席；2018年2月至今，任股份公司监事会主席。 7 吴志斌 2004年7月至今，任深城建投营销策划部经理；2017年9月至2018年1月，任有限公司监事；2018年2月至今，任 股份公司监事。 8 王军 2006年1月至2012年11月，任戴德梁行房地产顾问（深圳）有限公司客服经理兼安管经理；2012年12月至2015 年8月，任深圳市书香门第物业管理有限公司商业经理；2015年9月至2018年1月，任有限公司项目经理；2018年 2月至今，任股份公司职工代表监事、项目经理。 9 王莉莉 1996年6月至1999年6月，任深圳市商业银行福田支行会计；1999年7月至2017年6月，任深城建投会计；2017 年7月至2018年1月，任有限公司会计；2018年2月至今，任股份公司财务总监。 10 余景焕 2016年7月至2018年1月，历任有限公司行政人事助理、综合部副经理；2018年2月至今，任股份公司综合部经理、 董事会秘书。 六、 重大资产重组情况 □适用 √不适用 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目 2018年12月 2017年度期末 资产总计（万元） 2,942.87 1,894.16 股东权益合计（万元） 2,206.65 1,538.42 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万 元） 2,206.65 1,538.42 每股净资产（元） 1.70 1.38 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 （元） 1.70 1.38 资产负债率（母公司）（%） 25.74 18.78 流动比率（倍） 3.94 5.23 速动比率（倍） 3.94 5.23 项目 2018年1月—12月 2017年度 营业收入（万元） 3,758.04 2,551.46 净利润（万元） 668.23 313.78 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 668.23 313.78 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 625.30 297.89 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润（万元） 625.30 297.89 毛利率（%） 29.47 22.87 加权净资产收益率（%） 35.69 25.40 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益）（%） 33.39 24.12 基本每股收益（元/股） 0.51 0.31 稀释每股收益（元/股） 0.51 0.31 应收账款周转率（次） 37.45 31.45 存货周转率（次） - - 经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,059.52 1,395.57 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.84 1.38 注：计算公式 注1：表中未特别注明的，以合并财务报表口径计算； 注2：表中相关指标的计算公式如下： （1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 （2）每股经营活动的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/加权平均股份总数 （3）每股净资产=期末净资产/期末总股本 （4）资产负债率=负债总额/资产总额 （5）应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期初余额+应收账款期末余额）/2] （6）存货周转率=营业成本/[（存货期初余额+存货期末余额）/2] （7）流动比率=流动资产/流动负债 （8）速动比率=速动资产/流动负债；速动资产是指可以迅速转换成为现金或已属于现金形式 的资产，计算方法为流动资产减去变现能力较差且不稳定的存货、预付账款、一年内到期的非流动 资产和其他流动资产等之后的余额。 （9）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现 金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或 事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报 告期期末的累计月数。 （10）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减 少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （11）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算 稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性 损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计 入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 八、 公司债券发行及偿还情况 □适用 √不适用 九、 与本次挂牌有关的机构 （一） 主办券商 机构名称 开源证券 法定代表人 李刚 住所 陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 联系电话 029-88365830 传真 029-88365835 项目负责人 阎星伯 项目组成员 阎星伯、谢家乡、陈欢 （二） 律师事务所 机构名称 北京观韬中茂（广州）律师事务所 律师事务所负责人 刘文洪 住所 广州市天河区珠江新城华夏路28号富力盈信大厦1703-04房 联系电话 020-38398787 传真 020-38398331 经办律师 王宇、程世丹 （三） 会计师事务所 机构名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 梁春 住所 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 联系电话 010-58350011 传真 010-58350006 经办注册会计师 颜新才、王新娟 （四） 资产评估机构 √适用 □不适用 机构名称 北京中天华资产评估有限责任公司 法定代表人 李晓红 住所 北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 联系电话 010-88395166 传真 010-88395661 经办注册评估师 华燕、刘丽婷 （五） 证券登记结算机构 机构名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 王彦龙 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 010-58598980 传真 010-58598977 （六） 证券交易场所 机构名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 谢庚 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话 010-63889512 传真 010-63889514 （七） 做市商 □适用 √不适用 第二节 公司业务 一、 主要业务及产品 （一） 主营业务 主营业务收入 公司的主营业务是为高端写字楼、商业物业提供综合物业 管理服务。公司自成立以来一直专注于主营业务，业务始终稳 定发展，未发生重大变化。 根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于大类“房地 产业”，行业代码为K70；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司 所属行业为“房地产业（K）”中的“房地产业（K70)”中的“物业管理（K7020）”；根据《挂牌公司管 理型行业分类指引》的规定，公司所属行业为“房地产业（K）”中的“房地产业（K70)”中的“物业管 理（K7020）”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“20房地产”中的“20101013 房地产服务”。 报告期内，公司营业收入如下： 单位：元 产品或服务类别 2018年度 2017年度 销售收入 占比（%） 销售收入 占比（%） 物业服务 37,580,420.54 100.00 25,514,627.85 100.00 合计 37,580,420.54 100.00 25,514,627.85 100.00 （二） 主要产品或服务 公司成立于2015年2月，是一家拥有注册物业管理师、建造师、机电工程师、电梯工程师、（未完）  |