嘉邻物业:公开转让说明书
原标题:嘉邻物业:公开转让说明书 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司 公开转让说明书 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司 公开转让说明书 二〇一九年六月 1 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料 真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任 公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行承担。 2 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一、重大风险或事项 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一、重大风险或事项 重要风险或事项名称重要风险或事项简要描述 人工成本上升的风险 公司所处的物业服务行业是劳动密集型行业，营业成本 以人工成本为主，随着公司业务规模不断扩大，员工人数增 长的同时，员工的平均工资也随之上涨。人工成本占营业成 本的比例较高，人工成本上升将可能对公司的营业成本造成 不利影响。 业务区域集中度较高的风险 报告期内，公司的业务以深圳地区为大本营，正在向全 国其他城市拓展，但公司的物业服务的主要客户和业务都位 于深圳市内，地域特征明显，一旦深圳地区的竞争出现超出 合理范围、政府政策变化及经济环境异常、居住吸引力下降 等市场风险将对公司经营带来十分不利的影响。 关联交易比例较高的风险 报告期内，公司存在为关联方提供物业服务的行为，2017 年度、2018年度，公司为关联方提供物业服务金额分别为 17,850,127.35元和22,311,159.65元，公司从关联方实现收入 占当期营业收入的比例分别为69.96%和59.37%。若关联方 经营状况出现异常，减少或终止与公司的合作，将对公司的 收入及利润带来较大的影响。 市场竞争加剧的风险 物业管理市场份额大，但每个物业公司的市场占有率较低， 竞争激烈，全国已经有超过71,000家物业管理企业，公司所 在地深圳是物业管理发展较早，业态较为成熟的地区，物业 管理覆盖率超过95%，是各大物业管理企业激烈竞争的地区， 激烈的市场竞争对物业管理企业在资金、技术、人员、管理 服务理念和经验等方面的要求不断提高，公司面临市场竞争 加剧的风险。 公司治理风险 公司作为股份公司的内部控制制度的建立及完善时间较 短。各项管理、控制制度的执行尚未经过较长经营周期的实 践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中 逐渐完善；同时，随着公司业务的快速发展，公司不断扩大 的经营规模将会对公司治理提出更高的要求。因此，公司未 来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、 稳定、健康发展的风险。 业务外包风险 报告期内，公司将部分物业管理服务诸如垃圾清运、电 梯维护等业务外包给第三方公司，如果第三方公司未能保持 优秀员工团队的稳定，在服务中未能按照公司的管理标准进 行服务，会对公司的服务质量、声誉甚至经营业绩产生不良 3 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 二、挂牌时承诺的事项 √适用□不适用 承诺主体名称 公司；公司股东深圳市深城投投资控股集团有限公司、深圳 市前海深城投股权投资管理有限公司、珠海市横琴笃行物业 管理合伙企业（有限合伙）；公司董事李树财、黄伟、王峰、 王全尧、王锦文；公司监事蒋辉、吴志斌、王军；公司高级 管理人员黄伟、王莉莉、余景焕；公司核心业务人员王军、 谢宝健。 承诺主体类型 √申请挂牌公司√实际控制人、控股股东 √其他股东√董监高 □收购人√其他核心业务人员 承诺类别 √同业竞争的承诺√关联交易的承诺 √资金占用的承诺□业绩承诺及补偿安排 □股份增减持承诺√其他承诺（1）公司社保、公积金的承诺； （2）公司独立性的承诺；（3）不存在重大违法违规的承诺； （4）股份不存在转让限制的承诺；（5）竞业禁止承诺；（6） 简历真实性承诺。 承诺开始日期2019年3月25日 承诺结束日期无 承诺事项概况 1、同业竞争的承诺：详见“第三节公司治理”之“五、公司 同业竞争情况”之“（三）避免同业竞争采取的措施”。 2、关联交易承诺：全体股东、董监高承诺将尽可能避免、减 少与股份公司、子公司之间的关联交易，对于不可避免的关 联交易将严格遵守有关规定，遵照一般市场交易规则依法进 行，不损害公司的利益。 3、资金占用的承诺：公司控股股东、董监高承诺不以任何理 由占用公司资金。 4、公司社保、公积金的承诺：详见“第二节公司业务”之“三、 与业务相关的关键资源要素”之“（六）公司员工及核心技 术人员情况”。 5、公司独立性的承诺：控股股东承诺公司人员独立、资产独 立、财务独立、机构独立、业务独立。 6、不存在重大违法违规的承诺：报告期内并截止至本声明出 具日，公司、公司控股股东、董监高不存在重大违法违规的 情况。 7、股份不存在转让限制的承诺：全体股东承诺所拥有的公司 的股份不存在被冻结、质押或其它任何形式的转让限制情形， 不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形，也不存在代 持或其他违反法律法规的情况。 8、竞业禁止承诺：公司董监高、核心业务人员承诺保守公司 4 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 商业秘密；与原任职单位不存在竞业禁止的约定。 9、简历真实性承诺：公司董监高、核心业务人员承诺其提供 的个人简历真实、准确。 5 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 声明................................................................................................................................2 重大事项提示..................................................................................................................3 释义................................................................................................................................8 第一节基本情况.......................................................................................................10 一、基本信息................................................................................................................10 二、股份挂牌情况........................................................................................................10 三、公司股权结构........................................................................................................13 四、公司股本形成概况................................................................................................18 五、公司董事、监事、高级管理人员........................................................................21 六、重大资产重组情况................................................................................................23 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表............................................23 八、公司债券发行及偿还情况....................................................................................24 九、与本次挂牌有关的机构........................................................................................24 第二节公司业务.......................................................................................................26 一、主要业务及产品....................................................................................................26 二、内部组织结构及业务流程....................................................................................28 三、与业务相关的关键资源要素................................................................................32 四、公司主营业务相关的情况....................................................................................37 五、经营合规情况........................................................................................................45 六、商业模式................................................................................................................46 七、所处行业、市场规模及基本风险特征................................................................47 八、公司持续经营能力................................................................................................59 第三节公司治理.......................................................................................................60 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况................................60 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估........................................................61 三、公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近24个月内存在的违法违规及 受处罚情况..........................................................................................................................61 四、公司与控股股东、实际控制人的分开情况........................................................62 五、公司同业竞争情况................................................................................................63 六、最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况................................67 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况....................................................67 八、近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况........................................75 九、财务合法合规性....................................................................................................75 第四节公司财务.......................................................................................................76 一、财务报表................................................................................................................76 二、审计意见................................................................................................................91 三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计........................................................91 四、报告期内的主要财务指标分析..........................................................................118 6 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 报告期利润形成的有关情况..............................................................................121 六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析..............................................129 七、报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析..............................................143 八、报告期内各期末股东权益情况..........................................................................149 九、关联方、关联关系及关联交易..........................................................................150 十、重要事项..............................................................................................................159 十一、报告期内资产评估情况...................................................................................160 十二、股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策...............160 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况...........................161 十四、经营风险因素及管理措施...............................................................................163 十五、公司经营目标和计划.......................................................................................165 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 报告期利润形成的有关情况..............................................................................121 六、报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析..............................................129 七、报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析..............................................143 八、报告期内各期末股东权益情况..........................................................................149 九、关联方、关联关系及关联交易..........................................................................150 十、重要事项..............................................................................................................159 十一、报告期内资产评估情况...................................................................................160 十二、股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策...............160 十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况...........................161 十四、经营风险因素及管理措施...............................................................................163 十五、公司经营目标和计划.......................................................................................165 第五节申请挂牌公司、中介结构及相关人员声明.................................................166 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明....................................................166 主办券商声明....................................................................................................................167 律师事务所声明................................................................................................................168 审计机构声明....................................................................................................................169 评估机构声明....................................................................................................................170 第六节附件.............................................................................................................171 7 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 公司、本公司、嘉邻物业、股 份公司 指嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司 嘉邻有限、有限公司指深圳市深城投嘉邻物业管理有限公司 深城投集团指深圳市深城投投资控股集团有限公司 前海深城投指深圳市前海深城投股权投资管理有限公司 横琴笃行指珠海市横琴笃行物业管理合伙企业（有限合伙） 深城建投指深圳市城市建设投资发展有限公司 深城建投工会指深圳市城市建设投资发展有限公司工会委员会 上海笃行指上海笃行物业服务有限公司 上海分公司指嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司上海分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修订） 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统 主办券商、开源证券指开源证券股份有限公司 挂牌、公开转让指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行 为 公开转让说明书指嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 公司章程指嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公司章程 三会指股东大会、董事会和监事会 股东大会指嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司股东大会 董事会指嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司董事会 监事会指嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司监事会 三会议事规则指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》 高级管理人员指公司总经理、董事会秘书、财务总监 管理层指公司董事、监事及高级管理人员 报告期指2017年1月1日至2018年12月31日 会计师事务所指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所指北京观韬中茂（广州）律师事务所 工商局指工商行政管理局 元、万元指人民币元、人民币万元 专业释义 物业管理指 业主通过选聘物业服务企业，由业主和物业服务企业按照物 业服务合同约定，对房屋及配套的设施设备和相关场地进行 维修、养护、管理，维护物业管理区域内的环境卫生和相关 秩序的活动。 业主指房屋所有权人或房屋使用权人。 8 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 指 公司管理项目的总面积，以施工建筑为统计口径，非可收费 面积。 注：本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 9 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 基本情况 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 基本情况 一、基本信息 公司名称嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司 统一社会信用代码914403003265645944 注册资本13,000,000元 法定代表人李树财 有限公司设立日期2015年2月3日 股份公司设立日期2018年2月9日 住所深圳市罗湖区桂园街道滨河大道1011号鹿丹大厦33 楼3306 电话0755-86337240 传真无 邮编518010 电子信箱Floydyu@foxmail.com 董事会秘书或者信息披露事务负责人余景焕 所属行业1K70房地产业 所属行业2K70房地产业-K7020物业管理 所属行业3K70房地产业-K7020物业管理 所属行业420101013房地产服务行业 经营范围物业管理；房地产经纪；经营网上贸易、日用百货、 家电、初级农产品的销售；家政服务；健身服务；为 机动车提供停放服务；宽带及数字电视业务代理；衣 物干洗服务；职业技能培训；食品销售、书籍销售。 主营业务为高端写字楼、商业物业提供综合物业管理服务。 二、股份挂牌情况 （一）基本情况 股票代码 股票简称嘉邻物业 股票种类人民币普通股 股份总量13,000,000股 每股面值1.00 挂牌日期 股票转让方式集合竞价转让 是否有可流通股是 （二）做市商信息 □适用√不适用 （三）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 10 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所 持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 1、相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得 转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所 持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第二章2.8条规定：“挂牌公司控股股东及 实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其 挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前 十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款 规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致 有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自股份公司成立之日起1年内不 得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得 转让其所持有的本公司股份。” 《公司章程》第二十八条规定：“公司挂牌后，公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间 接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做 市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变 更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 11 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 2、股东所持股份的限售安排 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 2、股东所持股份的限售安排 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （%） 是否为董 事、监事 及高管持 股 是否为控 股股东、实 际控制人、 一致行动 人 是否为做 市商 挂牌前12 个月内受 让自控股 股东、实际 控制人的 股份数量 因司法裁 决、继承等 原因而获 得有限售 条件股票 的数量 质押股份 数量 司法冻结 股份数量 本次可公 开转让股 份数量 （股） 1深城投集 团 9,100,35170.00否是否00003,033,4502前海深城 投 2,599,76620.00否否否0000866,5883横琴笃行1,299,88310.00否否否00001,299,883 合计-13,000,000100.00---00005,199,921 3、股东对所持股份自愿锁定承诺 □适用√不适用 12 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 公司股权结构 （一）股权结构图 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 公司股权结构 （一）股权结构图 （二）控股股东和实际控制人 1、控股股东 深城投集团现直接持有公司9,100,351股，占股本总额的70.00%；持有前海深城投100.00%的股 权，前海深城投持有公司20.00%的股份；因此深城投集团可控制公司90.00%的股份，系公司的控 股股东。 控股股东为法人的，请披露以下表格： √适用□不适用 公司名称深圳市深城投投资控股集团有限公司 统一社会信用代码91440300564237409X 是否属于失信联合惩戒对象否 法定代表人李志平 设立日期2010年11月3日 注册资本30,000,000元 公司住所深圳市罗湖区滨河东路鹿丹大厦三楼318 邮编518010 所属国民经济行业K70房地产业 主营业务房地产开发经营 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： □适用√不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格： □适用√不适用 控股股东为其他主体的，请披露以下表格： □适用√不适用 2、实际控制人 13 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 深城投集团的股东均为自然人，股权比例比较分散，深城投集团第一大股东李志平仅 持有12.23%的股权，且股东之间未签订任何一致行动协议。因此，无任何单一自然人可以通过控制 深城投集团所持股份表决权控制公司。 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 深城投集团的股东均为自然人，股权比例比较分散，深城投集团第一大股东李志平仅 持有12.23%的股权，且股东之间未签订任何一致行动协议。因此，无任何单一自然人可以通过控制 深城投集团所持股份表决权控制公司。 综上，嘉邻物业无实际控制人。 实际控制人为法人的，请披露以下表格： □适用√不适用 实际控制人为自然人的，请披露以下表格： □适用√不适用 实际控制人为其他主体的，请披露以下表格： □适用√不适用 多个一致行动人认定为共同实际控制人的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情况： □适用√不适用 3、实际控制人发生变动的情况 □适用√不适用 （三）前十名股东及持股5%以上股份股东情况 1、基本情况 序号股东名称持股数量持股比例（%）股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1深城投集团9,100,35170.00法人股东否 2前海深城投2,599,76620.00法人股东否 3横琴笃行1,299,88310.00合伙企业股东否 □适用√不适用 2、股东之间关联关系 √适用□不适用 前海深城投为深城投集团的全资子公司，且深城投集团的股东为横琴笃行的主要实际投资者。 3、机构股东情况 √适用□不适用 （1）深圳市深城投投资控股集团有限公司 1）基本信息： 名称深圳市深城投投资控股集团有限公司 成立时间2010年11月3日 类型有限责任公司 统一社会信用代码91440300564237409X 法定代表人或执行事务合伙人李志平 住所或主要经营场所深圳市罗湖区滨河东路鹿丹大厦三楼318 经营范围在合法取得土地使用权的土地上从事房地产开发经营；投资 兴办实业(具体项目另行申报);技术咨询、信息咨询（不含人 才中介服务、证券及限制项目） 2）机构股东出资结构： 14 序号股东（出资人）认缴资本实缴资本持股（出资）比例（%） 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 李志平3,669,000.003,669,000.0012.232黎佐3,408,000.003,408,000.0011.363石颖2,190,000.002,190,000.007.304黄际南1,722,000.001,722,000.005.745魏华民1,590,000.001,590,000.005.306罗斌1,461,000.001,461,000.004.877王朝辉1,016,891.001,016,891.003.398深圳市鹏尚源咨询有限 公司 930,109.00930,109.003.109王全尧732,000.00732,000.002.4410王峰732,000.00732,000.002.4411师有732,000.00732,000.002.4412唐兴斌732,000.00732,000.002.4413庞训剑732,000.00732,000.002.4414蔡雄生732,000.00732,000.002.4415华巍732,000.00732,000.002.4416黄秉中732,000.00732,000.002.4417李树财732,000.00732,000.002.4418王小微732,000.00732,000.002.4419余晓荣486,000.00486,000.001.6220王清海342,000.00342,000.001.1421林新华342,000.00342,000.001.1422昝霞342,000.00342,000.001.1423王锦文342,000.00342,000.001.1424杨斯进342,000.00342,000.001.1425龙爱342,000.00342,000.001.1426王荣琴342,000.00342,000.001.1427葛正研342,000.00342,000.001.1428叶青平342,000.00342,000.001.1429陈伟贤342,000.00342,000.001.1430黄伟342,000.00342,000.001.1431蒋辉342,000.00342,000.001.1432罗宇红285,000.00285,000.000.9533林鹰243,000.00243,000.000.8134廖志腾243,000.00243,000.000.8135陈劲松243,000.00243,000.000.8136吴华平243,000.00243,000.000.8137王卓141,000.00141,000.000.4738刘健141,000.00141,000.000.4739骆春燕141,000.00141,000.000.4740梁国权141,000.00141,000.000.4741吴美华141,000.00141,000.000.4742刘健香141,000.00141,000.000.47 合计-30,000,000.0030,000,000.00100.00 （2）深圳市前海深城投股权投资管理有限公司 1）基本信息： 15 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 深圳市前海深城投股权投资管理有限公司 成立时间2013年9月29日 类型有限责任公司 统一社会信用代码9144030007982727XP 法定代表人或执行事务合伙人周志强 住所或主要经营场所深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合 作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司） 经营范围受股权投资企业委托从事投资管理及咨询（不含证券、期货、 担保及其他限制项目） 2）机构股东出资结构： 序号股东（出资人）认缴资本实缴资本持股（出资）比例（%） 1深城投集团30,000,000.0030,000,000.00100.00 合计-30,000,000.0030,000,000.00100.00 （3）珠海市横琴笃行物业管理合伙企业（有限合伙） 1）基本信息： 名称珠海市横琴笃行物业管理合伙企业（有限合伙） 成立时间2017年10月18日 类型有限合伙企业 统一社会信用代码91440400MA4X80JM90 法定代表人或执行事务合伙人深圳市前海益通达科技服务有限公司 住所或主要经营场所珠海市横琴新区宝华路6号105室-38300（集中办公区） 经营范围协议记载的经营范围：物业管理，物业管理咨询,物业咨询服 务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动） 2）机构股东出资结构： 序号股东（出资人）认缴资本实缴资本持股（出资）比例（%） 1深圳市前海益通达科技 服务有限公司 861,905.00861,905.0054.302黄伟93,968.0093,968.005.923谢宝健56,349.0056,349.003.554王军55,238.0055,238.003.485余景焕54,286.0054,286.003.426陈相52,540.0052,540.003.317许健49,841.0049,841.003.148高鸣镝48,095.0048,095.003.039康汉生47,778.0047,778.003.0110邓浩宇47,302.0047,302.002.9811金谋春42,222.0042,222.002.6612刘慧昀31,905.0031,905.002.0113揭育聪30,952.0030,952.001.9514李牡丹27,143.0027,143.001.7115何玉琴26,667.0026,667.001.6816陈凯永25,556.0025,556.001.61 16 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 黄积云25,556.0025,556.001.6118宋义姣10,000.0010,000.000.63 合计-1,587,303.001,587,303.00100.00 （四）股东适格性核查 序号股东名称是否适格 是否为私募 股东 是否为三类 股东 具体情况 1深城投集团是否否深城投集团未以非公开 方式向投资者募集资金 而设立，其资产并未由 基金管理人进行管理， 其自身亦无专业的基金 管理人员，不属于私募 投资基金或私募投资基 金管理人，不需要进行 私募投资基金备案或私 募投资基金管理人登 记。 2前海深城投是是否前海深城投未以非公开 方式向投资者募集资金 而设立，其资产并未由 基金管理人进行管理， 不属于私募投资基金。 前海深城投系私募投资 基金管理人，并已在中 国证券投资基金业协会 完成登记，编号为： P1034607。 3横琴笃行是否否横琴笃行未以非公开方 式向投资者募集资金而 设立，其资产并未由基 金管理人进行管理，其 自身亦无专业的基金管 理人员，不属于私募投 资基金或私募投资基金 管理人，不需要进行私 募投资基金备案或私募 投资基金管理人登记。 （五）其他情况 事项是或否 公司及子公司是否存在对赌否 公司及子公司是否存在VIE协议安排否 是否存在控股股东为境内外上市公司否 公司及子公司是否存在股东超过200人否 公司及子公司是否存在工会或职工持股会持股否 其他情况说明： 17 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 适用√不适用 四、公司股本形成概况 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 适用√不适用 四、公司股本形成概况 （一）历史沿革 1、2015年2月，有限公司设立 2015年1月29日，有限公司（筹）股东决议选举李树财为公司执行董事并兼任法定代表人， 委任罗宇红为监事；有限公司（筹）股东通过《公司章程》。 同日，有限公司（筹）向深圳市市场监督管理局网站提交《深圳市企业设立登记营业执照、组 织机构代码证、税务登记证、刻章许可证“四证合一”申请书》。 2015年2月3日，有限公司取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301112200592号《营 业执照》，有限公司依法成立。 2017年10月17日，深圳联杰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深联杰验字[2017]27 号），验证截至2015年6月30日止，有限公司已收到深城建投以货币缴纳的注册资本1,000万元， 实收资本共计1,000万元。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%）出资方式 1深城建投1,000.001,000.00100.00货币 合计1,000.001,000.00100.00—— 2、2017年8月，有限公司第一次股权转让 2017年8月25日，有限公司股东会通过决议，同意股东深城建投将其所占公司77.78%的股权 以777.80万元的价格转让给深城投集团，将其所占公司22.22%的股权以222.20万元的价格转让给 前海深城投。 2017年8月25日，深城建投与深城投集团、前海深城投就上述股权转让事宜签订了《股权转 让协议书》，股权转让价格为1元/出资额。 2017年8月25日，有限公司就上述股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登 记。 本次变更完成后，有限公司的股权结构如下： 序号股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%）出资方式 1深城投集团777.80777.8077.78货币 2前海深城投222.20222.2022.22货币 合计1,000.001,000.00100.00—— 3、2017年10月，有限公司第一次增资 2017年10月13日，有限公司股东会通过决议，同意有限公司注册资本由1,000.00万元增加至 1,111.10万元，新增注册资本111.10万元由横琴笃行认缴。深城投集团、前海深城投出具声明：自 愿放弃本次增资的优先认购权。 2017年12月8日，深圳联杰会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深联杰验字[2017]30 18 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 2017年11月18日止，嘉邻有限收到横琴笃行以货币投入的资本155.54万元，其 中新增注册资本111.10万元，其余44.44万元计入资本公积。 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 2017年11月18日止，嘉邻有限收到横琴笃行以货币投入的资本155.54万元，其 中新增注册资本111.10万元，其余44.44万元计入资本公积。 横琴笃行本次增资价格为1.40元/出资额，系参考公司每股净资产确定。截至2017年9月30 日，有限公司每股净资产为1.27元。 2017年10月31日，有限公司就上述增资事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例（%）出资方式 1深城投集团777.80777.8070.00货币 2前海深城投222.20222.2020.00货币 3横琴笃行111.10111.1010.00货币 合计1,111.101,111.10100.00—— 4、2018年2月，整体变更为股份有限公司 2018年1月16日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司拟以2017年11月30日 为基准日，以不高于经审计账面净资产折股，整体变更为股份有限公司。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年12月20日出具的“大华审字[2017]008418 号”《审计报告》（审计基准日为2017年11月30日），有限公司经审计账面净资产为15,050,383.25 元；根据北京中天华资产评估有限责任公司于2018年1月10日出具的“中天华资评报字[2018]第 1010号”《评估报告》（评估基准日为2017年11月30日），有限公司净资产评估值为1,506.92万 元。公司股份总数依据上述有限公司经审计的净资产值折股，股本为13,000,000.00元，净资产折股 后剩余2,050,383.25元计入资本公积。 2018年1月16日，公司3名发起人股东签订了《发起人协议》。 2018年1月22日，公司3名股东作为发起人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议同意： （1）审议通过了《嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司章程》及有限公司变更设立股份公司的相 关议案：（2）选举李树财、黄伟、王峰、王全尧、王锦文等5名董事组成公司第一届董事会；（3） 选举蒋辉、吴志斌为股东代表监事，与经职工代表大会选举产生的监事王军共同组成公司第一届监 事会。 2018年1月22日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字[2018]000041号”《验 资报告》，对股份公司整体变更的净资产折股进行验证，确认公司已收到全体股东缴纳的注册资本 1,300万元。 2018年2月9日，嘉邻物业取得了深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用 代码：914403003265645944），股份公司正式成立。 股份公司各发起人本次出资皆为净资产折股，其均为真实持有公司股份，不存在股权代持的情 形，亦不存在纠纷或潜在纠纷。 股份公司设立时各发起人的持股数及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 出资方式 19 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 深城投集团9,100,35170.00净资产 2前海深城投2,599,76620.00净资产 3横琴笃行1,299,88310.00净资产 合计13,000,000100.00—— （二）批复文件 □适用√不适用 （三）股权激励情况： □适用√不适用 （四）区域股权市场挂牌情况 □适用√不适用 （五）非货币资产出资情况 □适用√不适用 （六）其他情况 事项是或否 公司历史沿革中是否存在出资瑕疵否 公司历史沿革中是否存在代持否 公司是否存在最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开 发行过证券 否 公司是否存在分立、合并事项否 具体情况说明： □适用√不适用 20 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 公司董事、监事、高级管理人员 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 公司董事、监事、高级管理人员 序号姓名职务及任期国籍及境外居留权性别出生年月学历职称 1李树财2018年2月至今， 任公司董事长 中国国籍，无境外永 久居留权 男1972年5月本科无 2黄伟2018年2月至今， 任公司董事、总经 理 中国国籍，无境外永 久居留权 男1980年8月本科无 3王峰2018年2月至今， 任公司董事 中国国籍，无境外永 久居留权 男1977年10月硕士研究生无 4王全尧2018年2月至今， 任公司董事 中国国籍，无境外永 久居留权 男1959年9月中专无 5王锦文2018年2月至今， 任公司董事 中国国籍，无境外永 久居留权 男1982年9月本科无 6蒋辉2018年2月至今， 任公司监事会主席 中国国籍，无境外永 久居留权 女1968年8月大专无 7吴志斌2018年2月至今， 任公司监事 中国国籍，无境外永 久居留权 男1981年1月本科无 8王军2018年2月至今， 任公司职工代表监 事 中国国籍，无境外永 久居留权 男1982年6月本科无 9王莉莉2018年2月至今， 任公司财务总监 中国国籍，无境外永 久居留权 女1976年9月本科无 10余景焕2018年2月至今， 任公司董事会秘书 中国国籍，无境外永 久居留权 男1993年8月本科无 续： 序号姓名职业经历 1李树财1996年8月至1999年7月，任哈尔滨正大建筑企业集团有限责任公司会计；1999年8月至今，历任深城建投财务总 监、副总经理、董事；2015年2月至2018年1月，历任有限公司执行董事、董事长；2018年2月至今，任股份公司 董事长。 2黄伟2002年7月至2005年5月，任深圳市工务建设工程有限公司施工技术员、助理工程师、项目经理等职务；2005年6 21 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 2016年3月，任深城建投土建工程师、项目经理、分公司部门经理及分公司副总经理等职务；2016年4月至2018 年1月，历任有限公司总经理、董事；2018年2月至今，任股份公司董事、总经理。 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 2016年3月，任深城建投土建工程师、项目经理、分公司部门经理及分公司副总经理等职务；2016年4月至2018 年1月，历任有限公司总经理、董事；2018年2月至今，任股份公司董事、总经理。 3王峰1999年7月至2001年7月，任深圳市巨邦企业总公司工程师；2001年8月至今，任深城建投副总经理、董事；2017 年8月至2018年1月，任有限公司董事；2018年2月至今，任股份公司董事。 4王全尧1978年12月至1980年3月，任中国人民解放军基本建设工程兵00812部队战士；1980年4月至1982年8月，任中 国人民解放军基本建设工程兵石油化工指挥部中专班学员；1982年9月至1983年8月，任中国人民解放军基本建设 工程兵00812部队技术员；1983年9月至1990年2月，任深圳市机电设备安装公司技术员、工程师；1990年3月至 1996年11月，任深圳市城市建设开发处工程师、部门副经理；1996年11月至今，历任深城建投部门副经理、经理； 2017年8月至2018年1月，任有限公司董事；2018年2月至今，任股份公司董事。 5王锦文2004年9月至2017年12月，任深城建投工程师、总工室经理助理；2017年8月至2018年1月，任有限公司董事； 2018年2月至今，任股份公司董事。 6蒋辉1990年7月至1993年10月，任深圳迈菲特光电有限公司仪表部材料员；1993年11月至1994年12月，任深圳市深 华投资发展有限公司工程管理部造价师；1995年1月至今，任深城建投造价工程师、成本部副经理；2017年9月至 2018年1月，任有限公司监事会主席；2018年2月至今，任股份公司监事会主席。 7吴志斌2004年7月至今，任深城建投营销策划部经理；2017年9月至2018年1月，任有限公司监事；2018年2月至今，任 股份公司监事。 8王军2006年1月至2012年11月，任戴德梁行房地产顾问（深圳）有限公司客服经理兼安管经理；2012年12月至2015 年8月，任深圳市书香门第物业管理有限公司商业经理；2015年9月至2018年1月，任有限公司项目经理；2018年 2月至今，任股份公司职工代表监事、项目经理。 9王莉莉1996年6月至1999年6月，任深圳市商业银行福田支行会计；1999年7月至2017年6月，任深城建投会计；2017 年7月至2018年1月，任有限公司会计；2018年2月至今，任股份公司财务总监。 10余景焕2016年7月至2018年1月，历任有限公司行政人事助理、综合部副经理；2018年2月至今，任股份公司综合部经理、 董事会秘书。 22 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 重大资产重组情况 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 重大资产重组情况 □适用√不适用 七、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 项目2018年12月2017年度期末 资产总计（万元）2,942.871,894.16 股东权益合计（万元）2,206.651,538.42 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万 元） 2,206.651,538.42 每股净资产（元）1.701.38 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 （元） 1.701.38 资产负债率（母公司）（%）25.7418.78 流动比率（倍）3.945.23 速动比率（倍）3.945.23 项目2018年1月—12月2017年度 营业收入（万元）3,758.042,551.46 净利润（万元）668.23313.78 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）668.23313.78 扣除非经常性损益后的净利润（万元）625.30297.89 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性 损益后的净利润（万元） 625.30297.89 毛利率（%）29.4722.87 加权净资产收益率（%）35.6925.40 加权平均净资产收益率（扣除非经常性损 益）（%） 33.3924.12 基本每股收益（元/股）0.510.31 稀释每股收益（元/股）0.510.31 应收账款周转率（次）37.4531.45 存货周转率（次）-- 经营活动产生的现金流量净额（万元）1,059.521,395.57 每股经营活动产生的现金流量净额（元/ 股） 0.841.38 注：计算公式 注1：表中未特别注明的，以合并财务报表口径计算； 注2：表中相关指标的计算公式如下： （1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入 （2）每股经营活动的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/加权平均股份总数 （3）每股净资产=期末净资产/期末总股本 （4）资产负债率=负债总额/资产总额 （5）应收账款周转率=营业收入/[（应收账款期初余额+应收账款期末余额）/2] （6）存货周转率=营业成本/[（存货期初余额+存货期末余额）/2] （7）流动比率=流动资产/流动负债 （8）速动比率=速动资产/流动负债；速动资产是指可以迅速转换成为现金或已属于现金形式 的资产，计算方法为流动资产减去变现能力较差且不稳定的存货、预付账款、一年内到期的非流动 资产和其他流动资产等之后的余额。 （9）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 23 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现 金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或 事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报 告期期末的累计月数。 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现 金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或 事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报 告期期末的累计月数。 （10）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利 润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减 少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数； Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （11）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可 转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净 利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算 稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性 损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计 入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 八、公司债券发行及偿还情况 □适用√不适用 九、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称开源证券 法定代表人李刚 住所陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层 联系电话029-88365830 传真029-88365835 项目负责人阎星伯 项目组成员阎星伯、谢家乡、陈欢 （二）律师事务所 机构名称北京观韬中茂（广州）律师事务所 律师事务所负责人刘文洪 住所广州市天河区珠江新城华夏路28号富力盈信大厦1703-04房 联系电话020-38398787 传真020-38398331 经办律师王宇、程世丹 （三）会计师事务所 机构名称大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人梁春 住所北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 联系电话010-58350011 24 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 010-58350006 经办注册会计师颜新才、王新娟 （四）资产评估机构 √适用□不适用 机构名称北京中天华资产评估有限责任公司 法定代表人李晓红 住所北京市西城区车公庄大街9号院五栋大楼B1栋13层 联系电话010-88395166 传真010-88395661 经办注册评估师华燕、刘丽婷 （五）证券登记结算机构 机构名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人王彦龙 住所北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话010-58598980 传真010-58598977 （六）证券交易场所 机构名称全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人谢庚 住所北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话010-63889512 传真010-63889514 （七）做市商 □适用√不适用 25 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 公司业务 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 公司业务 一、主要业务及产品 （一）主营业务 公司的主营业务是为高端写字楼、商业物业提供综合物业 主营业务收入管理服务。公司自成立以来一直专注于主营业务，业务始终稳 定发展，未发生重大变化。 根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于大类“房地 产业”，行业代码为K70；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司 所属行业为“房地产业（K）”中的“房地产业（K70)”中的“物业管理（K7020）”；根据《挂牌公司管 理型行业分类指引》的规定，公司所属行业为“房地产业（K）”中的“房地产业（K70)”中的“物业管 理（K7020）”；根据《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所属行业为“20房地产”中的“20101013 房地产服务”。 报告期内，公司营业收入如下： 单位：元 产品或服务类别 2018年度2017年度 销售收入占比（%）销售收入占比（%） 物业服务37,580,420.54100.0025,514,627.85100.00 合计37,580,420.54100.0025,514,627.85100.00 （二）主要产品或服务 公司成立于2015年2月，是一家拥有注册物业管理师、建造师、机电工程师、电梯工程师、 消防工程师等各类专业人才的物业管理企业。公司全面推行质量/环境/职业健康安全国际三体系、 严格按照国家物业管理示范大厦标准实施经营管理的物业管理企业。 1、物业管理服务 公司的物业管理项目立足深圳，为高端办公写字楼、购物中心等物业项目提供物业服务，包括 安全管理服务、环境绿化服务、工程管理服务以及特约维修服务等传统物业服务，具体内容如下： 物业管理服务 服务类别主要内容 安全管理 协助公安部门维护物业区域内的公共秩序，主要杜绝闲杂人员进入 物业区域，做好装修施工及其他拜访人员的登记跟踪，做好家庭防 26 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 车辆及交通管理 包括物业区域的道路管理（物业区域道路、停车设施日常管理维护、 非法占用道路行为纠正），交通管理（人车分流、保证物业区域交 通安全和畅通），车辆管理（禁止乱停、乱放和防止车辆丢失、损 坏），停车场管理（对场内车位划分、标识、进出停车场车辆管理）。 消防管理 消防教育宣传工作，消防培训及演练工作，二次装修的消防管理， 保证消防通道的畅通及设施的完备，组建消防快速反应机制和相关 人员。 绿化与养护 包括室内室外绿化管理，水池管理，园林建筑围护，绿化标志制作。 具体有淋水喷灌，园艺修剪，施肥，除草以及病虫害防治等环节。 环境卫生管理 维持辖区内公共区域的清洁卫生。配备齐全日常清洁使用的各种机 械、工具、物料、垃圾容器等，生活垃圾的收集与清运，定期对物 业区域内进行集中的虫害消杀和防疫。 机电、智能化等设备设施的 管理 包括供电系统设备、供电线路、通讯线路的维护与管理，电梯系统 的维护与管理，公共空调设施设备的维护与管理，智能化设备的维 护与管理等。 工程维修和设备保养 门窗维修、灯、镇流器、启辉器等更换和维修、安装、更换漏电开 关、空气开关、水龙头安装和维修、安装、更换调光、调速开关等。 2、公司目前管理服务项目情况 公司目前管理服务的物业类型包括写字楼、商业商铺等，主要业务在深圳、上海。 3、公司管理项目典型案例： 嘉邻中心、鹿丹大厦、深城投中心公馆、上海嘉邻中心十一街区和天玑公馆等。 鹿丹大厦深城投中心公馆 27 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 嘉邻中心上海嘉邻中心十一街区 天玑公馆 二、内部组织结构及业务流程 28 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 （一）内部组织结构 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 （一）内部组织结构 公司的最高权力机构为股东大会，股东大会下设董事会，董事会向股东大会负责。公司实行董 事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。各部门的主 要职能如下： （1）综合部 负责物业公司的规章制度管理、人力资源管理、合同管理、公文管理、品牌管理、行政企划、 事务管理、后勤管理、采购及仓库管理等工作，并与各项目客服部的行政人事专员对接，统筹物业 公司的行政人事管理工作。 （2）财务部 负责物业公司的财务管理与会计核算监督；负责对资金、账目进行有效管理，通过实施成本控 制，组织安排使用各类资金，支援各部门的资金运作，使公司得到最佳利润回报。 （3）品质部 负责各物业项目的服务品质督导工作，从客户服务、安全管理、工程技术等三个方面对各物业 项目进行考核及品质管控，以求各项目保持高水平的服务品质。 （4）保障部 服务于集团总部楼宇形象及安全保卫、重大接待工作；对集团公司所属项目奠基、开盘等重大 对外活动进行礼宾服务、安全协助；负责相关应急或突发事件的应对及解决；负责按照规定进行安 全培训、演练等工作。 （5）上海分公司 负责上海嘉定新城十一街区项目的物业服务的统一管理工作。 （6）管理处安管部 负责物业项目的安全保卫工作，预防盗窃、破坏等活动，保证物业的正常秩序；负责物业项目 的消防工作，组织消防演习及培训，维护消防设备，预防火灾；负责处理物业项目的突发性、灾害 29 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 （7）管理处客服部 负责与客户相关的接待、事务办理、信息反馈、数据统计分析；负责办理房屋交接、验收、入 驻及资料核实保管工作；负责物业项目的保洁、绿化、消杀等环境管理工作；负责费用的收取和催 缴并进行收支核算，并负责管理处层面费用报销，向财务部上报各类财务报表及单据；负责管理处 行政人事管理工作，向综合部上报各类行政人事相关表单；负责管理处物资采购及出入库管理。 （8）管理处工程部 负责物业项目的公共设施设备、机电设备、土建、强电系统、弱电系统、暖通系统、给排水系 统、综合布线系统的运行维护管理工作；负责处理客户的维修工作；负责客户装修方案的审核、监 督、管理工作。 （二）主要业务流程 1、流程图 （1）采购流程 公司的采购包括维保工程项目所需的配件物品、清洁用品、清洁服务、绿化用品和安管消防用 品等物业管理服务相关的采购。公司按照《采购控制程序》执行采购，具体流程如下： （2）运营流程 公司定期对物业管理项目情况进行收集，确定意向项目，通过调查意向项目周边物业收费标准 及人工成本，制作调查表并上报；通过市场调研，对客户需求进行分析，并制作物业管理方案；确 定项目是否进行招投标，若需要投标，则组织相关人员进行投标，若不需要进行投标，则组织人员 洽谈项目；拟定合同或协议，经双方沟通，无异议后，签订合同或协议；根据客户需求，组建该项 目的物业管理团队，提供物业管理服务；根据客户反馈，不断提升物业管理服务品质。主要流程如 下： 30 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 （3）服务外包流程 公司将所需劳动力较多、技术含量较低或需要专业资质的业务外包给第三方专业服务公司，外 包业务涵盖保洁服务、绿化服务、电梯维保服务、工程维修服务等。流程如下： 2、外协或外包情况 √适用□不适用 外协外协（或外包）成本 序 号 外协 （或外包） 厂商名称 （或外 包）厂商 与公司、 股东、董 监高关联 外协 （或外 包）定价 机制 及其占同类业务环节成本 比重 对外 协（或外 包）的质量 控制措施 是否 对外协 （或外 包）厂商 存在依赖 金额（万 元） 占 比（%） 关系 深圳市昆仑 1环境事业发无市场定价302.896.56定期检查否 展有限公司 深圳市历思 2环境服务有无市场定价153.783.33定期检查否 限公司 上海赛夫保 3安服务有限无市场定价111.842.42定期检查否 公司 深圳市协昌 4石材有限公无市场定价74.071.60定期检查否 司 广东博海环 5境有限公司无市场定价37.310.81定期检查否 深圳分公司 上海三菱电 6梯有限公司无市场定价13.000.28定期检查否 深圳分公司 31 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 深圳市万江 春园绿化有 限公司 无市场定价10.540.23定期检查否 物业服务市场竞争充分，替代性强，市场上有较多符合公司要求的供应厂商，因此，公司对外 协厂商不存在生产上的依赖性。 公司从劳务公司采购的服务主要包括保安服务、清洁服务、绿植养护、磁砖养护、垃圾清运、 电梯维保、消防设施维护。 公司在合同中对外包服务公司的服务规范及要求进行了明确的约定，并且建立了相关制度，对 外包服务公司管理、评分等进行了详细的规定。公司与外包服务公司的合同为一年一签，合同到期 前根据供应商服务质量决定是否续签合同。公司外包服务采购采用市场定价，对于长期服务的（如 清洁服务、绿植养护等），一般按照人工成本及服务的人数进行定价；对于按次服务的（如电梯维 护、消防设施维护），一般采用包干价格。 对外包单位的服务质量，公司每月按照合同标准进行评分，并由现场管理人员制作《清洁服务 质量检查表》与外包服务公司进行确认，双方盖章确认后公司作为入账及付款的依据。 公司制定了《环境类外包项目服务质量监督规程》等制度，制度详细规定了对外包服务人员的 管理规范，包括服务质量、服务规范等，具体由各项目现场管理人员进行管理和监督。同时，针对 外包劳动人员，公司在外包合同中有明确了相关必要劳动保护或劳动条件的要求，主要包括：1） 外包工作人员须在55周岁以内；2）外包工作人员必须穿着工作服；3）外包工作人员须体检合格 以后方可入职；4）外包工作人员日常使用清洁剂作业时须佩戴橡胶手套；5）外包工作人员高空作 业须使用甲方提供的升降机同时必须佩戴安全绳，待甲方检查合格后方可作业；6）为外包作业人 员健康休息，甲方专门为外包方提供3楼商业出租部分办公室一间，办公场所明亮通风，配备空调 等优质的办公设备；7）外包公司必须为其员工购买保险并发放相关劳保福利；8）其他合同相关规 定。 3、其他披露事项 □适用√不适用 三、与业务相关的关键资源要素 （一）主要技术 □适用√不适用 其他事项披露 √适用□不适用 公司致力于为客户提供高品质的服务和资产增值保障；为社会创造更美丽的环境与更和谐的氛 围。坚持秉承细心关注，智慧服务的服务宗旨，倡导专业、标准、学习、创新的质量方针，由物业 服务提供者向物业服务方案的集成者转型创新迈出重要的一步。 1、公司建立了完善的服务系统 公司建立了完善的服务系统，能够全面、及时地满足客户要求，在物业服务行业具有较强的优 势。公司在主要服务点实行全天24小时，每周7天，一年365天不间断全天候服务，服务电话随 32 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 业定制化服务，服务范围全方位覆盖维修、保安、保洁、绿化、咨询等方面，在此基础上为客户提 供个性增值服务，延伸到业主的每一需求面。 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 业定制化服务，服务范围全方位覆盖维修、保安、保洁、绿化、咨询等方面，在此基础上为客户提 供个性增值服务，延伸到业主的每一需求面。 2、专业的管理团队和灵活的激励机制 公司自成立伊始，重视注重物业管理专业人员的规划、培训和储备，目前公司拥有专业管理团 队和服务团队，包括经济师、会计师、机电工程师、建筑工程师在内的各类管理人员、专业技术人 员和各管理项目秩维、消防、清洁、绿化、设备维修等经过专业培训的服务人员。一方面，公司传 统物业管理业务的快速扩张具有人力资源保障；另一方面，当前的人力资源储备也为公司拓展物业 增值服务提供了智力支持。为保障公司专业团队的稳定性和激发员工的创造力，公司建立了灵活多 样的员工考核与激励机制，挖掘员工创新能力和创投热情，实现公司效益与员工自我价值的统一。 （二）主要无形资产 1、专利 公司正在申请的专利情况： □适用√不适用 公司已取得的专利情况： □适用√不适用 2、著作权 □适用√不适用 3、商标权 □适用√不适用 4、域名 √适用□不适用 序号域名首页网址 网站备案/许 可证号 审核通过时间备注 1www.linzhijia.net-- 粤ICP备 16091462号-12016-11-24-- 截至本公开转让说明书签署之日，公司正在申请将上述域名的持有人由嘉邻有限变更为股份公 司，相关手续正在办理 5、土地使用权 □适用√不适用 6、软件产品 □适用√不适用 7、账面无形资产情况 □适用√不适用 8、报告期内研发投入情况 （1）基本情况 □适用√不适用 （2）合作研发及外包研发情况 33 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 适用√不适用 9、其他事项披露 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 适用√不适用 9、其他事项披露 □适用√不适用 （三）公司及其子公司取得的业务许可资格或资质 √适用□不适用 序 号 资质 名称 注册号 持 有 人 发证 机关 内容 发证 日期 有效 期 1 环境 管理 体系 认证 证书 02418E31010826R0M 股 份 公 司 深圳市 环通认 证中心 有限公 司 公司环境管理体系符合 GB/T24001-2016/ISO14001：2015 标准要求；认证范围：物业管理 服务及相关管理活动。 2018 年6 月25 日 2021 年6 月24 日 2 职业 健康 安全 管理 体系 认证 证书 02418S2010583R0M 股 份 公 司 深圳市 环通认 证中心 有限公 司 公司建立的职业健康安全管理体 系符合 GB/T28001-2011/OHSAS18001： 2007标准，认证范围：物业管理 服务及相关管理活动。 2018 年6 月25 日 2021 年3 月11 日 3 质量 管理 体系 认证 证书 02418Q31011795R0M 股 份 公 司 深圳市 环通认 证中心 有限公 司 公司质量管理体系符合 GB/T19001-2016/ISO9001：2015 标准要求；认证范围：物业管理 服务；有效期： 2018.6.25-2021.6.24。 2018 年6 月25 日 2021 年6 月24 日 是否具备 经营业务 所需的全 部资质 是 2017年1月12日，国务院发布《国务院关于第三批取消中央 指定地方实施行政许可事项的决定》（国发【2017】7号），取 消物业服务企业二级及以下资质认定。 2018年3月8日，住房和城乡建设部发布《住房城乡建设部 关于废止<物业服务企业资质管理办法>的决定》（住房和城乡 建设部令第39号），决定废止《物业服务企业资质管理办法》。 是否存在 超越资 质、经营 范围的情 况 否 报告期内，公司及子公司全部收入均来自于物业服务收入， 公司及子公司不存在超越资质、范围经营、相关资质将到期的 情况。 其他情况披露： □适用√不适用 （四）特许经营权情况 □适用√不适用 （五）主要固定资产 1、固定资产总体情况 固定资产类别账面原值（元）累计折旧（元）账面净值（元）成新率（%） 电子设备191,924.6796,170.5395,754.1449.89 办公设备189,723.4435,104.38154,619.0681.50 34 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 账面原值（元）累计折旧（元）账面净值（元）成新率（%） 电子设备191,924.6796,170.5395,754.1449.89 办公设备189,723.4435,104.38154,619.0681.50 合计381,648.11131,274.91250,373.2065.60 公司现有的固定资产均为电子设备与办公设备，市场供应充足，成新率不会对公司财务状况和 经营能力产生重要影响。目前公司在用的固定资产均使用状态良好，不存在淘汰、更新、大修、技 术升级等情况。 2、主要生产设备情况 □适用√不适用 3、房屋建筑物情况 □适用√不适用 4、租赁 √适用□不适用 承租方出租方地理位置 建筑面积（平 米） 租赁期限租赁用途 深圳市深城 投嘉邻物业 管理有限公 司 深圳市城市建 设投资发展有 限公司 金众工业园201 栋3楼303室 452015年2月1 日至2017年 12月31日 办公 深圳市深城 投嘉邻物业 管理有限公 司 深圳市城市建 设投资发展有 限公司 金众工业园201 栋3楼303室 452018年1月1 日至2018年6 月30日 办公 嘉邻物业服 务（深圳）股 份有限公司 深圳市城市建 设投资发展有 限公司 深圳市罗湖区 滨河东路1011 号鹿丹大厦33 楼06单元 100.412018年3月1 日至2023年2 月28日 办公 注：经双方友好协商，第3项房屋租赁合同中，承租方与出租方达成4个月的租赁优惠期，该 租赁优惠期为：2018年3月1日起至2018年6月30日；承租方按10元/平方米*月缴纳租金。 5、其他情况披露 □适用√不适用 （六）公司员工及核心技术人员情况 1、员工情况 （1）按照年龄划分 年龄人数占比 50岁以上21.4241-50岁149.9331-40岁3826.9521-30岁8560.2821岁以下21.42 合计141100.00 35 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 2）按照学历划分 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 2）按照学历划分 学历人数占比（%） 博士00.00 硕士00.00 本科1510.64 专科及以下12689.36 合计141100.00 （3）按照工作岗位划分 工作岗位人数占比（%） 管理人员64.26 管理处管理人员1812.77 安全管理人员5539.01 客户服务人员4028.37 工程技术人员149.93 财务人员32.13 其他人员53.55 合计141100.00 截至2018年12月31日，母公司在册员工人数129人，子公司上海笃行在册员工人数12人， 合计人数为141人。公司及子公司已按要求为139名员工购买社保及公积金，2人因已达到退休年 龄未购买社保及公积金。公司与所有正式员工均已签订了劳动合同或劳务合同。 2、核心技术人员情况 √适用□不适用 （1）核心技术人员基本情况 序号姓名 职务及 任期 国籍及 境外居 留权 性别年龄学历职称 研究成果 （与公司业 务相关） 1王军 监事，任 期三年 中国国 籍，无境 外居留 权 男37本科无无 2谢宝健 总经理 助理，任 期3年 中国国 籍，无境 外居留 权 男46本科无无 续： 序号姓名职业经历 1王军 简历详见公开转让说明书“第一节基本情况”之“五、公司董事、监事、 高级管理人员”。 2谢宝健 男，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南师范大 学法学专业，本科学历。2009年9月至2011年2月，任深圳市之平物业发展有 36 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 2011年3月至2013年3月，任中海信科技开发（深圳）有限 公司物业管理部经理；2013年5月至2014年3月，任中财诚投资有限公司行政 总监；2014年4月至2014年8月，任深圳市旗丰供应链服务有限公司物业经理； 2014年9月至2014年12月，任深圳市锦华实业集团有限公司资产管理部总经理 助理；2015年2月至2017年2月，任嘉邻有限项目经理；2017年3月至2018年1 月，任有限公司总经理助理；2018年2月至今，任股份公司总经理助理。 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 2011年3月至2013年3月，任中海信科技开发（深圳）有限 公司物业管理部经理；2013年5月至2014年3月，任中财诚投资有限公司行政 总监；2014年4月至2014年8月，任深圳市旗丰供应链服务有限公司物业经理； 2014年9月至2014年12月，任深圳市锦华实业集团有限公司资产管理部总经理 助理；2015年2月至2017年2月，任嘉邻有限项目经理；2017年3月至2018年1 月，任有限公司总经理助理；2018年2月至今，任股份公司总经理助理。 （2）核心技术人员变动情况 □适用√不适用 （3）核心技术人员持股情况 √适用□不适用 姓名职务持股数量（股）持股比例（%） 1王军00.002谢宝健00.00 合计00.00 王军、谢宝健未直接持有公司股份，王军间接持有公司0.35%的股份，谢宝健间接持有公司0.36% 的股份。 （4）其他情况披露： □适用√不适用 （七）劳务分包、劳务外包、劳务派遣情况劳动用工 事项是或否是否合法合规/不适用 是否存在劳务分包否不适用 是否存在劳务外包是是 是否存在劳务派遣否不适用 报告期内，公司劳务主要将物业管理服务中的日常保洁、清洁、绿化等技术含量较低、需要大 量基础劳动力的工作外包给相关公司，此外，公司外包还包括电梯养护、上海公司保安等专业服务 机构。公司具体劳务外包情况详见本节“二、内部组织结构及业务流程”之“（二）主要业务流程” 之“2、外协或外包情况”。 其他情况披露： □适用√不适用 （八）其他体现所属行业或业态特征的资源要素 □适用√不适用 四、公司主营业务相关的情况 （一）收入构成情况 1、按业务类型或产品种类划分 单位：元 37 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 或业务 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 或业务 2018年1月—12月2017年度 金额占比（%）金额占比（%） 物业服务37,580,420.54100.0025,514,627.85100.00 合计37,580,420.54100.0025,514,627.85100.00 报告期内，公司从事的业务为物业服务，公司提供物业服务的项目包括嘉邻中心、鹿丹大厦、 中心公馆、天玑公馆、十一街区等。 2、其他情况 □适用√不适用 （二）产品或服务的主要消费群体 公司为租户和业主提供综合物业服务，包括绿化、保洁、设施维护等，服务的物业类型包括商 业物业、写字楼等。 公司的主要客户为房地产开发企业以及项目出租出售后的租户及业主。公司为客户提供物业服 务，按月与客户依据面积或服务内容进行结算，公司通过提供高质量的物业服务满足客户的需求， 与客户签订的协议周期一般为3-10年。 公司提供的具体服务内容包括：维修养护服务；物业本体共用部位及共用设施设备的维修养护； 物业共用设施设备及其运行的维护和管理；公共环境卫生，包括公共场所、物业共用部位的清洁卫 生、垃圾的收集和清运；公用绿地、花木等的养护与管理；对上述范围定期进行除“四害”消杀； 公共秩序维护服务；维护物业公共区域内的秩序；配合政府公安、消防、安全监督部门落实各项安 全防范措施；发现公共区域有违法情况时，及时向公安机关报案；交通秩序与车辆停放服务；保持 物业区域内道路及消防通道畅通；维护机动车、非机动车停放秩序；绿化养护服务；对物业范围内 公共花、木、草地进行定期修剪、浇水、施肥，保持绿化植物生长良好；对园林设施进行维修养护， 保持正常运行；装饰装修管理；按照《业户手册》、《装修指南》、《管理规约》等对装饰装修施 工进行管理；档案资料管理；物业竣工、设施设备图纸及验收档案等管理；物业使用人的档案资料 管理；受物业使用人的委托，可提供自用部位、自用设施设备的有偿维修、养护等服务；为物业使 用人提供多种特约有偿服务；社区文化服务；举办社区文化活动，活跃社区文化氛围；法律、法规 规定的其他物业服务事项。 公司与主要客户在协议存续期间内无违约情况或未履约情况发生，预计之后双方也将正常、合 理履约。 1、报告期内前五名客户情况 2018年1月—12月前五名销售客户情况 单位：元 业务类别 序号客户名称是否关联方销售内容金额 占营业收入比 例（%） 1深圳市深城投投资是物业服务费6,347,670.8816.89 38 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 嘉邻物业服务（深圳）股份有限公司公开转让说明书 2 深圳市城市建设投 资发展有限公司 是物业服务费5,847,118.7315.563 深圳市宜泰置业发 展有限公司 是物业服务费4,280,594.1611.394 深圳市鹏城瑞泰投 资有限公司 是物业服务费2,844,752.447.575 上海鹏新置业有限 公司 是物业服务费2,907,579.607.74 合计--22,227,715.8159.15 2017年度前五名销售客户情况 单位：元 业务类别 序号客户名称是否关联方销售内容金额 占营业收入比 例（%） 1 深圳市深城投投资 有限公司 是物业服务费6,278,274.2824.612 深圳市城市建设投 资发展有限公司 是物业服务费5,023,901.9819.693 深圳市宜泰置业发 展有限公司 是物业服务费3,452,007.3513.534 上海鹏新置业有限 公司 是物业服务费2,076,319.358.145 深圳市人人乐商业 有限公司 否物业服务费1,459,179.885.72 合计--18,289,682.8471.69 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要 客户中占有权益情况： √适用□不适用 序号姓名与公司关系占有权益客户权益内容（未完）  |